25 Co 146/2021- 157

Rubrum

Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Zuzany Krejsové a soudkyň JUDr. Ireny Paterové a Mgr. Miroslavy Jarošové ve věci žalobkyně: ; [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] zastoupená advokátkou Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti; žalovaným: ; 1. [anonymizována čtyři slova], [IČO] sídlem [adresa] 2. [jméno] [příjmení], narozený dne [datum] bytem [adresa], [země] oba zastoupeni advokátem JUDr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o nahrazení projevu vůle o odvolání žalovaných proti rozsudku Okresního soudu v Chebu, č. j. 13 C 26/2019-136, ze dne 23. 9. 2021 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. mění tak, že žaloba, kterou se žalobkyně domáhá, aby soud uložil 1. žalované povinnost uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu ve znění: KUPNÍ SMLOUVA mezi [anonymizováno 5 slov]. [IČO], sídlem [adresa] (dále také jen„ prodávající společnost“) na straně jedné a [právnická osoba] [IČO], sídlem [adresa] (dále také jen„ kupující společnost“) na straně druhé I. 1.. Prodávající společnost prohlašuje a výpisem z katastru nemovitostí č. [list vlastnictví] pro [katastrální uzemí] dokládá, že je vlastníkem pozemků uvedených v čl. II. této kupní smlouvy, které jsou touto kupní smlouvou převáděny na kupujícího (dále také jen„ předmět převodu“). II. 2.

1. Touto kupní smlouvou prodává prodávající společnost kupující společnosti pozemky v [katastrální uzemí], obec [obec] zapsané na listu vlastnictví [číslo]: parc. č. st. [číslo], zastavěná plocha a nádvoří, 237 m, za kupní cenu 114 575 Kč parc. [číslo] ostatní plocha, manipulační plocha, 2 591 m, za kupní cenu 1 252 593 Kč parc. [číslo] ostatní plocha, jiná plocha, 15 m, za kupní cenu 7 252 Kč a převádí na ni své vlastnické právo k nim, kupující společnost je od ní kupuje a do svého vlastnictví přijímá. III. 3.

1. Souhrnná kupní cena za předmět převodu činí podle dohody smluvních stran 1 374 420 Kč (slovy: jeden milion tři sta sedmdesát čtyři tisíc čtyři sta dvacet korun českých) a celá bude zaplacena nejpozději do 15 dnů od provedení vkladu vlastnického práva kupující společnosti k předmětu převodu do katastru nemovitostí. IV. 4.

1. Poplatníkem daně z nabytí nemovitých věcí je kupující společnost a je povinna podat u Finančního úřadu pro [územní celek], územní pracoviště [obec], daňové přiznání k této dani nejpozději do konce třetího kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž bude v katastru nemovitostí proveden vklad vlastnického práva kupující společnosti k předmětu převodu, a ve stejné lhůtě je povinen tuto daň zaplatit. 4.

2. Kupující společnost uhradí správní poplatek 1 000 Kč za podání návrhu na zahájení řízení o povolení vkladu jeho vlastnického práva do katastru nemovitostí. 4.

3. Kupující potvrzuje, že si předmět převodu prohlédnul, seznámil se s jeho stavem na místě samém, z katastrální mapy a z výpisů z katastru nemovitostí a že kupní cenu, kterou za předmět převodu zaplatí, považuje za přiměřenou jeho povaze, poloze a zjištěnému stavu. Kupující výslovně prohlašuje, že nepřejímá žádné právní závady váznoucí na předmětu převodu nezapsané v katastru nemovitostí. 4.. Prodávající společnost ujišťuje kupující společnost, že není omezena právem jakékoliv jiné osoby disponovat s předmětem převodu, nejsou mu známy žádné skryté závady předmětu převodu ani skutečnosti, které by mohly být příčinou vzniku soudcovského, daňového či exekutorského zástavního práva či exekuce k tíži předmětu převodu, a zejména jej ujišťuje, že ohledně předmětu převodu neučinil před uzavřením této smlouvy žádný jiný převod vlastnického práva na třetí osobu, že na předmětu převodu neváznou žádné právní závady nezapsané v katastru nemovitostí, a tak na něho i v návaznosti na jeho prohlášení v bodu 4. této kupní smlouvy žádné závady nepřejdou. 4.

5. Na předmětu převodu je zapsáno předkupní právo ve prospěch kupující společnosti vložené do katastru nemovitostí v řízení [číslo jednací] na základě smlouvy o věcném břemeni [anonymizováno] [číslo] uzavřené s právním předchůdcem kupujícího ([příjmení] [anonymizováno] [právnická osoba], [IČO]). V. 5.

1. Svými podpisy potvrzují smluvní strany, že smlouvu na této listině uzavírají z pravé a svobodné vůle a že souhlasí s vkladem vlastnického práva kupující společnosti k předmětu převodu do katastru nemovitostí. se zamítá.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že žaloba, kterou se žalobkyně domáhá, aby soud určil, že kupní smlouva ze dne 16. 1. 2019 uzavřená mezi [anonymizována čtyři slova], [IČO] a [jméno] [příjmení], narozeným dne [datum], na pozemky parc. č. st. [číslo], parc. [číslo] parc. [číslo] to vše v [katastrální uzemí], je neplatná, se zamítá.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit 1. žalované a 2. žalovanému na náhradě nákladů za řízení před soudy obou stupňů částku 115 014 Kč, a to do tří dnů od nabytí právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalovaných.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil první žalované uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu ve znění ve výroku uvedeném (výrok I.), určil, že kupní smlouva ze dne 16. 1. 2019 uzavřená mezi [anonymizováno 5 slov]. a [jméno] [příjmení] na pozemky parc. č. st. [číslo], parc. [číslo] parc. [číslo] v [katastrální uzemí] je neplatná (výrok II.) a žalovaným uložil nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši částky 86 720 Kč (výrok III.). V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobkyně se domáhala nahrazení projevu vůle 1. žalované uzavřít kupní smlouvu ve výroku I. uvedenou, a aby soud současně určil, že kupní smlouva z 16. 1. 2019 uzavřená mezi žalovanými na pozemky parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] vše v [katastrální uzemí], je neplatná. Žalobu odůvodnila tím, že dne 30. 6. 1994 byla uzavřena nájemní smlouva mezi [právnická osoba], [anonymizována čtyři slova]. a právním předchůdcem žalobkyně k předmětným nemovitým věcem. Na pozemcích se nachází [anonymizována čtyři slova]. Dne 30. 8. 1994 byla dále uzavřena mezi těmito subjekty smlouva o zřízení věcného břemene, na základě které bylo k pozemku zřízeno věcné předkupní právo. Právní předchůdce žalobkyně obdržel 4. 2. 2014 nabídku na prodej těchto pozemků za kupní cenu ve výši 3 600 000 Kč, na kterou nereagoval. Dále dne 7. 10. 2016 [právnická osoba] uzavřela s 2. žalovaným kupní smlouvu, kterou byly pozemky prodány 2. žalovanému za částku 1 374 420 Kč. Za tuto cenu však k nabídnutí pozemků žalobkyni nedošlo. Žalobkyně uplatňovala v souladu s § 2144 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku jejich převod po koupěchtivém. 1. žalovaná se však se svým většinovým společníkem jako koupěchtivým (druhým žalovaným) dohodli na ukončení původní smlouvy. Po právní moci rozhodnutí soudu v předchozím sporu přistoupili dne 16. 1. 2019 1. žalovaná a 2. žalovaný k opětovnému uzavření kupní smlouvy na předmětné pozemky za cenu 4 000 000 Kč. Nabídku k uplatnění předkupního práva žalovaná žalobkyni doručila dne 25. 1. 2019. Žalobkyně má za to, že postup žalované je v rozporu s platným právem, když stále existuje její povinnost nabídnout pozemky ke koupi z titulu věcného předkupního práva za podmínek podle původní smlouvy, jelikož je vůči ní vzájemné odstoupení neúčinné. Druhá smlouva je vzhledem k okolnostem, za jakých byla uzavřena, smlouvou neplatnou, neboť všechny okolnosti svědčí o tom, že se jedná o právní jednání, které se příčí dobrým mravům a je neplatné. Žalovaní navrhovali zamítnutí žaloby s tím, že žalobou uplatněný nárok neuznávají, neboť zanikl, když od kupní smlouvy kupující [jméno] [příjmení] odstoupil. Odstoupení bylo platné, nijak tím nezasáhl do vlastnických práv jiných osob. Obnovením původních vlastnických vztahů k předmětným pozemkům byl napraven protiprávní stav a žalobkyně žádné právo z porušení předkupního práva nemá. Nejsou naplněny podmínky pro neplatnost právního jednání v podobě uzavření druhé kupní smlouvy ze dne 16. 1. 2019. Po provedeném dokazování měl soud za prokázané, že [právnická osoba], [anonymizována čtyři slova]. jako pronajímatel [anonymizována dvě slova] [právnická osoba] jako nájemce uzavřely dne 30. 6. 1994 nájemní smlouvu, kterou pronajímatel přenechal do užívání nájemci pozemky parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] v k. ú. [obec]. Následně uzavřely smlouvu o zřízení věcného břemene dne 30. 8. 1994, kterou se dohodly o zřízení předkupního práva k předmětným pozemkům. Bylo zapsáno v katastru nemovitostí ke dni 30. 9. 1994. Ve dnech 4. 2. a 7. 3. 2014 vlastník pozemků [právnická osoba], [anonymizována čtyři slova]. nabídl pozemky ke koupi společnosti [právnická osoba] za kupní cenu 3 600 000 Kč. Na tuto nabídku [právnická osoba] nereflektovala. Soud má za prokázané, že žalobkyně je právní nástupce [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] i [právnická osoba] [anonymizováno] [anonymizována čtyři slova]. uzavřel dne 7. 10. 2016 s [jméno] [příjmení] kupní smlouvu, kterou 2. žalovaný koupil předmětné pozemky do svého výlučného vlastnictví za částku 1 374 420 Kč. Následně dne 18. 9. 2017 žalobkyně vyzvala 1. žalovanou k uzavření kupní smlouvy na prodej předmětných pozemků za kupní cenu 1 374 420 Kč, neboť bylo porušeno její předkupní právo. 2. žalovaný dne 12. 10. 2017 od kupní smlouvy odstoupil, neboť měl být nepravdivě ujištěn prodávajícím o tom, že předkupní právo zaniklo. Na základě souhlasného prohlášení obou žalovaných ze dne 17. 10. 2017 bylo v katastru nemovitostí opětovně zapsáno vlastnické právo k předmětným pozemkům ve prospěch [právnická osoba], [anonymizována čtyři slova]. Následně proběhl soudní spor mezi žalobkyní a 2. žalovaným o stanovení povinnosti uzavřít kupní smlouvu. Rozsudkem Okresního soudu v Chebu ze dne 19. 7. 2018, č. j. 13 C 71/2017-119, byla žaloba zamítnuta. Dne 16. 1. 2019 žalovaní spolu uzavřeli novou smlouvu o prodeji předmětných nemovitých věcí za kupní cenu 4 000 000 Kč. 1. žalovaná nabídla dne 23. 1. 2019 nemovité věci ke koupi žalobkyni za kupní cenu 4 000 000 Kč. Soud dále odkázal na důkazy, jimiž jsou uvedené skutečnosti prokázány, s tím, že o jejich hodnověrnosti neměl žádné pochybnosti. Dále odkázal na ust. §§ 2140, 2143, 2146 občanského zákoníku a uzavřel, že dne 7. 10. 2016 byla uzavřena kupní smlouva, kterou 1. žalovaná jako prodávající prodala 2. žalovanému jako kupujícímu předmětné nemovité věci v [katastrální uzemí] za kupní cenu 1 374 420 Kč, následně smluvní strany od této smlouvy odstoupily a vlastnické právo bylo zapsáno v katastru nemovitostí zpět ve prospěch 1. žalované. Uzavřením předmětné kupní smlouvy ovšem dospěla povinnost prodávajícího (1. žalované) nabídnout věc předkupníkovi (žalobkyni) ke koupi. Na tom nemohla nic změnit ani skutečnost, že následně 2. žalovaný od smlouvy odstoupil a na základě souhlasného prohlášení bylo vlastnické právo zapsáno zpět v katastru nemovitostí na 1. žalovanou. Odstoupení od smlouvy se nemohlo dotknout vztahu mezi prodávajícím a koupěchtivým. Dne 7. 10. 2016 tedy dospěla povinnost 1. žalované nabídnout nemovité věci ke koupi žalobkyni, a pokud žalovaná svoji povinnost nesplnila, může se oprávněná osoba domáhat této povinnosti žalobou na plnění, resp. na nahrazení projevu vůle podle § 161 odst. 3 o. s. ř. Proto soud žalobě vyhověl. Pokud jde o druhý nárok žalobkyně, tedy nárok na určení neplatnosti kupní smlouvy mezi žalovanými ze dne 16. 1. 2019, pak se soud nejdříve zabýval tím, zda je dán naléhavý právní zájem žalobkyně na takovém určení, výsledek tohoto řízení může mít vliv na právní postavení žalobkyně, vlastnické právo k nemovité věci podléhá zápisu v katastru nemovitostí, proto je dán naléhavý právní zájem žalobkyně na určení vlastnického práva. I v této části je nárok žalobkyně důvodný, neboť dnem 7. 10. 2016 dospěla povinnost 1. žalované k uzavření kupní smlouvy. 1. žalovaná tedy byla povinna uzavřít kupní smlouvu se žalobkyní, jak je uvedeno v odst. 9 tohoto rozsudku. Za této situace pak 1. žalovaná nemohla uzavřít kupní smlouvu s 2. žalovaným, a pokud ji přesto uzavřela, porušila tím ust. § 2143 občanského zákoníku. Její právní jednání tedy odporovalo zákonu, proto se jedná o neplatné právní jednání a soud tedy konstatoval, že kupní smlouva uzavřená mezi žalovanými ze dne 16. 1. 2019 je neplatná. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle zásady úspěchu ve věci.

2. Proti rozsudku podali žalovaní odvolání. V odvolání namítají, že předmětné rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Soud prvního stupně rozhodl zcela odchylně od svého právního názoru prezentovaného v rozsudku ze dne 21. 11. 2019, aniž by své zcela opačné rozhodnutí náležitě a přezkoumatelně odůvodnil. Pokud soud cituje ust. § 2146 občanského zákoníku, není na tento případ aplikovatelný, neboť brání odstoupit od kupní smlouvy prodávajícímu, kdežto od kupní smlouvy ze dne 7. 10. 2016 jednostranně odstoupil kupující, který tak učinil s odůvodněním, že byl prodávající společností nepravdivě ujištěn, že předkupní právo vložené do katastru nemovitostí je vedeno pro neexistující osobu [právnická osoba], z čehož dovozoval, že toto předkupní právo je irelevantní. Odvolatelé poukazují, že žalobkyně má [IČO] a není totožná s osobou [příjmení] [jméno], [právnická osoba], [IČO], pro kterou bylo tehdy předkupní právo v katastru nemovitostí zapsáno, ani s osobou [anonymizována dvě slova] [právnická osoba], [IČO], pro kterou bylo původně zřízeno. Své právní nástupnictví nechala žalobkyně do katastru nemovitostí zapsat ex post. Soud měl vysvětlit, proč opustil svůj právní názor prezentovaný v dřívějším rozsudku. Poukazuje na usnesení Ústavního soudu III. ÚS 2091/15, který v jiné, leč skutkově obdobné, věci uvedl, že důsledkem odstoupení od kupní smlouvy bylo obnovení vlastnického práva původnímu vlastníkovi v rozsahu původního spoluvlastnického podílu na předmětné nemovitosti, a za této situace, kdy již došlo k obnovení původních vlastnických vztahů, byl jednáním účastníků kupní smlouvy napraven protiprávní stav porušující nárok stěžovatelky vycházející z jejího spoluvlastnického práva k předmětné nemovitosti, tedy nebylo možné žalobě vyhovět. Poukazuje rovněž na rozhodnutí Krajského soudu v Plzni, č. j. 56 Co 226/2018, s tím, že odstoupení od smlouvy bylo logickým řešením situace, nešlo o úmysl účastníků smlouvy poškodit žalobkyni, neboť jí předkupní právo zůstalo zachováno. Pokud žalobkyně odkazovala na ust. § 2146, pak tento nárok postavila na chybné úvaze, že jí náleží proto, že odstoupení ze dne 7. 10. 2016 bylo oboustranné, v řízení však bylo prokázáno, že 2. žalovaný odstoupil od kupní smlouvy jednostranně bez předchozího ujednání o podmíněném odstoupení od smlouvy, jaké má na mysli § 2146 občanského zákoníku. Namítá dále, že odvolací soud v usnesení 25 Co 20/2020-101 vytknul soudu prvního stupně, že v odůvodnění jeho rozsudku ze dne 21. 11. 2019 absentuje úvaha, proč by mělo následné zrušení smlouvy bez dalšího způsobit i zánik povinnosti prodávajícího vzniknuvší dle ust. § 2143 občanského zákoníku, tato úvaha však zcela absentuje i v odůvodnění napadeného rozsudku. Žalovaní jsou přesvědčeni, že i kdyby nárok žalobkyně po zániku kupní smlouvy ze dne 7. 10. 2016 přetrval, tak by uzavřením kupní smlouvy z 16. 1. 2019 a řádně provedenou nabídku žalobkyni, která ji nevyužila, zanikla příčinná souvislost mezi porušením právní povinnosti ze strany 1. žalované a jeho následkem. Nesprávnost výroku II. spočívá v tom, že soud prvního stupně shledává za důvod neplatnosti kupní smlouvy ze dne 16. 1. 2019 její rozpor s ust. § 2143. Soud uvedl, že uzavřením kupní smlouvy ze 7. 10. 2016 dospěla povinnost 1. žalované k uzavření kupní smlouvy s předkupníkem, a tedy nemohla uzavřít kupní smlouvu s 2. žalovaným, a pokud ji uzavřela, porušila tím ust. § 2143 a její právní jednání tedy odporovalo zákonu. S tím žalovaní nesouhlasí, soud prvního stupně odhlédl od toho, že po uzavření kupní smlouvy ze dne 16. 1. 2019 již 1. žalovaná učinila řádnou nabídku žalobkyni, která jí však považovala za neplatnou pro rozpor s dobrými mravy. 1. žalovaná tedy ust. § 2143 občanského zákoníku při uzavření kupní smlouvy ze dne 16. 1. 2019 neporušila. Odůvodnění, proč je kupní smlouva z 16. 1. 2019 neplatným právním jednáním ve smyslu ust. § 580 občanského zákoníku, v odůvodnění napadeného rozsudku zcela chybí. Navrhuje zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k novému rozhodnutí.

3. Žalobkyně se k odvolání vyjádřila podáním ze dne 5. 11. 2021. Uvádí, že je přesvědčena, že vydaný rozsudek je správný a soud prvního stupně zcela v souladu s právními předpisy vyhodnotil veškeré žalobkyní uplatněné argumenty. Má za to, že není dán odvolací důvod uplatněný žalovanou 1 a žalovaným 2, tedy nesprávné právní posouzení. Okresní soud zcela správně posoudil, že žalobkyni svědčí předkupní právo k pozemkům, a to jednak na základě zřízení věcného předkupního práva zřízeného ve prospěch právní předchůdkyně žalobkyně ze dne 30. 8. 1994, ale i na základě zákonného předkupního práva dle § 3056 občanského zákoníku. Soud správně aplikoval ust. § 2140 a 2143 občanského zákoníku. Jako moment vzniku povinnosti žalované 1 nabídnout pozemky žalobkyni ke koupi, okresní soud správně identifikoval den 7. 10. 2016, tedy den uzavření kupní smlouvy na pozemky mezi 1. žalovanou a 2. žalovaným za kupní cenu ve výši 1 374 420 Kč. Pozemky k odkupu za tuto kupní cenu žalovaná nikdy žalobkyni nenabídla, a tedy porušila svoji povinnost stanovenou v § 2140 a § 2143 občanského zákoníku. Pokud jde o odstoupení 2. žalovaného od kupní smlouvy ze dne 12. 10. 2017, k němuž se žalovaná 1 připojila v souhlasném prohlášení ze dne 17. 10. 2017, není je možné vykládat jinak než jako dohodu uzavřenou ve vzájemné shodě a ve snaze vyhnout se povinnosti nabídnout pozemky žalobkyni za cenu 1 374 429 Kč. Žalovaná 1 a žalovaný 2 jsou propojené osoby, když žalovaný 2 je společníkem žalované 1 s přístupem ke všem dokumentům a informacím a byl si velmi dobře vědom existence předkupního práva k pozemkům. Důvod pro odstoupení tedy považuje žalobkyně za uměle vykonstruovaný. Souhlasné prohlášení ze dne 17. 10. 2017 není možné ve smyslu § 2146 občanského zákoníku vykládat jinak než jako dohodu o možnosti odstoupení od kupní smlouvy po uplatnění práva žalobkyně z předkupního práva. Soud prvního stupně tedy postupoval správně. Určení neplatnosti kupní smlouvy ze dne 16. 1. 2019 je pak logickým následkem porušení povinnosti žalované 1 po uzavření kupní smlouvy s žalovaným 2 ze dne 7. 10. 2016. Navrhuje potvrzení napadeného rozsudku a přiznání práva na náhradu nákladů odvolacího řízení.

4. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, dle ust. § 212 a 212a o. s. ř. a o odvolání rozhodl za použití ust. § 214 odst. 3 o. s. ř. bez nařízení jednání, když účastníci řízení k výzvě soudu nevyjádřili s tímto postupem svůj nesouhlas.

5. Odvolací soud především konstatuje, že soudem prvního stupně již o věci bylo rozhodováno, a to rozsudkem ze dne 21. 11. 2019, kdy soud prvního stupně žalobu zamítl. K odvolání žalobkyně zdejší soud usnesením ze dne 8. 4. 2020 rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení, když především dospěl k závěru, že soud prvního stupně, byť zjistil skutkový stav, nedostatečně posoudil všechny právní aspekty uplatněného nároku a především se nezabýval právním posouzením všech námitek žalobkyně proti postupu žalovaných při uzavírání obou smluv. Soud prvního stupně poté vyhověl návrhu žalobkyně na přistoupení do řízení dalšího účastníka na straně žalované, a to usnesením ze dne 25. 2. 2021, a po nařízeném jednání o věci rozhodl, jak shora uvedeno.

6. Rozhodnutí soudu prvního stupně nemá odvolací soud za správné, když soudu prvního stupně lze opět vytknout, že bylo o věci rozhodnuto bez toho, že by rozhodnutí obsahovalo dostatek důvodů, jak požaduje ust. § 157odst. 2 o. s. ř. Nicméně odvolací soud po zhodnocení všech okolností věci dospěl k závěru, že není namístě postup dle ust. § 219a o. s. ř., když zejména vzal v úvahu tu okolnost, že se jedná o věc skutkově nespornou, a v řízení jde pouze o právní posouzení skutkových okolností, které v zásadě mezi účastníky nejsou spornými. Přihlédl tedy k povinnosti soudu počínat si procesně ekonomicky a z tohoto důvodu o věci sám rozhodl bez dalšího zrušení rozhodnutí, byť je odvolateli navrhováno.

7. V dané věci je především zásadním posoudit význam zániku smlouvy uzavřené mezi žalovanými 1 a 2 dne 7. 10. 2016, kterou [právnická osoba] prodala předmětné pozemky, k nimž žalobkyně uplatňuje předkupní právo 2. žalovanému za částku 1 374 420 Kč.

8. Je zcela nesporným, že žalobkyni svědčí věcné předkupní právo z titulu smlouvy uzavřené mezi předchůdkyní žalobkyně [právnická osoba] [anonymizováno] [právnická osoba] a žalovanou 1 ze dne 30. 8. 1994, kdy nároky z takto vzniklého předkupního práva by nadále měly být posuzovány ve smyslu ust. § 603 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. platného a účinného do 31. 12. 2013. Žalobkyni však svědčí i tzv. zákonné předkupní právo, jež jí vzniklo současně s účinností nového občanského zákoníku, konkrétně vyplývající z ust. § 3028 tohoto zákona. Žalobkyni tedy svědčí předkupní práva dvě, jež existují vedle sebe. Je nesporné, že žalobkyně je vlastníkem nemovitosti [adresa] ([anonymizována dvě slova]) postavené na pozemcích, jež byly ve vlastnictví žalované 1, a jež žalovaná 1 převedla žalovanému 2 kupní smlouvou ze dne 7. 10. 2016 za částku 1 374 420 Kč, avšak bez toho, že by nabídla předmětné pozemky za stejnou částku ke koupi předkupníkovi, tedy žalobkyni. Když následně žalovaný 2 [jméno] [příjmení] od této kupní smlouvy odstoupil, došlo k zápisu vlastnického práva svědčícího žalobkyni 1 do katastru nemovitostí, přičemž poté dne 16. 1. 2019 uzavřeli žalovaná 1 a žalovaný 2 kupní smlouvu o prodeji těchto pozemků ze cenu 4 000 000 Kč, kdy žalovaná 1 již řádně nabídla ke koupi žalobkyni předmětné nemovité věci za tuto kupní cenu.

9. Odvolací soud dále konstatuje, že s ohledem na argumentaci žalobkyně uplatněnou v žalobních tvrzeních, tedy zejména její poukazy na konkrétní ustanovení upravující předkupní právo v novém občanském zákoníku, tedy ust. § 2140 a násl. tohoto zákona, je namístě se zabývat případným porušením nároků žalobkyně vzniknuvších z předkupního práva podle tohoto zákona.

10. Podle ust. § 2143 občanského zákoníku povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi dospěje uzavřením smlouvy s koupěchtivým.

11. Podle ust. § 2146 občanského zákoníku, ujedná-li prodávající s koupěchtivým, že od smlouvy s ním odstoupí, pokud předkupník uplatní své právo, nebo že se závazek změní, nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, jsou taková ujednání vůči předkupníkovi neúčinná. K opačnému ujednání se nepřihlíží.

12. Jak výše uvedeno, je ve věci zcela nesporné, že žalovaná 1 nesplnila povinnost vzniknuvší jí uzavřením kupní smlouvy ze dne 7. 10. 2016, tj. nabídnout žalobkyni předmětné pozemky za cenu 1 374 420 Kč. Zásadním je tak posoudit, zda tím, že následně smlouva zanikla (odstoupením od smlouvy ze strany 2. žalovaného), mohla též zaniknout tato vzniklá povinnost žalované 1, tedy povinnost prodat za sjednanou cenu pozemky žalobkyni. V této souvislosti odvolací soud konstatuje, že mu nepřísluší přezkoumávat platnost odstoupení žalovaného 2 od smlouvy ze dne 7. 10. 2016, neboť jde o otázku již řešenou rozhodnutím Krajského soudu v Plzni č. j. 56 Co 226/2018.

13. Ustanovení § 2146 občanského zákoníku má zřejmě chránit předkupníka před tím, aby mu následným zánikem smlouvy mezi kupujícím a prodávajícím jeho právo, jež mu vzniklo dle ust. § 2143, zaniklo, a to jen pro prosté konstatování, že se vlastnické poměry vrátily na původní stav, jak je např. vyjádřeno v rozhodnutí NS ČR 33 Cdo 1374/2015. Závěry tohoto rozhodnutí se tak za účinnosti nové právní úpravy neuplatní v každém případě odstoupení od již uzavřené smlouvy.

14. Nicméně jde o ustanovení, jež dopadá jen na případ, kdy je odstoupení ve smlouvě ujednáno s koupěchtivým pro případ uplatnění předkupního práva. Předpokladem jeho aplikace je navíc jen ujednání pro případ odstoupení ze strany prodávajícího. K tomu však v projednávané věci nedošlo. Nebylo tvrzeno ani prokazováno, že ve smlouvě ze 7. 10. 2016 bylo účastníky ujednáno, že pro případ uplatnění práva předkupníkem prodávající od smlouvy odstoupí.

15. Jakkoli se tedy zdá, že by citované ust. § 2146 mohlo chránit předkupníka právě před situací, kdy kupní smlouva mezi prodávajícím a koupěchtivým zanikne, a tedy má zaniknout i právo předkupníka vzniknuvší mu dle ust. § 2143 tím, že se omezuje pouze na případ výslovného ujednání v kupní smlouvě mezi prodávajícím a koupěchtivým, nedopadá na všechny případy následného zániku kupní smlouvy a nemůže dopadat na projednávanou věc. Anebo, jinak řečeno, předkupníkovi sice vzniká nárok odpovídající povinnosti prodávajícího z ust. § 2143 na to, aby mu prodávající věc nabídl, ale to zřejmě ani nadále za účinnosti této nové úpravy nebrání zániku tohoto nároku zánikem smlouvy právě proto, že je zde ust. § 2146, jež dopadá jen na zde vyjmenované případy.

16. Žalovaná 1 jako prodávající od kupní smlouvy ze 7. 10. 2016 nejen neodstoupila (odstupoval žalovaný 2), ale především zde odstoupení pro případ využití předkupního práva ani ujednáno nebylo. Je tak namístě závěr o tom, že došlo-li k následnému zániku uvedené smlouvy nikoli za podmínek ust. § 2146 občanského zákoníku, neuplatní se žalobkyní tvrzená neúčinnost odstoupení a zániku smlouvy vůči ní.

17. Žalobkyně v žalobě, i v průběhu řízení zejména argumentuje, že uvedený postup žalované 1 a žalovaného 2 spočívající v tom, že následně smlouvu uzavřeli tak, že v ní byla cena sjednána podstatně vyšší, je porušením dobrých mravů. Žalobkyně akcentuje provázanost žalovaných (žalovaný 2 je společníkem žalované 1) s tím, že jde o smluvený postup směřující k tomu, aby žalobkyně pozemky odkoupila za nereálnou cenu. K tomu však musí odvolací soud poznamenat, že právní úprava předkupního práva nedává předkupníkovi žádnou možnost domáhat se uzavření kupní smlouvy za cenu reálnou či obvyklou. Má jen právo využít svého předkupního práva za podmínek stejných, jaké jsou ve smlouvě sjednané mezi prodávajícím a koupěchtivým, jak stanoví ust. § 2147 o. z. Zákon nepamatuje na to, že v případě kupní smlouvy uzavřené mezi osobami blízkými může být sjednaná cena naprosto nadhodnocená (účastníkům smlouvy to nevadí, protože koupěchtivý sice zaplatí sjednanou nereálnou cenu, která se mu však v důsledku majetkového propojení vrátí). V tomto ohledu není předkupník nijak chráněn, leč snad právě poukazem na případnou neplatnost takových ujednání pro zjevný rozpor s dobrými mravy dle ust. § 580 občanského zákoníku, což žalobkyně i činí.

18. Odvolací soud se proto zabýval i tím, zda žalovaní 1 a 2 tím že, poté, co žalovaný 2 odstoupil od smlouvy ze 7. 10. 2016, kdy za odkup pozemků byla sjednána cena 1 374 420 Kč, aniž by za tuto cenu byla učiněna nabídka žalobkyni coby předkupníku, uzavřeli smlouvu novou, kdy již nabídku předkupníkovi, tedy žalobkyni učinili, leč s cenou třikrát vyšší, jednali v rozporu s dobrými mravy či jejich jednání odporovalo zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. Odvolací soud však po posouzení uvedeného jednání žalovaných 1 a 2 musel přihlédnout zejména k tomu, že jakkoli nový občanský zákoník preferuje zejména zakotvením ust. § 3057 sjednocení vlastnických práv k pozemku a stavbě na něm umístěné, je stále zákonem, jenž je ovládán zásadou smluvní volnosti účastníků, k níž patří i svoboda vůle ke sjednání kupní ceny v kupní smlouvě. Je zde také zásada, že co není zakázáno, je dovoleno. Jakkoliv se tedy jeví postup žalovaných zcela účelovým, patrně jde stále o postup v mezích zákona. Nelze také přehlédnout, že všichni účastníci řízení jsou podnikatelé, a že získání co největšího„ výtěžku“ prodeje je věcí v podnikatelském prostředí v zásadě považovanou za legitimní. Při posuzování souladu jednání žalovaných 1 a 2 s dobrými mravy je proto namístě brát v úvahu i tuto okolnost. Dobré mravy, jakožto soubor pravidel chování, je nutno vždy posuzovat v závislosti na prostředí, v němž se jednající pohybují. Při podnikatelské činnosti proto může docházet i k jednání, jež se může jevit jako„ tvrdší“, když se předpokládá vyšší profesionalita účastníků a dobré mravy zde tak mají jiný obsah než např. v případě vztahu mezi nepodnikateli či dokonce v případě vztahu mezi podnikatelem a spotřebitelem.

19. Jinak řečeno, dospět k závěru o tom, že žalovaní 1 a 2 jednali v rozporu s dobrými mravy, pokud se pokoušeli docílit, aby žalobkyně nemohla odkoupit pozemky, k nimž má předkupní právo, za původně sjednanou„ nízkou“ cenu, a následně sjednali cenu nepoměrně vyšší, není možné. Odvolací soud v této souvislosti odkazuje na rozhodnutí NS ČR 29 Cdo 359/2007, v němž Nejvyšší soud uvedl, že„ podnikatelské prostředí má specifickou etiku, a že vzhledem k převažující profesionalitě těchto vztahů lze dokonce v obecné poloze konstatovat, že citlivost k aspektům sociální spravedlnosti je v režimu obchodního práva o něco slabší, což může vést k tomu, že za poctivé v rovině obchodně-právní lze podle okolností považovat ještě i postupy, které by se ve sféře obecného práva občanského mohly jevit již jako nemravné“.

20. Z těchto uvedených důvodů odvolací soud nemá žalobu žalobkyně za důvodnou. Za použití ust. § 220 proto změnil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně tak, že žalobu, jíž se žalobkyně domáhá uzavření zde specifikované kupní smlouvy na prodej pozemků v [katastrální uzemí], obec [obec] zapsané na listu vlastnictví [číslo]: parc. č. st. [číslo], zastavěná plocha a nádvoří, 237 m, za kupní cenu 114 575 Kč, parc. [číslo] ostatní plocha, manipulační plocha, 2 591 m, za kupní cenu 1 252 593 Kč a parc. [číslo] ostatní plocha, jiná plocha, 15 m, za kupní cenu 7 252 Kč, zamítl.

21. Posouzení platnosti kupní smlouvy uzavřené mezi žalovanou 1 a žalovaným 2 dne 16. 1. 2019, je závislé na posouzení legitimity postupu žalovaných při uzavření smlouvy předchozí a jejím zániku. Vzhledem k tomu, že soud neshledal porušení práva předkupníka v souvislosti se zánikem dříve uzavřené smlouvy, a nelze tak dojít k závěru o neplatnosti smlouvy posléze uzavřené, změnil odvolací soud dle ust. § 220 o. s. ř. i výrok II. rozsudku soudu prvního stupně tak, že žalobu na určení, že tato smlouva ze dne 16. 1. 2019 je neplatná, zamítl.

22. Pokud jde o náhradu nákladů řízení, bylo rozhodováno dle ust. § 224 odst. 3 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že odvolací soud měnil rozsudek soudu prvního stupně, rozhodl o náhradě nákladů řízení za řízení před soudy obou stupňů. V řízení byli úspěšnější žalovaní, proto jim přísluší ve smyslu ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. náhrada nákladů na řízení vynaložených. Tyto náklady sestávají z nákladů na zaplacení soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a dále nákladů na zastoupení advokátem. Advokát žalovaných ve věci učinil celkem 6,5 úkonů právní služby při odměně po 13 820 Kč, a to převzetí věci, vyjádření ze dne 14. 6. 2019, účast na jednání dne 14. 11. 2019, účast na jednání 21. 11. 2019 (vyhlášení rozsudku, tj. poloviční výše), vyjádření k odvolání ze dne 10. 1. 2020, účast na jednání 2. 9. 2021 a sepis odvolání ze dne 18. 10. 2021. K náhradě dále přísluší 7 režijních paušálů po 300 Kč, cestovné 2 x 289,40 Kč, 1 x 290,90 a 3x náhrada za ztrátu času po 200 Kč. Náhrada nákladů za zastoupení tak činí celkem 93 400 Kč, a spolu s příslušnou DPH ve výši 19 614 Kč částku 113 014 Kč. Spolu se soudním poplatkem činí náklady žalovanými na řízení celkem vynaložené částku 115 014 Kč. Tuto částku je žalobkyně povinna zaplatit žalovaným k rukám jejich advokáta dle ust. § 149 o. s. ř.