25 Co 85/2022- 154

Rubrum

Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Zuzany Krejsové a soudkyň JUDr. Ireny Paterové a Mgr. Miroslavy Jarošové ve věci žalobce: ; [anonymizována dvě slova] [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] zastoupený advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti; žalovanému: ; [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] zastoupený advokátkou Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o vyklizení nemovitosti o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu v Chebu, č. j. 9 C 277/2021-126, ze dne 3. 2. 2022 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 5 700 Kč, a to do tří dnů od nabytí právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalobce.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalovanému povinnost vyklidit a předat žalobci pozemky parc. [číslo] parc. [číslo] parc. [číslo] všechny v [katastrální uzemí], zapsané na [list vlastnictví] v katastru nemovitostí u [stát. instituce], [stát. instituce] (výrok I) a nahradit žalobci náklady řízení ve výši 31 589 Kč (výrok II). V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobce se v řízení domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud uložil žalovanému povinnost vyklidit pozemky v žalobě specifikované. V žalobě uvedl, že je výlučným vlastníkem těchto pozemků a že žalovaný je neoprávněně užívá na základě domněle uzavřené pachtovní smlouvy ze dne 8. 6. 2020. Předmětná pachtovní smlouva je však zdánlivým právním jednáním, protože nebyly splněny náležitosti právního jednání ze strany žalobce. Za žalobce smlouvu podepsal pouze jeden jednatel společnosti, a to [jméno] [příjmení], chybí podpis a vyjádření vůle druhého jednatele [jméno] [příjmení]. Jak vidno z obchodního rejstříku, žalobce měl v době podpisu pachtovní smlouvy zapsaný, jakožto společnost s ručením omezeným, způsob jednání tak, že každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně ve všech právních jednáních do 100 000 Kč včetně, s tím, že jednatelé zastupují společnost společně ve všech právních jednáních nad 100 000 Kč Smlouva uvádí dobu pachtu od 1. 3. 2020 do 31. 3. 2027 a výše pachtovného byla sjednána ve výši 20 000 Kč ročně. Jedná se tedy o právní jednání nad 100 000 Kč a k právnímu jednání žalobce byly potřeba podpisy obou jednatelů, přičemž v rozhodné době měl žalobce skutečně dva jednatele Smlouva je však opatřena podpisem pouze jednoho z jednatelů, a to [jméno] [příjmení]. Z tohoto důvodu žalobce vůbec právně nejednal. Žalobce žádným způsobem jednání [jméno] [příjmení] neratihaboval a nemůže jím proto být ani vázán. Žalovaný nadále užívá a požívá nemovitosti, aniž by k tomu měl právní důvod. Na předžalobní výzvu nereagoval. Žalovaný namítal, že nárok žalobce neuznává, návrh považuje za nezákonný a šikanózní. Pokud má důvod neplatnosti právního úkonu spočívat výlučně v pochybení žalobce samého, pak se nemůže dovolávat zdánlivého právního jednání ve formě pachtovní smlouvy. Tato smlouva byla uzavřena dne 6. 8. 2021 (následným podáním žalovaného opraveno na 1. 3. 2020), přičemž žalobce sám se žádné neplatnosti právního úkonu nedovolal po dobu 9 měsíců od uzavření smlouvy. Je v rozporu s dobrými mravy, aby se neplatnosti či neúčinnosti právního úkonu dovolával subjekt, který sám svým projevem vůle, resp. nedostatkem projevu vůle tuto neplatnost či neúčinnost právního úkonu způsobil. Jednání zástupce statutárního orgánu společnosti žalobce by mělo být v daném případě posuzováno ve světle dobré víry žalovaného. Má za to, že pokud žalobce jednal v souladu s pachtovní smlouvou a přijal plnění žalovaného z titulu pachtovní smlouvy, nastala zákonná domněnka schválení právního úkonu a zhojení formálního nedostatku, kdy písemné vyhotovení pachtovní smlouvy bylo podepsáno toliko jedním z jednatelů. Pokud jde o to, že překročení zástupčího oprávnění nebylo zhojeno dodatečným schválením, pak žalovaný namítá, že žalobce tak měl učinit bez zbytečného odkladu. Vědomost žalobce získal nejpozději v okamžiku, kdy se o jednání dozvěděl jiný člen statutárního orgánu než ten, který neoprávněně jednal. Ve prospěch dobré víry žalovaného svědčí i skutečnost, že není předepsána forma dodatečného schválení právního úkonu. Žalobce se dne 25. 10. 2021 vyjádřil tak, že je právnickou osobou, tedy organizovaným útvarem, nemá způsobilost k právnímu jednání, tedy je vždy zastoupen, typicky statutárním orgánem. Při podpisu pachtovní smlouvy žalobce nemohl nikterak pochybit, protože vůbec právně nejednal. Žalovaný s ohledem na zápis v obchodním rejstříku musel vědět, že žalobce právně vůbec nejedná z důvodu nesplnění podmínek způsobu zastoupení, obzvlášť za situace, kdy pan [příjmení] [příjmení], jediný jednatel žalovaného, byl do 24. 1. 2020 současně jednatelem taktéž žalobce a musel si být jistě dobře vědom, jakým způsobem žalobce právně jedná. Žalovaný ve vyjádření z 2. 12. 2021 uvedl, že druhý jednatel žalobce [jméno] [příjmení] věděl o uzavření pachtovní smlouvy již ke dni podpisu písemného vyhotovení smlouvy. Společně s jednatelem [jméno] [příjmení] druhý jednatel [jméno] [příjmení] aktivně jednal za žalobce s jednatelem žalovaného [jméno] [příjmení], jak o vlastním uzavření pachtovní smlouvy, tak o všech ostatních smluvních podmínkách smlouvy. Je mimo rozumnou pochybnost, že [jméno] [příjmení] jako jednatel žalobce věděl o uzavření pachtovní smlouvy mezi účastníky a s uzavřením smlouvy byl zcela srozuměn, neboť se podílel na přípravě písemné formy smlouvy. Pachtovní smlouva byla uzavřena jako navazující právní úkon na právní úkon předcházející, a to na smlouvu, z titulu které vůbec žalobce nabyl vlastnické právo k nemovitým věcem, které jsou předmětem pachtovní smlouvy. Uzavření smlouvy předcházelo uzavření kupní smlouvy mezi [právnická osoba] [anonymizováno] jednající shodně jako žalovaný jednatelem [jméno] [příjmení] jako prodávajícím a žalobcem jako kupujícím. Kupní cena byla sjednána nižší než obvyklá, a to z důvodu, že již při uzavření kupní smlouvy žalobce věděl a byl srozuměn s tím, že po nabytí vlastnického práva budou nemovité věci přenechány do užívání žalovanému. Pachtovní smlouva byla uzavřena za podmínek, které byly sjednány již při uzavření kupní smlouvy. Přijetím úhrady sjednané ceny pachtu je spjata dobrá víra žalovaného o tom, že nejméně došlo ke zhojení nedostatku ve formě podpisu písemného vyhotovení pachtovní smlouvy pouze jedním z jednatelů žalobkyně, a že je dán souhlas druhého jednatele [jméno] [příjmení]. Zápis v obchodním rejstříku je třeba zkoumat ve vztahu k uzavření pachtovní smlouvy nejen z hlediska počtu dvou jednatelů, ale především z hlediska projevu vůle ve vztahu k uzavření konkrétního právního úkonu ze strany jiného společníka společnosti žalobce, neboť takový projev vůle je pro členy statutárního orgánu, tedy v daném případě pro oba jednatele společnosti žalobce závazný. Z jednání jednatele [příjmení] je zřejmé, že tento jednal s výslovným souhlasem a pokynem jediného společníka společnosti žalobce. Bylo-li v souladu s projevem vůle jediného společníka společnosti žalobce ke dni 1. 3. 2020, aby pachtovní smlouva byla uzavřena, pak takovým projevem vůle ve formě příkazu je vázán statutární orgán společnosti žalobce, tedy v daném případě oba jednatelé žalobce. Pachtovní smlouva nemá ze zákona předepsanou písemnou formu, tedy byla uzavřena tak, že projev vůle k uzavření smlouvy učinil výslovně jediný společník ze společnosti žalobce, který tento projev vůle jako příkaz uložil oběma jednatelům společnosti, kteří jednali na základě příkazu jediného společníka v souladu a uzavřeli pachtovní smlouvu se žalovaným za podmínek vyplývajících z písemného vyhotovení pachtovní smlouvy, byť k platnému uzavření pachtovní smlouvy došlo ve formě jiné než písemné. Po zhodnocení provedených důkazů soud odkázal na příslušná ustanovení občanského zákoníku a dále uvedl, že mu byla doložena pachtovní smlouva podepsaná toliko jedním jednatelem žalobce, a to [příjmení], který však vzhledem k předmětu pachtovní smlouvy, tj. k hodnotě pachtovného nebyl oprávněn zastupovat žalobce samostatně, ale společně s jednatelem [příjmení]. S touto skutečností musel být jednatel žalovaného nade vší pochybnost seznámen, neboť sám byl jednatelem žalobce v období těsně předcházejícím tvrzenému uzavření pachtovní smlouvy. Soud má proto dobrou víru jednatele žalovaného v řádné jednání jednatele [příjmení] za žalobce zcela jednoznačně vyloučené, neboť mu musel být znám způsob jednání žalobce. Soud má dále důvodné pochybnosti ohledně přesného data uzavření pachtovní smlouvy, kdy u podpisu jednatele [příjmení] v písemném vyhotovení je uvedeno 1. 3. 2020, po opravě je i jednatelem žalovaného tvrzeno uzavření dne 1. 3. 2020, kdy ale původně žalovaným bylo tvrzeno uzavření 8. 6. 2020. U podpisu [příjmení] v pachtovní smlouvě je uvedeno 8. 6. 2020, kdy tento termín koresponduje i s výpovědí svědkyně [příjmení]. Vzhledem k neprokázání existence platné písemné pachtovní smlouvy ať již z 1. 3. 2020, nebo 8. 6. 2020, mohlo být soudem toliko uvažováno o překročení zástupčího oprávnění jednatelem [příjmení], které by žalobce zavazovalo, pokud by došlo ke schválení jeho jednání žalobcem bez zbytečného odkladu, kdy se o jeho jednání dozvěděl člen statutárního orgánu odlišný od [příjmení], tj. kdy se o tom dozvěděl [příjmení], případně až následně Kučera. Ani tato skutečnost však nebyla prokázána, neboť případné dodatečné schválení nebylo prokázáno ani v ústní formě, natož ani v odpovídající písemné formě. Svědek [příjmení] opakovaně uvedl, že jeho výkon jednatele byl toliko podpůrný s tím, že pokud mu byla nějaká písemná smlouva předložena, zkontroloval ji a podepsal. Předmětná pachtovní smlouva jím podepsána nebyla. Že by smlouvu odmítl podepsat, či zda mu byla vůbec předložena k podpisu, či zda o této byl následně jakkoliv informován, a tuto dodatečně schválil, si nevybavil, stejně tak si nevybavil žádné podstatné náležitosti předmětné pachtovní smlouvy. U jejího podpisu nebyl, což bylo potvrzeno jeho výslechem a výslechem [příjmení] i [příjmení]. Pachtovní smlouva byla soudu předložena v písemné formě, tedy v souladu s rozhodnutím NS ČR 27 Cdo 4593/2017 žalobce nikterak nezavazovala, její případné dodatečné schválení nebylo rovněž prokázáno, neboť nejprve by muselo být prokázáno, že se o tomto jednání [příjmení] dozvěděl jiný jednatel žalobce a následně by tento jiný jednatel musel nade vší pochybnost projevit vůli, že úkon [příjmení] dodatečně schvaluje s cílem, aby tímto byl vázán žalobce. V řízení nebylo prokázáno ani to, že se o jednání jiný jednatel dozvěděl, a i když to [příjmení] nevyloučil, v žádném případě to nepotvrdil, a z jeho výpovědi nelze mít za prokázáno, že se o pachtovní smlouvě, či alespoň jejím podstatném obsahu dozvěděl. Ani poskytnuté plnění žalovaným žalobci dne 17. 6. 2020 na základě vystavené faktury neprokázalo, že by se o uvedeném závazku dozvěděl [příjmení] jako statutární orgán odlišný od původně jednajícího [příjmení], a v důsledku toho, že by šlo o dodatečné schválení. Naopak i takto vystavenou fakturu má soud za vystavenou na pokyn [příjmení], případně vydanou zaměstnankyní žalobce ([příjmení]), která však neměla jakékoliv oprávnění dodatečně schvalovat přestoupivší jednání jednatele [příjmení] a nebylo doloženo, že by se o této platbě dozvěděl [příjmení]. Následná úhrada žalovaným dne 9. 2. 2021 pak odpovídá tomu, že se o platbě dozvěděl jiný jednatel, tj. [příjmení], a že žalobce začal řešit důvod této platby a následně vyzval žalovaného k řešení situace uzavřením platné pachtovní smlouvy nebo vyklizením. Argumenty žalovaného ohledně předchozích jednání o uzavření kupní smlouvy, na základě které žalobce nabyl vlastnictví k předmětným pozemkům, kdy žalovaný tvrdil, že kupní cena byla cíleně sjednána nižší s ohledem na následný pacht, má soud za vyvrácené, a to ze žalovaným předloženého odborného vyjádření ze dne 30. 7. 2019 o ceně ve výši 2 720 400 Kč a následně uzavřené kupní smlouvy dne 20. 8. 2019 za cenu pozemků 3 600 000 Kč. Souvislost mezi kupní smlouvou a smlouvou pachtovní nebyla soudem zjištěna ani z provedených výslechů svědků. Pokud jde o tvrzení žalovaného, že všechny podmínky pachtovní smlouvy byly dohodnuty již při uzavírání kupní smlouvy, nemohl se těchto jednání aktivně účastnit jednatel žalobce [příjmení], neboť tento nastoupil do funkce až dne 24. 1. 2020. Tvrzení o skutečnosti, že se [příjmení] aktivně účastnil přípravy písemného vyhotovení pachtovní smlouvy, bylo vyvráceno sdělením svědka [příjmení], že o uvedené pachtovní smlouvě veskrze ničeho neví, jenom to, že [příjmení] s [příjmení] jednal a svědkem [příjmení] a svědkyní [příjmení], kteří oba uvedli, že příprava smlouvy byla zajištěna právním oddělením dle svědkyně [příjmení] v květnu 2020 na pokyn [příjmení]. Tvrzení žalovaného ohledně výkonu funkce jednatele [příjmení] a způsobu výkonu této funkce má soud za jednoznačně vyvrácené ze svědeckých výpovědí [příjmení] a [příjmení], kteří shodně uvedli, že funkce [příjmení] byla toliko poradní. Tvrzení žalovaného, že pachtovní smlouva ze dne 1. 3. 2020 byla uzavřena tak, že projev vůle učinil výslovně jediný společník žalobce představován [příjmení], případně i [příjmení], který tento projev vůle jako příkaz uložil oběma jednatelům žalobce a tito jednali na základě příkazu jediného společníka, byť smlouva byla uzavřená v jiné formě než písemné, považuje soud za neprokázané a nadto rozporné s ustanovením zákona o jednání za společnost s ručením omezeným. Soud zjistil z výpisu z obchodního rejstříku žalobce, že měl ve sledovaném období vždy toliko jednoho společníka, a to vždy akciovou společnost, kdy tento společník vykonával působnost nejvyššího orgánu (valné hromady). Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení, což uzavření předmětné pachtovní smlouvy vzhledem k podnikání účastníků zcela jistě bylo. Konstrukci žalovaného o rozhodnutí [příjmení], popřípadě společně s [příjmení], jako jediné důležité osoby z koncernu společnosti, zahrnující i žalobce považuje soud za odporující zákonu, ničím neprokázanou, a tudíž lichou. Toho si [příjmení] jako jeden z předchozích jednatelů žalobce a jednatel řady dalších společností musel být vědom. Pokud jde o uzavření pachtovní smlouvy ústně, pak z provedeného dokazování má soud za zjištěné, že původní jednatelé žalobce nebyli schopni nikterak konkretizovat náležitosti i případně ústně uzavřené pachtovní smlouvy. Nebylo tak prokázáno jakou vůli by vlastně měl žalobce chtít při uzavření pachtovní smlouvy projevit, nebyl prokázán ani možný termín případného uzavření pachtovní smlouvy ústně, ani jeden z předchozích jednatelů žalobce nebyl schopen uvést náležitosti pachtovní smlouvy, ani zařadit časové období, kdy by případně měla být uzavřena. Soud tak dospěl k závěru, že žaloba je důvodná, žalobce je vlastníkem předmětných pozemků, které žalovaný užívá bez právního důvodu již od 1. 3. 2020. Pokud jde o námitku žalovaného o rozporu žaloby s dobrými mravy, soud konstatuje, že domáhání se svých právních nároků nelze považovat za nemravné. Existenci platné pachtovní smlouvy, které se žalovaný dovolával, se nepodařilo prokázat, tedy soud uložil žalovanému pozemky vyklidit, když žalobce má podle § 1012 a 1042 o. z. právo na ochranu proti žalovanému, který do jeho vlastnického práva neoprávněně zasahuje bez právního důvodu. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznána úspěšnému žalobci.

2. Proti rozsudku podal žalovaný odvolání. V odvolání namítá, že soud se zcela nedůvodně fixoval na písemné vyhotovení pachtovní smlouvy, namítá, že i bez existence důkazů ve formě písemného vyhotovení smlouvy unesl žalovaný důkazní břemeno o vzniku a existenci práva pachtu k předmětným pozemkům ve prospěch žalovaného. V řízení mělo být zjištěno, zda byl proveden právní úkon ve formě uzavření pachtovní smlouvy, a zda byl proveden právní úkon ve formě dodatečného schválení právního úkonu učiněného jedním z jednatelů žalobce druhým jednatelem žalobce. Soud zjistil, že ani jeden z citovaných právních úkonů nebyl učiněn v písemné formě, a toto zjištění doložil ve prospěch nároku žalobce. Pro uzavření pachtovní smlouvy není ze zákona předepsána písemná forma, a pokud neměl nalézací soud k důkazu písemné vyhotovení pachtovní smlouvy, nelze bez dalšího deklarovat, že k uzavření pachtovní smlouvy a ke vzniku pachtu nedošlo. Platnost a účinnost právního úkonu, při kterém došlo k překročení zástupčího oprávnění, je spjato s dodatečným schválením takového právního úkonu, pro nějž rovněž není předepsána zákonná písemná forma, tedy lze jeho zhojení ve formě písemné i ústní, ale i ve formě konkludentního jednání. Závěr nalézacího soudu o absenci právního důvodu k užívání pozemků je lichý, neboť bylo prokázáno, že došlo ke vzniku práva pachtu na dobu určitou od 1. 3. 2020 do 31. 3. 2027 se sjednanou cenou pachtu 20 000 Kč ročně. Pochybnosti nalézacího soudu o přesném datu uzavření smluvního závazku jsou irelevantní. Bylo prokázáno, že jednatel žalobce [jméno] [příjmení] učinil výslovný projev vůle k uzavření pachtovní smlouvy v písemné formě a jednatel žalovaného [příjmení] [příjmení] učinil výslovný projev vůle k uzavření pachtovní smlouvy v písemné formě. Žalobce následně vykonával práva z titulu pachtovní smlouvy tak, že je mimo rozumnou pochybnost, že byl zhojen nedostatek překročení zástupčího oprávnění k právním úkonům jednatele [jméno] [příjmení] udělením dodatečného souhlasu v konkludentní formě ať tím, že ze strany jednatele [jméno] [příjmení], či zástupcem nového jednatele [jméno] [příjmení]. Ke konsensu o vzniku práva pachtu žalovaného k předmětným pozemkům došlo v ústní formě nejpozději ke dni 1. 3. 2020. Lze to mít za prokázané důkazy výpověďmi [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], kdy žalobce vedl se žalovaným jednání o uzavření pachtovní smlouvy, a výsledkem tohoto jednání byla shoda smluvních stran o všech podstatných náležitostech pachtovní smlouvy. Svědeckou výpovědí [jméno] [příjmení] pak bylo prokázáno, že pachtovní smlouva byla vypracována i v písemné formě, a to z vlastního podnětu a iniciativy žalobce. Dále, že žalobce jednal nepřetržitě, takže vykonával práva z titulu pachtovní smlouvy, která byla sjednána ve prospěch žalobce. Není správná úvaha nalézacího soudu, že žalovaný nebyl a nemohl být vůči žalobci ve vztahu k jednání žalobce, kterým žalobce vykonával práva z titulu pachtovní smlouvy v dobré víře o tom, že smlouva vznikla, byla uzavřená, je platná a účinná a pro obě strany závazná. Žalobce nemůže na jedné straně účelově tvrdit, že ke vzniku práva pachtu a uzavření pachtovní smlouvy nedošlo, pokud sám učinil výslovný projev vůle, kterým stvrdil vznik práva pachtu a uzavření smlouvy s tím, že na základě právního titulu pachtovní smlouvy vyúčtoval vystavením faktury ze dne 8. 6. 2020 sjednanou cenu za kalendářní rok 2020 a plnění přijal, ponechal si ve svůj prospěch, tedy nevrátil žalovanému přijaté finanční plnění jako plnění bez právního důvodu, jak by byl povinen učinit v případě, že by právní titul pro přijetí finančního plnění neexistoval. Výklad soudu je tendenční ve prospěch žalobce, ale zcela nezákonný ve vztahu k povinnostem jednatele jako člena statutárního orgánu obchodní korporace. Jednatelé odpovídali za obchodní vedení společnosti žalobce a rovněž za vedení účetnictví. Hodnocení nalézacího soudu důkazy nepodložené, že na úhradu sjednané ceny pachtu za kalendářní rok 2020 vystavil žalobce fakturu výlučně na pokyn a se souhlasem jednatele [příjmení], bez vědomí a souhlasu jednatele [příjmení], je zcela irelevantní, neboť [jméno] [příjmení] jako jednatel společnosti vědět měl, a rozhodně nemůže obstát závěr soudu, že nevěděl, proto, že jeho postavení ve společnosti bylo toliko poradně podpůrné, neboť takové postavení jednatele obchodní korporace zákon nezná. Soud dospěl rovněž k nesprávnému skutkovému zjištění ve vtahu ke skutkovému tvrzení žalovaného, že oba jednatelé byli povinni učinit projevy vůle k platnému a účinnému uzavření smlouvy, pokud bylo prokázáno důkazy ve formě svědecké výpovědi svědka [příjmení] a listinnými důkazy z obchodního rejstříku a sbírky listin, že v rozhodné době měla společnost žalobce jediného společníka, který přijal rozhodnutí o uzavření pachtovní smlouvy, které měli jednatelé žalobce svými projevy vůle realizovat. Jednatelé společnosti žalobce měli z rozhodnutí jediného společníka realizovat legitimní smluvní právní úkony mezi žalobcem a žalovaným, kterým bude založen právní důvod k užívání předmětných pozemků. Pokud má soud za to, že jednatel společnosti žalobce [jméno] [příjmení] nebyl pokynem z rozhodnutí jediného společníka společnosti žalobce vázán, a v důsledku toho nedošlo k uzavření smlouvy, pak v rozporu s právem poskytuje nalézací soud soudní ochranu jednání žalobce, který na jedné straně přijímá a nevrací jako bezdůvodné obohacení finanční plnění od žalovaného za výkon užívacího práva a naproti tomu zpochybňuje existenci právního důvodu a právního titulu pro výkon užívacího práva na straně žalované. Namítá dále, že skutková zjištění nalézacího soudu jsou rozporná s obsahem provedených důkazů, na základě provedeného dokazování nebylo zjištěno ani výslechem svědka [příjmení], či výslechem svědka [příjmení], případně jiným důkazem, že by [jméno] [příjmení] obdržel od jediného společníka společnosti žalobce toliko pokyn zasahující do výkonu obchodního vedení, který by byl nepřípustný a nezákonný. Pokyn jediného společníka společnosti žalobce ke sjednání a uzavření pachtovní smlouvy nebyl pokynem ryze v rámci obchodního vedení, ale jednalo se o pokyn strategický a koncepční, který je přípustný a legitimní, neboť předmětné pozemky pořizoval žalobce právě za účelem přenechání pozemků do užívání žalovanému. Soud nepředvolal důležitou svědkyni [příjmení] [jméno] [příjmení], aniž by zamítnutí důkazního návrhu žalovaného konkrétně odůvodnil. Žalovaný zcela konkrétně odůvodnil, k čemu se má svědkyně vyjádřit, kdy její svědectví bylo důležité ke zjištění okolností projevu vůle obou jednatelů společnosti žalobce ve vztahu k uzavření pachtovní smlouvy a rovněž z důvodu vlastního uzavření smlouvy na základě rozhodnutí jediného společníka společnosti žalobce. Důležitost provedení důkazu svědeckou výpovědí svědkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] vyplývá i ze svědecké výpovědi svědkyně [jméno] [příjmení], která uvedla, že její nadřízenou v rámci společnosti žalobce byla právě navrhovaná svědkyně [příjmení] [jméno] [příjmení]. Žalovaný má za prokázané, že došlo ke vzniku práva pachtu k předmětným pozemkům uzavřením pachtovní smlouvy mezi žalobcem a žalovaným, a tedy že existuje a trvá právní titul zakládající právní důvod pro užívání předmětných pozemků žalovaným. Navrhuje změnu napadeného rozsudku tak, že žaloba bude zamítnuta, popřípadě jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, dle ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř. a o odvolání rozhodl za použití ustanovení § 214 odst. 1 o. s. ř. po provedeném ústním jednání konaném v přítomnosti obou účastníků řízení. Odvolání není důvodné.

4. Žalobce se v řízení domáhá vyklizení pozemků v žalobě specifikovaných s poukazem na skutečnost, že mezi účastníky nebyla uzavřena pachtovní smlouva, neboť se jedná o smlouvu jen domněle uzavřenou. Je zdánlivým právním jednáním, neboť nebyly splněny náležitosti právního jednání ze strany žalobce, kdy smlouvu podepsal pouze jeden jednatel společnosti pan [jméno] [příjmení], chybí však podpis a vyjádření vůle druhého jednatele pana [jméno] [příjmení]. Poukazuje na zápis v obchodním rejstříku, z něhož vyplývá, že v právních jednáních nad 100 000 Kč oba jednatelé zastupují společnost společně. Pachtovní smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to celkem na sedm let, tedy výše pachtovného měla činit minimálně částku 140 000 Kč.

5. V řízení nebylo prokázáno, že by byla pachtovní smlouva, jež je v listinné podobě založena ve spise na č. l. 9 až 11, opatřena podpisem druhého jednatele [jméno] [příjmení], byť je jeho podpis předpokládán, neboť v závěru smlouvy v kolonce podpisů je uvedeno jeho jméno s označením funkce, avšak bez vlastnoručního podpisu. Skutečnost, že smlouvu [jméno] [příjmení], jakožto druhý jednatel společnosti žalobce, v rozhodné době nepodepsal, v podstatě není ani mezi účastníky spornou. Pokud žalovaný namítá, že následně byl tento nedostatek zhojen dodatečným schválením ze strany jednatele [jméno] [příjmení], pak tato skutečnost v řízení naprosto nebyla prokázána. K otázce dodatečného schválení právního jednání se vyjádřil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, na něž odvolací soud odkazuje. Závěry uvedené v tomto rozhodnutí dopadají i na projednávanou věc a Nejvyšší soud zde dospívá k závěru, že rozhodnutí o dodatečném schválení právního jednání náleží primárně do působnosti statutárního orgánu. Jde o obchodní vedení korporace. Projevit vůli být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem může za právnickou osobu zásadně každý, kdo by byl oprávněn tuto právnickou osobu zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání. Mohou tak tedy učinit členové statutárního orgánu způsobem určeným zakladatelským právním jednáním, popřípadě další zástupci splňující základní předpoklad, a to že mohli právnickou osobu zastoupit již při schvalovaném právním jednání. Občanský zákoník neupravuje formu dodatečného schválení. Vždy však musí být zjevné, že k tomu oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem. Za splnění této podmínky může mít dodatečné schválení i podobu plnění závazků převzatých za právnickou osobu neoprávněným zástupcem. K dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba, dozví. Právnická osoba se o těchto skutečnostech dozví tehdy, když se o ní dozví některý z členů statutárního orgánu odlišný od člena, který neoprávněně jednal, popřípadě jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat právnické osobě.

6. Závěry soudu prvního stupně o tom, že nemůžou být shledány důvodnými námitky žalovaného, že došlo k dodatečnému schválení právního jednání společnosti žalobce, které za něj učinil neoprávněný zástupce (jednatel [anonymizováno] nebyl oprávněn jednat sám), jsou správné. Dodatečné schválení druhým ([příjmení]) či dalším druhým jednatelem ([příjmení]) nebylo v řízení prokázáno. Shodně se soudem prvního stupně odvolací soud konstatuje, že z výpovědi svědka [jméno] [příjmení], tedy druhého jednatele, naprosto nevyplynulo, že by buď smlouvu v písemné podobě podepsal, nebo že by ústně o obsahu (a jakém) předmětné pachtovní smlouvy jednal s jednatelem společnosti žalovaného [jméno] [příjmení], a že by výslovně byly ujednány náležitosti této pachtovní smlouvy (a které), popřípadě že by jakýmkoliv svým dalším jednáním dodatečně právní jednání, učiněné neoprávněným zástupcem, schválil.

7. Pokud žalovaný namítá, že o dodatečné schválení šlo v konkludentní formě prakticky tím, že žalobce po uzavření smlouvy vystavil fakturu na roční nájemné, a na základě této faktury přijal platbu, nelze mít ani tuto námitku žalovaného za důvodnou. Soud prvního stupně se zabýval tím, zda žalobce byl při tvrzeném konkludentním jednání, spočívajícím v přijetí ceny dle smlouvy, zastoupen osobou oprávněnou projevit za něj vůli dodatečně schválit smlouvu, tedy zkoumal, kdo o provedení příslušných plateb rozhodl a kdo je provedl (ve smyslu závěrů výše cit. rozhodnutí NS ČR). Žalovanému se nepodařilo prokázat, že by vystavení faktury na pachtovné bylo učiněno z pokynu druhého jednatele [jméno] [příjmení] či že by tento jednatel o vystavení faktury věděl a výslovně schválil jak vystavení faktury, tak přijetí platby, tak aby bylo možno dovozovat minimálně konkludentní souhlas s uzavřením pachtovní smlouvy.

8. Ustanovení § 196 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, stanoví, že jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti. Formulace, že jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, v žádném případě neznamená, že by jednatel společnosti měl toto účetnictví sám vždy vést. Formulace, že„ zajišťuje“ řádné vedení účetnictví pouze znamená, že má být statutárním orgánem zabezpečeno, aby účetnictví společnosti bylo řádně vedeno k tomu způsobilou osobou ať již zaměstnancem společnosti, či jinou osobou, která se výkonu této činnosti profesionálně věnuje. Podle odvolacího soudu námitka žalovaného v podaném odvolání, že jednatelé odpovídají za obchodní vedení společnosti a řádné vedení účetnictví, a dovozovat z uvedené zákonné povinnosti povědomí každého jednatele o každé společností vydané či přijaté faktuře, je naprosto lichá. Je to absurdní a v praxi zejména u větších společností naprosto nereálné. Odpovědnost za řádné vedení účetnictví je prostě běžně dána tím, že jednatel zajistí vedení účetnictví společnosti příslušnou kvalifikovanou osobou.

9. Ne zcela konkrétní tvrzení žalovaného o tom, že v daném případě by mělo jít o plnění závazného pokynu jediného společníka společnosti žalobce, rovněž není namístě a soud prvého stupně tak nepochybil, pokud neprovedl navrhovaný výslech svědkyně [příjmení] [jméno] [příjmení] Odvolací soud v této souvislosti poukazuje jak na ustanovení § 195 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, tak i ustanovení § 51 odst. 2 cit. zák. V řízení nebylo žalovaným, tvrzeno, že by si snad člen statutárního orgánu žalobce vyžádal pokyn týkající se obchodního vedení od valné hromady společnosti žalobce, kdy působnost této valné hromady měl vykonávat jediný společník společnosti žalobce. K uvedenému pak odvolací soud doplňuje, že i pokud by zde byl výslovný pokyn valné hromady k uzavření pachtovní smlouvy, sama o sobě by ani tato skutečnost nemohla nahradit řádný projev vůle k uzavření pachtovní smlouvy, a to způsobem jednání tak, jak je předjímán zakladatelskými dokumenty společnosti a jak jsou zaznamenány v obchodním rejstříku.

10. I za situace, kdy by tedy zde byl pokyn (muselo by se jednat o pokyn, respektive usnesení valné hromady společnosti žalobce, jež fakticky ani není tvrzeno), stále by bylo k zavazujícímu jednání zapotřebí, aby smlouvu v písemné, či ústní formě uzavřeli oba jednatelé společně, neboť tak stanoví zakladatelské dokumenty společnosti žalobce. Zákon o obchodních korporacích v žádném svém ustanovení neupravuje možnost, aby absence právního jednání k tomu určeným orgánem byla zhojena neformálním projevem vůle společníka společnosti.

11. Pachtovní smlouva mezi účastníky uzavřena nebyla, tedy je namístě závěr o tom, že pokud žalovaný užívá předmětné pozemky, činí tak bez právního důvodu.

12. Naprosto neobstojí ani námitka žalovaného o tom, že mu nebylo dosud vráceno zaplacené plnění. Z obsahu spisu nevyplývá, že by žalovaný k vrácení poskytnutého plnění vyzval žalobce, nehledě ke skutečnosti, že v řízení není sporným, že pozemky fakticky užíval a užívá, patrně tak bude třeba, aby se účastníci mezi sebou vyrovnali podle předpisů o bezdůvodném obohacení.

13. Žalobci jako vlastníku svědčí práva vyplývající z ustanovení § 1012 a 1042 o. z. Žalovaný do vlastnického práva žalobkyně neoprávněně zasahuje bez právního důvodu, a tedy je důvodným návrh žalobce, aby žalovaný tyto pozemky vyklidil a žalobci předal.

14. Rozsudek soudu prvního stupně je proto věcně správný a odvolací soud jej z důvodu výše uvedených za použití ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.

15. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodováno dle ustanovení § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byl úspěšný žalobce, proto mu přísluší právo na náhradu nákladů řízení, a to za právní zastoupení za dva úkony právní služby po 1 500 Kč, dva režijní paušály po 300 Kč, cestovné z [obec] do [obec] a zpět ve výši 711 Kč, za ztrátu času 400 Kč a DPH ze součtu těchto částek 989 Kč. Náhrada nákladů řízení v celkové výši 5 700 Kč je splatná k rukám advokáta žalobce dle ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř.

Poučení