28 C 492/2022 - 445

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl předsedkyní senátu Mgr. Šárkou Malíkovou Petříčkovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A], narozená [Datum narození žalované A] bytem [Adresa žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozený [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 7 100 000 Kč s příslušenstvím, takto:

Výrok

I. Žaloba, aby byla žalovaným č. 1 a 2 uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku ve výši 4 000 000 Kč, s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 4 000 000 Kč od 10. 12. 2020 do zaplacení, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným č. 1 a 2 na náhradě nákladů řízení k rukám právního zástupce žalovaných částku ve výši 1 399 038,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou podanou ke zdejšímu soudu dne 22. 12. 2022 domáhala po žalovaných 1,2 zaplacení částky ve výši 7 100 000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že je vlastníkem pohledávky za žalovanými, která nebyla žalovanými dobrovolně uhrazena. K odůvodnění žaloby uvedla, že žalovaní se nejprve stali obligačními dlužníky z finančního závazku, kdy písemně uzavřeli smlouvu o uzavření budoucí smlouvy kupní (dále jen „smlouva“), kde vystupovali jako budoucí prodávající několika nemovitostí. Druhou stranou smlouvy byla budoucí kupující, obchodní společnost [právnická osoba], IČ: [IČO]. Smlouva byla uzavřena dne 14. 1. 2020. Smlouvou byly sjednány podmínky, na základě kterých se měla kupující stát vlastníkem nemovitostí. Součástí podmínek plnění smlouvy bylo, že kupující měla převést a skutečně převedla na žalované částku ve výši 7 100 000 Kč, která měla představovat zálohu na úhradu části kupní ceny nemovitostí a rovněž měla za určitých právních okolností, které ale dle žalobkyně nenastaly, představovat nárok žalovaných na úhradu smluvní pokuty ve stejné výši jako záloha. Převod finanční částky žalobkyně doložila přehledem plateb. Žalovaní se pokusili sjednat s kupujícím započtení této částky dne 11.9.2020. Návrh zápočtu sepsaný žalovanými vyjadřuje existenci přijetí uvedené částky a uznání žalovaných. Kupní smlouva však následně zanikla na základě zákonného důvodu dle ust. § 1788 obč. zák. Dle žalobkyně se žalovaní dostali do prodlení s výzvou k uzavření smlouvy kupní, která měla být následně uzavřena dle platné smlouvy. Žádná se stran smlouvy nepodala soudní návrh na plnění smlouvy či na uzavření kupní smlouvy. Kupní smlouva na předmětné nemovitosti byla následně sjednána se třetím subjektem, přičemž v kupní smlouvě sjednaná kupní cena byla ponížena přesně o částku uhrazené zálohy. Žalovaní nemovitosti převedli do vlastnictví třetí osoby, nového kupujícího [právnická osoba]., čímž zvýhodnili tento subjekt a současně potvrdili úmysl si ponechat zálohu. Plnění dle původní smlouvy je nyní nemožné, což znamená zánik původního závazku. Společnost [právnická osoba] přitom ještě po datu 1. 9. 2020 jednala s bankovním ústavem o financování zbývající části kupní ceny nemovitostí, a to za plné vědomosti a součinnosti žalovaných. Dle žalobkyně žalovaní fakticky nikdy nechtěli prodat nemovitosti společnosti [právnická osoba] Zadržování zálohy ve výši 7 100 000 Kč žalovanými je zcela nedůvodné a z hlediska existující judikatury se takový stav posuzuje jako bezdůvodné obohacení. Žalovaní zálohu nevrátili a vyvíjeli snahu ji započítat na smluvní pokutu. K realizaci obchodu však nedošlo, čímž je naplněn zákonný důvod zániku závazku. Ustanovení smlouvy, že „Práva a povinnosti účastníků této Smlouvy o budoucí smlouvě kupní spočívající v uzavření předvídané kupní smlouvy zanikají marným uplynutím lhůty uvedené a následně v § 2 této smlouvy, čím se rozumí, že do 15. 4. 2020 nebude ze strany kupujícího podepsána předvídaná kupní smlouva,“, je nutné vykládat tak, že k zániku marným uplynutím dojde ve chvíli, kdy bude uzavření kupní smlouvy jednak nanejvýš jisté a jednak bude záviset pouze na podpisu již jen jedné, tedy zbývající smluvní strany, tj. když kupní smlouva bude podepsána jednou stranou a druhá bude vyzvána k podpisu. Taková situace však nikdy nenastala. Opačný výklad by vedl k tomu, že kupující by byla povinna podat výzvu k uzavření kupní smlouvy pod hrozbou smluvní pokuty ve výši 7 100 000 Kč, zatímco druhá strana by měla volnost se rozhodnout, zda kupní smlouvu nakonec uzavře, či nikoliv. Takové ujednání v rámci styku mezi podnikateli, natož i mimo něj, naplňuje dle žalobkyně stav hodný rozporu s dobrými mravy. Kromě uvedeného žalobkyně dále namítala, že v daném případě jsou podmínky pro moderaci smluvní pokuty dle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, neboť obvyklá smluvní pokuta se pohybuje okolo 5 % hodnoty jistiny, což by v daném případě představovalo částku cca 355 000 Kč. Podle žalobkyně je jednání žalovaných zneužitím práva, kdy si nechali vyplatit vyšší zálohu, než je běžné, ve výši zástavy na nemovitostech, poté nechali marně uplynout lhůtu k podpisu kupní smlouvy a nakonec prodali nemovitost za cenu sníženou o hodnotu zástavního práva a následně si chtěli nechat podepsat započtení pohledávek, aby byli v tomto ohledu právně kryti. Podle žalobkyně žalovaní neměli od počátku v úmyslu prodat nemovitosti společnosti.

2. Pohledávka na úhradu dluhu žalovaných byla společností postoupena na pana [jméno FO], který ji následně postoupil žalobkyni. Žalobkyně zaslala žalovaným předžalobní výzvu k plnění, dlužná částka však uhrazena nebyla.

3. Žalobkyně se tedy podanou žalobou domáhala po žalovaných 1,2 zaplacení částky ve výši celkem 7 100 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 10. 12. 2022 do zaplacení.

4. Žalovaní č. 1,2 se žalobou nesouhlasili. Ve vyjádření ze dne 17. 2. 2023 uvedli, že žalobkyní uplatněný nároků zcela neuznávají. Nesporovali, že jako budoucí prodávající uzavřeli dne 14. 1. 2020 se společností [právnická osoba], IČO: [IČO], jako budoucím kupujícím, smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy. Podle čl. 6.2. této smlouvy bylo bez dalšího povinností kupující společnosti uzavřít nejpozději do 15.4. 2020 kupní smlouvu, na základě které měli žalovaní prodat společnosti předmět specifikovaný v čl. 3 Smlouvy za celkovou kupní cenu 42 000 000 Kč. Přesné a úplné znění kupní smlouvy bylo jako příloha č. 5 nedílnou součástí uzavřené smlouvy. Kupní smlouvu v závazně sjednaném znění kupující společnost ve lhůtě do 15. 4. 2020, ale ani později nepodepsala, a to přes prokazatelnou připravenost žalovaných kupní smlouvu uzavřít. Smluvní strany si ve smlouvě sjednaly, že povinnost společnosti uzavřít Kupní smlouvu je automatická, bez nutnosti učinit výzvu ze strany žalovaných. Kupující společnost měla kupní cenu ve výši 42 000 000 Kč uhradit tak, že nejpozději do 31. 1. 2020 měla zaplatit žalovaným částku 7 100 000 Kč a nejpozději do 15. 4. 2020 doplatek kupní ceny ve výši 39 900 000 Kč. První část kupní ceny společnost zaplatila, doplatek kupní ceny však nebyl uhrazen vůbec. Dle smlouvy platí, že pokud společnost neuzavře do 15. 4. 2020 kupní smlouvu, je povinna zaplatit žalovaným smluvní pokutu ve výši 7 100 000 Kč, přičemž žalovaní a společnost ve smlouvě vyjádřili souhlas se započtením pohledávky žalujících spočívající v povinnosti společnosti zaplatit uvedenou smluvní pokutu proti pohledávce společnosti spočívající v povinnosti žalovaných vrátit první částí kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč. Vzhledem k tomu, že společnost v rozporu s povinnostmi vyplývajícími ze smlouvy neuzavřela ani přes opakované výzvy a urgence žalovaných do 15. 4. 2020, ale ani později, kupní smlouvu, přistoupili žalovaní k uplatnění smluvní pokuty vůči společnosti výzvou ze dne 16. 9. 2020 a jednostranným započtením pohledávky na zaplacení uvedené smluvní pokuty proti pohledávce [právnická osoba] na vrácení zaplacené části kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč obsaženém v oznámení o provedení jednostranného zápočtu ze dne 8. 10. 2020. Žalobkyně podle žalovaných nesprávně uvádí, že bylo povinností žalovaných vyzvat kupující společnost k uzavření kupní smlouvy a z důvodu, že žalovaní údajně žádnou výzvu společnosti neučinili, smlouva zanikla, a tudíž nevznikl žalovaným ani nárok na zaplacení sjednané smluvní pokuty a na její následné započtení proti pohledávce společnosti na vrácení zaplacené části kupní ceny. Takovéto tvrzení žalobkyně nemůže obstát, neboť povinnost společnosti uzavřít kupní smlouvu byla automatická a nebyla vázána na žádnou výzvu ze strany žalovaných. Smlouva neobsahuje povinnost žalovaných učinit výzvu k uzavření kupní smlouvy a dle žalovaných byla společnost povinna uzavřít kupní smlouvu bez dalšího, což mimo jiné vyplývá z ust. čl. 6.2. smlouvy a dále z ust. čl. 7 odst. 2. smlouvy. Žalovaní sami přesto společnost v období do 15. 4. 2020 opakovaně mnohokrát vyzývali k uzavření kupní smlouvy, ačkoli neměli povinnost společnost vyzývat. Žalovaní byli připraveni kupní smlouvu uzavřít i po 15. 4. 2020. K převodu nemovitostí na nový subjekt došlo potom až v září 2020. Žalovaní byli v té době oprávněni s nemovitostmi nakládat dle své vůle. Dle žalovaných to byla kupující společnost, kdo nesplnil svůj závazek uzavřít kupní smlouvu do 15. 4. 2020. K námitkám žalobkyně ohledně výše smluvní pokuty žalovaní uvedli, že smluvní pokuta byla v daném případě dohodnuta s ohledem k hodnotě a významu zajišťované povinnosti a s přihlédnutím k hodnotě nemovitosti. Přiměřenost sjednané smluvní pokuty má být posuzována individuálně, s ohledem na okolnosti daného případu. Výše sjednané smluvní pokuty byla rovna částce zástavy váznoucí na dotčených nemovitostech a za předpokladu, že by došlo k porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu kupujícím, jak tomu nakonec bylo, nebyli by žalovaní finančně schopni první zaplacenou část kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč společnosti vrátit, neboť byla zaplacena k vypořádání zástavy váznoucí na převáděných nemovitostech. Zástava na převáděných nemovitostech vůči [právnická osoba] vznikla v roce 2008, z důvodu hypotečního úvěru za účelem rekonstrukce nemovitostí. Pro žalované bylo nezbytné, aby bylo případné porušení závazku kupující společnosti uzavřít kupní smlouvu sankcionováno právě takto vysokou smluvní pokutou. Soud by případně mohl snížit smluvní pokutu jen do výše škody vzniklé žalovaným porušením utvrzované povinnosti, přičemž dle žalovaných by v takovém případě žalovaní utrpěli škodu ve výši 7 100 000 Kč plynoucí z prodejní ceny dotčených nemovitostí dosažené v září 2020.

5. S ohledem na vše shora uvedené navrhli žalovaní č. 1,2 zamítnutí žaloby v celém rozsahu.

6. Žalobkyně po zahájení řízení na jednání konaném dne 5. 9. 2023 vzala žalobu částečně zpět o částku 3 100 000 Kč s příslušenstvím. Usnesením zdejšího soudu ze dne 24. 10. 2023, č. j. 28 C 492/2022-198 bylo řízení ohledně této části žalobního nároku zastaveno.

7. Soud provedl dokazování všemi listinami, které navrhli a předložili účastníci, případně které si soud vyžádal (§ 120 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen jako „o.s.ř.“ ve spojení s § 129 odst. 1 o.s.ř.), vyslechl oba žalované jako účastníky řízení (§ 131 o.s.ř.) a dále vyslechl svědky [Anonymizováno], [jméno FO], [jméno FO], [právnická osoba], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] (§ 126 o.s.ř.). Potřeba provedení důkazů dalších v řízení najevo nevyšla (§ 120 odst. 3 věta prvá o.s.ř.), na základě provedených důkazů měl soud dostatek podkladů pro rozhodnutí.

8. Po provedeném dokazování má soud za prokázaný následující skutkový stav:

9. Soud vycházel z nesporného, že mezi žalovanými jako budoucími prodávajícími a společností [právnická osoba] jako budoucí kupující byla dne 14. 1. 2020 uzavřena smlouva o uzavření budoucí smlouvy kupní (dále jen „smlouva“). Přílohou uzavřené smlouvy byla dohoda o podnikání kupujícího na nemovitosti v době od 14.1.2020 do 15.4.2020 - nájemní smlouva, seznam vybavení, vyčíslení zástavního věřitele ([právnická osoba].) ze dne 18. 12. 2019, návrh smlouvy o advokátní úschově a úplný návrh kupní smlouvy – příloha č.5 (prokazováno smlouvou o smlouvě budoucí ze dne 14. 1. 2020 vč. příloh). Účastníky rovněž nebylo sporováno, že žalovaní uzavřeli dne 1. 9. 2020 kupní smlouvu se společností [právnická osoba]. jako kupující, jejímž předmětem byly mimo jiné i nemovitosti, které jsou předmětem řízení, a to za kupní cenu v celkové výši 34 500 000 Kč (prokázáno kupní smlouvou a smlouvou o zrušení věcného břemene ze dne 1. 9. 2020). Kupující je obchodní společnost založená v roce 2012, na kterou přešlo jako na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení obchodních společností [právnická osoba]. a [právnická osoba]. jmění uvedené v projektu rozdělení (prokazováno výpisem z OR)

10. Budoucí kupující, společnost [právnická osoba], se v uzavřené smlouvě o smlouvě budoucí ze dne 14.1.2020 zavázala uzavřít kupní smlouvu nejpozději do 15. 4. 2020, a to za podmínek stanovených kupní smlouvou, podle které žalovaní prodají kupujícímu předmět prodeje specifikovaný smlouvou o smlouvě budoucí za sjednanou celkovou kupní cenu celkem ve výši 42 000 000 Kč (čl. 4.2). Smlouvou o smlouvě budoucí si smluvní strany ujednaly, že kupní cena bude uhrazena tak, že částka ve výši 7 100 000 Kč bude uhrazena na účet [právnická osoba]. na úhradu zbytkové části poskytnutého úvěru č. 3638564740, zajištěného zástavními právy smluvními k předmětu prodeje, nejpozději do 31.1.2020. Doplatek kupní ceny ve výši 34 900 000 Kč měl být po podpisu kupní smlouvy se splatností nejpozději do 15. 4. 2020 složen do advokátní úschovy [právnická osoba] V čl. 7 smlouvy pak byla smluvními stranami sjednána smluvní pokuta, ve výši 1 000 000 Kč pro případ, že kupující neuhradí první část kupní ceny dle čl. 4.2 a dále smluvní pokuta ve výši 7 100 000 Kč pro případ, že společnost [právnická osoba] do 15. 4. 2020 nepodepíše předvídanou kupní smlouvu. Pro tento případ účastníci výslovně uvedli, že souhlasí se vzájemným zápočtem pohledávek prodávajících na úhradu smluvní pokuty proti pohledávce kupujícího na vrácení části uhrazené kupní ceny dle čl. 4.2. (prokazováno smlouvou o smlouvě budoucí ze dne 14. 1. 2020).

11. Společnost [právnická osoba] uhradila v souladu s ujednáními obsaženými ve smlouvě o smlouvě budoucí 1. část kupní ceny ve výši 7 100 000 Kč, respektive částku ve výši 7 198 600 Kč na účet [právnická osoba]. na úhradu zbytkové části poskytnutého úvěru č. 3638564740, v celkem 5 splátkách, v období leden až březen 2020. (prokázáno přehledem plateb od 21. 1. 2020 do 11. 3. 2020, e-mailovou komunikací ze dne 3. 2. 2020, vyjádřením k výzvě ze dne 8. 10. 2020).

12. Smluvními stranami byl připraven dále dodatek č.1 ke smlouvě o smlouvě budoucí kupní ze dne 14. 1. 2020, kdy se na žádost kupujícího strany dohodly na prodloužení termínů na uzavření předvídané kupní smlouvy a k vyřízení dalších potřebných úkonů do 31. 5. 2020. Dodatek č.1 však smluvními stranami nebyl podepsán (prokázáno dodatkem ke smlouvě datovaným dnem 30. 4. 2020).

13. Textace smlouvy o smlouvě budoucí byla před svým uzavřením předmětem vzájemné korespondence mezi žalovaným č. 2, [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], který smlouvu o smlouvě budoucí upravoval dle požadavků smluvních stran. Mezi jiným je projednávána podmínka, že úhrada na zaplacení zbytku úvěru bude brána jako pokuta v případě, že se podej neuskuteční, s čímž [právnická osoba] výslovně souhlasil. (prokázáno e-mailovou komunikací ze dne 11. 12. 2019 a ze dne 16. 12. 2019).

14. Společnost [právnická osoba] podnikala v nemovitosti na základě smlouvy o pronájmu nemovitosti od 14. 1. 2020 do 30.9.2020 (prokázáno nájemní smlouvou ze dne 14. 1. 2020). Žalovaný č. 2 zajistil společnosti [právnická osoba] inzerci v katalogu Senior travel pro rok 2020 (prokázáno e-mailem ze dne 4. 8. 2020, katalogem pro rok 2020).

15. Společnost [právnická osoba] pan [právnická osoba] jednal o možnostech zajištění financování pro nákup předmětných nemovitostí prostřednictvím úvěru s panem [jméno FO], bankéřem banky [právnická osoba]. (prokázáno e-mailovou komunikací ze dne 6. 8. 2020, ze dne 21. 8. 2020 a ze dne 2. 9. 2020).

16. Společnost [právnická osoba] jednala o zajištění financování k úhradě kupní ceny ještě po termínu úhrady sjednaném ve smlouvě, po dohodě se žalovanými byly prodlužovány termíny uzavření kupní smlouvy. Žalovaní společnost [právnická osoba] opakovaně vyzývali k tomu, aby mohla být kupní smlouva řádně uzavřena a předmětné nemovitosti se dostaly do vlastnictví kupujícího (prokázáno e-maily ze dne 14. 3. 2020 a ze dne 31. 5. 2020). Žalovaní se opakovaně dotazovali na situaci ohledně zajištění financování, žalovaný č. 2 dne 13. 8. 2020 předal společnosti [právnická osoba] nabídku soukromé osoby poskytující půjčky (prokázáno e-mailem ze dne 4. 8. 2020, e-maily ze dne 13. 8. 2020). Společnost [právnická osoba] byla žalovanou č. 1 upozorněna, že v případě, že nedojde k uzavření smlouvy a zajištění financování do stanoveného termínu, budou nuceni od smlouvy odstoupit. (prokázáno e-mailem ze dne 13. 8. 2020).

17. Společnost [právnická osoba] žalovaným zaslala kontakt na jejího právního zástupce, že je pověřen k vyřízení záležitostí spojených s ukončením smluvních vztahů (prokázáno e-mailem ze dne 14. 9. 2020). Právní zástupce společnosti [právnická osoba] [tituly před jménem] [jméno FO] vyzval žalované k vydání bezdůvodného obohacení ve výši 7 100 000 Kč (prokázáno předžalobní výzvou ze dne 14. 9. 2020).

18. Žalovaní ukončili podnikání [právnická osoba] v nemovitostech k datu 30. 9. 2020 a vyzvali pana [jméno FO] k předání nemovitosti, včetně dokumentů a klíčů k 2. 10. 2020. (prokázáno e-mailem ze dne 16. 9. 2020, vyjádřením k výzvě ze dne 8. 10. 2020, čl. 166). Žalovaní oznámili právnímu zástupci [právnická osoba], že provedli jednostranný zápočet smluvní pokuty, oznámení o jejím zesplatnění bylo zasláno [právnická osoba] na adresu dle obchodního rejstříku a zaslali rovněž vyjádření k nároku na vydání bezdůvodného obohacení. (prokazováno e-mailem a dopisem ze dne 8. 10. 2020 – č.l. 284,285)

19. Společnost [právnická osoba] postoupila pohledávku ve výši 7 100 000 Kč, z titulu zániku následujícího obligačního závazku, na postupníka [jméno FO], bytem [adresa]. Postoupení pohledávky oznámila žalovaným a [právnická osoba]. dne 20. 7. 2022 (prokázáno smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 3. 10. 2020 a oznámením o postoupení pohledávky ze dne 20. 7. 2022 adresované žalované č. 1, žalovanému č. 2 a [právnická osoba]., č.l. 24 a násl.). Následně pan [jméno FO] postoupil pohledávku na žalobkyni. Postoupení pohledávky bylo žalovaným oznámeno dne 2. 9. 2022 (prokázáno smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 25. 8. 2022 a oznámením o postoupení pohledávky ze dne 2. 9. 2022 adresovaným žalované č. 1 a žalovanému č.

2. čl. 26 a násl.).

20. Soudu byla předložena kopie listiny označené jako Dohoda o započtení vzájemných pohledávek datovaná 13.9.2020, kde vystupují jako smluvní strany oba žalovaní jako budoucí prodávající a společnost [právnická osoba] jako budoucí kupující, v níž se uvádí, že budoucí prodávající mají nesplatnou pohledávku z titulu smluvní pokuty ve výši 7 100 000 Kč a budoucí kupující nesplatnou pohledávku ve stejné výši z titulu nároku na vrácení zálohy na kupní cenu a dohodli se na vzájemném zápočtu těchto pohledávek, čímž obě zanikají v celém rozsahu. Zatímco žalovaní podpis této listiny nesporovali, žalobkyně listinu sporovala co do pravosti, a tvrdila, že k podpisu [právnická osoba] na této listině nikdy nedošlo. Vzhledem k tomu, že se nepodařilo zajistit originál listiny, nemohlo být provedeno žalobkyní navrhované znalecké zkoumání pravosti podpisu [právnická osoba]. (prokázáno dohodou o započtení vzájemných pohledávek ze dne 13. 9. 2020, čl. 196 spisu).

21. Žalobkyně vyzvala žalované k vydání částky ve výši 7 100 000 Kč předžalobní výzvu ze dne 20.10.2022 (prokázáno předžalobní výzvou ze dne 20. 10. 2022).

22. Ze soudem vyžádaných informací od Notářšké komory ČR týkající se stížnosti na notáře [tituly před jménem] [jméno FO] stěžovatele [právnická osoba] bylo zjištěno, že stěžovatel [právnická osoba] podal dne 21. 2. 2024 stížnost z důvodu postupu a jednání notáře při sepisování kupní smlouvy. Notář [tituly před jménem] [jméno FO] jednal dle stěžovatele neeticky a způsobil stěžovateli škodu přes 7 milionů Kč. Notář dle stěžovatele jednal rovněž ve střetu zájmů a záměrně uvedl stěžovatele v omyl a na jeho úkor se obohatil. Notář pro stěžovatele a žalované kontroloval smlouvu o smlouvě budoucí kupní na věci nemovité, do které zapracovával připomínky stran. Ze stížnosti vyplývá, že prodej nebyl realizován z důvodu problémů s úvěrující bankou, kdy první část kupní ceny ve výši 7 000 000 Kč byla již uhrazena a závazek pana [právnická osoba] uhradit zbývající část kupní ceny ve výši 35 000 000 Kč byla v ohrožení. Notář zařídil přeměnu sloučením tří obchodních společností, čímž tyto společnosti získaly kapitál pro budoucí koupi nemovitostí, které měly být prodány právě [jméno FO]. Předsedou představenstva sloučené společnosti [právnická osoba] je manželka pana notáře. Notář se k této stížnosti vyjádřil tak, že je nedůvodná a rozporoval informace uvedené ve stížnosti. Notářská komora v [adresa] uzavřela, že stížnost podaná panem [jméno FO] není důvodná. Dle jejích zjištění notář ve věci působil jen jako písař, přenášel do smlouvy ustanovení, na kterých se strany dohodly, a stěžovatel s těmito změnami souhlasil. Z popisu situace stěžovatele navíc vyplývá, že k realizaci prodeje nedošlo kvůli problémům s financováním zbylé části kupní ceny na straně kupujícího - stěžovatele. (Zjištěno z vyjádření notářské komory – [adresa] ze dne 7. 1. 2025, stížnosti [právnická osoba] na [tituly před jménem] [jméno FO], vyjádření ke stížnosti, e-mailu, a vyjádření notářské komory – [adresa] ze dne 25. 3. 2025).

23. Z výslechu svědkyně [Anonymizováno] bylo zjištěno, že je partnerkou žalovaného č. 2. [jméno FO] měl prostřednictvím nějaké firmy zájem koupit hotel [Anonymizováno], přičemž věděl o tom, že na hotelu vázne plomba, ve výši asi 7 milionů Kč. [jméno FO] navrhl, že chce hotel koupit co nejdříve, že pro něho není problém tuto plombu zaplatit a dluhy váznoucí na hotelu splatit. [jméno FO] o tom hovořil opakovaně. Kupní smlouva se uzavírala během roku 2020. [jméno FO] fakticky hotel už sám provozoval. [jméno FO] hotel nakonec nekoupil proto, že se mu nepodařilo zajistit financování. Během roku 2020 opakovaně jednal s bankami, o čemž prodávající informoval. V září 2020 už bylo jasné, že k prodeji nemovitosti tomuto zájemci nedojde. Od počátku bylo všem jasné, že úhrada ve výši 7 000 000 Kč je nevratná, jednalo se o tom od samého počátku. V hotelu [Anonymizováno] došlo k podpisu listiny, kde pan [jméno FO] podepsal, že si uvědomuje, že pokud k prodeji nedojde, že je částka 7 milionů Kč nevratná. U toho byla svědkyně osobně, listina se podepisovala z důvodu požadavku realitního zprostředkovatele, realitní kanceláře [Anonymizováno]. Listina se podepisovala v hotelové restauraci, čemuž byli jako svědci přítomni svědkyně, paní pokojská a pan kuchař. [jméno FO] tuto listinu sám osobně podepsal. Listinu připravoval pan [jméno FO], paní [jméno FO] nebyla přítomna při podpisu panem [jméno FO], sama listinu podepsala v Praze. Listiny, které měl pan [jméno FO] podepsat, byly připravené od realitní kanceláře. S panem [jméno FO] se jednalo o tom, kdy listin podepíše. Na listině, která se předkládala k podpisu panu [jméno FO], už byly podpisy pana [Anonymizováno] a paní [Anonymizováno]. S podepsanými listinami se jelo do hotelu [Anonymizováno], aby je podepsal pan [jméno FO]. [jméno FO] si listiny vzal a odvedl si je domů, přičemž přislíbil, že je podepíše a předá, což se nestalo. Proto se museli znovu vrátit do hotelu [Anonymizováno], a požadovali od pana [jméno FO], aby listiny podepsal. Byla to jiná listina, než si pan [jméno FO] fyzicky odnesl. Toto vyhotovení bylo podepsané panem [Anonymizováno], pan [jméno FO] ho podepsal a panu [Anonymizováno] předal. Kvůli osvědčení podpisu pana [Anonymizováno] byli požádáni svědci, sama svědkyně, pokojská a kuchař. V té době byl hotel v provozu, byli zde zaměstnanci, hosté zde ale nebyli. Pak se začal hledat nový kupující, bylo to z důvodu, že pan [jméno FO] neměl na úhradu kupní ceny dostatek finančních prostředků. Výše smluvní pokuty svědkyni je známa proto, že pan [jméno FO] o tom opakovaně na hotelu hovořil. Byla to částka 7 100 000 Kč, která odpovídala výši plomby na hotelu. Bez vyplacení dluhu se hotel nemohl prodat. [jméno FO] tuto částku uhradil, protože hotel koupit chtěl. [jméno FO] se v hotelu vyjadřoval tak, že pokud nesežene zbývající část kupní ceny, že o částku 7 milionů přijde. Svědkyni nevěděla, jak dlouho probíhala jednání o kupní smlouvě, ale pan [jméno FO] o hotel zájem měl. Potom ale sdělil, že mu banka nezajistila financování. Svědkyně potvrdila, že pan [jméno FO] podepsal určitě listinu, podepsanou listinu si vzal žalovaný č. 2. [jméno FO] hotel provozoval asi šest měsíců. Opakovaně hovořil o tom, že si zajišťuje financování, že jedná s bankami. [jméno FO] věděl, že pokud se mu nepodaří zajistit financování, že přijde o částku 7 milionů Kč, o tom hovořil před personálem hotelu opakovaně, po celou dobu, co hotel provozoval. Listinu, která stvrzuje započtení, si podepsanou pan [jméno FO] vzal, ale nepodepsal ji na místě, proto mu bylo předloženo nové vyhotovení - další listina, která byla podepsaná pouze žalovaným č. 2. [jméno FO] tuto listinu podepsal. Listinu měl k dispozici žalovaný č. 2.

24. Z výslechu svědkyně [jméno FO] bylo zjištěno, že v hotelu [Anonymizováno] pracovala jako pokojská, jak v době, kdy hotel provozovali žalovaní, tak i v době, kdy byl hotel provozován panem [jméno FO]. [jméno FO] hotel provozoval od prosince 2019 do září 2020. Svědkyně byla požádána, aby byla osobně přítomna podpisu listiny, která se týkala závazku 7 milionů. Byla to částka, která se zaplatila, aby hotel nespadl do exekuce. Listina se podepisovala v hotelu, v restauraci, byl zde přítomen žalovaný č. 2, pan [jméno FO], svědkyně a kuchař pan [jméno FO]. Svědkyně si není jista, zda podpisu byla přítomna paní [Anonymizováno]. V restauraci nikdo další přítomen nebyl, hotel byl sice v provozu, ale restaurace byla v provozu až od osmi hodin, a toto bylo dříve, proto tam nikdo další nebyl. Přítomnost svědkyně u podpisu si vyžádal žalovaný č. 2, chtěl, aby byl přítomen nějaký svědek. Svědkyně nebyla přítomna jednání, které podpisu předcházelo. [jméno FO] si dle jejího předpokladu listinu přečetl, a podepsal, trvalo to asi 5-10 minut. Byla to jedna listina. Žalovaný č. 2 svědkyni požádal, aby dosvědčila, že pan [jméno FO] listinu podepsal.

25. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že v hotelu [Anonymizováno] působil jako kuchař, jak v době, kdy hotel provozovali žalovaní, tak i v době, kdy byl provozován panem [jméno FO]. Svědek byl zaměstnancem pana [jméno FO]. [jméno FO] hotel provozoval asi půl roku. Svědek byl požádán žalovaným č. 2, aby byl přítomen podpisu listiny panem [jméno FO]. Když přišel do restaurace, na baru byly nějaké listiny, potom přišel pan [jméno FO]. Žalovaný č. 2 chtěl po panu [jméno FO], aby ty listiny podepsal už o den dříve, ale to pan [jméno FO] odmítl, že musí jet domů pro nějaké jiné listiny a už se nevrátil. V restauraci v té době nebyli hosté. U podpisu byl svědek, žalovaný č. 2, pan [jméno FO], byli tam paní [Anonymizováno] a paní [jméno FO]. [jméno FO] věděl, o jaké listiny se jedná. Jednali o tom už den předem. [jméno FO] listinu podepsal, papíry si převzal žalovaný č.

2. Co je to za listinu věděl svědek předem od žalovaného č. 2, hovořil o tom ale i pan [jméno FO], že má podepsat nějakou listinu, která potvrzuje nevratnou zálohu na hotel. Důvodem, proč pan [jméno FO] přestal hotel provozovat, byla skutečnost, že nesehnal peníze na provoz. Proto nedošlo k prodeji. [jméno FO] hovořil o tom, že část peněz za hotel už zaplatil, a zbytek má zaplatit v nějakých splátkách. [jméno FO] se vyjadřoval tak, že část, kterou za hotel zaplatil, nedostane zpět, pokud se mu nepodaří zajistit financování. Svědek byl přítomen několika jednáním mezi žalovaným č. 2 a panem [jméno FO], které se týkalo prodeje, podmínek, plateb apod. [jméno FO] byl překvapený, protože nečekal, že žalovaný č. 2 v hotelu vyčká do následujícího dne.

26. Z výslechu svědka [právnická osoba] bylo zjištěno, že byl jediným společníkem a jednatelem společnosti [právnická osoba], která je právním předchůdcem žalobkyně. K listině Dohoda o započtení vzájemných pohledávek uvedl, že se ho na listinu dotazoval už pan [jméno FO] i právní zástupce žalobce, a sdělil jim, že listinu nepodepsal. Svědek listinu pouze v jednom vyhotovení převzal od žalovaného č.

2. Listina byla podepsaná pouze žalovanou č. 1, a žalovaný č. 2 žádal, aby tuto listinu podepsal. Svědek si listinu oskenoval, a téhož dne ji zaslal e-mailem JUDr. [jméno FO], kterého požádal o stanovisko. [tituly před jménem] [jméno FO] sdělil, že listinu podepisovat nemá, proto ji nepodepsal a listinu vrátil zpět žalovanému č.

2. Svědek řešil, zda má podepsat alespoň převzetí listiny, věděl, že listinu samotnou podepsat nemůže. Advokát svědkovi nedoporučil ani podepsat převzetí listiny, proto listinu žalovanému č. 2 vrátil. Obsah listiny znal, byl s ním seznámen. Paní [Anonymizováno] je přítelkyně žalovaného č. 2, paní [jméno FO] byla zaměstnanec, uklízečka, pokojská, pan [jméno FO] byl zaměstnanec, kuchař. Byli to zaměstnanci společnosti [právnická osoba]. Není možné, že tyto osoby byly přítomny podpisu listiny. Svědek nemůže potvrdit jednání dne 13. 9. 2020, jednání byla řada, týkala se běžných provozních věcí. Svědek neviděl podepsanou dohodu o započtení vzájemných pohledávek, k dispozici jí nemá. Mezi účastníky probíhala jednání o vypořádání závazku na zaplacení 7 100 000 Kč, což byla záloha na kupní cenu. Svědek by za situace, kdy by mělo dojít k dohodě, požadoval nějakou kompenzaci. [adresa]. 9. 2020 probíhala nějaká jiná jednání o vypořádání, záloha byla vyšší, než je obvyklé. Bylo to asi 18 % kupní ceny, běžná výše zálohy se pohybuje okolo 5 %. Svědek věděl, že částka ve výši 7 100 000 Kč představuje výši úvěru, který vázne na nemovitosti, ze strany [právnická osoba]. Svědek s textem smlouvy o smlouvě budoucí kupní seznámil svého tehdejšího známého pana JUDr. [jméno FO], požádal ho o stanovisko. Bylo dost nekonkrétní. Návrh smlouvy předkládal ještě dalšímu známému, a oba mu sdělili, že se jedná o standardní smlouvu o smlouvě budoucí, pouze jim přišla vysoká výše zálohy kupní ceny. Svědek uzavření dohody o smluvní pokutě příliš neřešil, s bankéři řešil otázku financování. Banka považovala za výhodnější, pokud bude uhrazena záloha takto vyšší. Svědek s textem a obsahem smlouvy o smlouvě budoucí byl seznámen, seznámil s tím také další osoby v Náchodě s právním vzděláním. Bylo mu řečeno, že pokud nedodrží podmínky smlouvy o smlouvě budoucí, může prodávající požadovat u soudu žalobou na nahrazení projevu vůle uzavření kupní smlouvy. Svědkovi bylo známo, že záloha propadne, pokud zmaří obchod, tj. když se obchod nezrealizuje. Svědek měl uzavřenou smlouvu o smlouvě budoucí kupní a jednal o financování. To se ale komplikovalo. Věděl, že to bude muset řešit, když mu bude předložena kupní smlouva. Na uzavření kupní smlouvy nakonec financování sehnal. Financování měla zajistit soukromá osoba, pan [jméno FO]. Jednalo se o částku ve výši 35 000 000 Kč. Financování mělo být poskytnuto firmě [právnická osoba]. Svědek řešil financování i v době, kdy už došlo k převodu vlastnického práva na jiný subjekt, po podpisu jiné kupní smlouvy. V té době nadále nemovitosti provozoval a platil nájem. Svědek dostal příslib na financování také od [právnická osoba], na stejnou částku. Na jednání s bankou byl se žalovaným č. 2, jednal s panem [jméno FO]. Banka chtěla další dokumenty, další podklady, což se nestihlo, protože se zjistilo, že hotel je prodaný. Nabídky [právnická osoba] a pana [jméno FO] byly v podstatě stejné, v obou případech se jednalo o zajištění zástavou nemovitosti. O převodu pohledávky jednal s panem [jméno FO] a uzavřel smlouvu o postoupení pohledávky se žalobkyní. Smlouvu o postoupení pohledávky uzavíral s panem [jméno FO]. Pohledávku převedl za finanční hotovost, necelých 200 000 Kč. Společnost [právnická osoba] prodal. JUDr. [jméno FO], kterému zasílal návrh dohody o zápočtu, si z finančních důvodů nemohl dovolit. Proti JUDr. [jméno FO] činí právní kroky, zjistil, že firma, která koupila nemovitost, je spřízněná s manželkou notáře. Podle něho není běžné, aby se v průběhu jednání s konkrétním zájemcem jednalo s dalším subjektem. Ke smlouvě o smlouvě budoucí byl podepsán dodatek, jehož obsahem bylo prodloužení lhůty, docházelo i k úpravám textu návrhu kupní smlouvy, v závislosti na podmínky financování. Jednalo se i o tom, že by nedošlo k převodu všech nemovitostí a z kupní smlouvy by se vyjmuly nějaké pozemky. Zálohu na kupní cenu ve výši 7 100 000 Kč uhradil z prostředků společnosti a částečně prostřednictvím půjčky od soukromých osob, jedná se o závazky společnosti [právnická osoba]. Smlouva o smlouvě budoucí byla podepsána v Praze, v sídle advokátní kanceláře, která zastupuje žalované. Při podpisu byl přítomen svědek, jeho tehdejší manželka, oba žalovaní, možná i někdo z realitní kanceláře. Úhrada zbývající části kupní ceny se předpokládala v dubnu roku 2020. Důvodem, proč nedošlo ke složení kupní ceny, bylo to, že neobdržel kupní smlouvu. Svědek sám neměl k dispozici kupní smlouvu. Text kupní smlouvy, který tvořil přílohou smlouvy o smlouvě budoucí, se měnil, a to opakovaně. Výše zálohy byla koncipována v konkrétní výši z důvodu, že to byl závazek vůči [právnická osoba]. Definitivní částka známa nebyla. Ve smlouvě byla částka, která měla být uhrazena bance, bylo tam napsáno, že část kupní ceny se má hradit přímo bance. Svědek ustanovení smlouvy o smlouvě budoucí - body čl. 4.2 písm. a) čl. 4.2 písm. b) chápal tak, že k úhradě úvěru má být použita část kupní ceny. Svědek neřešil, že tuto částku neobdrží prodávající, ale přímo banka. Svědek svůj závazek na doplatek kupní ceny ve stanovené výši 34 900 000 Kč do advokátní úschovy nechápal jako svůj závazek, je zde podmínka, že k této úhradě dojde až po podpisu kupní smlouvy. Vycházel z toho, že mu kupní smlouva bude předložena prodávajícími, nebylo podle něho jeho povinností, aby kupní smlouvu sám předložil k podpisu. Pohledávku postoupil panu [jméno FO] proto, že soudní vymáhání (soudní poplatek a náklady na právní zastoupení) budou vysoké a na vedení soudního sporu nemá prostředky. Žalovaný č. 2 svědka vyzýval, aby doplatil kupní cenu, a zajistil si financování. Dle svědka ale nebyl vyzván k doplacení kupní ceny, ale k zajištění financování. Svědek měl k 15. dubnu 2020 financování zajištěno, ale nejednalo se o nejvýhodnější financování. Svědek by kupní smlouvu uzavřel a kupní cenu by uhradil, pokud by mu byla předložena kupní smlouva. Svědek nadále jednal o možnosti financování i poté, až do září 2020. Svědek v době mezi uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí a termínem uzavření kupní ceny řešil provoz hotelu, řešil zaměstnance, provoz hotelu a platil nájem.

27. Z účastnického výslechu žalované č. 1, bylo zjištěno, že podepsala dohodu o započtení vzájemných pohledávek ze dne 13. 9. 2020, jednalo se o iniciativu realitní kanceláře [Anonymizováno]. Žalovaná č. 1 všechny právní kroky konzultovala se právním zástupcem JUDr. [jméno FO]. Podpisu pana [jméno FO] na dohodě o započtení vzájemných pohledávek přítomna nebyla, věděla, že žalovaný č. 2 panu [jméno FO] jede dohodu předložit k podpisu. Žalovaná č. 1 sama podepsala jedno vyhotovení dohody o započtení vzájemných pohledávek a podepsané vyhotovení bylo předloženo panu [jméno FO] k podpisu. Žalovaná č. 1 se žalovaným č. 2 hovořila telefonicky, bylo jí sděleno, že od ní podepsanou listinu předal panu [jméno FO], který tvrdil, že listinu bude někomu posílat a následně se zjistilo, že z hotelu odjel. Proto na něho čekal žalovaný č. 2 následující den, kdy ji žalovaný č. 2 informoval, že pan [jméno FO] listinu podepsal. To, že si žalovaný č. 2 zajistil na podpis listiny svědky, odpovídá chování žalovaného č. 2, který byl jejím manželem. Žalovaný č. 2 vždy chce, aby při podpisu byl přítomen někdo další jako svědek. Budoucí kupní smlouvu a všechny ostatní dokumenty se konzultovala se zástupci realitní kanceláře REMAX a na přání žalované č. 1 jejím právním zástupcem. Podpis se realizoval v advokátní kanceláři JUDr. [jméno FO], za účasti žalované č. 1, žalovaného č. 2, pana [jméno FO], a jeho bývalé manželky, a zástupce realitní kanceláře. Se všemi účastníky byl detailně probrán obsah budoucí kupní smlouvy, účastníci byli výslovně upozorněni na každé jednotlivé ustanovení smlouvy, a výslovně na to, jak bude uhrazena část kupní smlouvy připadající na úvěr váznoucí na nemovitosti ve prospěch [právnická osoba]. Nemohly o tom vzniknout žádné pochybnosti. [jméno FO] uváděl, že s tímto ustanovením souhlasí, naopak ho považoval za výhodné, a také deklaroval, že ve lhůtě asi jednoho měsíce bude mít k dispozici i zbývající část kupní ceny, aby mohla být uzavřena smlouva kupní. Připravenost uhradit kupní cenu deklaroval před všemi účastníky, včetně právních zástupců a zástupců realitní kanceláře. Dohoda o započtení bylo iniciativou realitní kanceláře. Smlouvu o smlouvě budoucí kupní vypracovávala realitní kancelář, žalovaná č. 1 si obsah nechávala posoudit svým právním zástupcem. [jméno FO] byl právním zástupcem žalované č. 1 výslovně upozorněn na to, že pokud nezajistí financování a neuzavře kupní smlouvu, že už neobdrží zpět uhrazenou zálohu, byl na to opakovaně upozorňován, deklaroval, že je na to připraven. O financování pan [jméno FO] uváděl, že financování má zajištěno prostřednictvím nějaké banky. [jméno FO] pak informoval žalovaného č. 2, že se mu nepodařilo zajistit financování a že nemůže obchod realizovat. Platební morálka pana [jméno FO] byla problematická od počátku, už první část kupní ceny byla uhrazena se zpožděním, původní termín byl v lednu 2020, ale fakticky byla uhrazena až v březnu. Bylo několik společných jednání, kde byli přítomni žalovaní i pan [jméno FO], kde pan [jméno FO] tvrdil, že financování sežene a kupní cenu uhradí. Bylo komunikováno i to, že pokud nedojde ke zrealizování obchodu, že panu [jméno FO] reálně hrozí, že nedostane kompenzaci za provedenou platbu na kupní cenu. Úvěr u [právnická osoba] nebyl na zesplatnění, hotel prosperoval. S [právnická osoba] by se mohlo dohodnout posunutí splátek nebo upravit jejich výše. [jméno FO] sám navrhoval, že chce koupit nemovitost bez závazků. Platba byla panem [jméno FO] realizována přímo bance. Žalovaná č. 1 chtěla prodat nemovitost co nejrychleji, pan [jméno FO] žalované ujišťoval, že si financování zajistí prostřednictvím banky. Na jednání s bankou s ním šel i žalovaný č.

2. Na jednání s bankou ale vyšlo najevo, že banka panu [jméno FO] peníze nepůjčí. V té době žalovaní s jinými zájemci nejednali. Nového zájemce se podařilo najít v krátké době, byl připraven uhradit kupní cenu bez zajištění dalšího financování. Ke smlouvě o uzavření budoucí smlouvy nebyl uzavřen dodatek. Text kupní smlouvy byl připraven už v době, kdy byla uzavřena smlouva o budoucí kupní smlouvě. Nebylo povinností prodávajících vyzývat k uzavření kupní smlouvy kupujícího, to z obsahu smlouvy nevyplývá, pan [jméno FO] byl přesto vyzýván k uzavření kupní smlouvy osobně i e-mailem. Smlouva o smlouvě budoucí byla ukončena v dubnu. Mezi žalovanými nebyla shoda na tom, jestli pokračovat s panem [jméno FO] v jednání i po sjednaném termínu uzavření kupní smlouvy. Nic nenasvědčovalo tomu, že fakticky dojde k uzavření kupní smlouvy a koupě se zrealizuje. [jméno FO] byl opakovaně upozorněn, že nejzazší termín, do kdy musí zrealizovat koupi, je konec srpna 2020. V souvislosti s prodlužováním termínu k uzavření kupní smlouvy vznikly žalované č. 1 stejné škody, jako jí vznikly do té doby, tedy škoda spočívající v tom, že nedošlo k realizaci prodeje a rozdělení finančních prostředků mezi prodávající a ukončení jejich finančních záležitostí. Došlo také k ohrožení dobrého jména při provozu hotelu panem [jméno FO]. K prodeji nemovitostí jiným zájemcům, konkrétně fyzickým osobám panu [Anonymizováno], panu [Anonymizováno], případně panu [jméno FO], nedošlo z důvodu, že tito zájemci nenabízeli kupní cenu ve výši, kterou prodávající očekávali, a také nezajistili k úhradě kupní ceny dostatečné financování.

28. Z výslechu svědka [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že v minulosti zastupoval společnost [právnická osoba] jako právní zástupce při uplatnění nároku na částku 7 100 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení na základě pověření tehdejšího jednatele pana [jméno FO]. [jméno FO] ho někdy na přelomu srpna nebo září 2020 oslovil z důvodu předpokládaného soudního sporu proti žalovaným jako fyzickým osobám, předmětem řízení měla být úhrada částky 7 100 000 Kč vyplacená žalovaným jako záloha na kupní cenu v souvislosti se zamýšleným prodejem hotelového komplexu [Anonymizováno]. Svědek zastoupení společnosti [právnická osoba] převzal a žalovaným zaslal předžalobní výzvu na vrácení částky ve výši 7,1 milionu Kč z titulu bezdůvodného obohacení, s odůvodněním, že společnost nebyla vyzvána k uzavření kupní smlouvy. Žalovaní s touto právní konstrukcí nesouhlasili a nárok [právnická osoba] neuznávali, a zaplacenou částku započetli proti nároku na smluvní pokutu. S jednatelem společnosti [právnická osoba] panem [jméno FO] jednal o soudním vymáhání, pak ale byly s klientem ukončeny právní služby. Mezi spornými stranami nebylo sporu o tom, že došlo k úhradě části kupní ceny ve výši 7,1 milionu Kč. Ve smlouvě byl závazek obou stran uzavřít za dohodnutých podmínek kupní smlouvu. Kupní smlouva neobsahovala implicitně informaci o tom, kdo konkrétně má koho vyzvat k uzavření kupní smlouvy, proto je třeba vycházet z obecných ustanovení občanského zákoníku, že taková povinnost svědčí oběma stranám. Vzhledem k tomu, že ani jedna ze smluvních stran nevyzvala druhou stranu k uzavření kupní smlouvy, strany smlouvu neuzavřely. Konkrétní text kupní smlouvy, která měla být mezi účastníky za sjednaných podmínek uzavřena, byl dohodnut předem. V rámci smlouvy o smlouvě budoucí byl sjednán závazek účastníků vyzvat druhou stranu k uzavření kupní smlouvy, taková výzva ani z jedné strany neproběhla, proto druhé straně povinnost smlouvu uzavřít nevznikla. Jeho klient měl vážný zájem uzavřít kupní smlouvu, byly určité problémy se zajištěním financování prostřednictvím úvěru, financování bylo ovlivněno i epidemií koronaviru. Ohledně uzavření dohody o započtení vzájemných pohledávek jej dne 11. 9. 2020 e-mailem kontaktoval pan [jméno FO], zaslal mu scan kopii dohody o započtení vzájemných pohledávek, kde byly podpisy žalovaných s datem 11. 9. 2020. Klient byl vyzván, aby podepsal převzetí listiny, klient sám uváděl, že je mu známo, že dohodu podepsat nemůže. Svědek panu [jméno FO] nedoporučil ani podepsat převzetí listiny. Dne 14. 9. 2020 s klientem projednal možnosti vymáhání částky, protistraně zaslal předžalobní výzvu. Na tu reagoval právní zástupce žalovaných dne 8. 10. 2020, ale krátce potom právní zastoupení klienta ukončil. Na počátku října nebylo jasné, že došlo k uzavření dohody o započtení vzájemných pohledávek, protistrana se vždy zmiňovala pouze o realizaci jednostranného zápočtu, nikoliv o dohodě o započtení částek. Svědek jednal se zástupcem [právnická osoba], jednal s panem [Anonymizováno], za realitní kancelář jednal pan [jméno FO]. V době, kdy svědek převzal právní zastoupení, už koupě nemovitostí nebyla aktuální, neboť žalovaní nemovitost prodali jinému zájemci.

29. Z účastnického výslechu žalovaného č. 2 bylo zjištěno, že kvůli záměru prodat hotel [Anonymizováno] uzavřeli žalovaní v roce 2018 smlouvu s realitní kanceláří [jméno FO], původně jednali se zástupci kanceláře [jméno FO], s paní [jméno FO]. Realitní kancelář standardně spolupracovala s [jméno FO], kteří pro ně vypracovávali všechny smluvní dokumenty. Kancelář [jméno FO] se původně jmenovala [jméno FO], a jednala za ní paní [jméno FO]. Žalovaní jednali také s jednatelkou společnosti [tituly před jménem] [jméno FO], která působila jako realitní makléřka, poté věc převzal Ing. [jméno FO]. Realitní kancelář žalovaným zajistila asi osm nebo devět nabídek, z nichž pouze dvě byly vážné nabídky zájemců o koupi. Jeden byl zájemce z Ameriky, ten chtěl rozšířit hotel, ale to nevyhovovalo městskému architektovi, proto zůstal jako jediný vážný zájemce pouze pan [jméno FO]. S ním jednali jako s jediným zájemcem někdy od poloviny roku 2019. Veškeré smluvní dokumenty byly vyhotovovány realitní kanceláří ve spolupráci s [jméno FO], která vše zařizovala. Věc se ale prodlužovala, ještě na konci roku 2019 neměli žádné finanční prostředky, což vadilo žalované č. 1, která byla zastupována [tituly před jménem] [jméno FO]. Bylo dohodnuto, že dojde k zaplacení úvěru u [právnická osoba], žalovaní [právnická osoba] požádali o sdělení aktuální výše úvěru. Banka sdělila, že dlužná částka má být uhrazena ve lhůtě jednoho měsíce, proti tomu pan [jméno FO] nic nenamítal. Opakovaně uváděl, že finančních prostředků má dostatek. [jméno FO] zaplatil ale z výše zůstatku úvěru pouze asi 2/3, asi 5 milionů Kč, zbývající část uhradil pan [jméno FO] až později. Muselo se to řešit s [právnická osoba], která umožnila zaplatit zbývající část dluhu v únoru 2020, pan [jméno FO] si měl zajistit financování. S panem [jméno FO] byla dohoda, že mu žalovaní zajistí možnost nakládat s hotelem už na konci roku 2019, a zrealizovat také oslavy Silvestra, což se skutečně stalo. [jméno FO] fakticky hotel provozoval od 1. ledna 2020, ale byl tam už na konci roku 2019. Někdy v polovině ledna 2020 bylo jednání v advokátní kanceláři [tituly před jménem] [jméno FO], byli tam žalovaní, pan [jméno FO] s manželkou, zástupci advokátní kanceláře, [tituly před jménem] [jméno FO] s asistentkou, zástupci realitní kanceláře, [tituly před jménem] [jméno FO] a paní [jméno FO]. [tituly před jménem] [jméno FO] pana [jméno FO] vyzýval, zda skutečně potvrzuje, že je vážný zájemce o koupi nemovitosti, upozornil ho i na to, že za situace, kdy bude uzavřena smlouva, pokud nezajistí financování a nedoplatí kupní cenu, že mu propadne složená část kupní ceny ve výši 7,1 milionů Kč. [jméno FO] výslovně s tímto nastavením souhlasil. V únoru 2020 pan [jméno FO] skutečně doplatil úvěr u [právnická osoba]., až do května probíhala jednání mezi žalovanými a panem [jméno FO], kde je pan [jméno FO] opakovaně ujišťoval, že zajišťuje financování, že je v kontaktu se dvěma nebo třemi bankami. Účastníci podepsali dne 14. 1. 2020 smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jejíž součástí byla kupní smlouva, dále smlouva o finanční úschově s [jméno FO], a dále nájemní smlouvu. Až do května 2020 se čekalo, zda pan [jméno FO] skutečně zajistí financování a doplatí kupní cenu. [jméno FO] nebylo třeba vyzývat k uzavření kupní smlouvy, ale byla mezi nimi ústní dohoda o tom, že nejpozději do srpna 2020 se musí koupě zrealizovat. Žalovaná č. 1 byla proti tomu, aby se panu [jméno FO] dával další čas, realitní kancelář však žalovanému č. 2 doporučovala pokračovat, a nabídla žalovanému č. 2, aby se sám zúčastnil jednání v [právnická osoba]. Na tomto jednání byli jak pan [jméno FO], tak žalovaný č. 2 a pan [jméno FO]. Banka pak ale sdělila, že panu [jméno FO] úvěr neposkytne. K prodeji proto nedošlo, přestože pan [jméno FO] byl žalovaným č. 2 vyzván i po této schůzce v bance k uzavření smlouvy. Žalovaný č. 2 měl zájem do konce srpna 2020 s panem [jméno FO] kupní smlouvu uzavřít. Od září 2020 se již žalovaný č. 2 se rozhodl, že další čas panu [jméno FO] na sehnání finančních prostředků neposkytne. [adresa] hotelu ponechal panu [jméno FO] žalovaný č. 2 do konce září 2020. [jméno FO] žalovaný č. 2 informoval o tom, že v mezidobí žalovaná č. 1 sehnala nového kupce. Nemovitost se měla prodávat za méně výhodných podmínek, za menší částku a také dalších pozemků ve vlastnictví žalované č.

1. Výši kupní ceny ovlivnil také stav hotelu po provozu panem [jméno FO]. Jednání s novým kupujícím byly iniciativou žalované č. 1 a trvala od června 2020. [jméno FO] o nich věděl, protože zájemce sám provázel po hotelu. S novým zájemcem bylo dohodnuto, že žalovaní dají ještě možnost panu [jméno FO] do poloviny září 2020, aby si zajistil financování, a teprve pokud pan [jméno FO] ani tento termín nesplní, že je nový kupující oprávněn podat žádost o zápis vlastnického práva na katastr nemovitostí. Návrh na zápis vlastnického práva do katastru nemovitostí nový zájemce zaslal až kolem 20. září 2020. Dohoda o započtení vzájemných pohledávek byla iniciativou a zájmem realitní kanceláře, v návaznosti na ukončení smluvního vztahu s nimi výpovědí ke konci srpna. Na začátku září 2020 kontaktovali žalovaného č. 2, doporučili vztahy mezi prodávajícími a zájemcem vypořádat dohodou o započtení vzájemných pohledávek. [právnická osoba] vypracovala návrh dohody o započtení vzájemných pohledávek, a požádali zajištění podpisů. Žalovaní listiny podepsali, žalovaný č. 2 informoval o tom také pana [jméno FO]. Bylo dohodnuto, že mu listiny v pátek přiveze, aby je podepsal. [jméno FO] si listiny vzal a přislíbil je druhý den přivézt podepsané. V neděli ráno žalovaný č. 2 pana [jméno FO] vyzval, aby listiny podepsal. V hotelu vytiskli dvě vyhotovení dohody, protože pan [jméno FO] podepsané listiny zpět do hotelu nevzal, a žalovaný č. 2 mu je předložil k podpisu. [jméno FO] podepsat nechtěl, ale nakonec podepsal pouze jednu listinu ze dvou, pro sebe si žádnou listinu neponechal. Listiny žalovaný č. 2 předal v realitní kanceláři. [tituly před jménem] [jméno FO] neposkytoval právní služby. Podnikání pana [jméno FO] v hotelu znamenalo škodu a vznikly další náklady. Žalovaný č. 2 v průběhu srpna 2020 převedl vodárnu na osobu, která následně hotel odkoupila, nejednalo se však o převod vlastnického právo k vodárně, ale pouze o souhlas umožňující odběr vody.

30. Z výslechu svědka Mgr. Ing. [jméno FO] bylo zjištěno, že podnikal nejprve jako OSVČ, a posléze v rámci kanceláře [Anonymizováno], a to s paní [jméno FO], která posléze odešla. Žalovaný č. 2 svědkovi oznámil, že chce prodat hotel [Anonymizováno], realitní kancelář nabídla služby zprostředkování. Zájemce pana [jméno FO] sehnala paní [jméno FO]. spolupracovala s ní paní [jméno FO]. [jméno FO] měla tento případ na starosti, pak ale z realitní kanceláře odešla a věc měl na starosti svědek. [právnická osoba] znala nabídku prodeje, spolupracovala s [jméno FO] [adresa], která pro realitní kancelář vypracovávala všechnu smluvní dokumentaci. V daném případě vypracovala návrh kupní smlouvy, dále smlouvu o pronájmu, smlouvu o advokátní úschově, smlouvu o smlouvě budoucí. Celková částka za prodej hotelu byla asi 37 000 000 Kč, byla dohodnuta záloha ve výši asi 7 milionů Kč, po vzájemné dohodě. Pro případ, že zájemce pan [jméno FO] část kupní smlouvy neuhradí, bylo dohodnuto, že tato zaplacená záloha propadne. Nemovitosti, které byly nabízeny k prodeji, tedy hotel a příslušenství, byly zatíženy zástavou, která se musela vyplatit ještě před realizací koupě. Na společných jednáních se návrhy nečetly jako celek, ale účastníci jednali o obsahu smlouvy, před jednáním všichni účastníci dostali návrhy smluv e-mailem. Podmínkou budoucího prodeje bylo, že zájemce zaplatí částku, která byla dohodnuta jako záloha, asi 7 milionů Kč, žalovaný č. 2 zájemce upozorňoval na to, že pokud nedoplatí zbývající část kupní ceny, že mu záloha propadne. Na to zájemce pana [jméno FO] upozorňoval také svědek sám a také Mgr. [jméno FO]. [jméno FO] chtěl kupní cenu uhradit z nějaké obchodní pohledávky. Svědek se sám účastnil jednoho jednání v bance o poskytnutí úvěrů. Smlouva o smlouvě budoucí se podepsala v advokátní kanceláři [tituly před jménem] [jméno FO], současně se podepisovala smlouva o pronájmu. Svědek po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí telefonicky kontaktoval pana [jméno FO], upozorňoval jej, že je třeba kupní smlouvu podepsat, jinak přijde o zaplacenou zálohu. Žalovaný č. 2 realitní kancelář informoval se obchod nezrealizoval, že si sehnali nového kupce. [právnická osoba] dostala výpověď. Na sepisu dohody o započtení vzájemných pohledávek se nepodílel, o dohodě neví, mohla to být ale iniciativa paní [jméno FO]. Výše záloh dle praxe svědka závisí na dohodě mezi zájemcem a prodávajícím. [Anonymizováno] jako realitní kancelář nedisponuje standardizovanými smlouvami, spolupracují s vícero advokátními kancelářemi, které používají vlastní smlouvy. Žalovaný č. 2 pana [jméno FO] opakovaně upozorňoval na úhradu kupní ceny, a také mu prodlužoval termín. Na to pana [jméno FO] upozorňoval i svědek a přemlouval žalovaného č. 2, aby vyčkal na zaplacení kupní ceny panem [jméno FO], a případně mu prodloužil termín k zaplacení. Obchodní případ se nezrealizoval z důvodu, že pan [jméno FO] nezaplatil kupní cenu.

31. Z výslechu svědka JUDr. [jméno FO] bylo zjištěno, že se nepodílel jako notář na sepisu smluv, ani nesepisoval žádný notářský zápis, neposkytoval ani žádné další služby účastníkům. Na svědka se v průběhu prosince roku 2019 postupně obrátili jak pan [jméno FO], tak žalovaní, měli nějaký návrh smlouvy a chtěli znát případné připomínky svědka. Byli informováni o tom, že neprovádí tento typ právní pomoci, pouze jim nabídl, že sepíše kupní smlouvu, ale až po novém roce, případně zapracuje jejich připomínky. Svědek návrh smlouvy okomentoval, oba předložili mu stejný návrh. Svědek sám částečně zapracoval jejich připomínky, byla to neformální spolupráce, návrh smlouvy předal účastníkům. Svědek upozorňoval pana [jméno FO] zejména na okolnosti dohody o smluvní pokutě, a pan [jméno FO] se k těmto jeho upozorněním vyjádřil tak, že větší částky nahází lidé do automatů. [jméno FO] pak na svědka podal stížnost na notářskou komoru, stížnost byla vyhodnocena jako nedůvodná. Svědek pana [jméno FO] výslovně upozornil, že pokud se mu nepodaří zajistit financování na zaplacení kupní ceny, že reálně hrozí, že mu zaplacená záloha propadne a nebude mu vrácena. Svědek doporučil panu [jméno FO] neuzavírat smlouvu s ujednáním o smluvní pokutě, pokud by pan [jméno FO] neměl k dispozici celou částku na zaplacení kupní ceny, a teprve hodlal začít obcházet banky k zajištění financování, bylo jednání pana [jméno FO] nebezpečné. Svědek nepůsobil při prodeji hotelu novému zájemci. Svědek neposkytoval žádné právní služby žádnému ze zúčastněných v této věci, jeho doporučení byla v rovině přátelské porady. [jméno FO] nemovitosti koupit chtěl, a to i přes doporučení svědka.

32. Z výslechu svědka [jméno FO] bylo zjištěno, že je zaměstnancem [právnická osoba]. Obecně při zajištění financování nemovitosti v případě větších prodejů se provádí vždy prohlídka na místě, indikativní předběžná nabídka se zpracovává na základě předběžných informací, které od klienta banka má. Na banku se může obrátit zájemce nebo jeho finanční poradce, případně realitní kancelář. Svědek byl v hotelu [adresa] osobně se zprostředkovatelem. Prohlídka na místě se dělá z důvodu zjištění stavu nemovitosti, je předpoklad, že touto nemovitostí bude prováděno zajištění. Zatížení zástavním právem se zjišťuje ve druhé fázi, kdy je předběžný názor ze strany banky, že má zájem nemovitost financovat. Za takové situace vyžaduje po klientovi série podkladů. Zamítnutí financování banky je většinou z důvodu, že budoucí klient nedodá kompletní podklady podle požadavku banky, případně se banka rozhodne nefinancovat z důvodu, že jsou zde ekonomická nebo jiná rizika vyhodnocená bankou. Banka disponuje seznamy znalců pro daný region, z nichž si klient vybere znalce pro odhad. Součástí posouzení bankou je i ekonomická kondice provozu a i případná predikce nového zájemce. V rozhodném období nebyl ze strany banky zájem o financování rekreačních objektů, byly to rizikové projekty. Za situace, kdy byla vypracována indikativní nabídka, měla banka o financování zájem. K financování nedošlo pravděpodobně z důvodu, že klient nepředložil kompletní podklady, případně po doložení podkladů banka vyhodnotila nabídku jako nevýhodnou. Z předložené nabídky vyplývá, že příjemcem úvěru měla být pro ty účely založená právnická osoba, to je model, který banka využívá v převážné většině případů. Je to požadavek banky, aby nové podnikání bylo odděleno od dosavadního podnikání dané osoby. U nemovitostí zatížených právy třetích osob je odkládací podmínka financování, banka požaduje vždy zapsání zástavního práva ve prospěch banky jako první v pořadí. Pokud byla nemovitost již zatížena zástavním právem, požadovala zástavní právo vymazat. Úvěrový návrh je interním dokument banky. Bankéř zajistí od klienta podklady a předloží oddělení risku k posouzení. Úvěrový návrh se vypracovává po vypracování indikativní nabídky. Svědek nemá informaci, proč nedošlo k vypracování úvěrového návrhu v tomto konkrétním případě. I pokud zájemce o financování předloží kompletní podklady, může banka úvěrování odmítnout z důvodu, že případ vyhodnotí jako rizikový.

33. Z výslechu svědkyně [tituly před jménem] [jméno FO] bylo zjištěno, že nyní působí jako advokátní koncipient, v rozhodné době pracovala v realitní kanceláři [Anonymizováno] [jméno FO], pomáhala při zprostředkování prodeje nemovitosti žalovaných. [právnická osoba] měla se žalovanými uzavřenou smlouvu na realizaci prodeje. O hotel [Anonymizováno] měli zájem dva vážní zájemci. Na nemovitosti vázly právní vady, o tom byli zájemci informováni. [právnická osoba] spolupracovala s [jméno FO], která pro ni vyhotovovala smlouvy. Svědkyně sama byla v hotelu na třech nebo čtyřech prohlídkách. [právnická osoba] věděla, že nemovitost je komerčně využívána, jednalo se o ubytovací zařízení a gastro provoz. Byl předpoklad, že případnému vážnému zájemci budou po schválení prodávajícími poskytnuty podklady týkající se podnikání. Podle svědkyně bylo důvodem, proč žalovaní (prodávající) odmítli jednat se zájemcem panem [jméno FO], to, že prodávající měli osobu pana [jméno FO] za nedůvěryhodnou. To mělo původ v nějakém jednání z minulosti v souvislosti s jeho podnikáním. [právnická osoba] v souvislosti s poskytováním služeb realitní kanceláře přebírala od klientů konkrétní podklady, v realitní kanceláři se vedly spisy, i spisy k obchodům, které nakonec realizovány nebyly. Dle smlouvy s realitní kanceláří měli žalovaní možnost hledat sami zájemce o koupi hotelu.

34. Z výslechu svědka [tituly před jménem] [jméno FO], člena představenstva společnosti [právnická osoba]., bylo zjištěno, že společnost [právnická osoba]. koupila hotel [adresa] od žalovaných. Záměr koupit hotel [adresa] měla společnost [právnická osoba]. někdy od léta 2020, někdy od června či července. Nespolupracovali se zprostředkovatelem, realitní kanceláří, jednali přímo se žalovaným č.

2. Věděli, že předchozí zájemce o koupi byla firma, která nesehnala úvěr, proto od prodeje odstoupila. O záměru prodeje hotelu [Anonymizováno] se obecně vědělo nejméně rok. Společnost [právnická osoba]. vyhledávala možnosti investic do nemovitostí z vlastních prostředků. Prodávající chtěli prodat nemovitosti za částku kolem 35 000 000 Kč, jejich společnost si nechala vypracovat studii o hodnotě nemovitosti. Požadavek společnosti [právnická osoba]. byl, aby hotel byl převeden společně s přilehlými pozemky, jinak o obchod neměli zájem. Prodávající s tím souhlasili. Financování společnost [právnická osoba]. zajistila z vlastních zdrojů. Jednání o prodeji netrvala dlouho, odhadem asi 1,5 měsíce. Svědek nevěděl, že v době jednání o koupi trvají jednání s původním zájemcem, předpokládal, že jednání s původním zájemcem byla ukončena. Jednali s původním zájemcem také osobně, z důvodu, že v té době provozoval hotel, jednání trvala ale jen jeden den, žalovaný č. 2 sepsal nějaký předávací protokol, a bylo pouze ověřeno, zda je hotel vybaven běžným zařízením. Nebyla prováděna žádná inventura, zařízení a jeho stav nemělo vliv na kupní cenu. V podstatě pouze došlo k předání klíčů od hotelu a osvědčení stavu měřidel plynu, elektřiny, vody, a dalších. To se řešilo až po převzetí nemovitosti. Z důvodu covidových opatření bylo nutné objekt uzavřít, nový nabyvatel to využil k úpravě objektu, revizím, a dalším pracím. [adresa] hotelu se obnovil na jaře roku 2021. [tituly před jménem] [jméno FO] poskytoval notářské služby v minulosti pouze svědkovi osobně jako fyzické osobě, na koupi hotelu se nijak nepodílel. Smlouvy sepisovala advokátní kancelář se sídlem v [adresa]. Souhlas s používáním vodního díla v srpnu 2020 se týkal povolení k čerpání vody.

35. Z ostatních předložených nebo provedených důkazů soud nezjistil žádné informace relevantní pro toto řízení.

36. Po zhodnocení všech provedených důkazů podle § 132 o.s.ř., kdy soud hodnotil každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy potom v jejich vzájemné souvislosti, dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.

37. Při posuzování merita věci soud postupoval dle ust. § 1725 a dále ust. § 1785 a násl., § 2048 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

38. Podle ust. § 1725 o.z. je smlouva uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.

39. Podle § 1785 o. z. se smlouvou o smlouvě budoucí nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

40. Podle § 2048 o. z. ujednají-li si strany pro případ smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez ohledu na to, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda.

41. Podle § 2051 o. z. může soud na návrh dlužníka nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody, která vznikla porušením povinnosti, k níž se smluvní pokuta váže.

42. Obecně lze vycházet z toho, že účelem smlouvy o smlouvě budoucí je záměr účastníků připravit si realizační smlouvu v době, kdy ještě nemusí být dosaženo dohody o celém obsahu realizační smlouvy, případně nemusí být naplněny podmínky umožňující smlouvu uzavřít, a účastníci se zavážou k povinnosti smlouvu uzavřít později.

43. V projednávané věci soud vycházel z nesporného, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost [právnická osoba] a žalovaní platně uzavřeli dne 14. 1. 2020 smlouvu o smlouvě budoucí kupní, kterou se dohodli na uzavření kupní smlouvy na dohodnutý předmět koupě – nemovitosti tvořící komplex hotelu [Anonymizováno], za dohodnutou kupní cenu, při dohodnutém způsobu její úhrady, a to do sjednaného termínu. Obsah tzv. realizační, zde kupní smlouvy, byl v tomto případě účastníky sjednán bez dalšího, když úplné znění kupní smlouvy tvořilo přílohu ke smlouvě o smlouvě budoucí a důvod, proč nedošlo k uzavření kupní smlouvy, spočíval pouze v zajištění finančních prostředků na straně kupující. Kupující se v čl. 6.2 budoucí smlouvy zavázala kupní smlouvu uzavřít do 15.4.2020, což za dané situace představovalo pouze povinnost opatřit již vyhotovenou kupní smlouvu podpisem osoby oprávněné jednat za kupující a současně se zavázala do tohoto termínu uhradit prodávajícím doplatek kupní ceny.

44. Soud vycházel dále z nesporného, že na základě uzavřené budoucí smlouvy právní předchůdkyně žalobkyně uhradila část dohodnuté kupní ceny ve výši 7 198 600 Kč, a to dle dohody účastníků přímo na účet [právnická osoba]., za účelem úhrady zbytkové části poskytnutého úvěru č. 3638564740 váznoucího na prodávané nemovitosti. Smlouva o smlouvě budoucí obsahovala dále ujednání smluvních stran, že pro případ, že by nedošlo k uzavření kupní smlouvy, přičemž se výslovně uvádí, že se tím míní, že nedojde k podpisu kupní smlouvy ze strany kupující do sjednaného termínu 15.4.2020, tj. dle čl. 6.2, je kupující povinna uhradit prodávajícím smluvní pokutu ve výši 7 100 000 Kč, a pro tento případ se účastníci výslovně dohodli na postupu, že tato smluvní pokuta bude započtena proti pohledávce kupující na vrácení části již uhrazené kupní ceny, jak uvedeno výše.

45. V řízení bylo výslechy svědků, zejména [právnická osoba], ale i listinnými důkazy, bez pochybností prokázáno, že s obsahem smlouvy o smlouvě budoucí byly smluvní strany podrobně seznámeny již před jejím uzavřením a jednotlivé v úvahu přicházející okolnosti byly účastníky diskutovány i s přispěním oslovených osob s příslušným odborným vzděláním. Na povinnost uhradit smluvní pokutu v případě nedodržení termínu podpisu smlouvy byl zástupce kupující [právnická osoba] před podpisem smlouvy výslovně upozorněn a s touto podmínkou souhlasil. V řízení bylo rovněž prokázáno, že způsob určení výše smluvní pokuty pro případ, že nedojde k podpisu kupní smlouvy kupujícím, byl opět účastníky ještě před uzavřením smlouvy projednán a odsouhlasen, a aktualizovaná výše úvěru váznoucího na nemovitostech tvořila další přílohu uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí. Úhrada části kupní ceny dohodnutou formou přímo [právnická osoba] byla pak rovněž nutnou podmínkou uvolnění zástavy váznoucí na nemovitosti, což bylo dle výpovědi svědka [jméno FO] zase podmínkou poskytnutí nového financování bankou kupující a jeho zajištění, tj. byla ovlivněna i okolnostmi na straně kupující.

46. Soud po provedeném dokazování uzavřel, že ujednání o smluvní pokutě bylo ve smlouvě budoucí uzavřeno platně, dohodnutá výše smluvní pokuty byla účastníky akceptována a je přiměřená konkrétním okolnostem projednávané věci, tj. s ohledem na hodnotu předmětu koupě, skutečnost, že prodávající fakticky nemovitosti předali do dispozice budoucí kupující, míru porušení povinností kupující a hodnotě a významu zajišťovací povinnosti.

47. Soud se v dané věci zabýval i právně relevantní vůlí účastníků (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2012, sp. zn. 28 Cdo 338/2012), a má za prokázané, že žalovaní měli v úmyslu právní předchůdkyni žalobkyně nemovitosti prodat, neboť při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí sjednali s budoucí kupující také nájemní smlouvu, kterou fakticky přenechali kupující do užívání nemovitosti, a to za v zásadě symbolické nájemné, a poskytli tak budoucímu kupujícímu čas a prostor pro detailní seznámení s nemovitostmi a možnostmi a potenciálem jejich komerčního využití a současně přiměřenou lhůtu pro zajištění finančních prostředků na realizaci koupě. Sjednaná tříměsíční lhůta poskytnutá kupující prakticky pouze za účelem zajištění financování zároveň nebyla ani příliš dlouhá, aby během ní mohlo dojít k podstatné změně poměrů nebo okolností, které by mohly ovlivnit postoje účastníků smlouvy k povinnostem v ní sjednaným. V řízení bylo navíc prokázáno, že žalovaní akceptovali i žádost kupující o posečkání s termínem uzavření kupní smlouvy, poté, co bylo zjištěno, že se financování komplikuje, přesto ale opakovaně vyzývali kupující k uzavření kupní smlouvy a zjišťovali aktuální situaci ohledně financování, a to včetně opakovaného upozornění na následky takového jednání na straně kupující. Pokud by kupující smlouvu podepsala i po dohodnutém termínu, žalovaní by smlouvu akceptovali. Záměr žalovaných nemovitosti prodat pak indikuje i následný prodej nemovitostí společnosti novému nabyvateli [právnická osoba].

48. Soud má provedeným dokazováním, zejména výslechy svědků, ale i listinnými důkazy rovněž za prokázané, že kupující jednala o možnosti financování kupní ceny za nemovitosti, a to i v době po uplynutí termínu sjednaného smlouvou, se souhlasem žalovaných a zajištění finančních prostředků bylo jedinou překážkou dokončení dohodnuté transakce. Žalovaní opakovaně vyzývali kupující k uzavření kupní smlouvy. K definitivnímu rozhodnutí o ukončení jednání mezi prodávajícími a kupující došlo až v průběhu září 2020 a souviselo i s výzvou k předání nemovitosti.

49. K otázce sjednání písemného zápočtu pohledávek budoucích prodávajících a budoucí kupující soud konstatuje, že má za prokázané, že mezi účastníky probíhala jednání o narovnání za situace, kdy bylo jasné, že k uzavření kupní smlouvy z důvodů na straně kupující nedojde, avšak písemná dohoda o započtení vzájemných pohledávek podepsaná všemi účastníky nebyla soudu předložena. Soud má však za prokázané, že smluvní pokuta byla žalovanými započtena na nárok na vrácení zálohy na kupní cenu dopisem právního zástupce žalovaných ze dne 8.10.2020. Nárok na její úhradu tudíž kupující a ani jejím právním nástupcům nevznikl.

50. Soud se při úvaze o nároku na smluvní pokutu zabýval i případnou moderací smluvní pokuty ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. 1. 2023, č. j. 31 Cdo 2273/2022, z něhož vyplynulo, že moderační právo soudu může být uplatnitelné jen tehdy, je-li zřejmé, že přislíbená částka v rámci smluvní pokuty přesahuje skutečnou újmu, kdy limit oprávnění soudu k moderaci spočívá v tom, že by měl být respektován záměr stran odvrátit nesplnění, a proto by částka neměla být redukována až na skutečnou újmu. Pojetí moderace je třeba chápat jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku. Moderace přitom může být užita jen tam, kde o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty nepanují pochybnosti, neboť jen tehdy je soudní zásah do pohledávky věřitele ospravedlnitelný. Soud v souladu s cit. rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR nejprve uzavřel, že smluvní pokuta má v tomto konkrétním případě funkci jak satisfakční, tak uhrazovací. Smluvní pokuta byla určena dle výše doposud neuhrazeného úvěru poskytnutého žalovaným [právnická osoba]., a její úhrada byla podmínkou výmazu zástavy váznoucí na dotčených nemovitostech. Výše smluvní pokuty však reflektuje i hodnotu předmětu koupě a dohodu smluvních stran, podle které přenechali žalovaní dispozici s nemovitostmi budoucí kupující, tj. zahrnuje tak i komerční potenciál pronajímané nemovitosti. Soud proto uzavřel, že při zohlednění všech shora uvedených okolností je výše smluvní pokuty přiměřená. Pro moderaci smluvní pokuty proto dle soudu nebyly dány důvody.

51. Ze všech shora uvedených důvodů tedy soudu nezbylo než žalobu jako nedůvodnou zamítnout. (výrok I.)

52. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy procesně zcela úspěšným žalovaným byla přiznána náhrada nákladů vzniklých v souvislosti se zastoupením advokátem, které jsou tvořeny 9 úkony právní služby za každého ze žalovaných, tj. 18 úkonů ve výši snížené o 20 %, dle § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „vyhláška“ ve znění účinném do 31. 12. 2024, tedy odměna za jeden úkon právní služby ve výši 29 360 Kč při tarifní hodnotě 7 100 000 Kč (§ 11 odst. 1 vyhlášky), a to za úkony: 1 x příprava a převzetí právního zastoupení, 1 x vyjádření žalovaných k žalobě dne 17. 2. 2022, 1 x vyjádření žalovaných k doplnění žaloby dne 19. 10. 2022, 1x mimosoudní jednání s právním zástupcem žalobkyně dne 13. 3. 2023, 1x účast na jednání soudu dne 18. 7. 2023, 1x mimosoudní jednání s právním zástupcem žalobkyně dne 9. 8. 2023, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 5. 9. 2023, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 24. 10. 2023, dále náhrada nákladů spojených se zastoupením advokátkou, která je tvořena 12 úkony právní služby za každého z žalovaných, tj. 24 úkony ve snížené výši o 20 % dle § 12 odst. 4 vyhlášky ve znění účinném do 31. 12. 2024, tedy odměna za jeden úkon právní služby ve výši 19 440 Kč při tarifní hodnotě 4 000 000 Kč (po částečném zastavení) (§ 11 odst. 1 vyhlášky), a to za úkony: 1x návrh na doplnění důkazů a vyjádření žalovaných dne 8. 11. 2023, 1x účast na jednání soudu dne 18. 12. 2023, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 27. 2. 2024, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 13. 5. 2024, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 5. 9. 2024, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 1. 10. 2024, 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 25. 11. 2024, a dále 21 náhrad hotových výdajů po 300 Kč (§ 13 odst. 4 vyhlášky ve znění účinném do 31. 12. 2024), dále 3,5 úkony právní služby za každého z žalovaných, tj. 3,5 úkony za prvého žalovaného tedy odměna za jeden úkon právní služby ve výši 24 300 Kč při tarifní hodnotě 4 000 000 Kč (§ 11 odst. 1 a 2 vyhlášky) a 3,5 úkony ve snížené výši o 20 % tedy odměna za jeden úkon právní služby ve výši 19 440 Kč při tarifní hodnotě 4 000 000 Kč dle § 12 odst. 4 vyhlášky ve znění účinném od 1. 1. 2025, a to 2 x účast na jednání před soudem za každé započaté dvě hodiny dne 28. 1. 2025, 1x účast na jednání soudu dne 24. 3. 2025 a účast na jednání soudu dne 1. 4. 2025 při kterém došlo pouze k vyhlášení rozhodnutí, a 4 náhrad hotových výdajů po 450 Kč (§ 13 odst. 4 vyhlášky ve znění účinném od 1. 1. 2025), a dále DPH ve výši 21 % z odměny advokáta a náhrady jeho hotových výdajů.

53. Soud žalovaným nepřiznal požadovanou náhradu nákladů řízení spočívající v další poradě právního zástupce se žalovanými, neboť se nejedná účelně vynaložené náklady. Porady s klientem, které předcházely ústním jednáním ve věci, jsou, dle již ustálené judikatury součástí přípravy k úkonu účasti na soudním jednání. (k tomu srov. II. ÚS 3523/15, I. ÚS. 2693/17)

54. Soud žalovaným nepřiznal účtovanou náhradu nákladů řízení za návrh na separaci nákladů řízení ze dne 21. 11. 2023, opakovaný návrh na separaci nákladů řízení ze dne 20. 2. 2024 a návrh na doplnění dokazování ze dne 14. 10. 2024 neboť se jedná o procesní návrhy ve věci, nejedná o vyjádření ve věci samé, vyhláška takovéto úkony nezná.

55. Soud dále žalovaným nepřiznal účtovanou náhradu za promeškaný čas, neboť ta dle § 14 odst. 1 náleží advokátovi za promeškaný čas v souvislosti s poskytováním právní služby při úkonech prováděných v místě, které není sídlem nebo bydlištěm advokáta, za čas strávený cestou do tohoto místa a zpět (písm. a)) nebo za čas promeškaný v důsledku zpoždění zahájení jednání před soudem nebo jiným orgánem, jestliže toto zpoždění činí více než 30 minut (písm. b)). V souladu s rozhodovací praxí by žalovaní museli prokázat, že šlo o časově náročný přesun ze sídla advokátní kanceláře advokáta do místa úkonu, který by odůvodňoval náhradu za promeškaný čas (k tomu srov. IV. ÚS 215/05). Toto žalovaní neprokázali, navíc je soudu známo, že přesun ze sídla advokátní kanceláře právního zástupce žalovaných do budovy zdejšího soudu je možný bez problémů v rámci pražské hromadné dopravy a to v čase, který náhradu za promeškaný čas nikterak neodůvodňuje.

56. Celkové náklady žalovaných ve výši 1 399 038,30 Kč byly přisouzeny v obecné pariční lhůtě (§ 160 odst. 1 věta prvá před středníkem o. s. ř.) a na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o. s. ř.) (výrok II.).