28 Co 129/2024 - 144

Rubrum

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Vávry a soudkyň Mgr. Jitky Múčkové a JUDr. Radky Semelové ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Anonymizováno], IČO [Anonymizováno] sídlem [Anonymizováno] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení vlastnictví, o odvolání žalobce i žalovaného proti rozsudku Okresního soudu ve Zlíně ze dne 15. května 2024, č. j. 8 C 29/2023-105, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se v I. výroku potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se v II. výroku mění tak, že žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 235 144 Kč k rukám jeho zástupce, advokáta [Jméno advokáta B], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 91 867 Kč k rukám jeho zástupce, advokáta [Jméno advokáta B], do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem věcí, převáděných kupní smlouvu z 25. 2. 2005 z žalobce na žalovaného, a to budovy bez č.p./č.e., jiná stavba, na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], kat. území [adresa], budovy bez č.p./č.e., jiná stavba, na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno] kat. území [adresa], budovy bez č.p./č.e., stavba pro výrobu a skladování, na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], kat. území [adresa], včetně jejich součástí a příslušenství, zejména těchto: studny na pozemku parc. č. [Anonymizováno], kat. území [adresa], usazovací nádrže a jímky pro lapol, přístřešeku k nemovitosti na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], kat. území [adresa], vodovodní přípojky, vodoměrná šachty, přípojky kanalizace, kanalizační šachty, přípojky elektro, skříně pro rozvody, opěrná zdi, opěrné zdi z prefa dílců, venkovních schodů u míchacího centra, zábradlí jako součásti míchacího centra, hrazení nad opěrnou zdí skládky kameniva, oplocení pozemku parc. č. [Anonymizováno], kat. území [adresa], ocelových vrat jako součásti míchacího centra, svodidel, telefonní přípojky, zpevněné plochy betonové na pozemku parc. č. [Anonymizováno], kat. území [adresa], zpevněné plochy dlážděné na pozemku parc. č. [Anonymizováno], kat. území [adresa], skladu přísad I. na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], kat. území [adresa], skladu přísad [jméno FO]. na pozemku parc. č. st. [Anonymizováno], kat. území [adresa], přídavné technologie betonárny sestávající z technologie lapolu, osvětlovacího reflektoru, technologie recyklingu, zásobníku na sypké hmoty, elektrotechnického zabezpečovacího systému (I. výrok). Rozhodl, že žalobce je povinen nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 24 684 Kč k rukám jeho zástupce ([jméno FO]. výrok).

2. Proti tomuto rozsudku, jeho I. a II. výroku, podal odvolání žalobce. Namítal, že rozsudek soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný, neboť z rozhodnutí není zřejmé na základě čeho a jakých konkrétních zjištění dospěl soud prvního stupně ke svým závěrům, když provedl jediný důkaz, a to kupní smlouvou uzavřenou mezi žalobcem a žalovaným dne 25. 2. 2005. Podle žalobce tak není zřejmé na základě čeho soud dospěl k závěrům, že hodnota převáděného majetku tvořila alespoň 1/10 upsaného kapitálu ke dni nabytí tohoto majetku a uvedená hodnota byla u obou účastníků překročena, pokud upsaný základní kapitál byl v předmětné době 130 000 Kč u žalobce a 100 000 Kč u žalovaného. Soud prvního stupně dále v odůvodnění rozsudku nevysvětlil, na základě jakých skutečností dospěl k závěru, že žalovaný je ve smyslu ustanovení § 66a odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku ovládanou osobou. Soud se v řízení nezabýval tím, zda žalovaný měl či neměl možnost ovlivnit uzavření smlouvy a neobjasnil, z čeho dovodil, že ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku se na ochranu žalobce nevztahuje. Soud se ani dostatečně nevypořádal s tím, z jakého důvodu neprovedl navržené důkazy. Žalobce dále namítal, že v řízení vznášel námitku absolutní neplatnosti kupní smlouvy, a to nejen dle ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, ale také z důvodu hrubého nepoměru ceny ujednané ve smlouvě za převod nemovitostí na žalovaného, a to v důsledku nesprávně vyhotoveného znaleckého posudku. Podle žalovaného jsou okolnosti posuzovaného případu natolik specifické, že v daném právním vztahu nelze brát v potaz pouze ochranu žalovaného jako osoby ovládané tak, jak taková ochrana vyplývá ze soudní judikatury ustálené po roce 2012, ale je nutné rovněž chránit pozici žalobce, která je v daném vztahu osobou poškozenou, jelikož práva a povinnosti stran sporu nelze považovat za vyvážená. Žalobce v této souvislosti uváděl, že je společníkem žalovaného vlastnícím pouze podíl ve výši 51 %, ztráta žalobce vyvolaná chybným znaleckým posudkem tak nemůže být vyrovnána ani následně částkou na vypořádacím podílu odpovídající ceně nemovitostí. Za takové situace je zasaženo do práva žalobce vlastnit majetek, a to na úkor stejného práva žalovaného, který byl v daném vztahu značně zvýhodněn. Výsledkem aplikace závěrů Nejvyššího soudu na daný případ tak není spravedlivé nastavení ceny za převáděné nemovitosti, ale poškození žalobce, kdy stanovení ceny nemovitostí více než dvakrát nižší než jejich ceny tržní, nelze považovat za spravedlivé nastavení vztahů za účelem ochrany osoby ovládané, ale pouze za neúměrné zkrácení práv žalobce. Žalobce navrhoval, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil, případně aby žalobě vyhověl.

3. Proti II. výroku rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalovaný. Namítal, že soud prvního stupně nesprávně rozhodl o výši náhrady nákladů řízení, když při stanovení odměny za právní zastoupení vycházel z tarifní hodnoty určené dle § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen a. t.). Soud prvního stupně měl podle žalovaného postupovat dle § 8 odst. 1 a. t. a jako tarifní hodnotu stanovit cenu nemovitých a movitých věcí (předmětu převodu dle kupní smlouvy), měl tyto věci nechat v řízení ocenit, případně vycházet ze sjednané kupní ceny bez DPH ve výši 9 615 902 Kč s tím, že tak by nedošlo ke krácení práv žalobce, když cena předmětu převodu dle kupní smlouvy je vzhledem k dnešním cenám zcela jistě nižší. Žalovaný odkazoval na Nálezy Ústavního soudu ve věci sp. zn. IV. ÚS 1332/07, II. ÚS 598/2000, III. ÚS 460/23, III. ÚS 460/23, IV. ÚS 2688/15, III. ÚS 1052/21 a rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2023, č. j. 24 Cdo 3890/2022–361. Soud prvního stupně podle žalovaného při svém rozhodování zjevně vybočil z konstantní judikatury Ústavního soudu i Nejvyššího soudu a jeho rozhodnutí o náhradě nákladů řízení je nesprávné. Žalovaný navrhoval, aby odvolací soud ve II. výroku rozsudek soudu prvního stupně změnil a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení za sedm úkonů právní pomoci po 46 780 Kč a sedm režijních paušálů ve výši 2 100 Kč, tj. včetně DPH 398 767 Kč.

4. Žalovaný se k odvolání žalobce vyjádřil u jednání odvolacího soudu dne 2. 12. 2025. Uvedl, že dle jeho názoru nebylo důvodu v řízení před soudem prvního stupně provádět žádné dokazování mimo důkaz kupní smlouvou, neboť tvrzení žalobce, z něhož vyplývá, že mezi ním a žalovaným je vztah ovládající – ovládaná osoba, učinil nesporným. Ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku podle něho vyložil soud prvního stupně správně, zejména pokud se týká účelu tohoto ustanovení. Navíc podle žalovaného byla kupní smlouva uzavírána v rámci běžného obchodního styku, a tedy citované ustanovení není možné aplikovat. Pokud žalobci v souvislosti s uzavřením kupní smlouva vznikla nějaká škoda, tato mohla vzniknout jedině v souvislosti s činností jednatele žalobce pana [Anonymizováno], který objednal zpracování znaleckého posudku na cenu převáděných věcí u znaleckého ústavu [právnická osoba]. [adresa] (dále jen [Anonymizováno]) a poté cenu stanovenou tímto znaleckým ústavem převzal do ujednání smlouvy o kupní ceně a kupní smlouvu podepsal. Žalobce tedy případnou náhradu škody může uplatňovat proti svému jednateli.

5. Žalobce se k odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení rovněž vyjádřil u jednání odvolacího soudu. Považoval rozhodnutí soudu prvního stupně za správné, podle něho hodnotu věcí není možné určit, neboť kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku vypracovaného společností [Anonymizováno], jehož správnost žalobce napadá. V řízení tak nebyl k dispozici žádný jiný podklad pro stanovení kupní ceny smlouvou převáděných věcí.

6. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání žalobce i žalovaného bylo podáno k tomu oprávněnými subjekty (§ 201 o. s. ř.), směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.), bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a řízení mu předcházející v rozsahu napadeném odvoláním i nad rámec odvolacích námitek, a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné, odvolání žalovaného důvodné je.

7. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobou doručenou soudu dne 18. 3. 2022 se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem věcí převáděných kupní smlouvou z 25. 2. 2005 z žalobce na žalovaného, přičemž nemovité a movité věci, které tvořily předmět převodu, jsou vymezeny v odst. 1. odůvodnění tohoto rozsudku. Žalobce tvrdil, že žalobce jako prodávající a žalovaný jako kupující uzavřeli dne 25. 2. 2005 kupní smlouvu, přičemž v této době byly smluvní strany v postavení osoby ovládající a ovládané (žalobce byl a je většinovým společníkem žalovaného), tvořili koncern, platila tak povinnost zakotvená v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, tedy povinnost ocenit převáděný majetek znaleckým posudkem, znalcem jmenovaným soudem, pokud hodnota převáděného majetku představuje alespoň 1/10 upsaného základního kapitálu ke dni nabytí tohoto majetku, což u obou stran bylo překročeno. Kupní cena byla stanovena na 10 130 982 Kč včetně DPH (9 615 902 Kč bez DPH), žalobce sice zadal zpracování znaleckého posudku na ocenění předmětu koupě znaleckému ústavu [Anonymizováno], avšak ten stanovil administrativní cenu, ačkoliv měla být stanovena cena tržní. Navíc znalec vycházel z již v té době neúčinného znění vyhlášky č. 540/2002 Sb., ve znění vyhlášky č. 452/2003 Sb., účinné jen do 31. 12. 2003, přestože posudek byl vyhotoven k datu 16. 12. 2004. Protože cena převáděných věcí nebyla určena znalcem ustanoveným soudem, je kupní smlouva absolutně neplatná. Na jejím základě tak nemohlo dojít k převodu vlastnického práva na žalovaného a žalobce je i nadále vlastníkem převáděných věcí. Skutečná cena převáděných věcí byla následně zjištěna znaleckými posudky, technologie betonárky byla oceněna cenou v místě a čase obvyklou ve výši 3 800 000 Kč bez DPH a zbývající převáděný majetek ve výši 20 137 210 Kč bez DPH. Žalobce se domáhal určení svého vlastnického práva k věcem s tím, že na určení má naléhavý právní zájem, protože bez rozhodnutí soudu nemůže dojít k zápisu vlastnického práva žalobce k nemovitostem, do katastru nemovitostí a žalobce tak nemůže vykonávat své vlastnické právo.

8. Soud prvního stupně rozhodl ve věci napadeným rozsudkem, v jehož odůvodnění uvedl, že v řízení provedl jen důkaz kupní smlouvou ze dne 25. 2. 2005, provedení dalších navržených důkazů nepřipustil z důvodu nadbytečnosti, neboť měl za to, že i kdyby se potvrdilo tvrzení žalobce, došlo by i tak k zamítnutí žaloby. Soud prvního stupně konstatoval, že žaloba je postavena na tom, že kupní cena dle kupní smlouvy z 25. 2. 2005 za převod nemovitostí a jejich příslušenství a technologií nebyla stanovena znalcem jmenovaným soudem, což potvrdily obě strany sporu a byla zároveň nižší než tržní cena (cca 10 000 000 Kč ve smlouvě versus cca 24 000 000 Kč tržní cena). Konstatoval, že pokud není cena stanovená znaleckým posudkem soudně stanoveným znalcem, ještě toto porušení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku nemusí znamenat neplatnost smlouvy. Odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, z níž plyne, že neplatnost přichází až v případě splnění další podmínky, a to, že sjednaná cena je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Dovodil, že ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku slouží k ochraně ovládané osoby, kterou je v tomto případě žalovaný. Onou společností, pro kterou dle judikatury musí být cena méně výhodná než cena obvyklá, je podle soudu prvního stupně žalovaný, jakožto ovládaná osoba dle § 66a odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku. Vycházel přitom z tvrzení žalobce, že v době uzavření smlouvy byl žalobce společníkem žalovaného s většinovým podílem, byl jeho ovládající osobou a obě společnosti tvořily koncern, která žalovaný učinil nespornými. Soud prvního stupně vycházel z toho, že účelem ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je, aby nevznikla újma ovládané osobě jednáním osoby, která ji ovládá. Pokud tedy sám žalobce tvrdí, že cena byla sjednána tak, že žalovaný na základě smlouvy zaplatil méně než by měl, lze dojít k závěru, že není splněna druhá podmínka pro neplatnost smlouvy, tedy že cena sjednaná bez ocenění znalcem jmenovaným soudem takovou společnost (v tomto případě žalovaného) poškozuje. Soud prvního stupně uzavřel, že není dán důvod neplatnosti dle § 135 odst. 2 ve spojení s § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, proto žalobu zamítl. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř., v řízení úspěšnému žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 24 684 Kč, která sestává z odměny advokáta za šest úkonů právní pomoci po 3 100 Kč (tarifní hodnota dle § 9 odst. 4 písm. b) a § 7 bod 5 a. t.), za převzetí a přípravu zastoupení, nahlížení do spisu 19. 1. 2023, dvě další porady trvající více než hodinu z 24. 1. 2023 a 14. 12. 2023, vyjádření k žalobě a účast na jednání, paušální náhrady za šest úkonů právní služby po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a DPH ve výši 4284 Kč dle § 137 odst. 3 o. s. ř.

9. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem. Odvolací soud se proto nejprve zabýval otázkou, zda žalobce má na požadovaném určení naléhavý právní zájem a dospěl k závěru, že tento naléhavý právní zájem dán je. Žalobce se žalobou domáhá určení vlastnického práva k nemovitostem, které byly převedeny kupní smlouvou na žalovaného a žalovaný je v katastru nemovitostí zapsán jako jejich vlastník. Pokud tedy žalobce považuje kupní smlouvu za neplatnou a má za to, že je vlastníkem těchto nemovitostí s příslušenstvím, potom může být dosaženo změny zápisu v katastru nemovitostí pouze na základě rozhodnutí soudu o podané určovací žalobě.

10. Odvolací soud dále posoudil důvodnost odvolacích námitek žalobce a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné.

11. Dle § 196a odst. 1-4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění platném v době uzavření kupní smlouvy (kupní smlouva byla uzavřena dne 25. 2. 2005 za účinnosti obchodního zákoníku, podle § 3028 odst. 3 zák. č.89/2012 Sb., občanský zákoník se řídí dosavadními právními předpisy), (1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. (2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou. (3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst.

3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada. (4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře. Smyslem a účelem ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku se Nejvyšší soud zabýval v řadě svých rozhodnutí. Z těchto rozhodnutí lze dovodit, že účelem tohoto ustanovení je ochrana společnosti před zneužitím postavení jejich orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv, ale i ochrana věřitelů společnosti. Jde o to, aby osoby, které mají možnost ovlivnit její jednání neuzavíraly ve svůj prospěch obchody, které budou pro společnost nevýhodné, nebo aby nedocházelo ke zneužívání jejího majetku. Jde o to, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti, potažmo jejích společníků a věřitelů. Absolutní neplatnost právního jednání (převodu majetku bez předchozího zpracování znaleckého posudku za účelem stanovení kupní ceny) lze tak vztáhnout bez dalšího pouze na situaci, kdy společnost by byla takovým převodem majetku poškozena. Tedy předpokladem neplatnosti je, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 3. 1. 2001 sp. zn. 29 Cdo 2011/2000 uvádí, že „§ 196 a odst. 3 obchodního zákoníku směřuje k naplnění dvou zásad, totiž zásady ochrany minoritních společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů. Toto ustanovení má zabránit tomu, aby statutární orgán společnosti nepřeváděl na společníky společnosti, kteří na něj z jakéhokoliv důvodu mohou vyvinout nátlak, majetek společnosti pod cenou“. Obdobně v rozhodnutí ze dne 26. 10. 2004 sp. zn. 29 Odo 1137/2003 Nejvyšší soud uvádí, že „ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je ustanovením určeným k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejich orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících na společnost určitý vliv.“ V rozhodnutí ze dne 8. 2. 2012 sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněném pod č. 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud judikoval, že „byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popřípadě cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Předpokladem neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale současně i skutečnost, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá (tržní cena)“. V odůvodnění svého rozhodnutí Nejvyšší soud odkazuje na svá dřívější rozhodnutí např. ze dne 31.3.2009 sp. zn. 29 Cdo 4315/2008 uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 11, ročník 2009, ze dne 27. 2. 2007 sp. zn. 29 Odo 780/2006 uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2007 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2009 sp. zn. 29 Cdo 1807/2007. Znovu uvádí, že „ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku mimo jiné slouží i k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejich orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti“. K této problematice dále Nejvyšší soud uvádí, že „požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti, může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby jednající jejím jménem a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejich společníků a věřitelů)“. Z uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku má chránit „slabší“ stranu smluvního vztahu, tedy tu stranu, která může být právním jednáním, v němž druhá smluvní strana je v silnější pozici (například jako ovládající osoba, popřípadě statutární orgán), poškozena. V daném případě již z tvrzení žalobce v žalobě, opakovaných v průběhu celého soudního řízení, včetně odvolacího řízení, vyplývá, že žalobce byl a je většinovým společníkem žalovaného, tvoří s ním koncern a sám sebe považuje za osobu, která žalovaného ovládá. V této pozici na žalovaného převedl kupní smlouvou ze dne 25. 2. 2005 věci za cenu 9 615 902 Kč bez DPH, kterou sám nechal stanovit znaleckým ústavem [Anonymizováno] a závěry tohoto znaleckého posudku ohledně ceny převáděných věcí převzal do kupní smlouvy v podobě výše sjednané ceny za převod předmětu kupní smlouvy. Již tato samotná tvrzení žalobce, na jejichž základě žalobce dovozoval neplatnost kupní smlouvy ze dne 25. 2. 2005 pro rozpor s ustanovením § 196a odst.3 obchodního zákoníku jsou pro posouzení důvodnosti žaloby dostatečná, žalovaný je navíc v řízení učinil nespornými, nebylo tak třeba provádět další dokazování. Soud prvního stupně potom správně dovodil, že ustanovení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je ustanovením, které v daném případě má chránit žalovaného, přičemž správně odkázal na celou řadu rozhodnutí Nejvyššího soudu, z nichž uvedené závěry vyplývají. Žaloba, v níž se ochrany stanovené ve prospěch ovládané osoby domáhá ovládající osoba, nemůže být úspěšná. Z obsahu žaloby je potom zřejmé, že žalobce své závěry o absolutní neplatnosti kupní smlouvy z 25. 2. 2005 vyvozoval z následků porušení § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, výhradně v této souvislosti uváděl tvrzení o kupní ceně, která byla podle něho sjednána v nižší výši než jaká byla cena obvyklá. Není tak pravdivé tvrzení žalobce v odvolání, že v řízení jako jiný důvod pro neplatnost smlouvy namítal i neplatnost kupní smlouvy z důvodu hrubého nepoměru ceny ujednané ve smlouvě a obvyklé ceny. Soud prvního stupně se tak takovou námitkou žalobce zabývat nemohl. Soud sice k absolutní neplatnosti úkonu přihlíží z úřední povinnosti, avšak jen tehdy, jestliže se o důvodu neplatnosti procesně korektním způsobem dozví (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 30 Cdo 5073/2014 ze dne 17. 12. 2014). V této souvislosti je navíc nutné zdůraznit, že sjednání ceny ve výši odlišné od ceny obvyklé samo o sobě neplatnost kupní smlouvy nezpůsobuje (viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 ze dne 8. 2. 2012, 29 Cdo 1885/2009 ze dne 18. 5. 2010, 22 Cdo 5040/2007 ze dne 18.2. 2008 a další). Ani tato odvolací námitka žalobce tak není důvodná. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně v I. výroku napadeného rozsudku potvrdil.

12. Odvolaní žalovaného do II. výroku rozsudku soudu prvního stupně o náhradě nákladů řízení odvolací soud posoudil jako důvodné. K problematice možnosti ocenění plnění v řízeních o žalobách na určení vlastnického práva pro účely stanovení tarifní hodnoty pro výpočet výše odměny za právní zastoupení se vyjádřil Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 17. 1. 2023, č. j. 24 Cdo 3890/2022–361, jak na toto rozhodnutí správně odkazuje i žalovaný ve svém odvolání. Nejvyšší soud uvedl, že „k výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení se patří uvést, že Ústavní soud obecně vychází z předpokladu, že je-li předmětem řízení určení vlastnického práva k nemovitostem, jedná se o plnění penězi ocenitelné a nelze bez dalšího aplikovat obecnou tarifní hodnotu podle § 9 advokátního tarifu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. IV. ÚS 1332/07). V každém případě je třeba zkoumat, zdali lze věc ocenit. Obdobné stanovisko konstantně zaujímá i Nejvyšší soud, který ve svém usnesení ze dne 24. 6. 2015, sp. zn. 30 Cdo 1021/2015, konstatoval, že: „i po novelizaci vyhlášky č. 177/1996 Sb., tzv. advokátního tarifu, prostřednictvím vyhlášky č. 486/2012 Sb. je nezbytné primárně vycházet z § 8 odst. 1 advokátního tarifu, podle kterého není-li stanoveno jinak, považuje se za tarifní hodnotu výše peněžitého plnění nebo cena věci anebo práva v dob započetí úkonu právní služby, jež se právní služba týká; za cenu práva se považuje jak hodnota pohledávky, tak i dluhu. Při určení tarifní hodnoty se nepřihlíží k příslušenství, ledaže by bylo požadováno jako samostatný nárok. Teprve tehdy, nelze-li hodnotu věci nebo práva vyjádřit v penzích nebo ji zjistit jen s nepoměrnými obtížemi (např. z obsahu spisu není zřejmý žádný právně relevantní podklad týkající se hodnoty nemovitosti a zjišťování hodnoty věci by znamenalo prodloužení sporu ve vazbě na neúčelné náklady, jež by se musely vynaložit v souvislosti s odborným posouzením skutečností rozhodných pro zjištění hodnoty, respektive ceny nemovitosti), je nezbytné za tarifní hodnotu mimo jiné ve sporech o určení vlastnictví k nemovité věci považovat fixní tarifní hodnotu ve smyslu § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu.“ Odvolací soud při stanovení tarifní hodnoty pro určení výše odměny za právní zastoupení za jeden úkon právní pomoci vyšel z ceny kupní smlouvou převáděných věcí tak, jak byla stanovena znaleckým posudkem [Anonymizováno] tedy ceny 9 615 902 Kč (cena bez DPH), když sám žalovaný ve svém odvolání takový postup, který by nezatížil dalšími náklady spojenými se stanovením výše ceny, a který by současně nepoškozoval žalobce (cena nemovitostí se plynutím času nepochybně navýšila), navrhl. Odvolací soud proto stanovil výši odměny za jeden úkon právní pomoci z tarifní hodnoty 9 615 902 Kč, což činí 46 780 Kč. Žalovanému potom přiznal odměnu za právní zastoupení za čtyři úkony po 46 780 Kč plus čtyřikrát paušál po 300 Kč dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (a. t.), za účelné považoval pouze úkony právní pomoci: převzetí právního zastoupení, nahlížení do spisu dne 19. 1. 2023 v trvání 1,5 hodin, písemné vyjádření k žalobě ze dne 14. 2. 2024 a účast u jednání soudu dne 15. 5. 2024. Odvolací soud nepřiznal žalovanému náhradu dvou jím požadovaných úkonů právní pomoci – dvakrát porada s klientem dne 24. 1. 2023 a 14. 12. 2023, když v předloženém vyúčtování nákladů řízení žalovaného nejsou uvedena žádná tvrzení, z nichž by nutnost takových dvou porad s klientem přesahujících dvě hodiny vyplývala. Odměna zástupce žalovaného za služby právní pomoci celkem činí 188 320 Kč. Zástupci žalovaného dále náleží náhrada cestovného a ztráty času v souvislosti s cestou k jednání soudu prvního stupně dne 15. 5. 2024. Náhrada nákladů cestovného za cestu z [adresa] a zpět osobním vozidlem [Anonymizováno], RZ: [SPZ] činí 5 583 Kč (při celkové délce cesty 600 km, spotřebě automobilového benzínu 9,7 l/100 km, jeho ceně 38,20 Kč/l a sazbě náhrady 5,60 Kč/km podle zákona č. 119/1990 Sb., o cestovních náhradách a vyhlášky č. 398/2023 Sb. s tím, že náhrada za DPH je již zahrnuta v cenách pohonných hmot i opotřebení vozidla v uvedené vyhlášce), náhrada za ztrátu času za 14 započatých půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t. činí 1400 Kč. DPH činí 39 841 Kč.

13. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. za použití ustanovení § 224 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný byl v řízení plně úspěšný, a proto mu přísluší náhrada nákladů ve výši 91 867 Kč, které mu vznikly zastoupením advokátem (mimosmluvní odměna za 1,5 úkonu právní pomoci po 46 780 Kč, za sepis odvolání proti rozhodnutí o nákladech řízení (jedna polovina úkonu) a účast u jednání odvolacího soudu dne 2. 12. 2025 (jeden úkon) dle § 7, § 11 odst. 2 písm. c) a odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (a. t.), dva režijní paušály po 300 Kč a 450 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 a. t., náhrada nákladů cestovného za cestu k jednání soudu z [adresa] a zpět osobním vozidlem [Anonymizováno], RZ: [SPZ] ve výši 3 876 Kč (při délce celkem 418 km, spotřebě automobilového benzínu 9,7 l/100 km, jeho ceně 35,80 Kč/l a sazbě náhrady 5,80 Kč/km podle zákona č. 119/1990 Sb., o cestovních náhradách a vyhlášky č. 475/2024 Sb. s tím, že náhrada za DPH je již zahrnuta v cenách pohonných hmot i opotřebení vozidla v uvedené vyhlášce), náhrada za ztrátu času stráveného cestou na jednání za 12 započatých půlhodin po 150 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 a. t., ve znění platném od 1. 1. 2025 a DPH ve výši 15 271 Kč.

Poučení