29 A 92/2014 - 301

Rubrum

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Zuzany Bystřické a soudců Mgr. Petra Pospíšila a JUDr. Kateřiny Mrázové, Ph.D., ve věci žalobce: Svaz vodovodů a kanalizací JIHLAVSKO, IČO: 484 60 915 sídlem Žižkova 1867/93, Jihlava zastoupený advokátem JUDr. Oldřichem Chudobou, sídlem Kvestorská 5, Praha proti žalovanému: Krajský úřad Kraje Vysočina sídlem Žižkova 1882/57, Jihlava za účasti: statutární město Jihlava sídlem Masarykovo nám. 1, Jihlava zastoupeno advokátem JUDr. Radkem Ondrušem sídlem Bubeníčkova 502/42, Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 17. 9. 2014, čj. KUJI 55559/2014, sp. zn. OOSČ 605/2014 OOSC/11, takto:

Výrok

I. Rozhodnutí Krajského úřadu Kraje Vysočina ze dne 17. 9. 2014, čj. KUJI 55559/2014, sp. zn. OOSČ 605/2014 OOSC/11, se zrušuje a věc se vrací k dalšímu řízení žalovanému.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku 15 342 Kč, a to k rukám jeho advokáta JUDr. Oldřicha Chudoby do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Osoba zúčastněná na řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Vymezení věci a shrnutí průběhu správních řízení

1. Krajský úřad Vysočina, oddělení ostatních správních činností (dále jen „žalovaný“), rozhodl napadeným rozhodnutím spor vyplývající z veřejnoprávní smlouvy podle § 169 odst. 1 ve spojení s § 141 odst. 7 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v rozhodném znění (dále jen „správní řád“) mezi osobou zúčastněnou na řízení (navrhovatel) a žalobcem (odpůrce). Napadeným rozhodnutím vyhověl návrhu osoby zúčastněné na řízení a uložil žalobci povinnost zaplatit jí částku 32 284 952,88 Kč včetně úroků z prodlení. Náhradu nákladů řízení nepřiznal žádnému z účastníků.

2. Osoba zúčastněná na řízení požadovala úhradu této částky, jelikož se jednalo o její poměrný podíl na podílu žalobce v obchodní společnosti Svaz VKMO, s. r. o., IČO: 255 72 245, přičemž měla za to, že tento podíl je v souvislosti s vystoupením z žalobce rovněž třeba vypořádat. Skutečná hodnota obchodní společnosti (589 037 000 Kč) převyšuje čistý majetek společnosti (308 684 000 Kč), o kterém bylo rozhodnuto žalovaným dne 30. 4. 2014.

3. Žalovaný dospěl k závěru, že nárok osoby zúčastněné na řízení vyplývá z veřejnoprávní smlouvy o založení žalobce, resp. ze stanov žalobce, které jsou její nedílnou součástí. Jelikož shledal nárok za oprávněný, rozhodl se mu vyhovět.

II. Shrnutí argumentů obsažených v žalobě

4. V žalobě ze dne 13. 11. 2014 žalobce označil rozhodnutí za nicotné. Dle jeho názoru žalovaný neměl zákonnou pravomoc napadené rozhodnutí vydat, jelikož řešená otázka nebyla sporem vyplývajícím z veřejnoprávní smlouvy. Toto tvrzení podrobně rozvedl řadou argumentů.

5. Dále uvedl, že absentovala jeho pasivní legitimace. Pokud by byl akceptován názor, že se jednalo o veřejnoprávní smlouvu, neměla osoba zúčastněná na řízení podávat návrh proti žalobci, jelikož ten jejím uzavřením teprve vznikl a nebyl tak stranou o vytvoření svazku obcí (žalobce). Jelikož není stranou veřejnoprávní smlouvy, nemůže být ani stranou sporu z veřejnoprávní smlouvy vyplývajícího.

6. Rozhodnutí označil rovněž za nepřezkoumatelné z nedostatku důvodů, jelikož z něho není zřejmý vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů a právními závěry, z nichž žalovaný ve svém rozhodnutí vycházel.

7. Žalovaný uvedl, že jednotlivé dohody o převodu hmotného majetku měly být podkladem pro vydání rozhodnutí, ačkoliv tyto dohody nebyly nikým předloženy. Dále není žalobci známo, že by rozsah majetku dle dohod o převodu hmotného majetku byl předmětem dokazování. Ani návrh města takovou specifikaci majetku neobsahuje, tudíž nemohl být vymezen „jednoznačně a přesně“. Dále je napadené rozhodnutí vnitřně rozporné, jelikož není zřejmé, zda osoba zúčastněná na řízení opírá svůj návrh o obecné zásady spravedlnosti a hospodárnosti; usnesení valné hromady ze dne 14. 12. 2012; stanovy žalobce; veřejnoprávní smlouvu o založení žalobce; nebo z jednotlivých dohod o převodu hmotného majetku.

8. Nejdůležitější otázka daného sporného řízení byla mezi účastníky řízení sporná, což žalovaný nezohlednil a vyšel z toho, že žalobce existenci nároku osoby zúčastněné na řízení uznal implicitně. Spornost nároku osoby zúčastněné na řízení vyplývá z vyjádření žalobce ze dne 28. 3. 2014. Napadené rozhodnutí tudíž nemá oporu ve spisovém materiálu a žalovaný nemohl nárok považovat za nesporný.

9. Žalovaný se nevypořádal ani s tím, že stanovy a usnesení valné hromady předpokládají uzavření smlouvy o majetkovém a finančním vypořádání. Usnesení valné hromady obsahovalo pouze zásady pro tvorbu této smlouvy a nezaložilo osobě zúčastněné na řízení žádné nároky, ani nepředstavovalo změnu či závaznou interpretaci stanov. Kvalifikovaný návrh smlouvy přitom předložil žalobce, je to tedy osoba zúčastněná na řízení, kdo je v prodlení. Jediný nárok, který na základě stanov mohl vzniknout, je právo na uzavření smlouvy o majetkovém a finančním vypořádání.

10. Žalovaný překlenul důkazní nouzi osoby zúčastněné na řízení vlastní fabulací nesporných skutečností včetně implicitního uznání nároku žalobcem. Akceptoval přitom výklad zastávaný osobou zúčastněnou na řízení a výklad žalobce vyžadoval podpořit relevantními důkazními návrhy. Pokud žalovaný nemohl na základě navržených důkazů zjistit skutečný stav věci, měl provést další potřebné důkazy za účelem jeho zjištění, případně návrh navrhovatele zamítnout.

11. Žalovaný nesprávně právně posoudil, resp. toto posouzení v podstatě zcela absentuje, klíčovou právní otázku. Osoba zúčastněná na řízení nemůže mít žádný jiný nárok, než který stanovy výslovně upravují. Žalobce je zájmovým sdružením právnických osob založeným podle § 20f dle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění (dále jen „starý občanský zákoník“), a dle zákona č. 367/1990 Sb., o obcích, v rozhodném znění (dále jen „staré obecní zřízení“). Stanovy jsou jediným a samostatným lex contractus, který upravuje práva a povinnosti vystupujícího člena. Neexistence nároku na vypořádací podíl není v rozporu se zásadou spravedlnosti a hospodárnosti, v opačném případě by bylo v rozporu i ustanovení § 272 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění (dále jen „občanský zákoník“), které stanoví, že člen veřejně prospěšného spolku nemá nárok na vypořádací podíl.

12. Způsob majetkoprávního vypořádání je ve stanovách úmyslně jiný pro případ vystoupení členské obce z žalobce a pro případ zrušení žalobce. Úmyslem členských obcí bylo nevyplácet jakýkoliv vypořádací podíl vystupující členské obci nad rámec článku 12 stanov. Neexistence nároku si je nepochybně vědoma i osoba zúčastněná na řízení, když její zastupitelstvo uložilo dne 14. 4. 2010 usnesením „bez odkladu navrhnout změnu stanov tak, aby garantovaly městu důslednou ochranu vlastního majetku a majetkových práv“.

13. Deklaratorní zásady vyplývající z usnesení valné hromady žalobce nelze považovat za právně závazné jednání vůči třetím osobám, na jehož základě by automaticky vznikl osobě zúčastněné na řízení nárok na vypořádání podílu. Jedná se o pouhé interní usnesení. I znění usnesení opakovaně používá pojem „návrh principů a zásad“. Usnesení valné hromady nelze považovat za smluvní zakotvení nároku. Toto bylo zároveň překonáno návrhem smlouvy o majetkovém a finančním vypořádání, které bylo schváleno valnou hromadou žalobce dne 27. 2. 2014.

14. Žalobce dále podáním ze dne 10. 7. 2019 zaslal soudu odborné právní stanovisko zpracované společností KVB advokátní kancelář, s. r. o., IČO: 014 60 412, ze dne 24. 2. 2019, které si nechal zpracovat v řízení s jinou obcí, nicméně je věnováno výkladu stejných stanov žalobce. Na základě odborného stanoviska žalobce argumentuje tím, že nároky statutárního města Jihlava nemají oporu ani v zákoně ani ve stanovách žalobce. Obec, která vystoupila z žalobce, má právo pouze na převod vlastnického práva k majetku podle čl. 12.6 stanov žalobce, přičemž se jedná o synallagmatický nárok k nároku žalobce na finanční vypořádání podle čl. 12.7 a 12.8 stanov žalobce. Aby bylo možné ze strany žalovaného návrhu vyhovět, musí obsahovat oba vzájemné nároky. Dále se žalobce vyjádřil k povaze usnesení 47. valné hromady, jehož prostřednictvím nemohlo dojít ke změně stanov žalobce. Uvedl, že bylo v rozporu s těmito stanovami, příslušné body tohoto usnesení nebyly předmětem jednání a nebyly ani uvedeny v programu jednání. Usnesení bylo následně překonáno a zrušeno za členství statutárního města Jihlavy v žalobci. Toto usnesení má povahu interního usnesení orgánu žalobce a nemá účinky vůči členským obcím. Obdobně nelze tvrdit vznik platného a vymahatelného nároku na základě usnesení zastupitelstva nebo rady statutárního města Jihlavy. Principy (usnesení) byly přitom navrženy Jihlavou, která měla v době jejich přijetí v žalobci rozhodující vliv.

15. Dne 20. 9. 2019 zaslal žalobce soudu rozhodnutí Ministerstva vnitra, kterými byla v přezkumném řízení zrušena jiná rozhodnutí žalovaného ve věci dalších obcí, které z žalobce vystoupily (konkrétně se jednalo o obce Luka nad Jihlavou, Kozlov, Bítovčice, Vysoké Studnice). Dle žalobce tato rozhodnutí potvrzují, že žalovaný postupoval nezákonně a přiznával finanční nároky, které neměly oporu ve stanovách, zakladatelské smlouvě ani zákoně.

16. S ohledem na výše uvedené navrhl žalobce, aby napadené rozhodnutí bylo prohlášeno za nicotné, případně zrušeno.

III. Vyjádření žalovaného

17. V podání ze dne 2. 10. 2014 žalovaný uvedl, že se žalobní námitky překrývají s námitkami, které žalobce uplatnil v průběhu řízení. Odkázal na jejich vypořádání v odůvodnění napadeného rozhodnutí a navrhl, aby žaloba byla zamítnuta.

IV. Vyjádření osoby zúčastněné na řízení

18. V podání ze dne 26. 5. 2015 osoba zúčastněná na řízení nejprve rozsáhle argumentovala veřejnoprávní povahou sporu. Ve vztahu k pasivní legitimaci poukázala na právní úpravu, která nehovoří o sporech mezi smluvními stranami veřejnoprávních smluv. Žalobní bod ohledně nejasnosti důvodů, které osoba zúčastněná uplatnila, není přípustný, jelikož směřoval proti podání osoby zúčastněné na řízení a nikoliv proti napadenému rozhodnutí. Dále uvedla, že tento žalobní bod směřuje proti neexistující části napadeného rozhodnutí. Obdobně proti neexistující části napadeného rozhodnutí směřuje žalobní bod zpochybňující uznání nároku žalobcem.

19. Zpochybnění zjištěného skutkového stavu rovněž označila za nedůvodné s ohledem na to, že spor spočíval ve výkladu smluv.

20. Ohledně povahy usnesení 47. valné hromady poukázala na článek 11.1 stanov, dle kterého o způsobu rozdělení výsledku hospodaření a způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Za pozoruhodné označila, že žalobce argumentuje interní a nevynutitelnou povahou citovaného usnesení, když na druhou stranu argumentuje jeho překonáním usnesením ze dne 27. 2. 2014, přijatým v době, kdy již osoba zúčastněná na řízení nebyla členem žalobce.

21. V podání ze dne 11. 8. 2017 uvedla další argumentaci ohledně veřejnoprávní povahy smluv.

22. Vzhledem k tomu, že žalobce uplatnil dílem nezpůsobilé a dílem nedůvodné žalobní body, navrhla zamítnutí žaloby.

V. Posouzení věci soudem

23. Krajský soud v Brně (dále také „soud“) shledal, že žaloba je přípustná, byla podána včas a osobou k tomu oprávněnou. Ve smyslu § 75 odst. 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „soudní řád správní“), přezkoumal v mezích žalobních bodů napadené rozhodnutí žalovaného, jakož i řízení předcházející jeho vydání, a shledal, že žaloba je důvodná.

24. S ohledem na rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 4. 2018, čj. 10 As 213/2014-187, je třeba vyjít ze závěru, že nároky ze stanov svazku či plynoucí z usnesení valné hromady svazku nejsou nezávislé na (veřejnoprávní) zakladatelské smlouvě, a nepředstavují tudíž „soukromoprávní prvek“ uvnitř zakladatelské smlouvy. Ve věci je tudíž založena pravomoc soudů ve správním soudnictví.

25. V první řadě soud vypořádal stěžejní sporný bod mezi účastníky spočívající v zodpovězení otázky, zda v posuzovaném případě mají pravomoc rozhodovat správní orgány, nebo nikoliv. Tato otázka byla v mezidobí zcela jednoznačně vyřešena relevantní judikaturou správních soudů, o kterou může své závěry opřít i soud v nynější věci.

26. Napadené rozhodnutí bylo rozhodnutím Ministerstva vnitra ze dne 29. 6. 2015, čj. MV- 36478/15/ODK-2015, prohlášeno nicotným, z důvodu absolutního nedostatku věcné příslušnosti žalovaného pro vydání rozhodnutí. Osoba zúčastněná na řízení proti tomuto rozhodnutí podala správní žalobu, o které bylo rozhodnuto rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2017, čj. 11 A 148/2015-83, který rozhodnutí Ministerstva vnitra zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Vyslovil přitom závěr, že rozhodování sporů mezi obcí a svazkem obcí o vypořádání majetkového podílu po vystoupení obce ze svazku obcí je v pravomoci příslušného krajského úřadu podle § 169 odst. 1 písm. b) správního řádu. Kasační stížnost byla následně zamítnuta rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 2. 2018, čj. 10 As 258/2017-176, publ. č. 3725/2018 Sb. NSS. Z tohoto rozhodnutí vyplývá závěr, že smlouva o založení dobrovolného svazku obcí uzavřená dle § 20a zákona č. 367/1990 Sb., o obcích, v rozhodném znění (dále jen „starý zákon o obcích“), jejímž předmětem činnosti bylo zabezpečení zásobování pitnou vodou a čistění odpadních vod, je smlouvou veřejnoprávní a o nárocích plynoucích z této smlouvy je oprávněn rozhodovat správní orgán. Mezi nároky z takové smlouvy patří rovněž nároky vyplývající ze stanov dobrovolného svazku, rovněž nároky založené valnou hromadou dobrovolného svazku. Ústavní stížnost byla pro nepřípustnost odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 5. 3. 2019, sp. zn. IV. ÚS 1585/18.

27. Zejména výše citovaná rozhodnutí správních soudů a v nich odkazovaná judikatura (např. usnesení zvláštního senátu ze dne 25. 2. 2016, čj. Konf 10/2015-11) tedy poskytují dostatečný základ pro závěr o tom, že žalovaný měl pravomoc vydat v posuzované věci napadené rozhodnutí. Stěžejní citovaná rozhodnutí jsou zároveň vysoce relevantní, jelikož mají úzkou (věcnou i procesní) souvislost s nyní řešenou věcí. V podrobnostech soud odkazuje na jejich obsah, nicméně je ještě vhodné upozornit na skutečnost, že v nich soudy nerozhodovaly ve věci samé, tj. o existenci nároků žalobce na jím požadované peněžité plnění, nýbrž zkoumaly „pouze“ otázku pravomoci, tj. zda ve spojených věcech o plnění byl oprávněn rozhodnout správní orgán (krajský úřad, resp. žalovaný) nebo civilní soud.

28. Dále soud upozorňuje na to, že pravomocí rozhodnout o vypořádacím podílu obce, která vystoupila z jiného svazku obcí (Svazek obcí pro hospodaření s odpady – Bystřice pod Hostýnem, IČO: 479 34 379), se zabýval v nedávné době i zvláštní senát, přičemž v usnesení ze dne 19. 6. 2018, čj. Konf 9/2018-8, dospěl k závěru, že o tomto nároku vycházejícím z právních vztahů založených na základě veřejné práva a z veřejnoprávní smlouvy je oprávněn rozhodnout správní orgán.

29. Žalobce dovozoval nicotnost napadeného rozhodnutí i z absence jeho pasivní legitimace ve sporném řízení. V tomto ohledu lze rovněž odkázat na výše citovaný rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 2. 2018, čj. 10 As 258/2017-176 (zejména bod 50). Nejvyšší správní soud se sice zabýval otázkou pravomoci správních orgánů, nicméně jeho závěry jsou použitelné i ve vztahu k otázce pasivní legitimace žalobce. Uvedl totiž, že z hlediska systematiky a vnitřní logiky veřejnoprávních smluv nedává smysl, aby spor z veřejnoprávní smlouvy mohl existovat pouze mezi obcemi jako účastníky smlouvy a spor mezi žalobcem a obcí by měl mít povahu soukromoprávní. Soud se s tímto posouzením i v nynější věci samozřejmě ztotožňuje a navíc považuje jazykový výklad zastávaný žalobcem za účelový. Krajský úřad je dle § 169 odst. 1 písm. b) správního řádu příslušný rozhodovat spor z veřejnoprávní smlouvy, jejímiž smluvními stranami jsou obce (jiné než „s rozšířenou působností“). Z ustanovení ovšem nelze vyvozovat, že spor z této smlouvy nemůže vzniknout i mezi subjektem touto veřejnoprávním smlouvou vytvořeným, který zcela logicky nemohl být na počátku její smluvní stranou. Dle soudu subjekt založený veřejnoprávní smlouvou může být účastníkem vzájemného sporu z veřejnoprávní smlouvy.

30. Napadené rozhodnutí tedy není nicotné ani z důvodu, že by žalovaný neměl pravomoc rozhodnout o návrhu osoby zúčastněné na řízení, ani z důvodu absence pasivní legitimace žalobce.

31. Dále se soud zabýval obsahem podání žalobce ze dne 10. 7. 2019 a ze dne 20. 9. 2019, která byla uplatněna po lhůtě pro podání žaloby, resp. po lhůtě pro řádné uplatnění žalobních bodů ve smyslu § 72 odst. 1 ve spojení s § 71 odst. 2 soudního řádu správního. V tomto směru je třeba zdůraznit, že soudní řízení správní je ovládáno zásadou dispoziční a zároveň obsahuje prvek koncentrace řízení. Vymezení předmětu řízení je tudíž v rukou žalobce, s čímž se pojí i odpovědnost žalobce za úplnost tohoto vymezení v zákonem stanovené lhůtě. Koncentrace řízení přitom nemá význam pouze pro soud, který následně zaměřuje svou přezkumnou činnost pouze na jasně vymezené žalobní body, ale má svou významnou roli rovněž ve vztahu k žalovanému, který má díky tomu možnost soustředit svou argumentaci pouze na otázky, které byly jednoznačně vymezeny jako předmět sporu před správním soudem. Případná další vyjádření činěná žalobcem by v zásadě měla obsahovat pouze upřesnění či podrobnější rozvinutí argumentace včas řádně uplatněné, a to zejména ve vazbě na argumentaci předloženou žalovanou stranou.

32. K této otázce lze odkázat například na usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 7. 2005, čj. 2 Azs 134/2005-43, ze kterého vyplývá, že žalobce je povinen vylíčit alespoň v základních rysech žalobní body, které může po lhůtě pouze upřesňovat či rozvádět, aniž by ale došlo k jejich rozšíření.

33. V nynější věci žalobce v žalobě tvrdil zejména výše vypořádanou nicotnost rozhodnutí. Dále tvrdil nezákonnost rozhodnutí spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů, vnitřní rozpornosti a v neposlední řadě poukazoval i na věcnou nesprávnost napadeného rozhodnutí ohledně neexistence nároku osoby zúčastněné na řízení. Podání ze dne 10. 7. 2019 tudíž obsahovalo doplnění a rozvedení včas uplatněných žalobních bodů s výjimkou procesních vad předcházejících vydání usnesení 47. valné hromady. Podání ze dne 20. 9. 2019 rovněž souvisí s žalobním bodem zpochybňujícím věcnou správnost napadeného rozhodnutí a existenci sporného nároku. Přiložená 4 rozhodnutí Ministerstva vnitra se ovšem jednak týkala odlišných obcí a jednak Ministerstvo vnitra v každém případě (viz body 118 každého rozhodnutí) výslovně odlišilo řešenou věc od vypořádání, které bylo realizováno mezi žalobcem a osobou zúčastněnou na řízení. Soud se tedy s obsahem rozhodnutí v konkrétní rovině a v jednotlivostech nevypořádával, nicméně nelze nezmínit, že se ke sporné otázce vyslovil, přičemž vyřčené závěry jsou oproti stanovisku Ministerstva vnitra opačné (viz body 45 a násl. tohoto odůvodnění a tam odkazovaný rozsudek).

34. Soud se nejprve zaměřil na namítanou nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí. Nepřezkoumatelnost rozhodnutí žalobce spatřoval v jeho vnitřní kvalitě (rozpor s požadavky na odůvodnění, které vyplývají z § 68 odst. 3 správního řádu) a vztáhl ji i na vypořádání námitek a návrhů. Zároveň poukázal na vnitřní rozpornost napadeného rozhodnutí a uvedl, že nárok osoby zúčastněné na řízení neuznal.

35. Žalovaný rozhodoval o sporu z veřejnoprávní smlouvy v tzv. sporném řízení podle § 141 správního řádu, které vykazuje několik specifik oproti klasickému správnímu řízení. Toto řízení je vedeno za účelem rozhodnutí sporu mezi stranami, které se v řízení nacházejí v rovném (kontradiktorním) postavení. V tomto řízení se tedy oslabuje zásada vyšetřovací ve vztahu ke správnímu orgánu a zvyšuje se odpovědnost účastníků řízení za výsledek sporu akcentováním zásady projednací, důkazní břemeno se ve sporném řízení dělí mezi účastníky řízení podobně jako v civilním soudním řízení sporném (srov. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2018, čj. 5 A 142/2013). Zjišťování skutkového stavu ve sporném řízení upravuje § 141 odst. 4 správního řádu, který ukládá správnímu orgánu, aby primárně vycházel z důkazů, které uvedou účastníci, popřípadě může skutková zjištění založit i na shodných tvrzeních účastníků. Vyšetřovací zásada ovšem ve sporném řízení neabsentuje zcela, jelikož citované ustanovení správnímu orgánu umožňuje provést i další jiné důkazy, pokud je to potřeba ke zjištění stavu věci.

36. V nynější věci osoba zúčastněná na řízení požadovala zaplacení částky 32 284 952,88 Kč, která představovala poměrný podíl na majetkovém podílu žalobce v obchodní společnosti vypočtený ze skutečné hodnoty společnosti ke dni 31. 12. 2012 dle klíče v čl. 12.8 stanov žalobce. Tento nárok vyvozovala ze stanov (ze dne 11. 12. 2001, ve znění dodatku č. 1 a č. 2) ve spojení s usnesením 47. valné hromady a ze skutečnosti, že dne 31. 12. 2012 z žalobce vystoupila. Pro úplnost soud uvádí, že o předchozí „části nároku“ rozhodl žalovaný rozhodnutím ze dne 30. 4. 2014, přičemž i toto rozhodnutí je u zdejšího soudu napadeno správní žalobou (sp. zn. 29 A 41/2014).

37. Podstatou sporu mezi žalobcem a osobou zúčastněnou na řízení ovšem nebyla ani tak výše tohoto nároku, ale spíše jeho (ne)existence. Sporný byl zejména výklad stanov žalobce a usnesení 47. valné hromady žalobce (resp. jeho soulad se stanovami), z nichž osoba zúčastněná na řízení svůj nárok vyvozuje. Žalovaný se ovšem sporností výkladu nijak nezabýval a pouze uvedl, že osoba zúčastněná na řízení doložila a prokázala, že její nárok je důvodný a vznikl dnem vystoupení, přičemž tento nárok deklarovala i 47. valná hromada na svém zasedání.

38. S námitkami spočívajícími ve vnitřní rozpornosti napadeného rozhodnutí se soud neztotožnil, jelikož ve větší části směřovaly proti neexistující části napadeného rozhodnutí a v další části nebyly důvodné – z rozhodnutí je totiž zřejmé, v čem žalovaný spatřoval zakotvení sporného nároku. Na druhou stranu soud považuje za důvodný žalobní bod spočívající v nepřezkoumatelnosti z nedostatku důvodů. Napadené rozhodnutí totiž pracuje s několika nesprávnými předpoklady, v jejichž důsledku byly z řízení vyloučeny relevantní otázky, které tak nebyly vypořádány.

39. Tato pochybení soud spatřuje v tom, že žalovaný a priori odmítl relevanci jakýchkoliv vzájemných nároků, odmítl se zabývat povinností vyhotovit návrh na uzavření smlouvy o vypořádání a požadoval doložit rozpor obsahu usnesení 47. valné hromady se stanovami relevantními důkazními návrhy.

40. Soud má za to, že žalovaný by neměl být limitován dispoziční zásadou sporného řízení v takové míře, že by nemohl provést komplexní posouzení vzájemných nároků, což žalovaný vyvozuje z ustanovení § 141 odst. 7 správního řádu. Tohoto komplexního zohlednění se ostatně žalobce od počátku sporného řízení dovolává, přičemž žalovaný tyto požadavky nijak nevyslyšel. Soud se domnívá, že tento přístup ve svém důsledku vede k tomu, že strany jsou nuceny k uplatňování svých nároků izolovaně v jednotlivých sporných řízeních, která by po jejich pravomocném ukončení měla v souhrnu všechna nahradit v zásadě jedno komplexní „vypořádání“ z důvodu vystoupení obce z žalobce. Soud tento přístup nepovažuje za zcela přiléhavý nastalé situaci.

41. Spor z veřejnoprávní smlouvy ve smyslu § 169 správního řádu může mít povahu, která si vyžádá modifikovaný přístup ke spornému řízení podle § 141 správního řádu, jehož prostřednictvím má tento spor být vyřešen. Přestože byl v nynější věci uplatněn návrh na zaplacení určité finanční částky z titulu nároku na odpovídající část podílu žalobce na obchodní korporaci, tak materiální podstata sporu z veřejnoprávní smlouvy v nynější věci spočívá ve sporu o „vypořádání z důvodu ukončení členství“. Vyjde-li najevo, že spor mezi účastníky spočívá v nutnosti provést vypořádání, je v zájmu všech veřejnoprávních účastníků (a v zájmu právní jistoty), aby veškeré související vzájemné sporné nároky byly předmětem jednoho (společného) sporného řízení o tomto vypořádání. Naopak nemá mnoho praktického smyslu trvat na tom, aby v případě sporu byly všechny dílčí sporné nároky nutně uplatňovány v samostatných a na sobě nezávislých řízeních. Jak napovídá i termín „vypořádání“ – svou povahou jde o komplex nároků, které by skutečně měly být předmětem pokud možno jednoho posouzení. Vzhledem k tomu, že izolovaný nárok, který má být součástí vypořádání, může být sám o sobě důvodný, nicméně v procesu vzájemného vypořádání může být oslaben prostřednictvím protinároku, je komplexní vypořádání rovněž otázkou řádného zjištění stavu rozhodované věci. Ostatně tomu také napovídá řada „vypořádacích institutů“, které mají svůj původ v soukromém právu. Nadto se typicky jedná o oblasti, ve kterých civilní soud (jako rozhodující orgán) může na základě § 153 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v rozhodném znění, překročit návrhy účastníků. Soud má tedy za to, že správní orgán by se měl v případě rozhodování tohoto typu sporu s ohledem na zásady činnosti orgánů veřejné správy situovat do role arbitra obdobně jako civilní soud ve vypořádacím řízení.

42. Žalovaný „vyloučil“ ze svého posouzení rovněž otázku toho, kdo měl povinnost uzavřít smlouvu o vypořádání. Soud se nicméně domnívá, že s ohledem na to, že návrh na zahájení sporného řízení požadoval i přiznání úroků z prodlení, musí být otázka tohoto prodlení jedné ze stran jednoznačně vypořádána a zodpovězena, a to včetně reakce na argumentaci uplatňovanou ve sporném řízení. Opačným postupem žalovaný porušuje zásadu kontradiktornosti sporného řízení.

43. V neposlední řadě soud zpochybňuje názor žalovaného ohledně nutnosti doložit svá tvrzení rozporující usnesení 47. valné hromady dalšími důkazy. K tomu má soud dvě výhrady. První spočívá v tom, že rozpor se stanovami není otázkou skutkovou, ale jedná se o otázku právní. V tomto ohledu tedy žalobce netížilo žádné důkazní břemeno, nicméně žalovaný se měl s jeho stanoviskem v napadeném rozhodnutí argumentačně vypořádat. Druhá výhrada spočívá v tom, že žalobce v rámci svého vyjádření ze dne 9. 7. 2014 označil konkrétní důkaz (usnesení valné hromady ze dne 27. 2. 2014), kterým chtěl prokázat, že usnesení 47. valné hromady mělo být překonáno. Není tedy pravdou, že by k prokázání svých tvrzení neoznačil relevantní důkazy a žalovaný se k tomuto důkazu nijak nevyjádřil.

44. Výše uvedené důvody vedly soud k závěru o nutnosti napadené rozhodnutí zrušit a věc vrátit žalovanému k dalšímu řízení, jelikož na základě nesprávných předpokladů nedošlo k řádnému vypořádání argumentace účastníků (srov. přiměřeně rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 7. 2008, čj. 3 As 51/2007-84). Nicméně s ohledem na délku trvání tohoto sporu i s ohledem na význam této problematiky (soudu je z úřední činnosti známo, že obdobné nároky uplatňuje řada dalších obcí, které z žalobce v pozdějším období rovněž vystoupily), soud z důvodů efektivity soudního přezkumu a hospodárnosti řízení plně odkazuje i na své závěry přijaté v rozsudku ze dne 29. 8. 2019, čj. 29 A 54/2014-230, kde se věnoval souvisejícím žalobním bodům.

45. Na tomto místě nemá smyslu tyto závěry v celku přepisovat, tudíž je soud pouze stručně shrnuje.

46. Obce, které vyjádřily svou souhlasnou vůli se stanovami žalobce, mohly legitimně očekávat, že pro případ jejich vystoupení budou mít nárok na (spravedlivý) vypořádací podíl. Pro opačný závěr stanovy neposkytují dostatečně konkrétní úpravu, která by nevzbuzovala pochybnosti. Vypořádání majetkových vztahů mezi obcí a žalobcem v případě jejího vystoupení je podstatnou náležitostí stanov (srov. bod 49 rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 2. 2018, čj. 10 As 258/2017-176) a pokud stanovy hovoří pouze o nespecifikovaných smlouvách o finančně- majetkovém vypořádání, je v souladu s obecnými právními principy a dobrými mravy, aby toto vypořádání zohledňovalo i zhodnocení majetkové podstaty žalobce. Usnesení osoby zúčastněné na řízení z dubna 2010, kterým argumentoval žalobce, soud nepovažuje za uznání jednoznačnosti stanov z její strany či důkaz této jednoznačnosti. Naopak i jeho obsah spíše svědčí o tom, že stanovy byly považovány za nejednoznačné v otázce vypořádání při vystoupení obce z žalobce.

47. Za situace, kdy konkrétní a úplná podoba vypořádání obce v případě jejích vystoupení nevyplývá jednoznačně ze stanov žalobce, bude primárně předmětem vzájemné shodné vůle obou dotčených stran. S tím také stanovy i usnesení 47. valné hromady výslovně počítají, když uvádí jako předpoklad uzavření smlouvy. Teprve v případě, kdy nebude ohledně jejího obsahu nalezena shoda, bude možné konkrétní podobu vypořádání označit za spor z veřejnoprávní smlouvy. V takovém případě lze podobu smlouvy o vypořádání považovat za mezeru právní úpravy stanov. Je to potom orgán řešící spor z veřejnoprávní smlouvy (v nynějším případě žalovaný krajský úřad), který se musí na návrh zhostit zodpovědného úkolu a měl by toto vypořádání za součinnosti stran svým (pokud možno jediným) rozhodnutím suplovat. S ohledem na sporný charakter tohoto řízení to jsou ovšem stále primárně strany sporu, které jsou odpovědné za řádné zjištění stavu věci a tudíž za řádné uplatnění svých domnělých nároků a označení potřebných důkazů – s ohledem na nutnost zjištění stavu věci ovšem není vyloučena ani přiměřená aktivita žalovaného. Žalovaný by měl posoudit důvodnost uplatněných nároků, přičemž pokud absentuje dostatečná relevantní zákonná či smluvní úprava, měl by při vypořádání přihlédnout k analýze obdobných institutů obsažených v soukromém právu, z nichž by bylo možné vyvozovat obecné principy soukromého práva uplatnitelné na tuto problematiku, a to za účelem nalezení spravedlivého rozhodnutí. V této věci také není vyloučeno, že zásady spravedlivého vypořádání byly dostatečně konkretizovány prostřednictvím usnesení valné hromady.

48. I pokud byl předmětem návrhu na zahájení sporného řízení pouze jeden „izolovaný“ nárok, který ovšem má být součástí komplexního vypořádání „z důvodu vystoupení“, tak povaha sporného řízení žalovanému nebrání, aby do řízení nechal vstoupit i další související i vzájemné nároky, které by měly být předmětem „smlouvy o vypořádání“, a fakticky vedl společné sporné řízení o vypořádání obou stran – navrhovatele a odpůrce. Účelem jeho rozhodnutí by totiž mělo být konečné a komplexní vypořádání vztahu mezi stranami. Právě v tom totiž dle soudu spočívá v nynější věci podstata sporu z veřejnoprávní smlouvy.

VI. Závěr a náklady řízení

49. Při přezkumu napadeného rozhodnutí ve smyslu § 75 odst. 2 věta první soudního řádu správního soud shledal podanou žalobu jako důvodnou. Vzhledem k závažnosti shledaných vad napadené rozhodnutí zrušil bez nařízení jednání podle § 76 odst. 1 písm. a) soudního řádu správního pro nepřezkoumatelnost spočívající v nedostatku důvodů rozhodnutí. Soud zrušil napadené rozhodnutí jako celek, v souladu s žalobním návrhem, jelikož výrok o náhradě nákladů řízení je závislý na meritorním vyřešení věci. Současně podle § 78 odst. 4 soudního řádu správního soud věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. V něm bude žalovaný podle § 78 odst. 5 soudního řádu správního právním názorem soudu vázán.

50. O náhradě nákladů soudního řízení bylo rozhodnuto v souladu s § 60 odst. 1 soudního řádu správního, podle něhož nestanoví-li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Dle § 60 odst. 5 soudního řádu správního má osoba zúčastněná na řízení právo na náhradu jen těch nákladů, které jí vznikly v souvislosti s plněním povinnosti, kterou jí soud uložil. Z důvodů zvláštního zřetele hodných může jí soud na návrh přiznat právo na náhradu dalších nákladů řízení.

51. Žalobce měl ve věci plný úspěch, tudíž má právo na náhradu nákladů vůči žalovanému. Náklady řízení žalobce představují zaplacený soudní poplatek za žalobu proti rozhodnutí správního orgánu ve výši 3 000 Kč a náklady na zastoupení.

52. Žalobce byl v řízení zastoupen advokátem, takže se pro určení výše nákladů na zastoupení použije vyhláška č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů. Žalobce v řízení o žalobě učinil několik úkonů, přičemž za tři z nich – převzetí a příprava zastoupení, podání žaloby, vyjádření ze dne 10. 7. 2019 [§ 11 odst. 1 písm. a) a d) advokátního tarifu] – mu dle soudu náleží mimosmluvní odměna vypočtená podle § 9 odst. 4 písm. d) ve spojení s § 7 bodu 5 advokátního tarifu a paušální náhrada hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Soud tedy přiznal advokátovi stěžovatelky odměnu ve výši 3 × 3 100 Kč a paušální náhradu hotových výdajů ve výši 3 × 300 Kč, dohromady tedy 10 200 Kč. Advokát žalobce je plátcem daně z přidané hodnoty, tudíž se odměna a paušální náhrada ve smyslu § 57 odst. 2 soudního řádu správního zvyšuje o částku odpovídající příslušné sazbě daně (21 %), kterou je povinen odvést dle daňových předpisů, konkrétně o 2 142 Kč.

53. Celkem náklady řízení na straně žalobce činí 15 342 Kč. K zaplacení soud žalovanému určil přiměřenou lhůtu.

54. Osobě zúčastněné na řízení soud neuložil plnění žádné povinnosti, ve věci se rovněž nevyskytovaly důvody zvláštního zřetele hodné pro přiznání práva na náhradu nákladů řízení.

Poučení