29 C 356/2021 - 353

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl samosoudkyní Mgr. Terezou Kočovou ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně]., IČO [IČO žalobkyně] sídlem [Adresa žalobkyně] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 214 878 Kč s příslušenstvím, takto:

Výrok

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 214 878 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 214 878 Kč od 4. 5. 2021 do zaplacení ve výši 8,25 % ročně, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalobkyni se náhrada nákladů řízení nepřiznává.

III. České republice - Obvodnímu soudu pro [adresa] se náhrada nákladů řízení státu nepřiznává.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se tzv. žalobou „z lepšího práva“ domáhala zaplacení 214 878 Kč s příslušenstvím jakožto peněžitého plnění, kterého se žalovanému na úkor žalobkyně dostalo v rámci konkursního řízení, v němž byl zpeněžen majetek žalobkyně.

2. V návrhu uvedla, že usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 20. 3. 2007, č.j. [insolvenční spisová značka][právnická osoba], byl prohlášen konkurs na majetek společnosti [právnická osoba]. (dále jen „úpadce“) a správcem konkursní podstaty byla ustanovena [tituly před jménem] [právnická osoba] (dále jen „správkyně“). Usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 25. 3. 2019, č.j. [insolvenční spisová značka]-[Anonymizováno] konkursní soud určil, že žalovanému bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce vydána částka 232 051,31 Kč. Usnesením Krajského soudu v [adresa] ze dne 3. 3. 2020, č. j. [insolvenční spisová značka][Anonymizováno] konkursní soud určil, že žalovanému bude z výtěžku zpeněžení konkursní podstaty úpadce dále vydána částka 5 758,16 Kč. Celkem žalovaný obdržel z konkursní podstaty úpadce částku 237 809,47 Kč, žalobkyně tvrdí, že jí k této částce svědčí lepší právo než žalovanému.

3. Na základě kupní smlouvy ze dne 20. 12. 2002 ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne 6. 2. 2003 (dále jen „kupní smlouva“) převedl úpadce na žalobkyni vlastnictví k nemovitostem v obci [adresa], k.ú. [adresa] - [Anonymizováno] st. p. č. [hodnota], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [Anonymizováno] (dále jen „nemovitosti). Žalobkyně za převod vlastnictví k nemovitostem zaplatila úpadci kupní cenu 14 037 000 Kč bezhotovostním převodem ve dnech 2. 6. – 4. 6. 2003. Dle znaleckého posudku č. 1/480/2012 vypracovaného dne 18. 6. 2012 soudním znalcem [právnická osoba] [právnická osoba] [právnická osoba]. činila obvyklá cena nemovitostí ke dni 20. 12. 2002 částku 13 700 000 Kč. Ke dni uzavření kupní smlouvy byl jednatelem a společníkem žalobce [tituly před jménem] [jméno FO], nar. 16. 6. 1963, který byl v rozhodné době též členem představenstva úpadce. Konkurs na majetek úpadce byl prohlášen dne 20. 3. 2007, lhůta pro přihlašování pohledávek věřitelů uplynula dne 20. 5. 2007. Dne 10. 3. 2008, tedy téměř rok po prohlášení konkursu, zapsala správkyně nemovitosti do soupisu konkursní podstaty z důvodu absolutní neplatnosti kupní smlouvy z důvodu absence ocenění hodnoty nemovitostí provedeného soudem jmenovaným znalcem ke dni uzavření smlouvy, které ukládal § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v případě, že k převodu hodnot došlo mezi osobami blízkými. Žalobkyně podala žalobu na vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadce, výsledkem bylo rozhodnutí Krajského soudu v [adresa] č. j. [Anonymizováno], ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze č. j. [Anonymizováno] dne 17. 9. 2009, že nemovitosti jsou do soupisu konkursní podstaty sepsány oprávněně, neboť kupní smlouva uzavřená mezi žalobkyní a úpadcem je neplatná z důvodu absence znaleckého posudku ve smyslu § 196a odst. 3 obch. zák., když k převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem došlo mezi osobami blízkými. Nejvyšší soud ČR následně dne 27. 9. 2011 zamítl dovolání žalobkyně.

4. Dne 8. 2. 2012 vydal velký senát Nejvyššího soudu ČR průlomové rozhodnutí č.j. 31 Cdo 3986/2009, podle něhož absence znaleckého posudku dle § 196a odst. 3 obch. zák. sama o sobě nezpůsobuje neplatnost smlouvy o převodu majetku, nýbrž je třeba současně zkoumat, zda kupní cena byla v místě a čase uzavření smlouvy obvyklá. Dne 26. 6. 2013 správkyně nemovitosti přesto zpeněžila za částku 11 800 000 Kč, kdy nemovitosti ponechala v soupisu konkursní podstaty a zpeněžila na základě zamítavého rozhodnutí o vylučovací žalobě založeného na (v době zpeněžení nemovitostí) již překonaném výkladu zákona. Po zpeněžení nemovitostí již žalobkyně nemohla požadovat vrácení svého majetku, uplatnila tedy v konkursním řízení úpadce svou pohledávku na vrácení zaplacení kupní ceny ve výši 14 037 000 Kč podáním ze dne 14. 8. 2013 označeným jako „přihláška 2. pohledávky do konkurzního řízení“ z titulu bezdůvodného obohacení, správkyně však přesto, že jí byl vývoj judikatury znám, se odmítla přihláškou pohledávky žalobkyně zabývat z důvodu opožděnosti. Ve odmítnutí přihlášky odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 325/2012 ze dne 30. 1. 2014, dle kterého pohledávku z titulu vrácení kupní ceny zaplacené na základě absolutně neplatné kupní smlouvy uzavřené s pozdějším úpadcem před prohlášením konkursu na jeho majetek je věřitel povinen přihlásit do konkursu nejpozději ve lhůtě podle ustanovení § 22 odst. 2 ZKV; skutečnost, kdy se věřitel dozvěděl o důvodu absolutní neplatnosti kupní smlouvy, nemá na tento závěr žádný vliv.

5. S ohledem na Nejvyšším soudem ČR provedenou změnu výkladu § 196a odst. 3 obch. zák. však kupní smlouvu již nebylo možné považovat bez dalšího za neplatnou, naopak bylo třeba ji považovat za platnou. Obvyklá cena nemovitostí činila ke dni převodu částku 13 700 000 Kč, žalobkyně za nemovitosti uhradila 14 037 000 Kč. Žalobkyně taktéž vyvrátila pochybnosti správkyně o uhrazení kupní ceny, a to potvrzením nezávislého auditora, když dne 17. 2. 2014 potvrdila nezávislá auditorská společnost [právnická osoba] [právnická osoba], že žalobkyně v roce 2003 uhradila úpadci celou kupní cenu. Žalobkyně v rámci konkursního řízení podala podnět k vydání pokynu k vyloučení výtěžku zpeněžení neoprávněně zapsaných a zpeněžených nemovitostí z konkursní podstaty, o němž konkursní soud nikdy nerozhodl a vyjádřil se k němu až v rámci odůvodnění (následně zrušeného) rozvrhového usnesení ze dne 7. 3. 2018, č. j. [insolvenční spisová značka][insolvenční spisová značka], tak, že k vydání rozhodnutí o podnětu v rámci dohledové činnosti neshledal relevantní důvody. Nečinnost konkursního soudu způsobila, že se konkursním věřitelům následně dostalo plnění, které jim nenáleží, neboť „lepší právo“ ke zcela dominantní části výtěžku zpeněžení konkursní podstaty náleželo žalobkyni. Žalobkyně následně brojila též proti rozvrhovým usnesením, aby zabránila rozdělení výtěžku. V rámci konkursního řízení úpadce tak byly zpeněženy nemovitosti ve vlastnictví žalobkyně, výtěžek zpeněžení nemovitostí činil 11 800 000 Kč. Výtěžek zpeněžení majetku žalobkyně byl následně na základě rozdělen mezi konkursní věřitele úpadce včetně žalovaného. Celkem byl rozdělen výtěžek zpeněžení konkursní podstaty ve výši 13 059 118,02 Kč. V konkursním řízení zjištěná pohledávka žalovaného činila 590 607,84 Kč, uspokojena byla co do 237 809,47 Kč, tj. žalovanému z celkového výtěžku zpeněžení konkursní podstaty určenému pro nepřednostní věřitele připadl podíl ve výši 1,821 %. Žalobkyně proto požaduje vydání částky 214 878 Kč představující podíl ve výši 1,821 % na výtěžku neoprávněně zpeněžených nemovitostí (1,821 % z 11 800 000 Kč).

6. Žalovaný nárok sporoval a navrhl zamítnutí žaloby. Uvedl, že již v konkursním řízení existovaly pochybnosti ohledně zaplacení kupní ceny za nemovitosti ze strany žalobkyně, které nebyly dosud rozptýleny. Žalobkyně tvrdí, že kupní cena byla zaplacena bezhotovostně, avšak ve zprávě auditorské společnosti [právnická osoba] je uvedeno, že splnila za prodávajícího jeho závazek [právnická osoba] ve výši 13 355 103,50 Kč, kdy úhrada za prodávajícího měla být povedena zápočty s pohledávkami žalobkyně vůči [právnická osoba] [právnická osoba]. ve výši 2 040 100 Kč, 10 290 003 Kč a 725 000 Kč. Z výpisů účtu úpadce u [právnická osoba] [právnická osoba]. vyplývá, že částka 725 000 Kč byla na ni převedena z účtu [jméno FO], částka 10 290 003 Kč z účtu Zbroj. VS nástroje a částka 2 040 000 Kč z účtu [právnická osoba]. Z e mailové zprávy [tituly před jménem] [jméno FO] ze dne 12. 3. 2008 vyplývá, že úhradu kupní ceny zaplatil úpadci na dvakrát, a to na jeho účet č. [č. účtu]. Z tohoto účtu byly následně odeslány platby zpět na účet žalobkyně. Kupní cenu 14 037 000 Kč vyúčtoval úpadce fakturou č. [hodnota] až dne 22. 4. 2003 s pokynem, aby úhrada byla provedena na účet [právnická osoba] [Anonymizováno] č.ú. [č. účtu], žalobkyně ale tuto částku zaplatila na účet č. [č. účtu]. Ohledně tržní ceny prodávaných nemovitostí bylo vypracováno několik znaleckých posudků, s výjimkou posouzení znaleckých ústavů vypracovaných před uzavřením kupní smlouvy šlo o znalecké posudky vypracované ex post s odstupem více než 15 let, tedy až v době, kdy žalobce vedl spory se správkyní. Ve sporu o určení vlastnictví k nemovitostem vedeném před Okresním soudem v [adresa] žalobkyně předložila několik dalších znaleckých posudků (tržních ocenění), a to znalecký posudek společnosti [právnická osoba] ze dne 18. 10. 2001, znalecký posudek [právnická osoba] - Znalecký ústav ze dne 21. 6. 2001, Odhad obvyklé ceny nemovitosti k datu 20. 12. 2002 (č. 1/480/2012 [právnická osoba]) a znalecký posudek [tituly před jménem] [právnická osoba] (č. [hodnota]-8/08 ze dne 16.4.2008). První dva znalecké odhady byly vypracovány před uzavřením kupní smlouvy, ostatní pak až teprve s odstupem několika let. Podle prvých dvou znaleckých vyjádření činila tržní hodnota nemovitosti částku 17 000 000 Kč, tedy o 3 mil. Kč více než dohodnutá kupní cena. V žalobě o vydání bezdůvodného obohacení vedené u OS Jablonec n. Nisou pod sp. 12 C 54/2010 žalobkyně sama přiznala, že kupní smlouva je absolutně neplatná z důvodu nerespektování § 196a odst. 3 obch. zák. Pokud si byla žalobkyně v době prohlášení konkurzu na majetek prodávající společnosti vědoma, že kupní smlouva je absolutně neplatná, což vědět měla a musela, neboť měla k dispozici tržní ocenění nemovitostí, pak měla svou pohledávku z titulu vrácení kupní ceny na základě neplatné kupní smlouvy přihlásit do příslušného konkursního řízení, což neučinila. Kupní smlouva je neplatná i bez ohledu na ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák., a to podle ustanovení § 39 obč. zák. Kupující i prodávající měli oba povědomost o existenci tržních ocenění znějící na částku 17 000 000 Kč, byli si vědomi tehdy kogentně vykládaného ustanovení § 19a obch. zák., přesto zcela vědomě v rozporu z tehdejší známou judikatorní praxí si dohodli kupní cenu za převáděné nemovitosti o řádově miliony Kč nižší. Všechny její předchozí žaloby byla zamítnuty pro nedodržení ustanovení § 196a obch. zák. a pro pochybnosti o zaplacení kupní ceny a o tržní hodnotě předmětných nemovitostí. Žalobkyně se touto žalobou pokouší využít změnu judikatury ve svůj prospěch. Žalobkyně také zcela pomíjí intertemporální účinky změny judikatury vztahující se k ustanovení § 196a obch. zák.; k otázce účinků změny judikatury odkázal žalovaný na nálezy ÚS sp. zn. Pl. ÚS 78/06, I. ÚS 2219/12, IV. ÚS 383/05, II. ÚS 2877/10, II. ÚS 2234/10, II. ÚS 1955/15, IV.ÚS 3500/18 a ÚS 26/21.

7. Při žalobě z lepšího práva soud posuzuje podle hmotného práva, zda má k předmětu zpeněžení (výtěžku konkursu) lepší právo třetí osoba, nebo ten, kdo byl v konkursu z výtěžku zpeněžení uspokojen (konkursní věřitel). Pro úspěch žaloby z lepšího práva - žaloby na vydání bezdůvodného obohacení sui generis – musí žalobce „obhájit“ své lepší právo, a to na podkladě hmotného práva. Bezdůvodným obohacením je plnění bez spravedlivého důvodu, nelze jej posuzovat pouze na základě existence nebo neexistence právního důvodu, ale i podle zásad slušnosti a zvyklosti soukromého života. Vydání výtěžku zpeněžení žalovanému, které pokrylo jen malou část jeho přihlášené pohledávky, lze považovat za spravedlivé a žalovanému se dostalo právem, co legitimně očekával. Okolnosti uzavření kupní smlouvy na předmětné nemovitosti svědčí o zjevně nepoctivém a protiprávním jednání obou smluvních stran. Není proto důvodu poskytnout žalobkyni ochranu prostřednictvím žaloby z lepšího práva. Znalecký posudek zpracovaný [právnická osoba] byl vypracován retroaktivně, s odstupem 10 let od uzavření předmětné kupní smlouvy na základě zadavatele posudku, kterým byla žalobkyně, a je nepřezkoumatelný pro absenci podkladů, není zřejmé, proč bylo obvyklé nájemné sníženo o 10 % - 20 %. Znalec při stanovení hodnoty nemovitostí vychází z metody přímé kapitalizace, což je metoda, která je velmi citlivá pří výpočtech výnosové hodnoty. Znalec pod bodem 4.2.4. posudku uvádí, že předpokládá kapitalizační míru na 10 %, což je míra nadsazená.

8. Žalobkyně reagovala tak, že zaplacení kupní ceny za nemovitosti je doloženo potvrzením nezávislého auditora spol. [právnická osoba] a výpisy z účtů, ze kterých plyne, že žalobkyně uhradila na účet úpadce dne 2. 6. 2003 částku 3 037 000 Kč a dne 5. 6. 2003 z bankovního účtu vedeném u [právnická osoba] zbývající část kupní ceny ve výši 11 000 000 Kč. K převodům následujícím po zaplacení kupní ceny žalobkyně uvedla, že úpadce jí nevracel kupní cenu, ale platil jí svůj dluh, který vznikl tím, že žalobkyně za úpadce uhradila dluh úpadce vůči [právnická osoba] a.s. Původní záměr byl, že kupní cena za nemovitosti bude uhrazena zápočtem pohledávky žalobkyně vůči úpadci z titulu úhrady dluhu úpadce vůči [právnická osoba] a.s. žalobkyní. [právnická osoba] měla svoji pohledávku za úpadcem zajištěnou zástavním právem zatěžujícím předmětné nemovité věci. Žalobkyně proto přistoupila k dluhu úpadce vůči [právnická osoba] a.s. a nabyla pohledávky věřitelů [právnická osoba] a.s. v souhrnné nominální výši 13 355 103,50 Kč, a to konkrétně pohledávky společnosti [právnická osoba] ve výši 2 040 100 Kč, společnosti [právnická osoba]. ve výši 10 290 003,50 Kč, [jméno FO] ve výši 725 000 Kč a [jméno FO] ve výši 300 000 Kč. Po nabytí pohledávek učinila žalobkyně vůči [právnická osoba] a.s. projevy vůle směřující k započtení a své pohledávky vůči [právnická osoba] a.s. započetla proti pohledávce [právnická osoba] a.s. vůči úpadci na základě smlouvy o přistoupení k dluhu, čímž zanikl dluh úpadce vůči [právnická osoba] a.s. [právnická osoba] a.s. se v návaznosti na splnění pohledávky vzdala zástavního práva zatěžujícího předmětné nemovité věci. Jelikož [právnická osoba], a.s., která žalobkyni poskytovala úvěr ve výši 11 000 000 Kč, trvala na tom, aby kupní cena nemovitostí byla uhrazena bankovním převodem, nikoliv zápočtem pohledávek, musela žalobkyně uhradit kupní cenu bankovním převodem způsobem popsaným shora, tedy uhradila za úpadce dluhy vůči [právnická osoba] a.s. a jednak uhradila i kupní cenu předmětných nemovitostí, tím jí vznikl vůči úpadci nárok na vrácení toho, co za něj plnila vůči [právnická osoba] a.s.

9. Soud zjistil z provedených důkazů tento skutkový stav:

10. Z kupní smlouvy uzavřené mezi úpadcem a žalobkyní dne 20. 12. 2002 soud zjistil, že úpadce jakožto prodávající se zavázal převést vlastnické právo k nemovitostem na žalobkyni a ta se jakožto kupující zavázala zaplatit za nemovitosti kupní cenu ve výši 14 691 750 Kč se splatností po podpisu smlouvy.

11. Z dodatku č. [hodnota] ke kupní smlouvě ze dne 20. 12. 2002 uzavřené mezi úpadcem a žalobkyní ze dne 6. 2. 2003 soud zjistil, že kupní cena byla dohodou stran změněna na částku 14 037 000 Kč s ohledem na zákon o DPH, neboť daň z přidané hodnoty se v daném případě neúčtuje.

12. Z daňového dokladu - faktury č. [hodnota] vystavené dne 22. 4. 2003 úpadcem soud zjistil, že úpadce fakturoval žalobkyni kupní cenu dle kupní smlouvy uzavřené mezi úpadcem a žalobkyní dne 20. 12. 2002 včetně dodatku č. [hodnota] ze dne 6. 2. 2003 ve výši 14 037 000 Kč se splatností k 15. 5. 2003.

13. Z výpisu z katastru nemovitostí k datu 20. 3. 2003 pro obec [adresa], k.ú. [adresa], LV č. [hodnota], soud zjistil, že žalobkyně byla k tomuto datu zapsána jako vlastník předmětných nemovitostí.

14. Z výpisu z účtu žalobkyně u ČSOB č. [č. účtu] za období 1. 6. 2003 do 30. 6. 2003 soud zjistil, že dne 2. 6. 2003 z tohoto účtu odešla platba ve výši 3 037 000 Kč na účet č. [č. účtu] s poznámkou „částečná úhrada kupní ceny [Anonymizováno]“, stejného dne přišla na účet žalobkyně částka 3 037 000 Kč od [tituly před jménem] [jméno FO] s poznámkou „osobní půjčka [jméno FO] Indracek“.

15. Z výpisu u účtu úpadce u ČSOB č. [č. účtu] za období 1. 6. 2003 až 30. 6. 2003 soud zjistil, že dne 2. 6. přišla platba od žalobkyně ve výši 3 037 000 Kč a týž den žalobkyni stejná částka odešla, dne 9. 6. přišla od žalobkyně částka 11 000 000 Kč a odešla v její prospěch částka 10 318 000 Kč.

16. Z výpisu z účtu žalobkyně u [právnická osoba] CZ a. s. č. [č. účtu] za období od 30. 5. 2003 do 30. 6. 2003 soud zjistil, že dne 4. 6. 2003 odešla z označeného účtu platba ve výši 11 000 000 Kč na účet č. [č. účtu], dne 5. 6. 2003 přišla na účet žalobkyně částka 11 000 000 Kč.

17. Ze smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi [právnická osoba] ([Anonymizováno]) a žalobkyní ze dne 14. 3. 2003 a oznámení o postoupení pohledávky soud zjistil, že [Anonymizováno] postoupil svou splatnou pohledávku za [právnická osoba] ve výši 2 040 000 Kč na žalobkyni za cenu 1 428 070 Kč, kterou se žalobkyně zavázala zaplatit do 30. 4. 2003.

18. Ze smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi žalobkyní a [jméno FO] a z oznámení o postoupení pohledávky ze dne 18. 3. 2003 plyne, že [jméno FO] jako klient a postupitel postoupila žalobkyni svou splatnou pohledávku za [právnická osoba] ve výši 725 000 Kč.

19. Ze smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi [jméno FO] a žalobkyní dne 18. 3. 2003 a z oznámení o postoupení pohledávky soud zjistil, že postupitel postoupil svou splatnou pohledávku za [právnická osoba] ve výši 300 000 Kč na žalobkyni za cenu 225 000 Kč, kterou se žalobkyně zavázala zaplatit do 30. 4. 2003.

20. Ze smlouvy o převodu rektasměnek a otázkách souvisejících uzavřené mezi [právnická osoba]. v likvidaci ([právnická osoba]) a žalobkyní dne 14. 3. 2003 soud zjistil, že [právnická osoba] postoupil žalobkyni směnky vystavené [právnická osoba] v nominální výši 4 052 177,20 Kč a 6 237 826,30 Kč za cenu 9 261 000 Kč, kterou se žalobkyně zavázala zaplatit co do částky 7 203 002 Kč do 30. 4. 2003 a co do zbylé částky do 1 roku od podpisu smlouvy. Z prohlášení žalobkyně a [právnická osoba]. soud zjistil, že žalobkyni byly předmětné směnky postupitelem předány.

21. Z projevu vůle směřujícího k započtení ze strany žalobkyně ze dne 18. 3. 2003 s podpisem úpadce adresované [právnická osoba] soud zjistil, že žalobkyně učinila vůči [právnická osoba] zápočet své pohledávky ve výši 300 000 Kč vzniklé na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 18. 3. 2003 mezi žalobkyní a [jméno FO] oproti pohledávce [právnická osoba] vůči žalobkyni ve výši 1 025 000 Kč vzniklou z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 č. 280/TÚ/062/01.

22. Z projevu vůle směřujícího k započtení ze strany žalobkyně ze dne 17. 3. 2002 s podpisem úpadce adresovaného [právnická osoba] soud zjistil, že žalobkyně učinila vůči [právnická osoba] zápočet své pohledávky ve výši 10 290 003,50 Kč vzniklé na základě smlouvy o postoupení rektasměnek uzavřené mezi žalobkyní a [právnická osoba]. oproti pohledávce [právnická osoba] vůči žalobkyni ve výši 11 313 845 Kč vzniklou z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 č. 280/TÚ/062/01.

23. Z projevu vůle směřujícího k započtení ze strany žalobkyně ze dne 14. 3. 2002 s podpisem úpadce adresovaného [právnická osoba] soud zjistil, že žalobkyně učinila vůči [právnická osoba] zápočet své pohledávky ve výši 2 040 100 Kč vzniklé na základě smlouvy o postoupení rektasměnek uzavřené mezi žalobkyní a [právnická osoba] oproti pohledávce [právnická osoba] vůči žalobkyni ve výši 13 350 000 Kč vzniklou z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 č. 280/TÚ/062/01.

24. Z projevu vůle směřujícího k započtení ze strany žalobkyně ze dne 18. 3. 2002 s podpisem úpadce adresovaného [právnická osoba] soud zjistil, že žalobkyně učinila vůči [právnická osoba] zápočet své pohledávky ve výši 725 000 Kč vzniklé na základě smlouvy o postoupení rektasměnek uzavřené mezi žalobkyní a [jméno FO] oproti pohledávce [právnická osoba] vůči žalobkyni ve výši 725 000 Kč vzniklou z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru ze dne 1. 10. 2001 č. 280/TÚ/062/01.

25. Z usnesení Okresního soudu v Liberci ze dne 19. 3. 2003 ve věci Sd 13/2003 soud zjistil, že soud přijal do úschovy dvě směnky vystavené [právnická osoba] na částky 6 237 826,30 Kč a 4 052 177,20 Kč.

26. Ze zápisu z jednání ze dne 2. 5. 2003 podepsaného [tituly před jménem] [jméno FO] za úpadce a [tituly před jménem] [jméno FO] za žalobkyni soud zjistil, že úpadce uznal svou povinnost uhradit žalobkyni částku 13 355 103,50 Kč, kdy důvodem k zaplacení tohoto závazku je smlouva o přistoupení k závazku ze dne 6. 2. 2003, jehož výše k tomuto datu činila 15 190 701,91 Kč, a doklady prokazující, že žalobkyně uvedený závazek ve výši 13 355 103,50 Kč představující zbytek nesplaceného úvěru [právnická osoba] uhradila, přičemž strany se dohodly, že pokud tuto částku úpadce žalobkyni uhradí do 30. 6. 2003, nebude ji žalobkyně nijak úročit.

27. Z potvrzení o zaplacení úvěru reg. č. 280/TU/06201 ze dne 18. 4. 2003 ze strany [právnická osoba] [právnická osoba]. adresované Katastrálnímu úřadu v [adresa] soud zjistil, že [právnická osoba] potvrdila, že její pohledávka ze smlouvy o úvěru reg. č. 280/TU/06201 ze dne 1. 10. 2001 zanikla splněním.

28. Z potvrzení ze dne 14. 9. 2009 ze strany správce konkurzní podstaty [právnická osoba] [právnická osoba]. v likvidaci [tituly před jménem] [jméno FO] soud zjistil, že pohledávka [právnická osoba] ze smlouvy o úvěru reg. č. 280/TU/06201 ze dne 1. 10. 2001 uzavřené s úpadcem zanikla dne 12. 4. 2003 započtením pohledávek v částkách 10 290 003,50 Kč, 2 040 100 Kč, 725 000 Kč a 300 000 Kč a ze strany žalobkyně.

29. Z prohlášení [právnická osoba][právnická osoba]. o vzdání se zástavního práva ze dne 19. 3. 2003 soud zjistil, že [právnická osoba] se vzdala zástavního práva váznoucího na nemovitostech na LV č. [hodnota] v k.ú. [adresa] [Anonymizováno]

30. Z úvěrové smlouvy - investiční úvěr uzavřené mezi [právnická osoba] CZ, a.s. a žalobkyní dne 26. 5. 2003 soud zjistil, že na základě žádosti žalobkyně poskytne banka za níže uvedených podmínek žalobkyni úvěr až do částky 11 000 000 Kč za účelem částečného financování kupní ceny objektu č. [hodnota] s pozemky v [adresa], [adresa].

31. Ze smlouvy o přistoupení k závazku uzavřené mezi [právnická osoba] a žalobkyní dne 6. 2. 2003 soud zjistil, že žalobkyně coby přistupující dlužník přistoupila k závazku úpadce vůči [právnická osoba] z titulu nesplaceného zůstatku úvěru dle smlouvy o úvěru reg. č. 280/TU/06201 ze dne 1. 10. 2001 uzavřené mezi [právnická osoba] a úpadcem, žalobkyně se zavázala splnit za úpadce tento závazek, který ke dni 6. 2. 2003 činil celkem 15 190 701,91 Kč.

32. Z potvrzení nezávislého auditora o úhradě kupní ceny nemovitostí zpracovaného společností [právnická osoba] [právnická osoba] ze dne 17. 2. 2014 soud zjistil, že na základě ověření účetnictví žalobkyně je potvrzeno, že žalobkyně v roce 2003 uhradila úplnou kupní cenu předmětných nemovitostí ve výši 14 037 000 Kč ve smyslu kupní smlouvy uzavřené s úpadcem dne 20. 12. 2002 ve znění dodatku č. [hodnota], kdy úhrada kupní ceny byla řádně provedena a promítnuta v účetnictví žalobkyně. Dále bylo ověřováním zjištěno, že platby přijaté z bankovního účtu úpadce dne 2. 6. 2003 (částka 3 037 000 Kč) a dne 9. 6. 2003 (částka 10 318 103,50 Kč) představují úhradu pohledávky žalobkyně za úpadcem, která vznikla úhradou závazku z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči společnosti [právnická osoba] ve smyslu předložené smlouvy o přistoupení k závazku ze dne 6. 2. 2003 mezi žalobkyní a [právnická osoba] s tím, že bylo ověřeno, že žalobkyně splnila za úpadce její peněžitý závazek [právnická osoba] vyplývající ze smlouvy o úvěru reg. č. 280/TÚ/062/01 ze dne 1. 10. 2001 mezi [právnická osoba][právnická osoba]. a úpadcem ve výši 13 355 103,50 Kč. Úhrada závazku vůči [právnická osoba] byla provedena zápočty s pohledávkami žalobkyně vůči [právnická osoba] na základě předložených projevů k započtení ve výši 2 040 100 Kč, 10 290 003,50 Kč, 300 000 Kč a 725 000 Kč. Splnění závazku bylo potvrzeno [právnická osoba] na základě potvrzení o zaplacení úvěru ze dne 19. 3. 2003. Z výše uvedených obchodních transakcí nevykazuje žalobkyně v účetní závěrce za rok končící 31. 12. 2003 žádné pohledávky a žádné závazky vůči úpadci, ve výše uvedených obchodních transakcích nedošlo v ověřovaném období k žádnému prominutí dluhu mezi zúčastněnými stranami, resp. nedošlo k vrácení kupní ceny za předmětné nemovitosti z bankovního účtu úpadce zpět na bankovní účet žalobkyně.

33. Z tržního ocenění společnosti [právnická osoba] [právnická osoba] č. 1116/2001 ze dne 21. 6. 2001 soud zjistil, že věcná hodnota předmětných nemovitostí k 21. 6. 2001 činí 10 500 000 Kč, výnosová hodnota činí 17 000 000 Kč a tržní hodnota činí 17 000 000 Kč.

34. Ze znaleckého posudku č. 1/480/2012 z června 2012 zpracovaného znaleckým ústavem [právnická osoba]. soud zjistil, že obvyklá cena předmětných nemovitostí k datu 20. 12. 2002 činí 13 700 000 Kč.

35. Z výslechu zástupce znaleckého ústavu [právnická osoba]., [tituly před jménem] [jméno FO], soud zjistil, že pokud jde o použité metody, použili metodu nákladovou a výnosovou s tím, že u komerčních nemovitostí se spíše dává přednost metodě výnosové, u které dospěli k závěru o ceně 13,7 mil. Kč, u nákladové by vyšla podobná cena 13,5 mil. Kč. Pokud jde o náklady na správu a pojištění, které byly zohledněny u výnosové metody, zde se nejedná o konkrétní náklady týkající se konkrétní nemovitosti, ale vycházelo se z obecných dat. Pokud jde o výpadek nájemného, ten se dle odborné literatury má zohledňovat vždy. Ocenění nájemného se provádí do budoucna a nelze předpokládat, že nemovitost bude z hlediska nájemného plně obsazena vždy, takže standard a odborná literatura ukládá, aby se potencionální výpadek zohlednil. Ocenění bylo obecně komplikované, byla určována hodnota nemovitosti deset let zpětně, takže patrně zadavatel posudku neměl v archivu takové srovnávací materiály, znalecký ústav vycházel z obvyklých relací na trhu. Pokud jde o 10% kapitalizační míru, tak kapitalizační míra obecně slouží jako převod budoucích částek na současné ceny. Pokud je zde uvedeno 10 %, ostatní znalecké posudky, které byly v této věci zpracovány, použily stejnou míru, určuje se kvalifikovaným odhadem. Míra 10 % byla v té době, tedy k roku 2002, k jakému byla nemovitost oceňována, obvyklá.

36. Z revizního znaleckého posudku č. 1/491/2012 zpracovaného znaleckým ústavem [právnická osoba]. v červenci 2012 soud zjistil, že jeho předmětem je revize tržních ocenění provedených společnostmi [právnická osoba] a poznámky k posudku [tituly před jménem] [jméno FO]. Na základě postupu uvedeným v ocenění [právnická osoba] je správná tržní hodnota nemovitostí ve výši 12 293 000 Kč. Dále na základě postupu uvedeného v ocenění [Anonymizováno] je správná tržní hodnota nemovitostí ve výši 13 300 000 Kč a na základě postupu uvedeným v ocenění [tituly před jménem] [jméno FO] je správná výnosová hodnota nemovitostí ve výši 13 410 204 Kč.

37. Ze zkráceného znění usnesení o prohlášení konkurzu Krajského soudu v [adresa] ze dne 20. 3. 2007 č. j. [insolvenční spisová značka]-54 soud zjistil, že na majetek úpadce byl prohlášen konkurz.

38. Z rozsudku Krajského soudu v [adresa] ze dne 22. 1. 2009 č. j. [incidenční spisová značka] ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 9. 2009 č. j. [incidenční spisová značka] soud zjistil, že žaloba podaná žalobkyní na vyloučení předmětných nemovitostí z konkurzní podstaty byla zamítnuta s odůvodněním, že z důvodu absence znaleckého posudku byla kupní smlouva ze dne 20. 12. 2002 shledána absolutně neplatnou ve smyslu § 196a odst. 3 obch. zák. a ustálené judikatury.

39. Z přihlášky 2. pohledávky do konkurzního řízení ke sp. zn. [insolvenční spisová značka] ve věci vedené Krajským soudem v [adresa] ohledně úpadce ze dne 14. 8. 2013 soud zjistil, že žalobkyně přihlásila do konkurzního řízení pohledávku ve výši 14 037 000 Kč, právním důvodem vzniku pohledávky je bezdůvodné obohacení úpadce v důsledku nevypořádání nároku žalobkyně, které nebyla vrácena kupní cena 14 037 000 Kč zaplacená úpadci, když nemovitosti, za které byla tato kupní cena zaplacena, byly prodány na základě soupisu do konkursní podstaty jinému subjektu.

40. Z vyrozumění [tituly před jménem] [jméno FO], správkyně konkurzní podstaty úpadce, ze dne 21. 7. 2014 a 21. 8. 2015 soud zjistil, že přihláška žalobkyně ze dne 15. 8. 2013 nemá účinky podle § 20 odst. 8 zákona o konkurzu a vyrovnání a je vyloučena z uspokojení v rámci konkurzu z důvodu, že k pohledávkám přihlášeným později než dva měsíce od prvého přezkumného jednání se nepřihlíží, když lhůta pro podání přihlášek uplynula dne 11. 8. 2007, přičemž odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. Cdo 325/2012 ze dne 30. 1. 2014.

41. Z podnětu žalobkyně adresovaného Krajskému soudu v [adresa] ve věci sp. zn. [insolvenční spisová značka] ze dne 28. 7. 2017 soud zjistil, že žalobkyně navrhla konkurznímu soudu, aby svým pokynem v rámci dohlédací činnosti uložil správkyni úpadce, aby vyloučila výtěžek ze zpeněžení předmětných nemovitostí a vydala jej žalobkyni.

42. Z usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 7. 3. 2018 č. j. [insolvenční spisová značka][insolvenční spisová značka] soud zjistil, že každá pohledávka zjištěná nebo pravomocně určená a zařazená ve druhé třídě pohledávek se uspokojuje poměrně a jen do výše 32,2489 %, přičemž k uspokojení bude použito 13 128 500 Kč. Na žalovaného (pohledávky č. [hodnota] a 97) připadají částky 38 698,70 Kč a 196 073,40 Kč.

43. Z usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 25. 3. 2019 č. j. [insolvenční spisová značka]-1478 soud zjistil, že k návrhu správkyně konkurzní podstaty bylo vydáno rozvrhové usnesení, podle kterého každá pohledávka zjištěná nebo pravomocně určená a zařazená ve druhé třídě pohledávek se uspokojuje poměrně a jen do výše 39,2903 %, přičemž k uspokojení bude použito 12 743 386 Kč, kdy na žalovaného (pohledávky č. [hodnota] a 97) zjištěné a dosud neuspokojené ve výši 97 352,94 Kč a 493 254,90 Kč připadají částky 38 250,22 Kč a 193 801,09 Kč, s tím, že předchozí rozvrhové usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 7. 3. 2018 č. j. [insolvenční spisová značka]-1271 bylo k odvolání žalobkyně zrušeno rozhodnutím Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2019 č. j. 2 Ko 18/2018-1376.

44. Z usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 3. 3. 2020 č. j. [insolvenční spisová značka]-1599 soud zjistil, že k návrhu správkyně konkurzní podstaty bylo vydáno dodatečné rozvrhové usnesení, podle kterého každá pohledávka zařazená ve druhé třídě se uspokojuje poměrně do výše 1,6059 %, přičemž k uspokojení bude použito 315 732,02 Kč, kdy na žalovaného (pohledávky č. [hodnota] a 97) připadají částky 949,15 Kč a 4 809,01 Kč.

45. Z kupní smlouvy uzavřené mezi žalobkyní jako prodávající a [právnická osoba] jako kupující dne 12. 3. 2008 soud zjistil, že předmětné nemovitosti měly být na kupující převedeny za částku 14 500 000 Kč.

46. Z kupní smlouvy uzavřené mezi správkyní konkursní podstaty úpadce a společností DONA [právnická osoba]. ze dne 17. 6. 2013 plyne, že předmětné nemovitosti byly prodány za částku 11 800 000 Kč.

47. Z usnesení policejního orgánu ze dne 16. 10. 2009 č. j. KRPL-4816-15/TČ-2009-040481-PA soud zjistil, že byla odložena věc trestního oznámení správkyně konkurzní podstaty úpadce na [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] pro podezření ze spáchání trestného činu poškozování věřitele dle § 256 tr. zák. a to v souvislosti s převodem majetku ze strany úpadce na žalobkyni v období od prosince 2002 do června 2003, neboť ve věci nejde o podezření z trestného činu a není na místě věc vyřídit jinak, když vyhodnocením všech skutečností nebylo zjištěno, že [tituly před jménem] [jméno FO] coby předseda představenstva úpadce prodal předmětné nemovitosti žalobkyni s úmyslem poškodit věřitele úpadce ani nebyly zjištěny nápadně nevýhodné podmínky prodeje.

48. Z usnesení státního zástupce Okresního státního zastupitelství v [adresa] ze dne 10. 2. 2010 č. j. Zn 2780/2009-132 soud zjistil, že stížnosti podané proti usnesení policejního orgánu ze dne 16. 10. 2009, č.j. KRPL-4816-15/TČ-2009-040481-PA byly státním zástupcem zamítnuty jako nedůvodné, s tím, se není dáno podezření, že by došlo ke spáchání trestného činu, ať už úvěrového podvodu či poškození věřitele. K otázce kupní ceny státní zástupce uvedl, že nelze dospět k závěru, že by se jednalo o převod za nápadně nevýhodných podmínek, je nutné přihlédnout k okolnostem, za nichž k převodu došlo, a že kupní cena nevybočuje z rámce, který stanovil posudek společnosti [právnická osoba] [právnická osoba]., dle kterého činila cena v tísni částku 14 037 000 K a tržní cena 17 247 000 Kč. Další posudek zpracovaný ke dni 20. 12. 2022 [tituly před jménem] [právnická osoba] stanovil obvyklou cenu 9 700 000 Kč.

49. Z výzvy ze dne 19. 4. 2021 soud zjistil, že žalobkyně vyzvala žalovaného k vydání přijatého plnění ve lhůtě 10 dní od obdržení výzvy, výzva byla odeslána 23. 4. 2021, jak plyne z podacího lístku.

50. Soud neprovedl další navržené důkazy, a to rozsudek Obvodního sudu pro Prahu 4 sp.zn. 10 C 74/2022 ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 10. 5. 2023 sp.zn. 11 Co 59/2023, v nichž bylo žalobkyni v obdobné věci vyhověno, a to pro nadbytečnost. Dále nebyl proveden důkaz výslechem zástupce společnosti [právnická osoba], neboť jím zpracované ocenění předmětných nemovitostí nebylo znaleckým posudkem, ale pouze tržním oceněním za účelem ověření bankovní záruky.

51. Soud dospěl k závěru, že žaloba je důvodná.

52. Pokud jde o podstatu nároku žalobkyně, který žalobkyně opírá o své tzv. lepší právo, soud v tomto směru odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ČR, např. na rozsudek sp.zn. 29 Odo 394/2002 ze dne 29. 7. 2004 (R 81/2005) či usnesení 28 Cdo 2982/2012 ze dne 25. 9. 2013. Z těchto rozhodnutí se shodně podává, že „Ten, na koho správce konkursní podstaty v rámci zpeněžování (§ 27 ZKV) převedl majetek sepsaný do konkursní podstaty jako vlastnictví úpadce, se stává vlastníkem takového majetku bez zřetele k tomu, zda později vyšlo najevo, že majetek v době zpeněžení vlastnicky náležel někomu jinému. Neuplynula-li tomu, kdo tvrdí, že jeho vlastnické právo k majetku zpeněženému správcem konkursní podstaty jako součást majetku konkursní podstaty vylučovalo příslušnost tohoto majetku ke konkursní podstatě, dosud lhůta k podání vylučovací žaloby podle ustanovení § 19 odst. 2 ZKV, může se žalobou podanou podle tohoto ustanovení proti správci konkursní podstaty domáhat vyloučení náhradního peněžitého plnění získaného správcem konkursní podstaty za zpeněžený majetek z konkursní podstaty. Se žalobou na určení vlastnického práva (§ 80 písm. c/ o. s. ř.) podanou vůči tomu, kdo majetek zpeněžením nabyl, však taková osoba uspět nemůže. Byl-li výtěžek zpeněžení majetku sepsaného do konkursní podstaty vyplacen úpadcovým věřitelům, může se ten, kdo tvrdí, že výtěžek zpeněžení byl vyplacen neprávem, neboť podle hmotného práva měl ke zpeněženému majetku „lepší právo“ než úpadce, domáhat vydání bezdůvodného obohacení žalobou směřující vůči osobám, mezi které byl rozdělen; účinnému uplatnění takového nároku není na překážku ani případný negativní výsledek sporu o vyloučení majetku, jehož následným zpeněžením byl výtěžek získán, z konkursní podstaty.“ Jinými slovy, prokáže-li žalobkyně, že má (dle hmotného práva) k výtěžku zpeněžení konkursní (nyní majetkové) podstaty lepší právo než měl úpadce, může se domáhat vydání výtěžku, který byl v rámci rozvrhového usnesení vyplacen konkursním (insolvenčním) věřitelům. Takový nárok je ve smyslu § 2991 a násl. o.z. nárokem na vydání bezdůvodného obohacení, kterého se věřitelům vydáním výtěžku dostalo na úkor žalobkyně. Skutečnost, že žalobkyně neuspěla s žalobou na vyloučení předmětných nemovitostí z konkursní podstaty, na tento závěr nemá vliv; rozhodnutí o vylučovací žalobě v konkursním (insolvenčním) řízení má účinky toliko pro toto konkursní řízení, jejím výsledkem je pouze závěr o tom, zda věc náleží do soupisu konkursní podstaty či nikoli a zda má být v konkursním řízení zpeněžena. Rovněž soud nepovažuje za významnou skutečnost, že přihláška žalobkyně, kterou se jako věřitelka pokusila přihlásit do konkursního řízení úpadce svou pohledávku z titulu bezdůvodného obohacení odpovídajícího kupní ceně 14 037 000 Kč, byla s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ČR, 29 Cdo 325/2012, ze dne 30. 1. 2014, správkyní odmítnuta.

53. Soud se proto zabýval otázkou, zda žalobkyni skutečně svědčí k výtěžku zpeněžení předmětných nemovitostí „lepší právo“, tedy zda byla skutečným vlastníkem předmětných nemovitostí, které byly správkyní sepsány do konkursní podstaty a zpeněženy. Mezi žalobkyní a úpadcem byla uzavřena kupní smlouva ze dne 20. 12. 2002 ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne 6. 2. 2003, jejímž předmětem byl převod nemovitostí za částku 14 037 000 Kč. Spornou otázkou byla v tomto řízení platnost této smlouvy a otázka, zda žalobkyně skutečně zaplatila úpadci kupní cenu. V řízení bylo nesporné, že kupní smlouva podléhala tehdejšímu ustanovení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku účinného do 31. 12. 2013, dle něhož „jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem“. Toto pravidlo bylo později modifikováno rozsudkem Nejvyššího soudu sp.zn. 31 Cdo 3986/2009 ze dne 8. 2. 2012, v němž Velký senát NS překonal dosavadní judikaturu NS (např. rozhodnutí ze dne 10. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3300/2008 či ze dne 23. 6. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4836/2009) a uvedl, že „Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. tak mimo jiné slouží i k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na vůli smluvních stran (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (potažmo článku 11 směrnice). V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní). Jinými slovy předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.“ 54. Bylo proto na žalobkyni, aby prokázala, že kupní cena 14 037 000 Kč, za kterou nemovitosti od úpadce nabyla, byla cenou obvyklou. Znaleckým posudkem č. 1/480/2012 opatřeným doložkou dle § 127a o.s.ř. zpracovaným znaleckým ústavem [právnická osoba]. soud zjistil, že obvyklá cena předmětných nemovitostí k datu 20. 12. 2002 činila 13 700 000 Kč, revizním posudkem se pak [právnická osoba] vyjádřil i k ocenění vypracovanému společnostmi [právnická osoba], [právnická osoba] a [tituly před jménem] [jméno FO], s tím, že posouzení společnosti [právnická osoba] vykazuje množství chyb a nepřesností (např. nadhodnocená sazba za nájem skladů, kdy zřejmě došlo k překlepu na úrovni řádu, kdy namísto zde uvedených 8000 Kč/m2 je obvyklou cenou 800 Kč/m2), pokud by byla použita výnosová metoda, jakou použila [právnická osoba], pak je správnou částkou 12 293 000 Kč. K posudku [právnická osoba] pak [právnická osoba] uvedl, že rovněž vykazuje chyby (např. nezohlednění výpadku nájmů), při použití výnosové metody by správnou částkou byla 13 300 000 Kč. V rámci svého výslechu pak zástupce znaleckého ústavu [právnická osoba] své závěry dostatečně vysvětlil a obhájil. Rovněž se dle soudu dostatečně vypořádal s námitkami žalovaného týkajícími se jednak ponížení obvyklého nájemného, k němuž bylo přistoupeno z důvodu potenciálního výpadku nájmu nemovitostí, s nímž je třeba vždy počítat a je to standardní postup, rovněž znalec vysvětlil i užití kapitalizační míry 10 %, kterou ostatně ve svém ocenění použil i [právnická osoba] (srov. str. 10 ocenění zpracovaného [právnická osoba]). Pokud jde o námitku žalované, že existují znalecké posudky, z nichž plyne, že cena obvyklá byla vyšší, zde soud odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 1110/2017, podle kterého „nelze-li nesprávnost závěrů učiněných znalcem ve znaleckém posudku, vypracovaném pro účely převodu majetku podléhajícího ustanovení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen obch. zák. ), přičítat smluvním stranám [např. proto, že znalci poskytly nesprávné údaje pro účely zpracování posudku nebo jinak (nepřípustně) ovlivnily závěry znalce co do výše ceny], nemá nesprávně určená výše hodnoty převáděného majetku ve znaleckém posudku za následek neplatnost smlouvy o převodu tohoto majetku pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák.“ Soud má tedy za to, že pokud z jednoho znaleckého posudku vyplývá, že se jednalo o cenu obvyklou, není povinností stran tyto závěry dále ověřovat. Pokud jde o ocenění č. 1116/2001 společnosti [právnická osoba] [právnická osoba] dne 21. 6. 2001, podle něhož tržní hodnota předmětných nemovitostí činí 17 000 000 Kč, toto ocenění není znaleckým posudkem ve smyslu § 127a o.s.ř., nadto byla tímto způsobem stanovena „tržní hodnota“ předmětných nemovitostí, nikoli „cena obvyklá“. Závěr o tom, že předmětné nemovitosti byly převedeny za cenu obvyklou, vyplývá rovněž z výsledků šetření policejního orgánu a následného přezkumu státního zástupce. Orgány činné v trestním řízení shodně dospěly k závěru, že nebyl spáchán trestný čin, s tím, že jde-li o znalecký posudek znaleckého ústavu [právnická osoba] [právnická osoba]., dle kterého činila cena v tísni 14 037 000 Kč a trží cena 17 247 000 Kč, tak platí závěr, že kupní cena nikterak nevybočila z rámce, který byl tímto posudkem stanoven a je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých k převodu nemovitostí došlo, policejní orgán rovněž disponoval dalším oceněním zpracovaných znalcem [tituly před jménem] [právnická osoba], který dospěl k obvyklé ceně předmětných nemovitostí k rozhodnému datu na částku 9 700 000 Kč. O tom, že nemovitosti byly převedeny za cenu obvyklou pak svědčí rovněž skutečnost, že žalobkyně zamýšlela prodat nemovitosti společnosti [právnická osoba] za částku 14 500 000 Kč, tedy jen za cenu nepatrně vyšší, než za jakou je nabyla od úpadce, správkyně úpadce pak nemovitosti zpeněžila v rámci konkursního řízení za částku 11 800 000 Kč. Soud tedy uzavřel, že převod nemovitostí proběhl za cenu obvyklou tak, jak bylo zhodnoceno znaleckým posudkem znaleckého ústavu [právnická osoba] ve spojení s výslechem jeho zástupce, žalovanému se tyto závěry nepodařilo uspokojivě vyvrátit, když v rámci své obrany pouze poukazoval na další zpracované ocenění, které ale nebylo znaleckým posudkem, a k posudku [právnická osoba] namítal v zásadě pouze zohlednění výpadku nájemného a užitou kapitalizační míru, k nimž se soud vyjádřil výše.

55. Soud se dále zabýval námitkou žalovaného v tom směru, že jsou zde zásadní pochybnosti stran úhrady kupní ceny. I tuto námitku má soud provedeným dokazováním za nedůvodnou. Výpisy z účtu žalobkyně prokazují, že kupní cena byla uhrazena bezhotovostním způsobem na účet úpadce platbami ve výši 3 037 000 Kč a 11 000 000 Kč. Obdobné částky byly poukázány bezhotovostně zpět na účet žalobkyně. Soud má však za prokázané, že žalobkyně přistoupila k závazku úpadce vůči [právnická osoba], úpadce uznal svou povinnost uhradit žalobkyni částku 13 355 103,50 Kč, kdy důvodem k zaplacení tohoto závazku je právě smlouva o přistoupení k závazku. Dále bylo smlouvami o postoupení pohledávek uzavřenými mezi žalobkyní na straně jedné a [právnická osoba], [jméno FO], [jméno FO] a [právnická osoba]. v likvidaci prokázáno, že tyto subjekty postoupily své splatné pohledávky za [právnická osoba] ve výši 2 040 000 Kč, 725 000 Kč, 300 000 Kč a 10 290 003,50 Kč na žalobkyni za dohodnutou cenu.

56. Z jednotlivých projevů vůle směřujících k započtení adresované žalobkyní [právnická osoba] má soud za prokázané, že žalobkyně započetla vůči [právnická osoba] své pohledávky ve výši ve výši 2 040 000 Kč, 725 000 Kč, 300 000 Kč a 10 290 003,50 Kč (celkem 13 355 003,50 Kč) vzniklé na základě uvedených smluv o postoupení pohledávek oproti pohledávce [právnická osoba] vůči žalobkyni vzniklé z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči [právnická osoba]. Potvrzeními [právnická osoba] má soud za prokázané, že její pohledávka ze smlouvy o úvěru reg. č. 280/TU/06201 ze dne 1. 10. 2001 zanikla. K závěru, že kupní cena byla řádně uhrazena, dospěl i audit provedený společností [právnická osoba] [právnická osoba], která zprávou ze dne 17. 2. 2014 potvrdila, že žalobkyně v roce 2003 uhradila úplnou kupní cenu předmětných nemovitostí ve výši 14 037 000 Kč, kdy tato úhrada byla řádně provedena a promítnuta v účetnictví žalobkyně. Dále bylo na základě účetní prověrky ověřeno, že platby přijaté z bankovního účtu úpadce dne 2. 6. 2003 (částka 3 037 000 Kč) a dne 9. 6. 2003 (částka 10 318 103,50 Kč) představují úhradu pohledávky žalobkyně za úpadcem, která vznikla úhradou závazku z titulu přistoupení žalobkyně k závazku úpadce vůči společnosti [právnická osoba] ve smyslu předložené smlouvy o přistoupení k závazku ze dne 6. 2. 2003 mezi žalobkyní a [právnická osoba] s tím, že bylo ověřeno, že žalobkyně splnila za úpadce její peněžitý závazek [právnická osoba] vyplývající ze smlouvy o úvěru reg. č. 280/TÚ/062/01 ze dne 1. 10. 2001 mezi [právnická osoba] a úpadcem ve výši 13 355 103,50 Kč. Úhrada závazku vůči [právnická osoba] byla provedena zápočty s pohledávkami žalobkyně vůči [právnická osoba]. Auditem bylo dále ověřeno, že žalobkyně v účetní závěrce za rok 2003 nevykazuje žádné pohledávky a žádné závazky vůči úpadci, v ověřovaném období nedošlo k žádnému prominutí dluhu mezi zúčastněnými stranami, resp. nedošlo k vrácení kupní ceny za předmětné nemovitosti z bankovního účtu úpadce zpět na bankovní účet žalobkyně. Soud má tak za to, že žalobkyně dostatečně osvětlila právní důvod částek 3 037 000 Kč a 10 318 103,50 Kč (celkem 13 355 003,50 Kč), které úpadce zaslal žalobkyni na účet, kdy součet těchto částek odpovídá právě součtu částek, které žalobkyně započetla vůči [právnická osoba] v rámci přistoupení k dluhu úpadce. Úvěrovou smlouvou uzavřenou mezi [právnická osoba] CZ, a.s. a žalobkyní dne 26. 5. 2003 má pak soud za prokázané, že na základě žádosti žalobkyně měla jmenovaná banka poskytnout žalobkyni úvěr do částky 11 000 000 Kč za účelem částečného financování kupní ceny předmětných nemovitostí.

57. Konečně soud nemá za důvodnou námitku žalovaného, že k rozhodnutí Velkého senátu Nejvyššího soudu ČR, které překonalo dosavadní judikaturu stran výkladu § 196a obch. zák, nelze přihlížet. Soud k otázce účinků změny judikatury odkazuje na nález Ústavního soudu ČR, sp.zn. II.ÚS 2234/10 ze dne 9. 8. 2013, dle něhož „judikatura nemůže být bez vývoje a není vyloučeno, aby (a to i při nezměněné právní úpravě) byla nejen doplňována o nové interpretační závěry, ale i měněna, např. v návaznosti na vývoj sociální reality, techniky apod., s nimiž jsou spjaty změny v hodnotových akcentech společnosti. Ke změně rozhodovací soudní praxe, zvláště jde-li o praxi nejvyšší soudní instance povolané i k sjednocování judikatury nižších soudů, je ovšem třeba přistupovat opatrně a při posuzování jednotlivých případů tak, aby nebyl narušen shora uvedený princip předvídatelnosti soudního rozhodování a aby skrze takovou změnu nebyl popřen požadavek na spravedlivé rozhodnutí ve smyslu respektu k základním právům účastníků řízení.“ Dle usnesení Ústavního soudu ČR Pl.ÚS 26/21 ze dne 31. 8. 2021 pak „Nelze přehlédnout, že změna judikatury je ve své podstatě nápravou dříve vysloveného nesprávného právního názoru, aniž by bylo podstatné, zda tato nesprávnost byla dána od počátku, nebo vyvstala až v souvislosti s uplatňováním dřívějšího právního názoru v poměrech významně se odlišujících od těch, jež byly relevantní v době jejího vzniku. Pokud by se nový právní názor nepoužil ve věci, jejíž skutkový děj sice nastal před změnou judikatury, soud ale rozhodoval až následně, znamenalo by to, že by soud v těchto věcech musel vědomě použít "nesprávný" právní názor (nález sp. zn. II. ÚS 1955/15, bod 18). Přesto není namístě kategorický závěr, že se nový právní názor musí použít vždy. Jiný postup bude přicházet v úvahu za předpokladu, že jej odůvodňují konkrétní okolnosti věci při zohlednění práv všech dotčených účastníků řízení, zejména jednali-li by tito účastníci v důvěře ve správnost dosavadní judikatury a použití nového právního názoru by vedlo k nepřiměřenému zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod.“ Soud má za to, že za situace, kdy rozhodnutí Velkého senátu sp.zn. 31 Cdo 3986/2009 bylo vydáno dne 8. 2. 2012, tedy ještě předtím, než byly nemovitosti zpeněženy v rámci konkursního řízení, žalobkyně poté neuspěla s vylučovací žalobou ani s podnětem na vyloučení výtěžku zpeněžení z majetkové podstaty, je naopak na místě napravit tento stav tím, že bude ke změně judikatury přihlédnuto, neboť jedině tím může být nesprávný právní názor správkyně a konkursního soudu překonán a napraven; opačným přístupem by soud naopak v nesprávné aplikaci § 196a odst. 3 obch. zák. pokračoval, a to za situace, kdy je již od roku 2012 známo rozhodnutí Velkého senátu.

58. Soud tedy dospěl k závěru, že žalobkyně nabyla vlastnické právo k předmětným nemovitostem na základě platné kupní smlouvy uzavřené dne 20. 12. 2002 ve znění dodatku č. [hodnota] ze dne 6. 2. 2003 za kupní cenu ve výši 14 037 000 Kč, která byla žalobkyní řádně uhrazena, a která zároveň není nižší než cena obvyklá v daném místě a čase. V důsledku nesprávného postupu správkyně konkurzní podstaty, která sepsala předmětné nemovitosti do soupisu konkurzní podstaty úpadce na základě posléze překonaného výkladu § 196a odst. 3 obch. zák., tyto následně zpeněžila, byl výtěžek zpeněžení předmětných nemovitostí rozvrhem rozdělen mezi jednotlivé konkurzní věřitele, mezi které patřil i žalovaný. Jemu se tím dostalo výtěžku v celkové výši 237 809,47 Kč (částky 38 250,22 Kč a 193 801,09 Kč na základě usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 25. 3. 2019, č. j. [insolvenční spisová značka]-1478, a částky 949,15 Kč a 4 809,01 Kč na základě usnesení Krajského soudu v [adresa] ze dne 3. 3. 2020, č. j. [insolvenční spisová značka]-1599). Z celkové částky, která byla použita k uspokojení, ve výši 13 059 118,02 Kč (částky 12 743 386 Kč a 315 732,02 Kč na základně obou rozvrhových usnesení) na žalovaného připadlo 1,821 %. Nemovitosti, o nichž soud dospěl k závěru, že byly vlastnictvím žalobkyně, byly zpeněženy za částku 11 800 000 Kč. Žalobkyni tak náleží 1,821 % podíl z této částky, tedy 214 878 Kč a soud proto uložil žalovanému povinnost tuto částku žalobkyni jakožto bezdůvodné obohacení ve smyslu § 2991 odst. 1 o.z. vydat. O zákonném úroku z prodlení bylo rozhodnuto podle § 1970 o.z. ve spojení s nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

59. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 150 o.s.ř., dle něhož jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat. Soud shledal ve věci důvody hodné zvláštního zřetele spočívající ve skutečnosti, že žalovaný vznik sporu nezavinil, neboť se stal účastníkem tohoto řízení z titulu své pozice přihlášeného konkursního věřitele v konkursním řízení úpadce. Žalovaný jako řádně přihlášený konkursní věřitel obdržel na základě rozvrhového usnesení pouze část své pohledávky, nadto až po několika letech konkursního řízení. Lze mít za pochopitelné, že byl v dobré víře ohledně svého práva na to výtěžek si ponechat, když ostatně všechny snahy žalobkyně vydání výtěžku zvrátit, byly neúspěšné. Za této situace se přiznání nákladů řízení žalobkyni jeví jako přílišnou tvrdostí, kterou je na místě odstranit práce pomocí institutu moderace, tedy nepřiznání nákladů řízení ve smyslu § 150 o.s.ř. Soud má za to, že tomuto postupu nebrání ani majetkové poměry účastníků a skutečnost, že žalobkyni bylo v podstatné části přiznáno osvobození od soudních poplatků. Z totožných důvodů pak bylo rozhodnuto i o nákladech řízení státu.

Poučení