29 Co 280/2025-196

Plný text

Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Petry Kořínkové a soudkyň Mgr. Heleny Bláhové a JUDr. Petry Hankové ve věci žalobkyně: Jméno žalobkyně ., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta proti žalované: Anonymizováno - Jméno žalované ., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované o 947 064 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Liberci č. j. 20 C 205/2023-34 ze dne13. 2. 2024,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 26 246,90 Kč a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , Jméno advokáta, .

1. Napadeným rozsudkem byla výrokem I žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 947 064 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 947 064 Kč od 21. 10. 2022 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem II soud uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení v plném rozsahu ve výši , částka, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobkyně.

2. Okresní soud rozhodnutí odůvodnil tak, že žalobkyně se domáhala zaplacení 947 064 Kč spolu s uvedeným příslušenstvím v podobě úroku z prodlení. Tato částka dle žalobkyně odpovídala ujednání smlouvy o dílo uzavřené s žalovanou, jejímž předmětem byly položky specifikované v cenové nabídce , Anonymizováno, ze dne , datum, , spočívající v demontáži a montáži elektro rozvodů (cena 259 880 Kč), elektrické požární signalizace (451 736 Kč) a frekvenčního měniče (235 448 Kč) v pavilonu , Anonymizováno, sklad zdravotnických potřeb , právnická osoba, v Praze. Práce, které žalobkyně pro žalovanou započala dne 7. 6. 2022, dokončila 4. 10. 2022. Následně je žalované předala a posléze vyúčtovala fakturou č. , hodnota, ze dne , datum, , znějící na částku 947 064 Kč, se splatností 20. 10. 2022. Žalovaná namítala, že fakturovaná částka má být dle objednávek ponížena o částku odpovídající DPH, když dohoda o ceně byla včetně DPH, namítala též, že bylo nesprávně fakturováno, že jednotlivé položky měly být fakturovány samostatně. Též tvrdila, že s žalobkyní sjednala pro účely předání prací přesný položkový výčet provedených prací, mj. s tím, že po nich to investor také požadoval, takže to po žalobkyni požadují také, žalobkyně uvedené nedodala, faktura jí byla vrácena. Žádné opravy ani vady vůči žalobkyni neuplatňovala. Provádění a provedení prací nesporovala, jak konstatovala v závěrečném návrhu, byť původně uváděla, že ze strany žalobkyně k provedení a dodání oprav nedošlo. Žalobkyně nesporovala podepsání a odeslání objednávek zpět žalované, ovšem podotkla, že k podpisu z její strany došlo omylem, a krátce na to žalovanou ohledně DPH kontaktovala. Telefonicky si vysvětlily, že cena bude hrazena včetně DPH. Že ceny uvedené v nabídce jsou bez DPH. Na tom se dohodli poté i osobně. K takové dohodě došlo před zahájením prací na stavbě samé. Že by součástí předání díla měl být položkový soupis prací žalobkyně odmítla s tím, že nic takového sjednáno nebylo.

3. Po skutkové stránce okresní soud shledal, že mezi účastníky je nesporné, že žalované byla předložena cenová nabídka , Anonymizováno, – Sklad léčiv , podezřelý výraz, . Tato Nabídka byla z její strany akceptována, a na jejím základě provedeny i práce dne 4. 10. 2022. Provedené práce nevykazovaly žádné vady; žalovaná žalobkyni žádné vady díla nevytýkala. Žalobkyně následně vystavila žalované fakturu č. , hodnota, , znějící na částku 947 064 Kč (dále také jen „Faktura“). Žalované byla tato faktura doručena. Splatnost ceny díla byla sjednána v délce 14/15 dnů po vystavení faktury, tj. v tomto případě 20. 10. 2022, jak je uvedeno na Faktuře. Jelikož žalovaná ničeho neuhradila, žalobkyně následně opětovně vyzvala žalovanou k úhradě dlužné částky. Podle nabídky měla být provedena demontáž – montáž elektro rozvodů dle projektové dokumentace za 259 880 Kč, dále frekvenční měniče dle projektové dokumentace za 235 448 Kč, dále elektrická požární signalizace (EPS) dle projektové dokumentace za 451 736 Kč. V objednávkách na montáž a demontáž elektro rozvodů dle PD a dodávka a montáž EPS dle PD jsou uvedeny ceny, které odpovídají cenám uvedeným v Nabídce, ovšem jsou uvedeny v položce „Cena vč. DPH.“ Jednatel žalobkyně (p. , jméno FO, ) ve své účastnické výpovědi uvedl, že nabídka byla v cenách bez DPH. Žalovaná poté měla žalobkyni zaslat objednávky na jednotlivé položky. Cena tam však byla uvedena i s DPH. Tyto objednávky žalobkyně podepsala, ale poté, co odhalila nesoulad ohledně DPH, tak se slyšený jednatel spojil s panem , jméno FO, , se kterým zakázku řešil, nyní jednatelem žalované, a vyřešili to ústní dohodou, kterou si potvrdili původní cenu bez DPH. Cena dle Nabídky zůstala stejná i pro frekvenční měniče. Po provedení prací vše předali panu , jméno FO, , veškeré protokoly, certifikáty atd. Svědek , jméno FO, uvedl, že mezi zástupci žalobkyně a žalované bylo dohodnuto, že cena za práce a materiál bude hrazena dle nabídky, kterou pro tento účel připravil jednatel žalobkyně pro žalovanou. Tato cena byla sjednána. Sám svědek vždy cenovou nabídku dělá bez DPH a ze zkušeností s žalobkyní ví, že ta to tak také dělá. Okresní soud tak vyšel z toho, že na základě Nabídky byly odsouhlaseny pevné ceny ve výši bez DPH a byť v objednávkách byly stejné ceny uvedeny včetně DPH, tak uvedené bylo napraveno dohodou účastnic, že uvedené částky jsou skutečně bez DPH, a budou i takto účtovány.

4. Po právní stránce okresní soud hodnotil věc podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.”). Při právním posouzení vycházel soud z ust. § 2586 odst. 1 o.z., podle kterého smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu. Žalobkyně se pro žalovanou zavázala provést Nabídkou sjednané práce. Žalovaná se na druhé straně zavázala za provedení těchto prací uhradit žalované částky 259 880 Kč, 235 448 Kč a 451 736 Kč. Cena díla byla ústně dohodnuta v souladu s cenovou nabídkou, a to bez DHP. Žalovaná provedení, dokončení a předání díla učinila nesporným. Sporovala pouze výši ceny díla, když tvrdila, že cena díla byla sjednána vč. DPH. V řízení však, kromě tvrzení žalované, nebylo žádným způsobem prokázáno, že cena měla být měla být účtována bez této sazby, nebo dokonce ponížena o příslušnou sazbu DPH, jak žalovaná později tvrdila. Ačkoliv k tomu byla žalovaná soudem (opakovaně) výslovně vyzvána, žádné konkrétní důkazy k tomu neoznačila, a ani neurčitě uvedenou e-mailovou korespondenci k důkazu nepředložila. Ačkoliv ze strany žalobkyně došlo k podpisu objednávky, která je svým obsahem rozporná s Nabídkou, bylo prokázáno, že se tak stalo toliko omylem, jehož nápravu žalobkyně obratem s žalovanou sjednala. Cena tak byla mezi účastníky ve všech třech případech sjednána pevnými částkami nezahrnujícími DPH, a to ve smyslu ust. § 2620 odst. 1 o. z., přičemž k provedení prací ze strany žalobkyně došlo bez výhrad. Tyto práce byly řádně předány žalované, a tato jejich rozsah nijak nesporovala. Obranu nepřehlednosti vystavené faktury a názor, že jednotlivé částky měly být fakturovány samostatně považoval okresní soud za účelovou. Z předložené faktury jednoznačně plyne, co je předmětem fakturovaných částek. Obsah prací, k nimž se tyto částky vztahují koresponduje s jejich označením v Nabídce i předložených objednávkách ze strany žalované. Číslo objednávky považoval okresní soud za nevýznamné, když spárování s objednávkou umožňoval obsah faktury. Okresní soud tak uzavřel, že žalobkyně splnila své povinnosti ze tří shora uvedených ústně uzavřených smluv o dílo, a vznikl jí tudíž nárok na zaplacení ceny za tato díla, tedy 947 064 Kč. Protože se žalovaná svým jednáním dostala do prodlení s placením peněžitého závazku, má žalobkyně v souladu s § 1970 o. z. nárok i na úrok z prodlení. Protože žalobkyně požadovala výši úroků z prodlení v souladu s nařízením vlády č. 351/2013 Sb., shledal její nárok i v této části po právu a žalobě tak plně vyhověl. Výrok o náhradě nákladů řízení okresní soud odůvodnil podle § 142 odst. 1 o. s. ř. když náhradu přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, a to ve výši 124 769,55 Kč.

5. Rozsudek okresního soudu napadla včas podaným odvoláním ve všech jeho výrocích žalovaná. Namítala, že nabídka , Anonymizováno, je cenovou nabídkou na možné budoucí práce, není odsouhlasenou nabídkou a není možné jí považovat za závaznou. Závazná a potvrzená objednávka žalobcem byla pod č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, s cenou vysloveně uvedenou bez DPH, která byla i zpětně potvrzena emailovou korespondencí. Cena byla sjednána jako položková, dle položek v nabídce. V objednávce není žádná zmínka a ani odkaz na cenové nabídky. Žalobkyně může fakturovat pouze skutečně provedené práce včetně těch, které byly řádně dokončené a odsouhlasené. Faktura obsahovala chybně uvedené ceny bez DPH, žalobkyně toto vzala na vědomí, vrácenou fakturu však neopravila. Faktura nebyla odsouhlasena, a to ani v rozsahu provedených prací a ceny, když odkazuje na číslo objednávky , Anonymizováno, , přičemž v tomto rozsahu a ceně nebyla žádná objednávka a ani smlouva o dílo uzavřena. V době provádění prací byl statutární zástupce – jednatel a osoba, která zastupuje žalovanou paní , jméno FO, , která jako jediná měla oprávnění podepisovat a případně dojednávat změny a dodatky za společnost. , Anonymizováno, jako jednatel žalované byl s touto skutečností seznámen. , jméno FO, jako svědek vypovídal záměrně křivě a nepravdivě, když o této skutečnosti také věděl vzhledem k tomu, že pro žalovanou prováděl i jiné práce a na jiné zakázce. O cenách odpověděl, že si nepamatuje. V rozsudku k tomuto tvrzení není přihlédnuto. Svědek p. , jméno FO, nevypovídal konstantně, v jiném řízení ve stejné zakázce vypovídal zcela odlišně. Byl subdodavatelem elektro, na stavbu dojížděl jednou týdně, jednání jednatelů a ústních dohod se neúčastnil. Záměrně nepravdivě s cílem poškodit žalovanou uváděl, že jednatelem žalované byl pan , jméno FO, . Obdobně nepravdivě vypovídal i jednatel žalobkyně P. Valentiny. Objednávky byly uzavřené písemně. Ústní dohody bez účasti jednatelky , jméno FO, ani nemohly vzniknout. Navrhovala tedy rozsudek okresního soudu zrušit a věc mu vrátit k dalšímu řízení.

6. Žalobkyně se k odvolání žalované nevyjádřila. Na výzvu odvolacího soudu doplnila, že , jméno FO, byl při sjednávání objednávky vůči žalované ve vztahu zmocněnce ke zmocniteli na základě plné moci a zároveň byl zaměstnancem žalované.

7. Krajský soud poté přezkoumal rozsudek okresního soudu (§ 212, § 212a o. s. ř.) včetně jemu předcházejícího řízení, a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

8. Po skutkové stránce bylo okresním soudem správně zjištěno, že uzavírání závazků, jejichž předmětem bylo dodání stavebních – rekonstrukčních prací skladu léčiv , Anonymizováno, nemocnice, konkrétně demontáži a montáži elektro rozvodů (cena 259 880 Kč), elektrické požární signalizace EPS (451 736 Kč) a frekvenčního měniče (235 448 Kč) proběhlo na základě nabídky , IBAN, z č.l. 108 spisu. V této nabídce je uvedeno, že odběratelem je , Jméno žalované, ., pan , jméno FO, a cena je bez DPH. Shodná cena byla uvedena i v krycích listech soupisu prací pro EPS a elektroinstalaci (č.l. 18 až 23). Žalovaná učinila před okresním soudem při jednání nesporným, že právě tuto nabídku přijala a na jejím základě byly práce provedeny, práce nevykazovaly žádné vady, žádné nebyly ani vytýkány. Strany dále nesporně uváděly, že na elektrorozvody a požární signalizaci byly vystaveny písemné objednávky, v nichž ale byla uvedena uvedená cena jako cena včetně DPH. Kolonka cena bez DPH zůstala nevyplněna. Žalobkyně tyto objednávky potvrdila razítkem a podpisem. Z objednávek č.l. 16 a 17 pak vyplývá, že je za žalovanou vystavil pan , jméno FO, , je na nich též razítko žalované a jeho podpis. Zároveň je zde uvedeno, že má být do faktury uvedeno číslo objednávky a přiložena její kopie a podepsaný předávací protokol objednatelem. Splatnost faktury činí 14 dní. Pokud nebudou tyto náležitosti splněny, bude faktura se všemi přílohami vrácena.

9. Žalobkyně popírala, že by k ujednání těchto podmínek došlo. Žalovaná vysvětlovala, že jimi byla podmíněna splatnost s tím, že protokol měl sloužit k ověření rozsahu provedených prací. Žalobkyně, pokud jde o DPH, tvrdila, že se jednalo o chybu, kterou přehlédla při potvrzení objednávky. Jednatel žalobkyně pan , jméno FO, vypověděl, že následně došlo k vyjasnění, že sjednaná cena je bez DPH se na stavbě s panem , Anonymizováno, , čemuž měl být přítomen svědek , jméno FO, , který byl subdodavatelem uvedených prací pro žalobkyni.

10. Svědek , jméno FO, (při jednání , datum, ) potvrdil, že cena byla na základě nabídky, kterou on posílal žalobkyni bez DPH, částky byly odsouhlaseny a na základě toho se dělalo. Neví, že by se snad něco řešilo ohledně DPH a nabídku žalobkyně žalované svědek neviděl, ví, že žalovaná dělá nabídky bez DPH. Dále uvedl, že s prací nebyly žádné problémy, předávalo se to zástupcům nemocnice, která to užívá, žádné výtky nebyly. Podklady a protokoly se předaly elektronicky, revizní zprávy pro EPS byly nezbytné pro kolaudaci. , jméno FO, o předávání věděl.

11. Dle protokolu o jednání ze dne , datum, ve věci sp.zn. , spisová značka, v řízení mezi týmiž účastníky o zaplacení 456 487 Kč s přísl. , jméno FO, jako svědek vypověděl na stavbě se pan , jméno FO, s panem , Anonymizováno, bavili ohledně DPH, pan , jméno FO, říkal, že to posílal bez DPH, pan , jméno FO, , že to je s DPH, pak se dohodli, že se má dál pokračovat, chápal to tak, že se to vyřešilo jinak by nepokračovali, ale bylo jim řečeno, že můžou pokračovat. Také se to dokončilo, předalo zástupci nemocnice, elektroinstalace i s předávacími protokoly to předávali panu , jméno FO, nebo přímo panu , jméno FO, .

12. Dle výpisu z centrální evidence obyvatel svědek zemřel dne , datum, .

13. Z faktury č. , hodnota, bylo zjištěno, že žalobkyně fakturovala žalované demontáž a montáž elektro rozvodů v ceně 259 880 Kč, frekvenční měnič 235 448 Kč a EPS 451 736 Kč, vše bez DPH s tím, že jde o plnění podle § 92e zákona o DPH. Vystaveno 5.10.2022, splatnost 20.10.2022. Žalovaná potvrdila přijetí faktury s tím, že tuto pro nesouhlas s jejím obsahem žalobkyni vrátila, cenu neuhradila.

14. Žalobkyně v řízení před okresním soudem neosvětlila rozhodující skutečnost, a to s kým za žalovanou při sjednávání závazku v jednotlivých u okresního soudu popsaných fázích sjednávání závazku jednala, z čeho vyplývalo nebo bylo známo žalobkyni postavení osoby jednající za žalovanou. Odvolací soud proto poskytl žalobkyni poučení k doplnění tvrzení a důkazů v tomto směru podle § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. zároveň doplnil dokazování výpisy z obchodního rejstříku č.l. 129 a 131 a shledal, že v rozhodném období roku 2022 až doposud jsou jednateli žalobkyně pan , jméno FO, , který vypovídal v řízení před soudem prvého stupně jako účastník řízení a , jméno FO, , s tím, že tito mohou jednat samostatně. Za žalovanou jednala až do 8.2.2023 jediná jednatelka , jméno FO, (dříve , jméno FO, ) a poté současný jednatel , jméno FO, .

15. Žalobkyně k poučení odvolacího soudu doplnila, že za žalovanou při sjednávání vystupoval pan , jméno FO, , a to jako zmocněnec na základě plné moci nebo též jako pověřený zaměstnanec. Jednatel žalobkyně pan , jméno FO, k tomu uvedl, že on jednal pouze s panem , jméno FO, , jeho zmocnění neověřoval, informace měl od , jméno FO, , kterému důvěřoval, v tom smyslu, že pan , jméno FO, je majitelem firmy, kterou napsal na dceru. Nahlížel do registru smluv, kde shledal, že společnost žalobkyně má milionové zakázky, to ho uklidnilo. Jméno pana , jméno FO, tam neviděl, postačilo mu, že tam byla uvedena společnost žalobkyně. Všude jednal pan , jméno FO, , s , jméno FO, nikdo nekomunikoval, na zakázkách pro nemocnici jí nikdo neznal, i při pozdějším jednání o nezaplacení faktur se odkazovala na otce. Komunikoval s ní pouze , jméno FO, v rámci rodiny. Dále žalobkyně poukazovala na to, že ohledně právního zastoupení advokátem ve věci daného závazku taktéž komunikoval za žalovanou v prosinci 2022 pan , jméno FO, (prokázáno emailem z , datum, zaslaným na , e-mail, , v němž za žalovanou vyřizuje , jméno FO, , že v reakci na oznámení o převzetí zastoupení sděluje, že , datum, byla žádána oprava faktur, že u některých chybí objednávky a předávací protokoly, žádá o zaslání požadovaných podkladů, popř. vyjasnění skutečných cen).

16. Za žalovanou , jméno FO, připustil, že byl zaměstnancem žalované, že měl všeobecnou plnou moc pro jednání za žalovanou, která se nevztahovala k jednotlivým zakázkám, uváděl však, že jeho postavení vymezovala interní směrnice ze , datum, , která jej opravňovala řešit pouze technické záležitosti (prokázáno směrnicí č.l.172), s tím, že netvrdí, že by žalobkyně interní směrnici znala. Jako zástup ve věcech technických byl označován i ve smlouvách s Fakultní , Anonymizováno, nemocnicí z , datum, nebo s obcí , adresa, z , datum, (prokázáno smlouvami č.l. 168 a 170), kdyby se s jejich obsahem žalobkyně řádně seznámila, tak by postavení , jméno FO, znala.

17. Z protokolu o hlavním líčení ve věci , spisová značka, č.l. 117 vedené u Okresního soudu v Liberci proti obžalovaným , jméno FO, a , jméno FO, vypověděl na dotaz, z jakého titulu jednal se společností žalobkyně, že na základě notářsky ověřené plné moci, dále vypověděl, že jednatelem nebyl dříve, protože původně měla firma dělat něco jiného a v náběhu stavební činnosti vznikla notářsky ověřená plná moc. Dcera , jméno FO, ve stavebním obru nic neuměla. Obžalovaný , jméno FO, proto převzal plnou odpovědnost těch prací a zajišťování zakázek pro žalovanou. Dcera dělala pouze drobné práce, přípravy podkladů a podobně, ale kvůli zdravotním problémům vše stejně zařizoval obžalovaný , jméno FO, . Též další svědci v protokolu potvrdili, že jednali o zakázkách s , jméno FO, , , jméno FO, neznali (např. , jméno FO, ) nebo nezmiňovali (např. , jméno FO, ).

18. Z plné moci č.l. 181 vyplývá, že ji udělila , jméno FO, , jméno FO, jako obchodnímu řediteli dne , právnická osoba, .2020, a to ke všem právním úkonům v zastupování pro společnost žalované.

19. Z úředního záznamu o podaném vysvětlení , jméno FO, z , datum, , č.l.182 vyplývá, že se při založení žalované s otcem dohodli, že bude dělat administrativu a otec ostatní. Zaměstnanci byli ona a otec, na zakázky měli subdodavatele. Neví, proč nebyla uhrazena faktura společnosti žalobkyně, o tom ví otec podrobnosti. Z úředního záznamu o podaném vysvětlení , jméno FO, z , datum, , č.l. 187 vyplývá, že společnost aktivně řídil na základě plné moci. K zakázce žalobkyně uvedl, že se je snažila podvést, když účtovala cenu plus DPH.

20. Po skutkové stránce z odvolacím soudem doplněného dokazování – tedy z plné moci i úředních záznamů i protokolu z trestního spisu, bylo prokázáno, že , jméno FO, v rozhodném období roku 2022 nebyl jednatelem žalované, ale byl jejím zaměstnancem, zároveň byl oprávněn za žalovanou jednat na základě všeobecné plné moci, měl postavení obchodního ředitele, za žalovanou společnost pravidelně vystupoval a společnost vedl. , jméno FO, jako jednatelka činnost jednatele fakticky nevykonávala, neměla odbornost, měla zdravotní obtíže, o sjednání a obsahu předmětné zakázky neměla konkrétní vědomost. Byl to , jméno FO, , který jednal ve věci předmětných zakázek, když vystavoval objednávky a komunikoval s žalobkyní. S ohledem na doložení plné moci, a obsah úředních záznamů o podaných vysvětleních a výpis z obchodního rejstříku považoval již odvolací soud dostatečně prokázané, jaká byla struktura vedení společnosti a postavení , jméno FO, , tedy bylo nadbytečné provádět žalobkyní navržené důkazy výslechem , jméno FO, a zástupce nemocnice pana Jaše včetně předávacího protokolu nemocnici. Znalost této struktury vedení, která je představována jedinou jednatelkou a zmocněním , jméno FO, žalobkyně ani nepopírala, nebylo tak třeba provádět výslech dalšího jejího jednatele , jméno FO, . Znalost interní instrukce, jejíž faktické plnění ani neodpovídalo skutečné situaci, když , jméno FO, za společnost jednal v mezích zmocnění i mimo technické záležitosti (vystavoval objednávky, reagoval na sdělení advokáta žalobkyně) ani nebyla u žalobkyně žalovanou tvrzena.

21. K průběhu kontraktačního procesu a obsahu ujednání, tedy tak jak již bylo zjištěno okresním soudem, , jméno FO, za žalovanou přijal nabídku , IBAN, na konkrétně demontáž a montáž elektro rozvodů (cena 259 880 Kč), elektrické požární signalizace EPS (451 736 Kč) a frekvenčního měniče (235 448 Kč) bez DPH (nesporné), v potvrzení objednávkou sice označil pro elektrorozvody a EPS tyto ceny za ceny včetně DPH (objednávky), ale při zahájení prací došlo k dohodě pana , jméno FO, a pana , jméno FO, na tom, že sjednaná cena je konečná cena nezahrnující DPH. Okresní i odvolací soud uvěřil výpovědi jednatele , jméno FO, , která je setrvalá, projev věrohodný s ohledem na konkrétnost odpovědí na rozdíl od projevu a odpovědí , jméno FO, , které byly opakovaně vyhýbavé a nekonkrétní. Výpověď jednatele , jméno FO, odpovídá tomu, že jak v nabídce, tak v krycích listech rozpočtu je cena bez DPH, faktury také účtují bez DPH s odkazem na ustanovení § 92e zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty (zákon o DPH), který uvádí, že při poskytnutí stavebních nebo montážních prací, které odpovídají kódům 41 až 43 klasifikace produkce CZ-CPA ve znění platném k 1. lednu 2015, plátci použije plátce režim přenesení daňové povinnosti. Podle § 92a odst. 1 zákona o DPH v režimu přenesení daňové povinnosti je plátce, pro kterého bylo zdanitelné plnění s místem plnění v tuzemsku uskutečněno, povinen přiznat daň ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, což by odpovídalo záměru žalobkyně jako dodavatele prací účtovat bez DPH. Dohodu o konečné ceně bez DPH i účtování bez DPH potvrdil i svědek , jméno FO, , byť jeho výpověď v daném řízení již nebyla tolik konkrétní jako dřívější (ovšem událostem časově bližší) výpověď v řízení ve věci sp.zn. , spisová značka, a její zpřesnění v odvolacím řízení již s ohledem na jeho úmrtí nebylo možné, stále však potvrzovala postup účtování bez DPH. K novým tvrzením žalované o obsahu nabídky a jiném znění objednávek v odvolacím systému neúplné apelace již nebylo možno přihlédnout, odvolací soud tak vyšel z posouzení průběhu sjednávání zakázky dle nesporných tvrzení učiněných před okresním soudem a jeho skutková zjištění o průběhu sjednání jednotlivých smluv o dodání předmětných subdodávek k zakázce vůči , právnická osoba, v Praze tak považoval za správná.

22. Po právní stránce postupoval okresní soud správně podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.”), přičemž bylo posuzováno uzavření smlouvy o dílo podle ust. § 2586 odst. 1 o.z., podle kterého smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu. Podle ust. § 2586 odst. 2 o.z. cena díla je ujednána dostatečně určitě, je-li dohodnut alespoň způsob jejího určení, anebo je-li určena alespoň odhadem. Mají-li strany vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny díla, platí za ujednanou cena placená za totéž nebo srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek. Podle ust. § 2587 o.z. dílem se rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem. Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části. Podle ust. § 2604 o.z. dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno. Podle ust. § 2605 odst. 1 o.z. dílo je dokončeno, je-li předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu. Objednatel převezme dokončené dílo s výhradami, nebo bez výhrad. Podle ust. § 2610 odst. 1 o.z. právo na zaplacení ceny díla vzniká provedením díla.

23. Podle § 436 odst.1 o.z. kdo je oprávněn právně jednat jménem jiného, je jeho zástupcem; ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému. Není-li zřejmé, že někdo jedná za jiného, platí, že jedná vlastním jménem. Podle 446 překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

24. V daném případě s ohledem na doložení všeobecné plné moci opravňující , jméno FO, k zastupování žalované bylo prokázáno, že , jméno FO, byl oprávněn podle § 436 odst.1 o.z. sjednat za žalovanou smlouvu o dílo a nejednalo se o překročení plné moci. I pokud by interní směrnice měla představovat omezení plné moci, nebylo tvrzeno, že by žalobkyně o takovém omezení věděla nebo jej mohla rozpoznat. Pokud žalovaná dokládala smlouvy o dílo s jinými subjekty, pak jednak netvrdila, že by žalobkyně jejich obsah v tomto rozsahu znala, navíc nastavení oprávnění se v jednotlivých smlouvách může lišit. V daném případě takto smlouva o dílo ujednána nebyla, komunikace probíhala na straně žalované s , jméno FO, , který sebe označil jako vystavovatele objednávky (text objednávek), reagoval na email ohledně právního zastoupení (email z , datum, ), společnost s plnou mocí jako obchodní ředitel vedl. Nedostatek zástupčího oprávnění tak nebyl shledán. Lze odkázat též na to, že skutkově obdobná situace, týkající se sice podnikatelského pověření, byla řešena i v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 28 Cdo 4008/2010 ze dne 20.7.2011, v němž podnik za žalovaného vedl jeho otec, přičemž bylo přihlíženo k zásadě soukromého práva, podle níž nikdo nesmí mít prospěch ze svého nepoctivého jednání s tím, že cílem právní úpravy je ochrana, aby se podnikatel nemohl vyhnout splnění smlouvy pouhým tvrzením, že právní úkon uskutečnila pověřená osoba sama pro sebe.

25. Podle ust. § 1723 odst. 1 o.z. právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata. Podle ust. § 1740 odst. 1 o.z. osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou. Podle ust. § 1740 odst. 2 o.z. projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku. Přijetím nabídky je však odpověď, která vymezuje obsah navržené smlouvy jinými slovy. Podle ust. § 1740 odst. 3 o.z. odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím nabídky, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu takové přijetí neodmítne. Navrhovatel může přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vyloučit již v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost.

26. Podle § 1903 odst. 1 dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné.

27. Pokud jde o obsah smluvních ujednání, bylo, jak již bylo shora uvedeno, sjednáno provedení prací podle nabídky , IBAN, , v této nabídce byly ceny uvedeny v celkové konečné výši, a to bez DPH a na základě přijetí této nabídky započalo provádění díla (výpověď jednatele , jméno FO, , protokol o výslechu svědka , jméno FO, o vyčkávání v pokračování na výsledek debaty o DPH, nesporná tvrzení účastníků o obsahu nabídky při jednání okresního soudu). Pokud žalobkyně přijala znění objednávky podepsala ji a vrátila zpět žalované, akceptovala změny a dodatky v objednávce uvedené (obsah objednávek). Tvrzení, že tento obsah přehlédla, tedy si jej dostatečně nepřečetla, nemůže vést k závěru, že souhlas z její strany nebyl dán. Došlo však následnému narovnání ohledně DPH po zjištění pochybení, přičemž výsledkem bylo potvrzení účtování sjednané ceny bez DPH, což umožnilo pokračování prací (výpověď jednatele , jméno FO, , svědka , jméno FO, , v kontextu předchozí nabídky i následného způsobu fakturace). Ve stejné výši bez DPH tak bylo fakturováno a byl uplatněn i žalobní požadavek. Odvolací soud tak ve shodě s okresním soudem uzavřel, že cena bez DPH byla cenou konečnou, která byla žalovanou akceptována (blíže viz např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 23 Cdo 540/2024 ze dne 31.7.2024, které uvádí, že z hlediska soukromého práva je podstatné ujednání konečné ceny mezi účastníky), v případě frekvenčních měničů ve výši , částka, k tomu došlo již akceptací nabídky , IBAN, a v případě elektrorozvodů ve výši 259 880 Kč a EPS ve výši 451 736 Kč na základě narovnání sjednaného na stavbě mezi panem , Anonymizováno, a panem , jméno FO, .

28. Vzhledem k akceptaci dodatků obsažených v objednávce ve vztahu k fakturaci elektrorozvodů a EPS bylo třeba zabývat se tím, jaký význam mělo též ujednání formulované v objednávkách tak, že má být do faktury uvedeno číslo objednávky a přiložena její kopie a podepsaný předávací protokol objednatelem. Splatnost faktury činí 14 dní. Pokud nebudou tyto náležitosti splněny, bude faktura se všemi přílohami vrácena.

29. Podle § 555 odst. 1 o.z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu. Podle § 556 odst. 1 o.z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. Podle § 557 o.z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

30. Z obsahu textu objednávky tvořené žalovanou (text objednávek – vystavil , jméno FO, ) není přímo zřejmé, že by splatnost faktury byla navázána na stanovené obsahové náležitosti fakturace. Bylo tedy třeba zabývat se vůlí stran při sjednávání této dohody. Zatímco žalobkyně k výkladu vůle přijetí objednávek uvedla pouze to, že obsahu nevěnovala dostatečnou pozornost, žalovaná se vyjádřila tak, že obsahové náležitosti považovala za předpoklad splatnosti faktury (tedy nikoli dokončení a předání díla), což zdůvodňovala tím, že potřebovala znát, k jakému rozsahu prací má požadavek na zaplacení ceny vztáhnout. Požadavek na popis rozsahu prací však v ani jedné objednávce nebyl uveden, cena nebyla určena podle rozpočtu.

31. Odvolací soud shodně s okresním soudem považoval za nevýznamné, že fakturace obsahovala odkaz pouze na objednávku č. , Anonymizováno, , když každá z položek demontáž a montáž elektrorozvodů, EPS i frekvenčních měničů byla jednotlivě uvedena s cenou odpovídající nabídce , IBAN, , taková identifikace tak byla zcela dostačující. Bylo však třeba zabývat se tím, jakou měl vliv na splatnost fakturace nesplněný požadavek na přiložení předávacího protokolu. V této souvislosti odvolací soud odkazuje na judikaturu Ústavního soudu, viz nález sp.zn. IV. ÚS 634/25 ze dne 13.8.2025, který varuje před formalistickým přístupem posuzování podmínky protokolárního předání s tím, že má být při výkladu vůle přihlíženo i k následnému jednání stran a judikaturu Nejvyššího soudu, viz rozhodnutí sp.zn. 23 Cdo 2565/2024 ze dne 27.8.2025, které připouští, že není vyloučeno konkludentním jednáním změnit formu smlouvy (požadavek na písemné převzetí staveniště), přičemž také zdůrazňuje principy poctivosti. Odvolací soud v daném případě považuje obdobně za významné posouzení následného faktického konkludentního jednání stran po nesporném dokončení díla. Toto jednání vyplývá z toho, že objednávka prací byla subdodávkou pro prvotního objednatele, kterým byla , právnická osoba, , které bylo dílo s potřebnou dokumentací odevzdáno a protokolárně předáno (nesporné). Z toho je patrné, že faktickým jednáním stran s ohledem na prioritu předání prvotnímu objednateli bylo od protokolárního předání mezi subdodavatelem a dodavatelem upuštěno, když strany předáním díla této třetí osobě na vzájemné protokolární předání díla rezignovaly, splnění podmínky tím i zmařily, když učinily plnění fakticky nemožným. Žalovaná přitom užila dílo ve svůj prospěch, bylo by tak navíc nepoctivým jednáním trvat na splnění této podmínky pro splatnost nároku žalobkyně. Odvolací soud proto shodně s okresním soudem vychází z toho, že fakturace byla řádnou a všechny tři pohledávky se staly splatnými v souladu s fakturou č. , hodnota, . Vzhledem k tomu, že žalovaná svůj dluh ze smluv o dílo ve výši celkem 947 064 Kč neuhradila, dostala se do prodlení a žalobkyně má v souladu s § 1970 o. z. nárok na úrok z prodlení ve výši dané nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

32. Odvolací soud tak shledal závěr okresního soudu o tom, že je žalobkyní uplatněný nárok je důvodný za správný, stejně jako rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, na jehož odůvodnění plně odkazuje, proto byl rozsudek okresního soudu potvrzen podle § 219 o.s.ř.

33. O náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky bylo rozhodnuto podle ustanovení § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení byla žalobkyně plně úspěšná, a proto má vůči žalované nárok na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení. Žalobkyně vynaložila náklady na zastoupení advokátem v rozsahu 2 úkonů právní služby za účast na jednání soudu dne , datum, podle § 11 odst. 1 písm. g) AT přesahující 2 hodiny, za ty jí náleží dle odměna 2x12 100 Kč a paušální náhrada 2x450 Kč dle § 13 odst. 1, 4 AT podle znění účinného v době úkonu právní služby. Odvolací soud neshledal důvodným nárok na odměnu a režijní paušál za podání ze dne 8.1.2026, které představuje úkon doplnění žalobních tvrzení na výzvu odvolacího soudu, což mělo být účelně již součástí prvotního žalobního úkonu žalobkyně. Dále přiznal žalobkyni cestovné vozem , jméno FO, , při spotřebě benzínu 8,96 l na 100 km z , adresa, a zpět 94 km ve výši 846 Kč a náhradu ztráty času dle § 14 odst. 1 písm. a) AT 300 Kč. Náklady žalobkyně v odvolacím řízení tak celkem činí , částka, , což je částka, kterou jí odvolací soud výrokem II tohoto rozsudku přiznal.