30Co 118/2021

Rubrum

Krajský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Petry Kubáčové a soudců JUDr. Petra Wulkana a JUDr. Tomáše Němce ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] sídlem [adresa], [příjmení] [příjmení] [číslo], [anonymizováno], Kyperská republika zastoupená advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem [adresa] zastoupená advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizována dvě slova]. sídlem [adresa] o 696 143 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Kolíně ze dne 19. května 2021, č. j. 14 C 87/2020-93, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se domáhala neuhrazeného příslušenství (úroku) k jistinám ze smlouvy o úvěru č. [anonymizováno] [číslo] uzavřené mezi [anonymizována tři slova] a žalovanou dne 15. 5. 2013. Tvrdila, že pohledávka na úhradu příslušenství ve výši 418 890,50 Kč byla postoupena společnosti [právnická osoba], která se s žalovanou dohodla na částečném započtení pohledávky na příslušenství, po započtení činí výše pohledávky 246 143 Kč, tato pohledávka byla smlouvou z 26. 3. 2020 postoupena žalobkyni. Původně sjednaný termín k vrácení dlužné částky byl sice dodatky opakovaně prodlužován, žalovaná však svůj závazek nesplnila ani v dodatečné lhůtě. Žalobkyně také poukázala na to, že žalovaná dohodu akcionářů, na kterou se odvolává, blíže neoznačila ani nedoložila. K výši dlužné částky žalobkyně uvedla, že žalované bylo poskytnuto 200 400 euro se splatností 20. 5. 2018 (datum poskytnutí úvěru do 20. 5. 2013), 34 600 euro se splatností 3. 6. 2018 (datum poskytnutí úvěru do 3. 6. 2013), 101 000 euro se splatností 14. 6. 2014 (datum poskytnutí úvěru do 3. 6. 2013), 45 000 euro se splatností 21. 9. 2018 (datum poskytnutí úvěru do 19. 9. 2015) a 1 000 000 Kč se splatností 15. 12. 2018 (datum poskytnutí úvěru do 14. 12. 2015), vše s úrokovou sazbou pribor + 2 %. Výši úroku počítá jako 2 % ročně z dlužné částky vždy od data, do kterého měl být úvěr poskytnut, do 31. 3. 2018. K uvedenému datu činila výše úroku 418 890,50 Kč. Výše dluhu v korunách byla určena na základě souhlasného přístupu obou smluvních stran, tato výše odpovídá kurzu koruny vyhlašovanému Českou národní bankou. Dodatky byly uzavírány v češtině i v angličtině, uzavření smlouvy a plnění dle dodatků k ní je zřejmé z výpisu z účtů i dalších dokladů. Na žalobkyni byla postoupena pohledávka už jen ve výši 246 143 Kč, existenci této pohledávky stvrdila žalovaná podpisem Dohody o vzájemném zápočtu.

2. Uvedená věc byla spojena ke společnému projednání s věcí vedenou o žalobě stejné žalobkyně proti stejné žalované na zaplacení 450 000 Kč s příslušenstvím.

3. K nároku na zaplacení 246 143 Kč žalovaná namítala, že žalobkyně je 50% akcionářem žalované a je osobou přímo propojenou s [jméno] [příjmení], který je osobou ovládající nebo aspoň osobou s rozhodujícím vlivem jak na žalobkyni, tak na předchozí věřitele. Ještě před poskytnutím půjčky uzavřel [anonymizována dvě slova] s druhým akcionářem žalované držícím 50 % akcií, [jméno] [příjmení], dohodu o společném postupu a zajištění akcionářského financování provozu a obchodní činností žalované. Půjčky a úvěry poskytnuté akcionáři měly být využity na rekonstrukci nemovitostí žalované a na nákup a repas strojního zařízení. Finanční prostředky byly poskytovány akcionáři nebo jimi ovládanými obchodními společnostmi, včetně [anonymizována dvě slova]. Dle dohody akcionářů měly být takto vzniklé dluhy hrazeny až poté, co žalovaná dosáhne provozní soběstačnosti a stability, ke které dosud nedošlo. Splatnost byla odkládána dodatky, tato praxe fungovala nejméně od roku 2011 až do roku 2018. Poté došlo k ukončení shody akcionářů, žalovaná však dál postupovala v dobré víře v platnost rámcové dohody mezi akcionáři, neboť jí nebylo řečeno, že by měla činit kroky k úhradě pohledávek jednotlivých akcionářů, ani žalobkyně na valných hromadách žádný požadavek nevznesla. Žalobkyně musí dle žalované vědět, že žalovaná není v takové ekonomické kondici, aby její pohledávky uhradila, žalobu proto považuje za pokus obejít dohodu akcionářů na úkor dalších věřitelů (akcionářů či bývalých akcionářů) a za rozpornou se základními principy a zásadami občanského práva.

4. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem, který je označen jako částečný, zamítl žalobu na zaplacení 246 143 Kč (výrok I.) a výrokem II. vyslovil, že o 450 000 Kč s příslušenstvím a náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku. V odůvodněnísvého rozsudku uvedl, že úvěrová smlouva, ze které měla vzniknout žalobou uplatněná pohledávka na její příslušenství, se dle výslovného ustanovení této smlouvy řídí právem státu Belize, řízení se však vede dle českých procesních předpisů. Pohledávka na zaplacení 246 143 Kč představuje příslušenství z celkem 5 různých právních jednání zastřešených jednou rámcovou smlouvou, a to po započtení části této pohledávky ve výši původně 418 890,50 Kč. Žalobkyně však přes výzvu a poučení ze strany soudu prvního stupně neupřesnila, příslušenství jaké původní dílčí pohledávky, případně v jaké výši žalovaná částka představuje, a jaká dílčí pohledávka, případně v jaké výši zanikla provedeným započtením. Žalobkyně také neuvedla, jakým způsobem dospěla k částce v českých korunách, když 4 z 5 plnění byla poskytnuta v eurech, a neuvedla, v jakém jazyce byly dodatky uzavírány. Dohoda o započtení nepředstavuje dle soudu prvního stupně nový právní titul pohledávky žalobkyně ani uznání zbytku původní pohledávky, navíc žalobkyně učinila své právní závěry jen na podkladě českého práva. Při svém závěru o absenci uznání dluhu částečným započtením odkázal soud prvního stupně na judikaturu Nejvyššího soudu, která ke stejnému závěru dospívá dle českého práva, a uzavřel, že nutným následkem nesplnění povinnosti tvrzení je zamítnutí žaloby.

5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala, že na výzvu a poučení soudu prvního stupně podrobně reagovala, navíc šlo o skutečnosti, které nebyly pro rozhodnutí o žalobě stěžejní. Z předložené dohody je patrné, že pohledávka jejího právního předchůdce na zaplacení žalované částky byla splatná 20. 6. 2018 jako celek, dohodu vnímá žalobkyně jako kumulativní novaci závazku. Postup soudu prvního stupně označila za formalistický, jeho rozhodnutí za překvapivé, zejména bylo-li ve věci původně rozhodnuto platebním rozkazem. Připomněla také, že dohodu o započtení sama neuzavřela, neví tedy, na jakou konkrétní dílčí pohledávku bylo započteno, postoupena jí byla pohledávka již jen ve výši 246 143 Kč Dohodu o započtení lze dle přesvědčení žalobkyně jako uznání dluhu vnímat, a to s ohledem na její obsah. Navrhovala, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu projednání.

6. Žalovaný k odvolání žalobkyně uvedl, že považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za správné, neboť žalobkyně byla k doplnění potřebných skutečností řádně vyzvána, navrhoval potvrzení rozsudku soudu prvního stupně.

7. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí okresního soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201, § 202 a contr. o. s. ř.), přezkoumal podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které vydání rozsudku přecházelo, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

8. Soud prvního stupně správně dovodil mezinárodní příslušnost českých soudů, ta je však založena dle čl. 4 odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012, ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Brusel I bis).

9. Rozhodné právo pro smluvní závazkové vztahy je třeba v souladu s ust. § 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, určit dle přímo použitelných ustanovení práva Evropské unie (nařízení, přímo platné normy EU), a to bez ohledu na to, zda cizí prvek se vztahuje ke členskému či nečlenskému státu. Žalobkyně se domáhá plnění pohledávky ze smlouvy o úvěru, která se dle výslovného ustanovení smlouvy řídí právem státu Belize. Zástupce žalované před odvolacím soudem výslovně vyloučil, že by tím, že se v průběhu řízení odvolával výlučně na české právo a jeho obecné zásady, hodlal přistoupit ke konkludentní změně volby práva. Rozhodným právem pro práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy a z dodatků, které na ni navazují, je proto dle čl. 3 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. 7. 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (nařízení Řím I) právo státu Belize.

10. Dohoda o vzájemném započtení závazků a pohledávek však výslovně odkazuje na zákonná ustanovení českého práva (občanského zákoníku), stejně jako obě smlouvy o postoupení pohledávky. Nařízení Řím I přitom umožňuje v čl. 3 odst. 1 větě druhé volbu práva i pro část smlouvy a v čl. 3 odst. 2 dohodu o tom, že se smlouva bude řídit jiným právem, než kterým se dosud řídila v důsledku předchozí volby. Taková změna je omezena tím, že se nedotýká formální platnosti smlouvy a nemůže se ani nepříznivě dotknout třetích osob. Dohodu o započtení a vzájemná práva a povinnosti smluvních stran smluv o postoupení pohledávky je proto třeba posoudit podle českého práva.

11. Podle § 1982 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.) dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (§ 1982 odst. 2 o. z.).

12. Podle § 1879 o. z. věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi). Postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění (§ 1880 odst. 1 o. z.). Postupitel podle § 1880 odst. 2 o. z. vydá postupníkovi potřebné doklady o pohledávce a sdělí mu vše, co je k uplatnění pohledávky zapotřebí.

13. Podle § 553 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem. Byl-li projev vůle mezi stranami dodatečně vyjasněn, nepřihlíží se k jeho vadě a hledí se, jako by tu bylo právní jednání od počátku. Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.

14. Podle § 1903 odst. 1 o. z. dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Týká-li se narovnání věcného práva k věci zapsané do veřejného seznamu, nastávají účinky narovnání zápisem do tohoto seznamu.

15. Mezi účastníky je nesporné, že [právnická osoba] [anonymizováno] uzavřela s žalovanou dne 15. 5. 2013 úvěrovou smlouvu označenou [anonymizováno] [číslo], na základě které převedla na žalovanou finanční prostředky v rozsahu a za podmínek sjednaných v celkem 5 dodatcích, žalovaná nerozporovala ani uzavření postupních smluv a dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek.

16. V odvolacím řízení bylo úvěrovou smlouvou a jejími dodatky prokázáno, že smlouvou z 15. 5. 2013 bylo sjednáno, že [právnická osoba] [anonymizováno] poskytne žalované finanční prostředky, a to ve výši a za podmínek uvedených v příloze k této smlouvě, příloha (dodatek) bude podepsána před každým čerpáním, úrok nabíhá od data poskytnutí úvěru do jeho splacení a přílohou bude upravena i výše splátky a úvěrová sazba; splacení úvěru mělo proběhnout v eurech, nebude-li dohodnuto jinak, bylo sjednáno právo věřitele převést právo k úvěru na třetí stranu bez souhlasu dlužníka a možnost započtení jen takových pohledávek dlužníka, které budou věřitelem písemně potvrzeny nebo přiznány soudem; bylo dohodnuto, že smlouva se řídí právem Belize. Písemnými dodatky k této smlouvě a výpisem z účtu žalované bylo v odvolacím řízení prokázáno, že byla dohodnuta částka úvěru 200 400 euro s datem poskytnutí 20. 5. 2013, která byla připsána na účet žalované 23. 5. 2013, částka úvěru 34 600 euro s datem poskytnutí 3. 6. 2013, která byla připsána na účet žalované dne 3. 6. 2013, částka úvěru 101 000 euro s datem poskytnutí 14. 6. 2013, která byla připsána na účet žalované dne 12. 6. 2013, částka úvěru 45 000 euro s datem poskytnutí 21. 9. 2015, která byla připsána na účet žalované dne 17. 9. 2015, a částka úvěru 1 000 000 Kč s datem poskytnutí 15. 12. 2015, která byla připsána na účet žalované dne 14. 12. 2015, ve všech dodatcích byla sjednána roční úroková sazba ve výši„ PRIBOR + 2 %“.

17. Smlouvou o postoupení pohledávky z 6. 6. 2018 bylo v odvolacím řízení prokázáno, že [anonymizována tři slova] postoupila pohledávku na 2% úrok ročně z jistin poskytnutých na základě smlouvy č. [anonymizováno] [číslo] z 15. 5. 2013, a to z 200 400 euro od 20. 5. 2013 do 31. 3. 2018, z 34 600 euro od 3. 6. 2013 do 31. 3. 2018, ze 101 000 euro od 3. 6. 2013 do 31. 3. 2018, ze 45 000 euro od 19. 9. 2015 do 31. 3. 2018 a z 1 000 000 Kč od 14. 12. 2015 do 31. 3. 2018, společnosti [právnická osoba] Ve smlouvě je opakovaný výslovný odkaz jen na české právo (občanský zákoník), výše pohledávky byla vyčíslena na 418 890,50 Kč. Zjištěné skutečnosti jsou uvedeny přímo v textu výše uvedených listinných důkazů, k jejichž pravosti a obsahové správnosti neměli účastníci žádné námitky.

18. Dohodou o vzájemném započtení závazků a pohledávek, smlouvou o postoupení pohledávky z 25. 6. 2018 a předžalobní výzvou učiněnou žalobkyní bylo v odvolacím řízení prokázáno, že společnost [právnická osoba] uzavřela s žalovanou dohodu o vzájemném zápočtu částky 1 608 500 Kč, a to 9 pohledávek žalované v celkové výši 1 608 500 Kč oproti pohledávkám [právnická osoba] ve výši celkem 1 854 643 Kč, které byly v dohodě uvedeny jako 4 pohledávky, z toho tři pohledávky zanikly zcela, pohledávka postoupená společnosti [právnická osoba] smlouvou o postoupení pohledávky z 6. 6. 2018 měla zaniknout co do 172 748 Kč. Bylo výslovně uvedeno, že jde o dohodu dle § 1982 - § 1991 občanského zákoníku, dohoda obsahuje„ prohlášení, že tímto způsobem jsou jejich vzájemné pohledávky dle výše uvedených faktur vyrovnány“, není uvedeno nic o tom, že by šlo o pohledávky sporné nebo pochybné. O tom, že částečně mělo dojít k zániku pohledávky postoupené společnosti [právnická osoba] svědčí částka uvedená v dohodě o zápočtu, která (po zaokrouhlení na celé koruny) odpovídá částce, na kterou byla vyčíslena výše postoupené pohledávky, a to pod variabilním symbolem v dohodě o zápočtu, na který odkazuje žalobkyně v předžalobní upomínce ([číslo]).

19. Smlouvou o postoupení pohledávky z 26. 3. 2020 bylo v odvolacím řízení prokázáno, že mezi [právnická osoba] a žalobkyní byla uzavřena smlouva, ve které je uvedeno, že mezi postupitelem a žalovanou jako dlužníkem byla uzavřena Dohoda o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 25. 6. 2018 (dále jen„ dohoda“), na základě které má postupitel vůči dlužníkovi pohledávku ve výši 246 143 Kč se splatností 20. 6. 2018, tuto pohledávku postupuje jako celek, včetně příslušenství a všech práv s ní spojených. Smlouva výslovně uvádí, že je uzavírána dle § 1879 a násl. občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., odkaz na občanský zákoník je i v textu smlouvy (§ 1880 a násl. občanského zákoníku), postupitel se mimo jiné zavázal předat postupníkovi veškeré dokumenty vážící se k předmětné pohledávce, zejména ty, které dokazují právní důvod a výši předmětné pohledávky.

20. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že z obsahu dohody o vzájemném zápočtu nelze dovozovat, že by šlo o dohodu o narovnání. Z textu dohody totiž neplyne spornost či pochybnost pohledávek, které byly vzájemně započteny, ani vůle založit nový závazek. Žalobkyně ani její právní zástupce se jednání před odvolacím soudem bez omluvy nezúčastnili, ačkoli zástupce žalobkyně byl k jednání řádně a včas předvolán. Odvolací soud tedy nemohl žalobkyni podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vyzvat, aby tvrdila a prokázala, že pohledávky uvedené v dohodě o narovnání se jevily jako sporné nebo pochybné stranám dohody, a poskytnout jí odpovídající poučení. Dohodu o vzájemném zápočtu proto nelze považovat za právní důvod vzniku pohledávky, u které po započtení zůstal nenulový zůstatek ve výši 246 143 Kč.

21. Přestože ve smlouvě o postoupení pohledávky ve výši 246 143 Kč na žalobkyni je postupovaná pohledávky označena jako pohledávka z dohody o vzájemném započtení, lze předpokládat, že vůle smluvních stran směřovala k postoupení pohledávky nebo její části, které se dohoda o vzájemném započtení týká a která započtením dle této dohody nezanikla (zcela nebo z části), a to i s ohledem na obsah předžalobní výzvy, kde žalobkyně označuje tuto pohledávku i variabilním symbolem faktury se splatností 20. 6. 2018, což odpovídá označení pohledávky zahrnuté do dohody o vzájemném zápočtu, která jako jediná neměla započtením zaniknout v plném rozsahu. Jak bylo vyloženo v odstavci 18. tohoto rozsudku, šlo o pohledávku na zaplacení 2% úroku z celkem 5 jistin poskytnutých na základě 5 samostatně uzavřených písemných dodatků k úvěrové smlouvě, a to za období, které u každé z jistin běží od jiného data.

22. Z dosud zjištěných skutečností však nelze dovodit, jaká konkrétní pohledávka byla žalobkyni postoupena. Postoupená pohledávka je zcela jasně omezena částkou 246 143 Kč, je proto zřejmé, že jde jen o část z pohledávek na 2% úrok ročně z jistiny poskytnutých na základě 5 dodatků za dobu do 31. 3. 2018 O úrok z jaké jistiny a za jaké období jde, však nelze určit ani výkladem. Sice lze vzhledem k uvedené výši postoupené pohledávky dovozovat, že má jít o tu část pohledávky na úroky za dobu do 31. 3. 2018, která nezanikla na základě dohody o započtení, ani z této dohody však není jasné, úrok z jaké jistiny a za jaké období započtením zaniká.

23. Při započtení více vzájemných pohledávek musí ten, kdo činí kompenzační úkon, určit, které pohledávky mají provedeným započtením zaniknout. Projev vůle směřující k započtení tedy musí být určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně zjistit, které pohledávky a do jaké jejich výše započtením zanikají. U aktivně započítávaných pohledávek (těch, které započítávající strana použije k započtení), jejichž součet převyšuje pasivně započítávanou pohledávku (tu, proti které je započtení uplatněno), je tento požadavek splněn, jestliže kompenzační projev obsahuje prohlášení, v němž je určitě a srozumitelně určeno, které započítávané pohledávky, případně která jejich část, se uplatňuje k započtení (a tedy započtením zanikne). V opačném případě jde o právní jednání neurčité, a tedy zdánlivé podle § 553 odst. 1 o. z., k němuž se ve smyslu ustanovení § 554 o. z. nepřihlíží. Ani v režimu občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 nelze uplatnit zásadu priority, tedy pravidlo pro zápočet platby při více peněžitých závazcích dlužníka, který neurčí, na který závazek plní, neboť započtení není jiným způsobem či formou splnění dluhu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze 17. 8. 2020, sp. zn. 32 Cdo 565/2019, nebo z 26. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3407/2020, oba dostupné na www.nsoud.cz, a judikaturu v nich citovanou). Dohodou je vzájemně započítáváno více pohledávek obou smluvních stran, pohledávka za žalovanou spočívající v 2% úroku ročně z různě vysokých jistin poskytnutých na základě 5 samostatně uzavřených písemných dodatků a běžící z různých částek a od různého data za dobu do 31. 3. 2018 je uvedena souhrnnou částkou s tím, že zůstatek po započtení činí 246 143 Kč. Není tak jasné, která z 5 pohledávek se samostatným skutkovým základem, případně do jaké výše, započtením zaniká.

24. Zatímco v důsledku neurčitého právního jednání při započtení by společnost [právnická osoba] byla nadále věřitelem celé pohledávky na zaplacení 2% úroku ročně ze všech jistin za období do 31. 3. 2018, neboť k zániku odpovídající části by nedošlo, vede neurčitost smlouvy o postoupení pohledávky na žalobkyni k tomu, že žalobkyně se věřitelem postupované pohledávky nestává, neboť jde o zdánlivé právní jednání, ke kterému nelze přihlížet.

25. Aktivní věcná legitimace žalobkyně v tomto řízení se u pohledávky, u které bylo částečným rozsudkem soudu prvního stupně rozhodnuto, opírá o smlouvu o postoupení pohledávky z 26. 3. 2020, ta však pro svou neurčitost představuje právní jednání, ke kterému nelze přihlížet. Jiné skutečnosti, na základě kterých by se žalobkyně mohla stát věřitelem pohledávky za žalovanou, tvrzeny nebyly, stejně jako nebylo tvrzeno, že mezi smluvními stranami smlouvy o postoupení pohledávky z 26. 3. 2020 byl předmět převodu následně vyjasněn. Možnosti být vyzvána k doplnění takových tvrzení a označení důkazů k jejich prokázání, se žalobkyně svou neúčastí u jednání před odvolacím soudem sama vzdala.

26. Protože žalobkyně neprokázala, že se stala věřitelem žalované, a je tak ve sporu o 246 143 Kč aktivně věcně legitimována, bylo nadbytečné zabývat se důvodností a výší žalobou uplatněné pohledávky i platností a účinností úvěrové smlouvy dle práva státu Belize a ujednání o úročení jistin podle tohoto práva, a stejně tak dopady dohody akcionářů na závazky žalované a jejich splatnost či tvrzeným rozporem výkonu práva žalobkyně s dobrými mravy. Nedostatek pasivní věcné legitimace žalobkyně ve vztahu k té části řízení, o které bylo částečným rozsudkem rozhodnuto, by nemohl být odstraněn ani v případě, že dohodu o vzájemném započtení by bylo možné posoudit jako uznání dluhu. Pro úplnost však odvolací soud dodává, že dílčí závěr soudu prvního stupně o tom, že uvedenou dohodu nelze jako uznání dluhu žalované posoudit, považuje za správný.

27. Soud prvního stupně tedy rozhodl věcně správně, když žalobu v části týkající se zaplacení 246 143 Kč jako nedůvodnou zamítl, pochybení neshledal odvolací soud ani ve výroku II. rozsudku soudu prvního stupně, kterým bylo vysloveno, že o zbývající části předmětu řízení a o nákladech řízení bude rozhodnuto samostatným rozhodnutím, neboť tím je vyjádřeno, že jde o rozsudek částečný. Odvolací soud proto podle §219 o. s. ř. potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný.

28. Soud prvního stupně pochybil, když částečným rozsudkem žalobu zamítl jen z toho důvodu, že žalobkyně nereagovala na jeho poučení dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Nedostatek tvrzení nebo důkazních návrhů po poučení dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. sice zpravidla vede k neúspěchu vyzvaného a poučeného účastníka ve věci samé, takový neúspěch je však odrazem aplikace hmotněprávní normy, podle které soud žalobou uplatněný nárok nebo obranu proti němu právně posuzuje, nikoli sankcí za nedostatečnou reakci na takové poučení. Jinak řečeno, neúspěch účastníka marně poučeného dle § 118a o. s. ř. plyne z práva hmotného, nikoli procesního. V odůvodněnísvého rozsudku proto soud musí uvést, z jakých ustanovení zákona nebo jiného právního předpisu vycházel, proč pod tato ustanovení podřadil zjištěný skutkový stav a jak je případně vyložil, a výklad o tom, jaká mají účastníci na základě zjištěného skutkového stavu podle těchto ustanovení ve vztahu k předmětu řízení práva a povinnosti, a jak proto byla věc rozhodnuta. V případě, že účastník na poučení dle § 118a o. s. ř. nereaguje vůbec nebo nedostatečně, musí proto soud v odůvodněnírozsudku vysvětlit, jak se nedostatek tvrzení nebo neunesení důkazního břemene promítne do práv a povinností účastníků dle aplikovaného hmotněprávního předpisu, tedy zejména proč je takové tvrzení pro úspěch některého z účastníků právně významné a komu je prokázání takového tvrzení ku prospěchu (a nese tedy břemeno tvrzení a důkazní břemeno ve vztahu k této skutečnosti).

29. Přes uvedený nedostatek odůvodněnírozsudku soudu prvního stupně nepovažuje odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně za nepřezkoumatelný. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodněnírozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli v odvolání proti tomuto rozhodnutí náležitě uplatnit odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodněnínebyly - podle obsahu odvolání - na újmu uplatnění práv odvolatele (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Žalobkyně byla schopna řádně a úplně formulovat odvolací důvody podaného odvolání, odvolacímu soudu pak odůvodněnírozsudku soudu prvního stupně neznemožnilo řádný přezkum napadeného rozhodnutí, včetně přezkumu skutkového a právního závěru, ze kterého soud prvního stupně při svém rozhodnutí vycházel.

30. Zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně nelze označit ani jako překvapivé. Soud prvního stupně sice nejprve rozhodl ve věci platebním rozkazem, žalobkyně však poté, co byla soudem prvního stupně poučena o potřebě doplnění jejích tvrzení o další rozhodné skutečnosti, nemohla nadále důvodně vycházet z předpokladu, že v žalobě uplatněná skutková tvrzení jsou dostatečná.

Poučení