31 C 465/2022

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 5 rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Jitkou Skálovou jako samosoudkyní ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] bytem [adresa] zastoupená advokátkou [anonymizováno] [jméno] [příjmení], [anonymizováno]. sídlem [anonymizováno] [číslo], [obec a číslo] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem [adresa] zastoupené advokátem [anonymizováno] [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení 832 480 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni 752 480 Kč s 8,5 % úrokem z prodlení z částky 188 120 Kč od [datum] do zaplacení, s 15 % úrokem z prodlení z částky 188 120 Kč od [datum] do zaplacení, částku 80 000 Kč s 15 % úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech řízení částku 156 490,10 Kč k rukám právní zástupkyně žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované zaplacení žalované částky se zákonným příslušenstvím z titulu vrácení zápůjčky ve výši 752 480 Kč. Žalobkyně tvrdila, že dne [datum] uzavřela žalobkyně jako zapůjčitel se žalovanou jako vydlužitelem smlouvu o zápůjčce, na základě které žalobkyně zapůjčila žalované částku ve výši 752480 Kč. Žalobkyně zápůjčku řádně složila na účet žalované bezhotovostním převodem, a to dne [datum] smluvních ujednání výše uvedené smlouvy byla žalovaná povinna splácet roční splátku ve výši 188120 Kč, a to vždy do 1.července příslušného roku bezhotovostním převodem na účet žalobkyně, do doby úplného splacení zápůjčky. Žalovaná použila zápůjčku na nákup nákladního automobilu, tov. zn. Renault Master, r. z. [anonymizováno] [číslo], [příjmení]: [anonymizováno], kdy finanční prostředky ze zápůjčky byly ještě téhož dne, tj. [datum], odeslány na účet společnosti [právnická osoba] Žalobkyně, ještě před složením částky 752 480 Kč, zaplatila prodejci za žalovanou zálohu za pořízení automobilu, a to ve výši 80 000 Kč, ze svých osobních zdrojů, které se touto žalobou rovněž domáhá. Žalovaná její smluvní povinnost nesplnila, proto ji žalobkyně dne [datum] písemně vyzvala k navrácení celé zápůjčky. Předžalobní výzva byla žalované doručena dne [datum] do dne rozhodnutí její povinnost nesplnila.

2. Žalovaná navrhla žalobu jako nedůvodnou zamítnout v celém rozsahu. Tvrdila, že žalovaná v jejím účetnictví neeviduje žádný dluh vůči žalobkyni, smlouva o zápůjčce není ve společnosti žalované rovněž evidována. Z údajné smlouvy o zápůjčce ze dne [datum], která byla druhému jednateli žalované J. [příjmení] předložena ve fotokopii až dne [datum], vyplývá, že je podepsána za zapůjčitele i vydlužitele pouze žalobkyní jako jednou z jednatelů žalované a že byla antedatována. Žalovaná namítala, že byla vyhotovena účelově až v roce [rok], kdy jednatelé, jako manželé, vstoupili do rozvodového řízení. Smlouva o zápůjčce je neurčitá a je opatřena razítkem firmy žalované, které bylo žalovanou vyhotoveno až v roce [rok] a tvrzení žalobkyně ve vyjádření ze dne [datum], že bylo připojeno ke smlouvě„ pouze“ do pravého spodního rohu poslední strany po získání razítka, je tak nepravdivé. Žalovaná namítala, že požadavek žalobkyně je k datu podání žaloby předčasný, neboť žalobkyně si ve smlouvě o zápůjčce se žalovanou sjednala splatnost údajné půjčky do [datum]. Žalobkyně si údajnou smlouvou o zápůjčce sjednala údajnou možnou 1. splátku v neurčité nespecifikované výši do [datum], avšak po jejím nezaplacení žalovanou, tj. žalobkyni jako jednu z osob jednající za žalovanou ani druhého jednatele žalované k její úhradě nevyzvala. Výzvu k úhradě žalobkyně tedy neučinila ani do [datum], ale ani do [datum], když poprvé se žalovaná, tj. druhý jednatel žalované společnosti [anonymizováno] [příjmení] [jméno], dověděla o tomto požadavku až v září roku [rok] z dopisu právní zástupkyně žalobkyně ze dne [datum]. Žalovaná namítala, že žalobkyně je druhou jednatelkou žalované a současně 50% společníkem, proto byla povinna v listopadu [rok] žalovanou společnost dle ust. § 54 a § 55 ZOK, zák. č. č. 90/2012 Sb., informovat o možném střetu zájmů uzavřením smlouvy o zápůjčce, a to valnou hromadu žalované, případně druhého 50 % společníka a jednatele žalované, [anonymizováno] [jméno] [příjmení], v té době manžela žalobkyně. K žalobkyní poukázané částce na účet žalované ve výši 752480 Kč žalovaná tvrdila, že se jednalo o dar pro manžele [příjmení], resp. pro jejich společnost, poskytnutý otcem žalobkyně [jméno] [příjmení], a to za účelem nákupu vozidla pro žalovanou společnost. Pokud dárce [anonymizováno]. [příjmení] jako otec žalobkyně v průběhu tohoto řízení tvrdí v čestném prohlášení ze [anonymizováno] [rok] jiný účel daru, bez uvedení částky a času údajného daru dceři, je to jen a pouze v důsledku špatných vztahů mezi bývalými manželi před a po rozvodu, ale i v důsledku jeho příbuzenského vztahu k žalobkyni. Žalobkyně se tak v době rozpadu manželství v roce [rok] snažila účelově vyhotovenou smlouvou o zápůjčce ku svému prospěchu změnit právní povahu daru jejího otce do SJM realizovaného v době narození jejího syna [jméno] [příjmení], [datum] s tím, že šlo pouze o její osobní obdarování otcem, které pak použila pro„ zapůjčení“ peněz do společnosti žalované. Žalovaná namítala, že pokud by se však jednalo jednoznačně dle účetních dokladů o její osobní zápůjčku poskytnutou žalované, potom by nebyl žádný důvod tuto skutečnost potvrzovat dodatečně vyhotovenou smlouvou o zápůjčce. Z konverzace [anonymizováno] mezi [anonymizováno] [příjmení] a otcem žalobkyně z roku [rok], tedy již z doby rozvodové, je možno dovozovat pouze skutečnost, že vydání plnění se po žalované domáhal [jméno] [příjmení], a to bez jakékoliv souvislosti s údajným darem své dceři. Podivné a nepřehledné finanční operace žalobkyně předcházející koupě vozidla žalovanou, se kterými nebyl [anonymizováno] [příjmení] jako druhý jednatel a 50 % společník, ani jako tehdejší manžel žalobkyně, žalobkyní seznámen, jsou současně důvodem, proč nelze žalobkyni přiznat ani zákonné úroky z prodlení. K žalobkyní požadované částce 80 000 Kč žalovaná namítala, že tato byla hrazena jednatelem žalované, [anonymizováno] [příjmení], dne [datum], v hotovosti, proto i tuto část žaloby navrhovala žalovaná zamítnout.

3. V řízení byl provedenými důkazy prokázán následující skutkový děj: Žalobkyně je jednatelkou a společnicí s podílem 50 % v žalované [právnická osoba] [jméno] [anonymizováno], která byla do obchodního rejstříku zapsána dne [datum] s předmětem podnikání mimo jiné silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti 3,5tuny, jsou – li určeny k přepravě zvířat nebo věcí. Druhým 50 % společníkem a jednatelem žalované je [obec] [obec], nyní již bývalý manžel žalobkyně s tím, že každý z jednatelů jedná za společnost samostatně / prokázáno výpisem z obchodního rejstříku, vedeného [název soudu], oddíl [anonymizováno], vložka [číslo], notářský zápis čj. [anonymizována dvě slova] [rok] ze dne [datum] /.

4. Z listiny„ smlouva o půjčce“ ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně uzavřela se žalovanou bezúročnou smlouvu o zápůjčce, kterou se zavázala zapůjčit žalované 752 480 Kč převodem na její účet za účelem investičního nákupu nákladního auta Renault Master. Žalovaná se zavázala finanční prostředky žalobkyni vrátit do [datum], a to ve splátkách každoročně stejnými podíly do 1. července každého roku, v případě porušení splacení roční splátky byla žalobkyně oprávněna požadovat předčasné splacení zbývající dlužné částky a žalovaná se zavázala ji zaplatit do 30 dnů. Před uplynutím sjednané doby zápůjčky si strany sjednaly možnost ukončit smlouvu dohodou, v případě neplnění povinností žalované byla žalobkyně oprávněna od smlouvy odstoupit, smlouva je podepsána žalobkyní a za stranu žalovanou je připojen podpis žalobkyně / prokázáno smlouvou o půjčce ze dne [datum]

5. Z emailové zprávy druhého jednatele žalované [právnická osoba]. [příjmení] ze dne [datum], adresované zástupkyni žalobkyně, soud zjistil, že [anonymizováno] [obec] sdělil, že žalovaná neeviduje žádné dluhy vůči společnostem nebo fyzickým osobám / prokázáno emailovou zprávou ze dne [datum]

6. Ze žádosti o ukončení pojistné smlouvy [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že [anonymizováno] [obec] požádal [právnická osoba] z důvodu nevhodného produktu o ukončení pojistné smlouvy s výplatou odkupného / odbytného / prokázáno žádostí o ukončení pojistné smlouvy/.

7. Z potvrzení o zdanitelných příjmech ze závislé činnosti za období roku [rok] [jméno] [příjmení] ze dne [datum] soud zjistil, že základ daně [anonymizováno]. [příjmení] za toto období činil 326 479 Kč potvrzení o zdanitelných příjmech ze závislé činnosti [anonymizováno]. [příjmení] ze dne [datum] /.

8. Z osvědčení o registraci vozidla ze dne [datum] soud zjistil, že žalovaná je provozovatelem vozidla [příjmení] [jméno], nákladní automobil, r.z. [anonymizována dvě slova] [číslo] / prokázáno osvědčením o registraci vozidla /.

9. Z výkazu zisku a ztráty pro podnikatele k datu [datum] soud zjistil, že žalovaná v tomto období vykazovala aktiva ve výši 829 000 Kč a pasiva ve výši 829 000 Kč s připojeným podpisem žalobkyně jako jednatelky žalované, dále byly zjištěny pohyby na účtech žalované společnosti z nichž vyplývá, že žalobkyně na účet žalované ze svého účtu převedla částku 752 480 Kč a částku 80 000 Kč /prokázáno vybranými údaji z výkazu zisku a ztráty pro podnikatele ke dni [datum], pohyby na účtu za období od [datum] do [datum], účetní závěrka za rok [rok], [rok], [rok]

10. Z výpisu z bankovního účtu žalobkyně ze dne [datum] a z výpisu z účtu žalované za [anonymizováno] [rok] soud zjistil, že žalobkyně ze svého účtu č. [bankovní účet] poskytla ve prospěch účtu žalované č. [bankovní účet] bankovním převodem částku 752 480 Kč /prokázáno výpisem z bankovního účtu žalobkyně ze dne [datum], výpisem z účtu žalované za listopad [rok]

11. Z čestného prohlášení p. [jméno] [příjmení] ze dne [datum], otce žalobkyně, soud zjistil, že otec žalobkyni daroval finanční částku bankovním převodem za účelem zápůjčky žalované na auto, otec žalobkyně potvrdil, že [anonymizováno]. [příjmení] žádné dárky v hotovosti nedával / prokázáno čestným prohlášením [jméno] [příjmení] ze dne [datum], l. č. spisu 67 /.

12. Výpisy z účtu žalované za období od [datum] do [anonymizována dvě slova] prokázáno, že dne [datum] byla z účtu žalobkyně ve prospěch účtu žalované připsána částka 752 480 Kč a dne [datum] byla tato částka žalovanou poukázána na účet [anonymizováno] – [bankovní účet] na základě objednávky [číslo], [anonymizováno] [číslo], zakázka [číslo], částka 752 480 Kč nebyla žalobkyně po sledované období výpisy z účtu vrácena/ prokazováno jednotlivými výpisy z účtu žalované za rok [rok] – [rok], l. č. 72 – 101/ 13. Z rozsudku zdejšího soudu čj. 11 C 226/2022 – 34 ze dne 24. 1. 2023, který právní moci nabyl dne [datum], soud zjistil, že manželé [celé jméno žalobkyně] a [obec] [obec] byli rozvedeni / prokázáno cit. rozsudkem, l. [číslo]

14. Z příjmového pokladního dokladu [číslo] 2020 ze dne [datum], soud zjistil, že společnost [právnická osoba] potvrdila jednateli žalované [příjmení]. [příjmení] převzetí finanční částky 80 000 Kč v hotovosti na úhradu [anonymizováno] [číslo] tyto finanční prostředky byly na účet žalované poukázány z osobního účtu žalobkyně /prokázáno příjmovým pokladním dokladem ze dne [datum], l. [číslo] spisu, výpisem z účtu žalobkyně ze dne [datum]

15. Z ostatních provedených k důkazu soud nezjistil žádné skutečnosti důležité pro rozhodnutí ve věci. Pro nadbytečnost zamítl další navrhované důkazy, zejména výslechy svědků, neboť dospěl k závěru, že zásadní skutečnosti pro posouzení věci a rozhodnutí byly již prokázány.

16. Pro právní posouzení věci soud postupoval dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen„ o. z.“).

17. Podle ustanovení § 2390 o. z., přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby ji užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce.

18. Podle ustanovení § 2393 odst. 1 o. z., neurčí-li smlouva, kdy má být zápůjčka vrácena, je splatnost závislá na vypovězení smlouvy. Není-li o výpovědi ujednáno nic jiného, je výpovědní doba šest týdnů.

19. Podle ustanovení § 1970 o. z. po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

20. Ve sporu o vrácení zapůjčené částky má žalobkyně jako věřitelka břemeno tvrzení, že se žalovanou dlužnicí uzavřela smlouvu o zápůjčce, že dlužnici předmět zápůjčky odevzdala a že dlužnice zapůjčené peníze řádně a včas nevrátila. Z tohoto břemene tvrzení pak pro věřitelku (žalobkyni) vyplývá důkazní břemeno, pokud jde o prokázání tvrzení, že smlouva o zápůjčce byla uzavřena a že na základě této smlouvy předala žalované finanční prostředky. Neunese-li věřitelka (žalobkyně) břemeno tvrzení nebo důkazní břemeno v tomto směru, musí rozhodnutí soudu vyznít v její neprospěch, aniž by se soud musel dále zabývat pravdivostí tvrzení, které jsou součástí procesní obrany žalované dlužnice, a za tímto účelem provádět dokazování (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4520/2007). Platí ovšem současně, že žalobkyně, jenž uplatňuje nárok na vrácení určité částky, uváděje, že ji žalované předala, tíží důkazní břemeno o uskutečnění předání, a na žalované naopak je, aby tvrdila a prokazovala existenci právního důvodu, na základě něhož si smí převzaté prostředky ponechat. Nepříznivé procesní následky stavu nejistoty ohledně důvodnosti prokázaného pohybu aktiv jsou proto v obdobných situacích vyvozovány vůči příjemci plnění (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 2. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5299/2015).

22. Pravidla pro střet zájmů člena statutárního orgánu stanovených v § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích, doplňují obecnou právní úpravu střetu zájmu stanovenou v § 437 a násl. o.z., ke které je úprava stanovená v zákoně o obchodních korporacích (do značné míry) v postavení lex specialis / srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod č. 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019 (odst. 22), uveřejněné pod č. 51/ 2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 /. Vzájemný vztah obecné a speciální úpravy je nastaven tak, že speciální úprava stanoví členovi statutárního orgánu speciální požadavky, které musí při existenci střetu zájmu splnit, aby mohl obchodní korporací zastoupit či aby mohla být předmětná dvoustranná smlouva řádně uzavřena. Konkrétně zákon o obchodních korporacích pro tyto případy stanoví tzv. notifikační povinnost člena statutárního orgánu. Notifikační povinnost je dána, jak v případě hrozícího„ obecného“ střetu zájmu člena statutárního orgánu se zájmem obchodní korporace, tak v případě střetu zájmu při uzavření smlouvy mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací. V případě, že se člen statutárního orgánu dozví, že může při výkonu funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace (tj. hrozícího„ obecného“ střetu zájmu), je podle § 54 zákona o obchodních korporacích povinen o této skutečnosti informovat zbývající členy statutárního orgánu a kontrolní orgán, byl-li zřízen, případně nejvyšší orgán. V případě, že člen statutárního orgánu obchodní korporace hodlá uzavřít s touto korporací smlouvu, je podle § 55 zákona o obchodních korporacích povinen informovat zbývající členy statutárního orgánu a kontrolní orgán, byl-li zřízen, případně nejvyšší orgán, o úmyslu uzavřít smlouvu a podmínkách, za kterých má být smlouva uzavřena. Jak přitom dovodil Nejvyšší soud, notifikační povinnost podle § 55 zákona o obchodních korporacích přitom dopadá na jakoukoliv smlouvu, kterou hodlá uzavřít s obchodní korporací člen jejího statutární orgánu, a to bez ohledu na to, zda současně zastupuje (při uzavření této smlouvy) i samotnou obchodní korporaci a o jakou smlouvu se jedná. Účelem právní úpravy je přitom ochrana zájmů obchodní korporace, jež mohou být dotčeny uzavíranou smlouvou, na jejíž druhé straně stojí člen statutárního orgánu. Zájmy přitom mohou být dotčeny jakoukoliv smlouvou zřizující závazek mezi obchodní korporací a druhou stranou ve smyslu § 1724 odst. 1 občanského zákoníku. Ochrana zájmů je přitom zajišťována tím, že zákon poskytuje nejvyššímu orgánu několik mechanismů k tomu, aby existenci notifikovaného střetu zájmů posoudil a případně mu předešel zákazem uzavření smlouvy či pozastavením výkonu funkce člena statutárního orgánu.

23. Notifikační povinnost tedy mají v zásadě všichni členové statutárního orgánu, kteří připadají do úvahy jako zástupci obchodní korporace při uvírání smlouvy, jejímiž smluvními stranami má být na jedné straně obchodní korporace a na druhé straně jakýkoliv člen statutárního orgánu této obchodní korporace.

24. Jak přitom stanoví § 54 odst. 2 a § 55 odst. 3 zákona o obchodní korporacích, notifikační povinnost lze v obou případech splnit pouze tím, že člen statutární orgánu informuje (o hrozícím střetu zájmu či možném uzavření smlouvy s obchodní korporací) nejvyšší orgán obchodní korporace.

25. Splní-li členové statutárního orgánu uvedenou notifikační povinnost a není-li mu příslušným orgánem pozastavena funkce či zakázáno uzavření smlouvy, nebrání střet jeho zájmů se zájmy obchodní korporace, aby ji při příslušném právním jednání zastoupil, případně aby danou smlouvu s obchodní korporací uzavřel.

26. Jestliže však člen statutárního orgánu svou notifikační povinnost nesplní (tj. hrozící střet zájmů či úmysl uzavřít smlouvu neoznámí), popř. pozastaví-li mu příslušný orgán výkon funkce či zakáže-li mu uzavřít dotčenou smlouvu, dopadá na jeho jednání obecná úprava střetu zájmů zástupce a zastoupeného, podle které není oprávněn obchodní korporaci zastoupit.

27. Jedná-li zástupce i přesto, že mezi jeho zájmy a zájmy zastoupeného je rozpor (bránící zastupování), překračuje své zástupčí oprávnění.

28. Obecně pak platí, že důsledkem jednání bez zástupčího oprávnění, resp. překročení zástupčího oprávnění, pak spočívá v tom, že případné jednání zastoupeného zavazuje pouze tehdy, je-li třetí osoba (s níž zástupce jedná) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění; není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený zavázán /srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/ 2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /.

29. Jak bylo dovozeno Nejvyšším soudem v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republiky z 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, tyto obecné závěry se prosadí i v poměrech zákona o obchodních korporacích, resp. v poměrech střetu zájmů střet zájmů člena statutárního orgánu.

30. Jestliže tedy má dojít k uzavření smlouvy mezi obchodní korporací a členem statutárního orgánu této korporace, musí členové statutárního orgánu o úmyslu uzavření takové smlouvy informovat kontrolní orgán, je-li zřízen, nebo nejvyšší orgán. Není-li tento orgán informován, jednají členové statutárního orgánu bez zástupčího oprávnění.

31. Jak vyplývá obecně z ust. § 573 o. z., právní jednání (oznámení o úmyslu uzavřít právním jednání nepochybně je, neboť navazuje příslušné právní následky) vůči třetí osobě je účinné tím, že se dostane do dispoziční sféry jejího vlivu. Jakkoliv valná hromada není samostatným subjektem práva, tyto závěry se obdobně prosadí i v jejím případě.

32. Oznámení jednatele o úmyslu uzavřít smlouvu mezi společností a jejím jednatelem musí být tedy oznámeno valné hromadě tak, aby se dostalo do její dispoziční sféry, což lze učinit v zásadě pouze tak, že je oznámení předneseno členům valné hromady na zasedání valné hromady, které je za tímto úmyslem svoláno, nebo uvedeno v návrhu na přijetí rozhodnutí mezi zasedání valné hromady.

33. Naopak nepostačí, je-li oznámení doručeno samotné společnosti, aniž by v souvislosti s tímto doručením byla valná hromada svolána. V takovém případě totiž nemá valná hromada možnost na dané oznámení účinně reagovat a oznamovanému střetu zájmů zabránit (zákazem smlouvu uzavřít či pozastavením výkonu funkce příslušnému jednateli), což by bylo v rozporu se smyslem a účelem právní úpravy.

34. Oznámení o úmyslu uzavřít smlouvu mezi obchodní korporací a členem jejího statuárního orgánu je tedy nejvyššímu orgánu oznámeno pouze v případě, že je svoláno zasedání valné hromady a na pořad zasedání valné hromady je zařazen bod řešící oznamovaný střet zájmů; oznámení je pak účinné dnem, kdy se koná (má konat) takto svolaná valná hromada.

35. Jestliže tedy uzavře obchodní korporace se členem svého statutární orgánu smlouvu, aniž by o úmyslu uzavřít smlouvu byl informován příslušný orgán obchodní korporace, není obchodní korporace takovou smlouvou vázána, a to ani v případě, že ji při uzavření smlouvy zastoupila jiná osoba než dotčený člen statutárního orgánu.

36. V projednávané věci tak soud dovodil, jestliže žalobkyně jako zapůjčitelka uzavřela se žalovanou, zastoupenou žalobkyní, tj. jednatelkou, jako vydlužitelkou, smlouvu o zápůjčce, kdy se nepochybně jedná o smlouvu ve smyslu § 1724 odst. 1 o. z., tj. dvoustranná právní jednání, kterými smluvní strany sobě navzájem zřizují závazek, bez splnění notifikační povinnosti dle § 54 a násl. ZOK valné hromady žalované, není smlouvou o zápůjčce žalovaní vázána. V tomto směru dospěl soud k závěru, že žalobkyni nesvědčí pohledávka na vrácení zápůjčky, která by vyplývala ze smlouvy o zápůjčce, avšak svědčí jí právo na vrácení žalované částky z titulu bezdůvodného obohacení.

37. Podle ust. § 2991 o. z. kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

38. Soud tak dospěl k závěru, že žalobkyně v projednávané věci prokázala skutečnost, že jako jednatelka a společnice žalované, z jejích vlastních finančních prostředků, které získala darem od jejího otce [jméno] [příjmení], poskytla žalované společnosti žalovanou částku, a to dne [datum] částku 80 000 Kč a dne [datum] částku 752 480 Kč na nákup nákladního vozidla RENAULT MASTER, když tato částka jí žalovanou ke dni rozhodnutí nebyla vrácena. Žalovaná se přijetím této částky na její účet bezdůvodně obohatila, získala majetkový prospěch na úkor žalobkyně. Soud s ohledem na prokázanou skutečnost, že žalobkyně disponovala na svém osobním účtu žalovanou částkou, kterou získala převodem z účtu otce žalobkyně, kdy otec žalobkyně jednoznačně potvrdil, že se jednalo o jeho finanční dar pouze žalobkyni. Finanční prostředky byly [anonymizováno]. [příjmení] převedeny a jím zaslány na osobní účet žalobkyně, k němuž neměl dispoziční právo ani její manžel [příjmení] [jméno], proto soud vzal za prokázané, že žalobkyně byla obdarovanou, dar od otce přijala a část finančních prostředků převedla na účet žalované.

39. Ze shora uvedených důvodů soud rozhodl jak je uvedeno ve výroku tohoto rozsudku a žalobě v celém rozsahu vyhověl.

40. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že přiznal žalobkyni, která byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 156 490,10 Kč Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši33 300 Kč, z nákladů na zastoupení advokátem, spočívající v jeho odměně, stanovené dle ustanovení § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”) z tarifní hodnoty ve výši 832 480 Kč sestávající se z 8 úkonů právní pomoci advokáta po 11 660 Kč / převzetí a příprava zastoupení, předžalobní výzva, sepis žaloby, vyjádření k věcné nepříslušnosti soudu, účast při ústním jednání dne [datum], [datum], [datum], sepis závěrečného návrhu ze dne 24. 7. 2023 úkonu po 5 830 Kč za účast při jednání k vyhlášení rozsudku ze dne [datum], v 9 paušálních náhrad výdajů po 300 Kč dle ustanovení § 13 odst. 4 a. t. a z daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky 101 810 Kč ve výši 21 380,10 Kč O lhůtách k plnění soud rozhodl podle ust. § 160 odst. 1 o.s.ř., když neshledal podmínky pro jejich prodloužení.

Poučení