36 C 164/2022

Rubrum

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Terezou Dobešovou ve věci žalobkyně: [osobní údaje žalobkyně] zastoupená advokátkou [údaje o zástupci] proti žalované: [osobní údaje žalované] zastoupená advokátem JUDr. [jméno] [příjmení], Ph.D. sídlem [adresa] o zaplacení částky 200 000 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 200 000 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 11,75% ročně od 22. 3. 2022 do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žaloba se do úroku z prodlení ve výši 11,75% ročně z částky 200 000 Kč od 12. 3. 2022 do 21. 3. 2022 zamítá.

III. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 59 364,50 Kč k rukám zástupkyně žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku.

Odůvodnění

1. Návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky. Svůj návrh odůvodnila tím, že dne 10. 12. 2021 byla mezi žalobkyní jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o., [IČO], sídlem [adresa], jako případným zhotovitelem stavby uzavřena písemná rezervační smlouva, kterou se žalovaná zavázala do 31. 12. 2021 neprodat pozemek parc. [číslo] o výměře 806 m2, k. ú. [obec] (dále jen„ předmět rezervace“) a žalobkyně se zavázala zaplatit rezervační zálohu ve výši 500 000 Kč. V čl. 1 rezervační smlouvy se smluvní strany zavázaly uzavřít k předmětu rezervace smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebo podle domluvy stran přímo kupní smlouvu za kupní cenu 5 000 000 Kč a smlouvu o zasíťování předmětu rezervace a zájemce se zavázal uzavřít smlouvu o dílo na stavbu cihlového rodinného domu (blíže v rezervační smlouvě nevymezeného) na předmětu rezervace v minimální hodnotě 4 800 000 Kč, nebo jinou smlouvu obdobného charakteru, jejímiž stranami bude zájemce, zhotovitel, případně jiný subjekt zajištěný prodávajícím nebo zhotovitelem. Podle čl. 2 měly být uvedené smlouvy uzavřeny do 14 dnů od zaplacení rezervační zálohy, nejpozději však v termínu do 31. 12. 2021, přičemž návrhy těchto smluv měla předložit žalovaná prodávající. Žalobkyně uhradila dne 15. 12. 2021 rezervační zálohu na účet č. [bankovní účet] (účet žalované) v částce 250 000 Kč a na účet č. [bankovní účet] (účet [anonymizována dvě slova] s. r. o.) v částce 250 000 Kč. Návrhy smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy ani smlouvy o dílo nebyly součástí smluvních ujednání, žalobkyně obdržela pouze obecný vzorový text těchto smluv, určený pro další vyjednávání smluvních stran o obsahu smluv, vztahující se navíc k jinému pozemku než byl předmět rezervace. V průběhu jednání o obsahu smluv žalovaná předkládala návrhy, které obsahovaly ujednání, s kterými žalobkyně nesouhlasila a nebyly obsaženy v rezervační smlouvě (např. utvrzení závazků žalobkyně smluvní pokutou bez obdobné povinnosti druhé smluvní strany, úhrada kupní ceny do úschovy advokáta žalované, závazek žalobkyně k úhradě nákladů úschovy, možnost odstoupení od smlouvy pouze ve prospěch žalované - prodávající případně zhotovitele, cena díla byla závislá na době zahájení stavby a činnosti zhotovitele, sjednaná kupní cena nebyla konečná, nebyly vyřešeny náklady na přípojky a příspěvek obci v částce 50 000 Kč, platnost kupní smlouvy byla závislá na platnosti smlouvy o dílo i v případě oprávněného odstoupení objednatele od smlouvy o dílo). Žalovaná minimálně do února 2022 nebyla vlastníkem předmětu rezervace. Žalovaná tak v době vymezené rezervační smlouvou nepředložila způsobilé návrhy smluv, závazky z rezervační smlouvy zanikly uplynutím doby, na kterou byla rezervační smlouva omezena. Z těchto důvodů žalobkyně projevila zájem pouze o uzavření kupní smlouvy nikoliv smlouvy o dílo, s čím nesouhlasila žalovaná, která současně odmítla odstoupit od svých dodatečných požadavků. Žalobkyně proto v souladu s čl. 4 rezervační smlouvy od smlouvy odstoupila a vyzvala žalovanou a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o k vrácení rezervační zálohy ve lhůtě 3 dnů výzvou ze dne 1. 3. 2022, doručenou dne 8. 3. 2022. Rezervační zálohu v částce 250 000 Kč vrátila jen [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o., žalovaná vrátila pouze částku 50 000 Kč. Úrok z prodlení žalobkyně požaduje ode dne následujícího po uplynutí třídenní lhůty od doručení výzvy.

2. Žalovaná s nárokem žalobkyně nesouhlasila. Potvrdila uzavření rezervační smlouvy, poukázala však na to, že žalobkyně dostala před podpisem rezervační smlouvy (dne 7. 12. 2021) text rezervační smlouvy i texty všech v rezervační smlouvě zmiňovaných smluv, projektovou dokumentaci stavby rodinného domu, katalog standartního vybavení rodinného domu i koordinační situaci sítí. V důsledku chyby v psaní byl v textu uveden jiný pozemek, osobní údaje měla vyplnit žalobkyně. Obchodním záměrem žalované byl prodej předmětu rezervace ve spojení s výstavbou rodinného domu, o jinou variantu neměla žalovaná zájem. Žalovaná vyzvala žalobkyni k uzavření smluv v emailové komunikaci. Žalobkyně na předložené návrhy smluv i na připomínky žalované reagovala s časovou prodlevou, z tohoto důvodu nebylo možné termín 31. 12. 2021 dodržet. Žalovaná i tak měla zájem o uzavření smluv, jednala s žalobkyní dál o jejich obsahu, připomínky žalobkyně obratem řešila a nabídla termín k podpisu smluv. Pokračováním v jednání po 31. 12. 2021 účastníci konkludentně prodloužili termín pro uzavření smluv. Smlouvy byly připraveny k podpisu dne 18. 2. 2022. V této době žalovaná sice nebyla vlastníkem předmětu rezervace, ale probíhalo řízení o vkladu vlastnického práva žalované k předmětu rezervace do katastru nemovitostí. Dne 17. 2. 2022 žalobkyně sdělila, že uvažuje od rezervační smlouvy odstoupit a požadovat vrácení rezervační zálohy. Žalovaná tento postup odmítla a nabídla detaily smluv vyřešit při jednání. Žalobkyně však sdělila, že smlouvu nechce uzavřít (aniž by důvod svého rozhodnutí sdělila žalované) a na domluvené jednání se nedostavila. Odmítla zánik závazku k uzavření smluv uplynutím doby uvedené v rezervační smlouvě i důvodnost odstoupení žalobkyně od smlouvy. Žalovaná dne 19. 2. 2022 odstoupila od rezervační smlouvy z důvodu porušení povinnosti žalobkyně uzavřít smlouvy řádně a včas, současně žalobkyni vyzvala k úhradě smluvní pokuty podle čl. 4 rezervační smlouvy. Žalovaná navrhla vypořádat vztahy účastníků tak, že si ponechá ze smluvní pokuty částku 200 000 Kč za účelem kompenzace vzniklých škod. Za tímto účelem měla být uzavřena dohoda o narovnání, žalobkyně však přes původní souhlas dohodu odmítla podepsat. Žalovaná započetla částku 200 000 Kč jako svůj nárok na smluvní pokutu vůči nároku žalobkyně na vrácení rezervační zálohy. V případě, že by ujednání o smluvní pokutě nebylo platné, žalovaná v podání ze dne 5. 10. 2022 započetla vůči žalobnímu nároku svůj nárok na náhradu škody, vzniklý žalované v důsledku neuzavření kupní smlouvy a smlouvy o dílo řádně a včas v částce přesahující 500 000 Kč, která je tvořena zejména ušlým ziskem, nutnosti odvést DPH, a dalšími náklady.

3. V reakci na vyjádření žalované žalobkyně odmítla oprávněnost nároku žalované na smluvní pokutu. I v případě existence závazku k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo, byl tento závazek omezen datem 31. 12. 2021. Žalobkyně v tomto období neobdržena řádnou výzvu k uzavření konkrétní smlouvy o budoucí smlouvě kupní nebo kupní smlouvy, případně smlouvy o dílo. Pokračování v jednání o obsahu smluv po tomto datu nemělo žádný vliv na vznik práva na smluvní pokutu. Žalovaná ukončila jednání o uzavření smluv z důvodu, že za žalovanou dodatečně nastavených podmínek neměla zájem smlouvy uzavřít.

4. Z rezervační smlouvy č. [anonymizováno] [rok] ze dne 1. 12. 2021 bylo zjištěno, že jejími smluvními stranami byla žalovaná jako prodávající, žalobkyně jako zájemce a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. jako zhotovitel. Za prodávající a zhotovitele jednal [jméno] [příjmení] jako jednatel. V čl. 1 obsahovala smlouva prohlášení prodávající, že se v budoucnu stane vlastníkem pozemku parc. [číslo] o výměře 806 m2, katastrální území Panenské Břežany (předmětu rezervace), odděleného v budoucnu z pozemků parc. [číslo] k. ú. [obec]. V smlouvě bylo uvedeno, že závazky z ní platí i pro případ uzavření kupní smlouvy či smlouvy o smlouvě budoucí kupní se současným vlastníkem. Žalobkyně jako zájemce prohlásila, že má zájem pozemek nabýt do svého vlastnictví a postavit na něm cihlový rodinný dům 115 m2, realizovaný zhotovitelem či prostřednictvím subdodávky v minimální hodnotě 4 800 000 Kč a za tímto účelem hodlá uzavřít smlouvu o dílo či smlouvu obdobného charakteru, jejímiž stranami bude žalovaná, zhotovitel či jiný subjekt zajištěný zhotovitelem nebo prodávající. V čl. 1 žalovaná prohlásila, že má za podmínek uvedených v rezervační smlouvě zájem předmět rezervace koupit a současně uzavřít smlouvu o dílo (obdobnou smlouvu) na rodinný dům. Za tímto účelem se smluvní strany zavázaly uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebo podle domluvy kupní smlouvu a separátní smlouvu o zasíťování předmětu rezervace. Zájemce se zavázal uzavřít smlouvu o dílo (obdobnou smlouvu) na rodinný dům na předmětu rezervace. Zároveň smluvní strany prohlásili, že smlouva o smlouvě budoucí kupní či kupní smlouva, smlouva o zasíťování předmětu rezervace a smlouva o dílo (obdobná smlouva) na rodinný dům jsou závislé smlouvy podle § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). V čl. 1 bylo uvedeno, že základní kupní cena za předmět rezervace činí 5 000 000 Kč, přičemž bližší podmínky, způsoby změny kupní ceny a další případná plnění prodávající budou sjednány v navazující dokumentaci. V čl. 1 5. se prodávající zavázala vlastním nákladem zajistit geometrické oddělení pozemku, zhotovení přípojek a povolení přípojek. V části 2. nazvané„ Podmínky uzavření smlouvy o budoucí smlouvě kupní či kupní smlouvy“ se žalovaná zavázala zaplatit rezervační zálohu 500 000 Kč, z toho 250 000 Kč za účelem budoucí úhrady kupní ceny do tří kalendářních dnů od podpisu rezervační smlouvy a 250 000 Kč za účelem úhrady části ceny díla – rodinného domu ve lhůtě tří pracovních dnů od podpisu rezervační smlouvy s tím, že pokud rezervační poplatek nebude uhrazen ani do sedmi dnů od podpisu rezervační smlouvy, smlouva se ruší. V čl. 2 byl sjednán závazek uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní či kupní smlouvu a smlouvu o dílo nejpozději do 14 dnů od uhrazení rezervační zálohy a od obdržení návrhu těchto smluv od žalované. Žalovaná se zavázala do 31. 12. 2021 nejednat s jinými zájemci a nenabízet předmět rezervace k prodeji s tím, že zároveň bylo uvedené datum označeno za nejzazší termín pro uzavření smluv. V čl. 4 bylo sjednáno, že pokud nedojde k uzavření smluv z důvodů na straně žalobkyně do uplynutí lhůty k uzavření smluv, je žalobkyně povinna uhradit žalované smluvní pokutu ve výši rezervační zálohy. Žalovaná byla oprávněna jednostranně započíst smluvní pokutu proti rezervační záloze. V tomto případě měla žalovaná právo od smlouvy odstoupit s tím, že odstoupení nemělo vliv na povinnost hradit smluvní pokutu. Podle čl. 4 pokud k uzavření smluv nedojde z důvodů spočívajících na straně žalované ani do 30 dnů od uplynutí lhůty k uzavření těchto smluv, či pokud žalovaná nepředloží přes písemnou výzvu žalobkyně návrh kupní smlouvy, smlouvy o smlouvě budoucí kupní nebo smlouvy o dílo v termínu dle 31. 12. 2021 nebo žalovaná nesplní své povinnosti ani k výzvě žalobkyně s dodatečnou lhůtou 15 dní, byla žalobkyně oprávněna od smlouvy odstoupit. Žalovaná byla povinna vrátit rezervační zálohu do 14 pracovních dnů od doručení odstoupení a neměla nárok na zaplacení smluvní pokuty. Podle čl. 4 smlouvy odstoupením od jedné smlouvy zanikají všechny závislé smlouvy. Podle čl. 6 smlouvy smlouvu bylo možné měnit a ukončit pouze písemně. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že rezervační smlouvu podepsaly všechny smluvní strany. Mezi účastníky nebylo sporu, že lhůta stanovená pro uzavření smluv byla do 31. 12. 2021.

5. Výpisem z účtu [právnická osoba] za období prosince 2021 žalobkyně doložila zaplacení částky 250 000 Kč dne 15. 12. 2021 na účet č. [bankovní účet] (uvedený účet byl uveden v rezervační smlouvě jako účet žalované) a částky 250 000 Kč stejného dne na účet č. [bankovní účet] (uvedený účet byl uveden v rezervační smlouvě jako účet [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o.). Obě platby byly označeny„ rezervace [celé jméno žalobce] P. [příjmení]“.

6. Z textu nepodepsané listiny nazvané smlouva o uzavření budoucí smlouvy kupní bylo zjištěno, že budoucí prodávající měla být žalovaná, kupující nebyl vyplněn, smlouva se měla vztahovat k pozemku parc. [číslo] k. ú. [obec] o výměře 800 m2, z listiny je zřejmé, že žalovaná není vlastníkem tohoto pozemku, ale měl vzniknout rozdělením geometrickým plánem [číslo] (dosud nezapsaným v katastru nemovitostí). Smlouva obsahovala přílohu 2. – text kupní smlouvy, pozemek měl být v budoucnu určen k výstavbě, za tímto účelem bylo zajištěno vydání územního rozhodnutí na vedení inženýrských sítí (voda, splašková kanalizace a komunikace). Obsahem smlouvy měl být závazek uzavřít kupní smlouvu za částku 5 000 000 Kč s tím, že částka 250 000 Kč byla již zaplacena, druhá záloha v neuvedené částce měla být zaplacena do deseti dnů od podpisu této smlouvy o smlouvě budoucí kupní a doplatek kupní ceny v neurčené výši měl být uhrazen prostřednictvím advokátní úschovy do 15 pracovních dnů od podpisu kupní smlouvy (podle sdělení žalované na ústním jednání konaném dne 26. 9. 2022 měly být uvedené způsoby úhrady předmětem jednání stran). K zajištění závazku kupující byla stanovena smluvní pokuta ve výši 0,5 % denně z dlužné částky. Budoucí strana prodávající měla právo změnit nebo doplnit kupní smlouvu, aby odpovídala této smlouvě. Výzva k podpisu kupní smlouvy měla být budoucí prodávající zaslána budoucí kupující do 10 dnů od nabytí vlastnického práva k pozemku budoucí prodávající a složení první a druhé části kupní ceny budoucí kupující. Přílohou výzvy měla být kupní smlouva podle přílohy 2, doplněná o údaje, které k okamžiku uzavření smlouvy o budoucí smlouvě kupní nebyly známé. V případě prodlení kupující s uzavřením kupní smlouvy měla být sjednána smluvní pokuta 15 % z budoucí kupní ceny. V případě prodlení prodávající žádná smluvní pokuta sjednána nebyla, pouze po písemném upozornění měla kupující možnost od smlouvy odstoupit. Podle přílohy 2. nazvané kupní smlouva (nepodepsané) je již počítáno s tím, že žalovaná jako prodávající je vlastníkem pozemku ([číslo]), kupní cena činí 5 000 000 Kč, opět není vyplněna osoba kupujícího ani způsob úhrady. Obsahem smlouvy je prohlášení, že byl podán návrh na výmaz zástavního práva úvěrujícího subjektu prodávající strany. Smlouva měla být závislou smlouvou se smlouvou o výstavbě, kdy kupující na sebe přebírá povinnost stavět na předmětu převodu rodinný dům prostřednictvím [jméno] [příjmení] nebo jím kontrolované či doporučené společnosti. Z textu nepodepsané smlouvy o dílo pak vyplynulo, že [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. se zavázala za předpokladu, že objednatel nabyde pozemek parc. [číslo] do svého vlastnictví, postavit na něm stavbu rodinného domu o ploše 115 m2 v provedení z cihel podle smlouvy a příloh (list standartního provedení, orientační vizualizace), cena díla byla stanovena na 4 800 000 Kč, byly specifikovány platební podmínky (zápočet rezervačního poplatku na cenu díla, úhrada 30 % ceny díla před započetím jeho provádění, měsíční splátky podle prostavěnosti v celkové výši 63 % ceny díla a doplatek ceny díla 2 %). Cena díla měla být závazná v případě řádné úhrady ze strany objednatele a vydání stavebního povolení do 30. 5. 2022, pokud by tyto podmínky nebyly splněny, zavázaly se smluvní strany vyjednat novou cenu díla zohledňující nárůst cen materiálu a prací. V případě, že nedojde k uzavření dohody o změně ceny, byly strany oprávněny od smlouvy odstoupit anebo objednatel uhradit druhou zálohu ve vyšší výši 60 %. Byly zakotveny podmínky odstoupení od smlouvy (prodlení zhotovitele, nepravdivé prohlášení zhotovitele, prodlení objednatele s platbou ceny díla, prodlení s poskytnutím součinnosti, insolvenční, exekuční řízení). Byla potvrzena závislost smluv s kupní smlouvou dle § 1727 o. z. Smlouva měla nabýt účinnosti nabytím vlastnického práva objednatele k pozemku. V případě prodlení objednatele s úhradou ceny díla byla sjednána smluvní pokuta 0,05 % z ceny díla denně. Osoba objednatele nebyla v textu specifikována.

7. Z e-mailové komunikace mezi zástupcem žalované a zhotovitele (z adresy [email]) a zástupkyní žalobkyně [email]) bylo zjištěno, že na žádost žalobkyně kontaktovala její zástupkyně zástupce druhé smluvní strany s připomínkami k návrhům smluv. Připomínky se týkaly ustanovení smluv, vztahujících se k sítím k pozemku (kdo je bude platit včetně příspěvku obce, závazku žalované je přivést na pozemek), poukázala na problémy vyplývající ze vzájemné závislosti smluv kupní a o dílo (úhrady kupní ceny za pozemek a problémy spojené s případným pozdějším odstoupením od smlouvy o dílo, v důsledku které by zanikla i kupní smlouva) (email z [datum]), zástupce žalované a zhotovitele reagoval emailem z [datum], že k okamžiku podpisu kupní smlouvy nebudou sítě hotové a navrhl doplnit do kupní smlouvy, že kupní cena zahrnuje i vybudování přípojek. V případě provázanosti smluv navrhl jejich provázanost ohraničit časově, v případě prodlení zhotovitele by z důvodů na jeho straně bylo možné od smlouvy odstoupit a dům postavit jiným zhotovitelem. Ve zbytku deklaroval připravenost k jednání o obsahu smluv a navrhl termín jednání. Emailem ze dne 14. 1. 2022 zaslala zástupkyně žalobkyně návrhy změn k revizi. Emailem ze dne 21. 1. 2022 sdělil zástupce žalované a zhotovitele, že klient je ochoten až na drobnosti (které by se dořešily) akceptovat úpravy. Zároveň informoval o uzavření kupní smlouvy mezi žalovanou s původním vlastníkem na předmět rezervace a navrhl uzavření kupní smlouvu (namísto smlouvy o smlouvě budoucí kupní). Současně zaslal návrh smlouvy o úschově. Emailem ze dne 26. 1. 2022 zástupkyně žalobkyně namítala, že dosud nebylo zahájeno vkladové řízení u příslušného katastrálního úřadu o vkladu vlastnického práva k předmětu rezervace ve prospěch žalované, nesouhlasila s dlouhou lhůtou pro podání návrhu na vklad vlastnického práva žalobkyně k předmětu rezervace po složení kupní ceny do úschovy (kupní cena měla být složena před uzavřením smlouvy), nesouhlasila, aby náklady úschovy nesla žalobkyně, žádala předložení územního rozhodnutí na sítě s dotazem, zda je pravomocné, plánovací smlouvy, o odpověď, kdo bude platit příspěvek obci v částce 50 000 Kč, navrhla sjednat smluvní pokutu pro případ prodlení zhotovitele s prováděním díla. Emailem z 26. 1. 2022 upřesnil zástupce žalované a zhotovitele, kdy lze očekávat zahájení vkladového řízení (ve prospěch žalované) s tím, že kupní smlouvu lze podle jeho názoru uzavřít i bez jeho zahájení. Oznámil, že potřebují načasovat podání návrhu na vklad tak, aby byl zapsán první vklad až po 1. 3. z daňových důvodů. Nabídl, že žalovaná ponese 50% nákladů na úschovu jako vstřícný krok. Současně poslal stavební povolení na přípojky, plánovací smlouvu. Řešil příspěvek obci a sdělil, že je schopen si představit smluvní pokutu v maximální výši 500 000 Kč a maximálně 2 500 Kč denně, pokud by dům nebyl zhotoven do 24 měsíců, jinak poukázal na dřívější avizované omezení provázanosti smluv v případě prodlení zhotovitele. Emailem z 27. 1. 2022 sdělila zástupkyně žalobkyně zájem o uzavření kupní smlouvy až po zahájení vkladového řízení ve prospěch žalované a navrhla s ohledem na sdělené informace úpravu smluvní dokumentace a posunutí termínu podpisu po návratu jednatele žalované a zhotovitele z dovolené. Emailem ze dne 28. 1. 2022 žádal zástupce žalované a zhotovitele o zapracování připomínek do smluv a avizoval, že pokud nebudou smlouvy připraveny, odsouhlaseny a podepsány, bude žalovaná nucena vztah z rezervační smlouvy ukončit. Emailem ze dne 28. 1. 2022 reagovala zástupkyně žalobkyně, že důvody odkladu uzavření smluv nejsou na straně kupující (s narážkou, že žalovaná nevlastní předmět rezervace a žalovaná nemůže smlouvu uzavřít dřív než 1. 3. 2022) a žádala o informaci, až bude podán návrh na vklad vlastnického práva žalované k předmětu rezervace do katastru nemovitostí. Emailem ze dne 9. 2. 2022 sdělila žalobkyně (z adresy [email]) zástupci žalované a zhotovitele, že nedostali reakci na email její zástupkyně, žádala o zaslání konečné verze návrhu smluv a nedostali potvrzení o zahájení vkladu kupní smlouvy žalované do katastru nemovitostí a návrh termínů podpisu. Emailem ze dne 10. 2. 2022 sdělil zástupce žalované a zhotovitele žalobkyni, že vkladové řízení běží. V příloze zaslal návrh smluv. Emailem ze dne 11. 2. 2022 sdělila žalobkyně zástupci žalované a zhotovitele, že je v návrhu smlouvy uvedeno jiné parcelní číslo pozemku ([číslo]). Emailem ze dne 15. 2. 2022 avizoval zástupce žalované a zhotovitele kontrolu smluv na jednání a navrhl termíny. Emailem ze dne 17. 2. 2022 sdělil zástupce žalované a zhotovitele žalobkyni, že obdržel informaci, že nedojde k podpisu smluv. Poukázal na to, že smlouvy byly zrevidovány, upraveny k podpisu, drobnosti můžou být upraveny na jednání. Trval na termínu podpisu. Emailem ze dne 17. 2. 2022 reagovala žalobkyně, že zástupce žalované a zhotovitele nemá veškeré informace od pana [příjmení], s kterým jedná přímo. Emailem ze dne 17. 2. 2022 sdělil [jméno] [příjmení] (z adresy [email]) žalobkyni, že trvá na dodržení rezervační smlouvy. Emailem ze dne 17. 2. 2022 rekapitulovala zástupkyně žalobkyně zástupci žalované a zhotovitele celou anabázi jejich vztahu, poukázala na to, že do 31. 12. 2021 nebyly návrhy smluv předloženy a nedošlo k uzavření smlouvy ani k písemnému prodloužení smlouvy. Tyto závazky zanikly. Poukázala na to, že žalovaná není vlastníkem předmětu rezervace a není tak schopna k požadovanému datu kupní smlouvu uzavřít. Odmítla jakékoliv nároky žalované z titulu smluvní pokuty. Emailem ze dne 19. 2. 2022 argumentoval zástupce žalované a zhotovitele stejně jak v současném řízení. Vyzval žalobkyni k úhradě smluvní pokuty a odstoupil od rezervační smlouvy z důvodu neuzavření smluv a navrhl za účelem smírného řešení snížení smluvní pokuty na 200 000 Kč. Další emailová komunikace (únor – duben 2022) se týkala sjednávání termínů řešení vzniklé situace, zástupkyně žalobkyně navrhovala uzavření pouze kupní smlouvy, s čím zástupce žalované nesouhlasil s tím, že to pro žalovanou nemá žádný ekonomický smysl. Poté bylo předmětem jednání dohoda o vypořádání vztahů účastníků, která nakonec nebyla uzavřena (strany se neshodly na jejím obsahu).

8. Dopisem ze dne 1. 3. 2022 nazvaným odstoupení od rezervační smlouvy, výzva k vrácení zaplacené zálohy, adresovaným žalované a zhotoviteli žalobkyně odstoupila od rezervační smlouvy z důvodu uvedeného v čl. 4 smlouvy, neboť nedošlo k uzavření smlouvy z důvodu na straně prodávající ani do třiceti dnů od uplynutí lhůty k uzavření těchto smluv (od 31. 12. 2021) a vyzvala k vrácení rezervační zálohy ve lhůtě tří dnů od doručení výzvy. Podle doručenky byla datová zpráva doručena 8. 3. 2022.

9. Předžalobní výzvou žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě částky 200 000 Kč, podle doručenky byla výzva žalované doručena 21. 3. 2022 (dodána 18. 3. 2022).

10. Dopisem nazvaným odpověď na předžalobní upomínku ze dne 25. 3. 2022 žalovaná nesouhlasila s nárokem žalobkyně s obdobnou argumentací jako v tomto řízení.

11. Výpisem z obchodního rejstříku žalované byla doložena její existence a jednatelské oprávnění [jméno] [příjmení].

12. Další navržené důkazy (návrh dohody o narovnání, revize jednotlivých smluv, výslechem jednatele žalované [jméno] [příjmení], projektovou dokumentaci, zákres lokality, email z 7. 12. 2021, kterým měly být budoucí smlouvy zaslány žalobkyni, dopis ze dne 25. 2. 2022) nebyly pro nadbytečnost provedeny, neboť skutkový stav má soud za dostatečně prokázaný. Z tohoto důvodu soud nepoučoval žalovanou podle § 118a o. s. ř., neboť uvedené ustanovení je použitelné v případě, že by účastníku hrozil neúspěch ve věci z důvodu neunesení břemena tvrzení nebo důkazního břemene.

13. Po provedeném dokazování má soud za prokázané, že mezi účastníky a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. byla uzavřena rezervační smlouva, kterou se žalovaná zavázala předmět rezervace nepřevést na jinou osobu do 31. 12. 2021 a žalobkyně se zavázala uhradit rezervační zálohu v částce 500 000 Kč tak, že 250 000 Kč uhradí žalované a 250 000 Kč [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. Zároveň se smluvní strany zavázaly uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebo kupní smlouvu na předmět rezervace v základní ceně 5 000 000 Kč, smlouvu o zasíťování předmětu rezervace a žalobkyně se zavázala uzavřít se [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. nebo osobou určenou touto společností smlouvu o dílo (nebo obdobnou smlouvu) na cihlový rodinný dům o velikosti 115 m2 na předmětu rezervace v hodnotě minimálně 4 800 000 Kč Smlouvy měly být uzavřeny nejpozději do 31. 12. 2021 a návrhy smluv se zavázala předložit žalovaná. Pro případ neuzavření smluv v tomto termínu z důvodů na straně některého z účastníků bylo sjednáno právo druhého účastníka od smlouvy odstoupit, v případě odstoupení žalované měla právo po žalobkyni požadovat smluvní pokutu ve výši rezervační zálohy. Žalobkyně v souladu s rezervační smlouvou zaplatila rezervační zálohu. Žalobkyně obdržela od žalované texty smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy i smlouvy o dílo, emailem smluvní strany řešily a vyjednávaly obsah smluv, nakonec k jejich uzavření nedošlo (žalobkyně odmítla smlouvy v této podobě uzavřít). Žalovaná emailem ze dne 19. 2. 2022 sdělila, že odstupuje od smlouvy z důvodu porušení závazku žalobkyně smlouvy uzavřít a vyzvala ji k zaplacení smluvní pokuty ve výši rezervační zálohy. Dopisem ze dne 1. 3. 2022 žalobkyně odstoupila od smlouvy a vyzvala žalovanou k vrácení rezervační zálohy.

14. Podle § 1746 odst. 2 o. z. mohou strany uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

15. Podle § 1785 o. z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

16. Podle § 553 o. z. o právní jednání nejde, nelze-li pro neurčitost nebo nesrozumitelnost zjistit jeho obsah ani výkladem.

17. Podle § 2991 odst. 1 o. z., kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. Podle odst. 2 se bezdůvodně obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

18. Žalobkyně svůj nárok dovozovala ze skutečnosti, že zánikem rezervační smlouvy v důsledku odstoupení od smlouvy jí vzniklo právo na vrácení rezervační zálohy. Rezervační smlouvy jsou smlouvami nepojmenovanými, pro které je z hlediska vzájemných práv a povinností typické, že zájemce se zavazuje zaplatit peněžní částku jako utvrzení svého zájmu o nabytí věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty, a strana, která je nabízí, se zavazuje po určitou dobu zdržet se vymezených právních jednání týkajících se věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty (srov. např. shrnutí rozsudku NS ČR ze dne 30. 7. 2018 sp. zn. 33 Cdo 3682/2017). I v rezervační smlouvě může být obsažen závazek do určité doby uzavřít kupní smlouvu, což je závazek typově spadající pod smlouvu o smlouvě budoucí, vztahuje se na něj ustanovení § 1785 a násl. o. z. Závazek k uzavření budoucí smlouvy mohou na sebe vzít pouze účastníci smlouvy, která má být jimi v budoucnu uzavřena; jiný subjekt se sám může zavázat, že do dohodnuté doby uzavře smlouvu, pouze je-li nepřímým zástupcem účastníka budoucí smlouvy. Nerespektování uvedeného pravidla má za následek absolutní neplatnost takového jednání pro rozpor s účelem zákona. (srov. o usnesení NS ČR ze dne 10. 6. 2015, sp. zn. 33 Cdo 5143/2014). I rezervační smlouvy můžou spadat pod spotřebitelské smlouvy (§ 1810 a následující o. z.), je-li dodavatelem osoba, která při uzavírání a plnění smluv jedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti, a spotřebitelem fyzická osoba, která při uzavírání a plnění smluv nejedná v rámci své obchodní nebo jiné činnosti nebo v rámci samostatného výkonu svého povolání (srov. NS ČR 33 Cdo 4114/2010). V případě rezervační smlouvy ze dne 10. 12. 2021 se jednalo o smlouvu spotřebitelskou, neboť je zřejmé, že jak žalovaná tak i [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. jednaly v rámci své podnikatelské činnosti (§ 420 o. z., provozování samostatné činnosti za účelem dosažení zisku) a žalobkyně vystupovala v pozici spotřebitele (§ 419 o. z.). Režim spotřebitelských smluv (§ 1810 a násl. o. z.) se pak uplatní i na uzavírání budoucích smluv předvídaných v rezervační smlouvě.

19. Základním závazkem plynoucím z rezervační smlouvy ze dne 10. 12. 2021 a zároveň jejím účelem byl závazek žalované jako prodávající nenabízet předmět rezervace po vymezenou dobu (do 31. 12. 2021) další osobě a tomu korespondující závazek žalobkyně za účelem doložení vážnosti svého zájmu o nabytí předmětu rezervace a výstavby na něm složit rezervační zálohu. V rezervační smlouvě si účastníci dále sjednali, že nejpozději do 31. 12. 2021 uzavřou smlouvu o smlouvě budoucí, případně rovnou kupní smlouvu na předmět rezervace v základní ceně 5 000 000 Kč (bližší platební podmínky, způsob změny kupní ceny a další případné plnění prodávající, měly být sjednány v navazující dokumentaci) a smlouvu o zasíťování předmětu rezervace, a (pouze) žalobkyně jako zájemce na sebe měla převzít závazek uzavřít„ smlouvu o dílo či smlouvu obdobného charakteru na výstavbu cihlového domu 115 m2 v hodnotě 4 800 000 Kč, jejímiž stranami bude žalobkyně, zhotovitel či jiný subjekt, zajištěný stranou prodávající či zhotovitelem“ Předmětem rezervace a navazujících smluv byl pozemek parc. [číslo] [katastrální uzemí], který měl vzniknout oddělením z pozemků parc. [číslo] v době podpisu rezervační smlouvy nebyl ve vlastnictví žalované. Návrhy smluv měly být předloženy prodávající. Všechny smlouvy měly být na sobě závislé ve smyslu § 1727 o. z., tudíž vznik a zánik jedné ze smluv způsoboval zánik všech ostatních smluv. Z obsahu rezervační smlouvy lze dovodit vůli žalobkyně či všech smluvních stran zavázat se do určité doby uzavřít v ní uvedené budoucí smlouvy v rozsahu a obsahu vymezeném rezervační smlouvou. Tento závazek mohl být převzat (s výjimkami uvedenými v citované judikatuře v bodu 18. rozsudku) pouze smluvními stranami rezervační smlouvy, které měly být současně smluvními stranami budoucích smluv, vůči jinému subjektu (stávajícímu vlastníku předmětu rezervace nebo jinému zhotoviteli než [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o.) nemohl platně vzniknout.

20. Spor mezi účastníky spočíval ve vymezení obsahu závazku uzavřít budoucí smlouvy (co do konkrétního obsahu budoucích smluv), který měl být převzat v souvislosti s uzavřením rezervační smlouvy. Žalovaná tvrdila, že vůlí smluvních stran při podpisu rezervační smlouvy bylo uzavřít budoucí smlouvy co do obsahu konkretizované v textu smluv, které žalovaná žalobkyni poslala ještě před uzavřením rezervační smlouvy emailem. Uvedené listiny byly podle žalované způsobilým návrhem na uzavření smlouvy ve smyslu čl. 2 [číslo] rezervační smlouvy. Žalobkyně uvedené zpochybnila s poukazem na to, že obdržela pouze obecné vzorové texty jednotlivých smluv, které měly být základem dalšího jednání účastníků, které ale nebyly součástí smluvních ujednání v rezervační smlouvě. Soud proto posuzoval, zda vůlí smluvních stran v době podpisu rezervační smlouvy (10. 12. 2021) bylo učinit součástí jejich závazku i vymezení konkrétního obsahu budoucích smluv v textu listin (označených jako smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo), které byly žalobkyni před podpisem rezervační smlouvy žalovanou zaslány.

21. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 obč. zák. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR z 25. 4. 2017 sp. zn. 21 Cdo 5281/2016). Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov) (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017). Občanský zákoník účinný od 1. 1. 2014 vychází z principu přednosti skutečné vůle smluvních stran před jejím vnějším projevem. Skutečnou vůli stran je nutno zjistit výkladem podle hledisek obsažených v § 556 o. z. (přihlédnout k zavedené praxi, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k následnému chování smluvních stran, z něhož lze dovodit obsah a význam právního jednání). V souzené věci je ze zachyceného textu v rezervační smlouvy zřejmé, že smlouva nepočítala (k datu jejího uzavření) s existencí způsobilých smluvních dokumentů, které měly závazně vymezovat obsah předvídaných budoucích smluv, ale naopak v čl. 1 výslovně v případě smluvní dokumentace vztahující se ke koupi předmětu rezervace, odkázala až na budoucí sjednání bližších platebních podmínek, změn kupní ceny a dalšího plnění v navazující dokumentaci. Tomu odpovídal i předložený text smlouvy o smlouvě budoucí, který u způsobu úhrady kupní ceny obsahoval prázdná (nevyplněná) místa. Texty smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy i smlouvy o dílo byly úplné pouze v části obecného vymezení práv a povinností, bez vazby na konkrétního kupujícího nebo objednatele díla (v části upravující proces uzavření budoucí kupní smlouvy, sankce, zánik závazku apod.), naopak postrádaly individualizaci ve vztahu ke konkrétnímu předmětu smlouvy nebo osobě kupujícího/objednatele, konkrétního způsobu úhrady kupní ceny a výši úhrad, text se vztahoval k pozemku jiného parcelního čísla ([číslo]) i jiné výměry (800 m2). Skutečnost, že rezervační záloha (jako první část kupní ceny nebo ceny díla), kupní cena i cena díla byly v textech smluv uváděny v totožné výši jako v rezervační smlouvě (byť bylo počítáno s možnými změnami jejich výše), mohla být stejně tak důsledkem podnikatelského záměru žalované prodávat stavební parcely (které vznikaly rozdělením původních pozemků geometrickým plánem) v daném místě v obdobné výměře (a tudíž i ceně) a stavět na nich stejně projektované rodinné domy. Sama žalovaná v rámci soudního jednání sdělila, že konkrétní podmínky smlouvy měly být mezi stranami upřesněny (např. způsob úhrady kupní ceny). I z chování smluvních stran po uzavření rezervační smlouvy je zřejmé, že po celou dobu probíhala další jednání o obsahu jednotlivých smluv a žalovaná nikdy nevyzvala žalobkyni k uzavření smluv v původně předložené podobě, ani jinak nedala najevo, že by text těchto dokumentů byl pro účastníky závazný. Všechny tyto skutečnosti ve svém souhrnu vyvracejí tvrzení žalované, že texty smluv byly způsobilým návrhem na uzavření smlouvy a měly být bez dalšího součástí závazku z rezervační smlouvy, ale svědčí pro argument, že představovaly obecný podklad pro další jednání smluvních stran o uzavření smlouvy, předkládaný všem zájemcům o koupi pozemků v dané lokalitě. Konečně je nutno poukázat na to, že žalovaná předkládala návrh rezervační smlouvy (v písemné formě), v které sama zakotvila nutnost jejich změn v písemné formě, přesto neučinila součástí písemného textu rezervační smlouvy i texty budoucích smluv (ani na ně neodkazovala), ačkoliv podle svého tvrzení měly být již v době podpisu rezervační smlouvy k dispozici, byly určeny přímo žalobkyni a měly být součástí závazku smluvních stran ve vztahu k obsahu budoucích smluv. Zcela jistě se tak nejednalo o později dohodnutou změnu dříve sjednané formy smlouvy a opět to svědčí argumentaci žalobkyně, že se nejednalo o závazný dokument. Závazek uzavřít v budoucnu smlouvu alespoň obecně vymezeného obsahu (ve smyslu § 1785 o. z.) tak nemohl žalobkyni (ani ostatním smluvním stranám) vzniknout z důvodu jeho neurčitosti minimálně v případě smlouvy o dílo, která postrádala zcela vymezení díla.

22. I pokud by soud zohlednil žalovanou tvrzenou skutečnost, že se žalobkyně seznámila se specifikací stavby rodinného domu na předmětu rezervace a neformálním způsobem ji akceptovala (žalobkyně po obdržení specifikace stavby k ní neměla připomínky) a smluvní strany tak v době uzavření rezervační smlouvy vymezily obsah smluv alespoň obecným způsobem podle požadavku § 1785 o. z. (co do předmětu a ceny smluv), nezakládalo by to bez dalšího povinnost žalobkyně budoucí smlouvu v podobě požadované žalovanou uzavřít. Vymezení obsahu budoucí smlouvy má význam pro vznik budoucích nároků. Jestliže je obsah budoucí smlouvy vymezen úplně, může se oprávněná strana domáhat u soudu nahrazení projevu vůle (§ 161 odst. 3 o. s. ř.) Neuzavření smlouvy povede ke vzniku práva na náhradu újmy. Jestliže má být obsah budoucí smlouvy ještě doplněn, není možné postihovat druhou stranu, jestliže s obsahem, který doplnila druhá strana, nesouhlasí. I zde platí § 1728 odst. 1o. z. Takový obsah musí být sjednán a nelze jej určit jednostranně. Není-li ujednán, vzniká právo domáhat se u soudu nebo třetí osoby určení obsahu smlouvy. Právo na náhradu újmy je však omezeno (srov. (srov. Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014). Konkrétní obsah jednotlivých budoucích smluv byl předmětem dalšího jednání účastníků (a to i po 31. 12. 2021), přičemž účastníci se nakonec neshodli na jejich konečném znění (nedošlo k uzavření budoucích smluv). Na základě nedostatečně vymezeného obsahu budoucích smluv při převzetí závazku budoucí smlouvy uzavřít, žalovaná nebyla schopna předložit žalobkyni návrhy budoucích smluv, které by žalobkyně měla povinnost bez dalšího akceptovat, a v případě nesplnění této povinností žalobkyni za jejich neuzavření sankcionovat (případně se domáhat nahrazení projevu vůle). Uvedené vyplývá z § 1728 odst. 1 o. z., podle kterého každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít. Takový úmysl u žalobkyně zjištěn nebyl. Z emailové komunikace mezi účastníky je zřejmé, že si v průběhu jednání o uzavření budoucích smluv žalobkyně uvědomovala nevyváženost smluvních ujednání k její tíži (zaplacení významné části kupní ceny před převodem vlastnického práva k předmětu rezervace na žalobkyni, dokonce před jeho nabytím samotnou žalovanou, jednostranné smluvní pokuty utvrzující závazky žalobkyně nikoliv žalované, nutnost uhradit významnou část ceny díla před započetím jeho provedení, koncepce závislých smluv a rizika pro ni z toho plynoucí, které by pro ni mohly mít v budoucnu nepříznivé ekonomické dopady (např. na závazek z úvěru, z kterého by financovala pozemek a stavbu). Žalobkyně jednala v pozici spotřebitele a i na budoucí smlouvy se vztahovala ustanovení o. z., upravující zákaz ujednání znamenající v důsledku významnou nerovnováhu v právech spotřebitele k jeho újmě a rozpor s výše zmíněným požadavkem kladeným na spotřebitelské smlouvy s důsledkem uvedeným v § 1813 o. z. Pokud v důsledku zvážení rizik vyplývajících z navrhovaného znění smluv se žalobkyně rozhodla smlouvy v této podobě neuzavřít, nelze v jejím chování spatřovat porušení povinností z rezervační smlouvy.

23. Žalovaná (a potažmo i zhotovitel) emailem ze dne 19. 2. 2022 vyjádřila vůli dále v smluvním vztahu z rezervační smlouvy nepokračovat (sdělila, že odstupuje od smlouvy) a žalobkyně dopisem ze dne 1. 3. 2022 projevila totožnou vůli (sdělila, že odstupuje od smlouvy). Pro závěr o důvodnosti nároku žalobkyně na vrácení rezervační zálohy bylo podstatné, že došlo k projevu shodné vůle smluvních stran rezervační smlouvy směřující k ukončení jejich smluvního vztahu, aniž by bylo nutné se zabývat existencí důvodů odstoupení, neboť (jak bylo výše uvedeno) s ohledem na nedostatečné vymezení obsahu budoucích smluv v rezervační smlouvě nebylo možné jejich neuzavření sankcionovat. Zánikem smlouvy tak odpadl důvod pro úhradu rezervační zálohy a žalobkyně má nárok podle § 2991 o. z. na její vrácení. Dopisem ze dne 1. 3. 2022 žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení žalované částky, dopis se dostal do dispoziční sféry žalované 1. 3. 2022 (byla dodána do datové schránky žalované), žalovaná se s ní mohla objektivně seznámit (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 2988/2011, ze dne 13. 11. 2012 byť v kontextu poštovní přepravy). V souladu s § 1958 o. z. měla žalovaná povinnost plnit na výzvu žalobkyně bez zbytečného odkladu. V případě lhůty„ bez zbytečného odkladu“ (jedná se o krátkou lhůtu v řádu dnů, týdnů) soud zohlednil dohodu účastníků ohledně vrácení rezervační zálohy v případě zániku smlouvy (byť se vztahovala k ujednáním o jiném způsobu zániku smluvního vztahu než dohodou) a vyšel z lhůty 14 pracovních (nikoliv kalendářních) dnů, sjednanou účastníky v čl. 4 rezervační smlouvy. Takto stanovená lhůta uplynula 21. 3. 2022, ode dne následujícího je žalovaná v prodlení s úhradou žalované částky a je povinna hradit i úrok z prodlení v zákonné výši podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (srov. § 1968 a 1970 o. z.). S ohledem na uvedené bylo žalobě vyhověno, pouze v části úroku z prodlení požadovaném za dřívější období byla žaloba zamítnuta.

24. Obranu žalované o zápočtu smluvní pokuty soud neshledal důvodnou. Institut smluvní pokuty zakotvený v ustanovení v § 2048 a násl. o. z. je jedním z právních prostředků utvrzení závazků, jehož účelem je donutit dlužníka pohrůžkou majetkové sankce k řádnému splnění povinnosti, jenž je obsahem závazku a zároveň poskytovat paušalizovanou náhradu straně porušením smlouvy poškozené. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. června 2017 sp. zn. 33 Cdo 3428/2016). Podmínkou platnosti ujednání o smluvní pokutě je existence hlavního závazku, který má smluvní pokuta zajišťovat. Pro posouzení platnosti ujednání o smluvní pokutě podle § 39 obč. zák. (dnes 580 o. z.) jsou rozhodné jen okolnosti, které existovaly ke dni sjednání smluvní pokuty; ty, jež nastaly až následně, mohou být významné jen z hlediska úvah, zda je či není požadavek na zaplacení smluvní pokuty výkonem práva v rozporu s dobrými mravy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. června 2017 33 Cdo 3428/2016). Jak bylo několikrát výše zdůrazněno, žalobkyně nemohla být sankcionována za neuzavření budoucí smlouvy v podobě, ke které se rezervační smlouvou nezavázala. Jestliže měl být obsah budoucí smlouvy v průběhu následných jednání doplněn, není možné postihovat druhou stranu, jestliže s doplněným obsahem nesouhlasila a odmítla smlouvu v této podobě uzavřít. Navíc byla smluvní pokuta v rezervační smlouvě sjednána pro případ neuzavření smlouvy do 31. 12. 2021, k tomuto datu nebyly žalovanou předloženy způsobilé návrhy budoucích smluv. Následná neformálně projevená vůle účastníků dále jednat o obsahu budoucích smluv i po datu 31. 12. 2021 se nevztahovala na ujednání o smluvní pokutě. Žalované tak nevzniklo právo na smluvní pokutu vůči žalobkyni a nejednalo se tak o započitatelnou pohledávku vůči nároku žalobkyně.

25. Ani další„ zápočet“ žalované, učiněný v podání ze dne 5. 10. 2022, nemohl mít za následek zánik pohledávky žalobkyně na vrácení rezervační zálohy. Žalovaná v něm pro případ neplatnosti ujednání o smluvní pokutě započetla vůči částce 200 000 Kč svůj nárok na náhradu škody, který jí měl vzniknout porušením povinnosti žalobkyně uzavřít dokumentaci podle rezervační smlouvy řádně a včas ve výši cca 500 000 Kč, tvořenou ušlým ziskem, nutností odvodu DPH z transakce a náklady spojenými s daným smluvním vztahem. Aby mohlo dojít k zániku pohledávky žalobce v důsledku jednostranného úkonu započtení, provedeného žalovanou, musely by být současně splněny jednak kvalitativní požadavky vztahující se k započítávaným pohledávkám vyplývajícím z ustanovení § 1982 a následující o. z. (vzájemné pohledávky, splatnost pohledávek, žalovatelnost pohledávek, určitost pohledávek apod.) jednak kvalitativní požadavky na samotný úkon započtení jako právní jednání (určitost, srozumitelnost, bezpodmínečnost apod.). V případě započtení více vzájemných pohledávek musí ten, kdo činí kompenzační úkon, určit, které pohledávky mají provedeným započtením zaniknout. Projev vůle směřující k započtení musí být tedy určitý do té míry, aby z něj bylo možné jednoznačně určit, které pohledávky a do jaké jejich výše započtením zanikají. Není-li z projevu směřujícího k započtení zřejmé, která pohledávka a proti které je započítávána, a v důsledku toho ani to, které vzájemně se kryjící pohledávky započtením zanikly, je úkon započtení neplatný pro neurčitost (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2008, sp. zn. 32 Cdo 3082/2007, ze dne 30. 3. 2011 sp. zn. 33 Cdo 3945/2009 a ze dne 18. 2. 2009, sp. zn. 23 Odo 932/2006). Žalovaná nekonkretizovala pohledávky, které namítla k započtení, sama tvrdila, že jejich souhrnná výše přesáhla výši pohledávky žalobkyně, neuvedla, která pohledávka a v jaké výši měla zaniknout. Samotný úkon započtení žalované tak v důsledku své neurčitosti nemohl mít za následek zánik pohledávky žalované, aniž by bylo zapotřebí vyzývat žalovanou ke konkretizaci„ započítávaných“ pohledávek.

26. Z uvedených důvodu nemohlo ani dojít k zániku závazku žalované započtením. Soud proto žalobě v plném rozsahu vyhověl.

27. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o. s. ř.“), když žalobkyně byla neúspěšná pouze v nepatrné části úroku z prodlení, soud jí tak přiznal plnou náhradu nákladů řízení v částce 59 364,50 Kč Náklady žalobkyně představují zaplacený soudní poplatek ve výši 8 000 Kč a náklady právního zastoupení spočívající v odměně advokáta vypočtené podle § 6, 7, 8 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu) z tarifní hodnoty 200 000 Kč (výše odměny za úkon 9 100 Kč) za 4 úkonů právní pomoci dle § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) vyhlášky č. 177/1996 Sb. (převzetí a příprava zastoupení, podání žaloby, předžalobní upomínka, účast u jednání dne 26. 9. 2022) a 1 úkon v hodnotě odměny za účast na vyhlášení rozsudku dne 6. 10. 2022 podle § 11 odst. 2 písm. f) advokátního tarifu, tedy v částce 4 550 Kč a v náhradě hotových výdajů za 5 úkonů ve výši 1 500 Kč (5 x 300 Kč dle § 13 odst. 3 vyhlášky) včetně 21% DPH z uvedených částek (tj. z odměny a paušálů) ve výši 8 914,50 Kč podle § 137 odst. 3 o.s.ř. O povinnosti zaplatit náhradu nákladů k rukám zástupkyně žalobkyně soud rozhodl podle ustanovení § 149 odst. 1 o.s.ř.

28. Lhůta k plnění byla stanovena v obecné třídenní délce (§ 160 odst. 1 o.s.ř).

Poučení