39Co 129/2022

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jiřího Cidliny a soudkyň JUDr. Aleny Svátkové a Mgr. Miloslavy Štorkové ve věci žalobce: H. OZ, IČO xxx sídlem xxx, xxx, Slovenská republika zastoupená advokátem proti žalované: C. T. B. s.r.o., IČO xxx sídlem xxx, Praha zastoupená advokátem pro 30 000 € s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu xxx ze dne 16. prosince 2021, č. j. 11 C 277/2019-202 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13 988 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho zástupce advokáta.

Odůvodnění

1. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala proti žalované úhrady částky 30 000 € s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 29. 5. 2018 do zaplacení (výrok I). Výrokem II uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku 120 310,30 Kč v třídenní lhůtě od právní moci rozsudku a k rukám jejího zástupce.

2. Uvedené částky se žalobce domáhal na základě bezdůvodného obohacení na straně žalované. Dohodl se se žalovanou, že spolu uzavřou smlouvu o postoupení budoucí pohledávky do výše 197 644 € za společností xxx s.r.o., IČO xxx, z titulu neuhrazené ceny díla či její části dle smlouvy o dílo č. xxx - Televizní studio xxx. Účastníci se dohodli na úhradě zálohy na odměnu za postoupení této pohledávky ve výši 20 000 €, kterou žalobkyně uhradila dne 19. 4. 2016. Žalovaná s ní však smlouvu o postoupení pohledávky neuzavřela ani zálohu nevrátila. Na základě opakovaných urgencí a osobního setkání s jednatelem K. O. bylo mezi stranami ujednáno, že k podpisu smlouvy o postoupení předmětné pohledávky dojde po úhradě další zálohy ve výši 10 000 €. Tu žalobkyně uhradila dne 22. 5. 2018, do dnešního dne nebyla smlouva o postoupení pohledávky uzavřena a částka 30 000 € vrácena. Žalobkyně požadovala úrok z prodlení, neboť k vrácení jistiny vyzvala výzvou, doručenou dne 25. 5. 2018, proto požadovala úrok z prodlení ode dne 29. 5. 2018. Žalobkyně dále doplnila, že se žalovanou žádné přistoupení k dluhu nesjednala a nehradila za společnost xxx, s.r.o., žádné dluhy. Částka 20 000 € byla uhrazena dne 19. 4. 2016 jako záloha, jež měla být započtena na úplatu. Z téhož důvodu dne 22. 5. 2018 v době jednání o podobě smlouvy o postoupení pohledávky uhradila žalobkyně zálohu 10 000 €.

3. Žalovaná v řízení navrhovala zamítnutí žaloby a uvedla, že věc se odvíjí od obchodní spolupráce žalované se společností xxx, s.r.o. Tato společnost si u žalované objednala vybudování televizního studia na Slovensku včetně dalších plnění a souvisejícího zaškolení personálu. Žalovaná dodala dílo v celkové hodnotě 230 258 €, což jí tato společnost nezaplatila. Před dokončením díla informoval JUDr. P. jednatele žalované o tom, že xxx, s.r.o. na úplné zaplacení nemá, on má k dispozici další firmy, aby nebyli překvapeni, pokud budou platby za xxx, s.r.o. hrazeny od nich. Dne 29. 2. 2016 žalovaná obdržela částečnou úhradu 15 000 € od společnosti xxx, s. r. o., v níž byl JUDr. P. později zapsán jako jednatel, a 20. 4. 2016 další částečnou úhradu od žalobkyně. Nebylo sporu o tom, že šlo o úhrady na dluh společnosti xxx, s.r.o., jak dokládá dohoda o uznání dluhu mezi žalovanou a společností xxx, s.r.o. ze dne 2. 2. 2017, kterou za xxx, s.r.o., uzavřel JUDr. P. V této dohodě jsou vypočteny jak pohledávky xxx, s.r.o. - 230 258 €, tak i to, co bylo uhrazeno - 129 944,60 €. Ve smlouvě stvrzená suma zahrnuje i platbu od žalobkyně ze dne 20. 4. 2016, bez ní by bylo uhrazeno pouze 109 944,60 €, jak dokládá přehled plateb extrahovaný z internetového bankovnictví žalované. Po více než dvou letech dne 22. 5. 2018 byla uhrazena další část pohledávky za xxx, s.r.o. ve výši 10 000 €, tentokrát hotovostním vkladem na bankovní účet žalované osobně JUDr. P. Ten byl od 30. 12. 2016 zapsaný jako prokurista společnosti xxx, s.r.o. Ani v tomto případě nešlo o nic jiného než o úhradu dluhu za xxx, s.r.o. Žalovaná současně popírala, že by mezi účastníky bylo dohodnuto postoupení pohledávky. V případě obou plateb se jednalo o plnění dluhu za jiného, které žalovanou nezavazovalo k postoupení pohledávky za xxx, s.r.o. V rozsahu těchto plnění zanikl dluh za společností xxx, s.r.o., což vylučuje postoupení dluhu.

4. Právně soud prvního stupně postupoval dle článku IV odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady EU č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Rozhodným právem shledal právo české dle článku X odst. 1, 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 864/2007 ze dne 11. 7. 2007, o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy - Řím II.

5. Vycházel z toho, že žalobkyně je občanským sdružením, jejímž statutárním zástupcem je (byl) P. P. Žalovaná je společností s ručením omezeným, jednatelem je K. O. Podle výpisu z obchodního rejstříku Slovenské republiky je (byl) jednatelem společnosti xxx, s. r. o. JUDr. P. P. Společnost xxx, s.r.o., je společností zapsanou ve slovenském obchodním rejstříku, jejím jednatelem byl M. D., a v období od 30. 12. 2016 do 15. 11. 2019 JUDr. P. P. Podle výpisu z registru trestů ze dne 5. 12. 2020 si jednatel žalobkyně nechal změnit jméno a příjmení z P. P. na T. T. Nemá záznam v registru trestů.

6. Z provedeného dokazování vzal soud prvního stupně z listinných důkazů za prokázané následující: - Z výpisu účtu č. xxx to, že v období od 1. 4. do 30. 4. 2016 z tohoto účtu odešla částka 20 000 € na účet žalované, jako účel platby je uvedeno „odkoupení pohledávky“. - Z dohody o uznání dluhu ze dne 2. 2. 2017 to, že žalovaná dne 2. 2. 2017 uzavřela se společností xxx, s.r.o., zastoupenou JUDr. P. P., prokuristou, dohodu o uznání dluhu, v níž si účastníci ujednali, že mezi žalovanou jako dodavatelem a xxx, s.r.o., jako objednatelem, byla dne 13. 11. 2015 sjednána dodávka instalace, konfigurace a školení na technologické vybavení televizní stanice xxx, s.r.o., přičemž dodávky technologií včetně jejich instalace, zprovoznění a komunikace včetně zaškolení personálu byly řádně provedeny. Celková cena dodaného zboží a služeb činila 230 258 € bez DPH. Dodavatel obdržel od objednatele v několika splátkách v období od 3. 12. 2015 do 11. 7. 2016 celkovou částku 129 944,60 €. Neuhrazený dluh činí 64 581,40 € - částka dopsána ve smlouvě ručně. Objednatel prohlásil, že uznává dluh specifikovaný v ujednání a zavazuje se jej uhradit do 28. 2. 2017, přičemž smlouva se řídí právním řádem České republiky. - Z tabulky vytvořené dne 20. 7. 2016 - bankovních výpisů za období od 9. 11. 2015 do 11. 7. 2016 to, že žalované přišly na účet banky vedený pro žalovanou platby v celkové výši 129 944,60 €, a to od společnosti xxx, s.r.o., dne 29. 2. 2016 od společnosti xxx, s. r. o. - 15 000 €, dne 20. 4. 2016 od společnosti xxx xxx - 20 000 €. Částky zde uvedené odpovídají částce, kterou žalovaná a společnost xxx, s.r.o. uvedly jako zaplacenou ve výše uvedené dohodě o uznání dluhu a kterou za xxx, s.r.o. podepsal P. P. - Z potvrzení xxx, a. s. ze dne 22. 5. 2018 to, že P. P. složil u této banky dne 22. 5. 2018 v hotovosti částku 10 000 € (ve prospěch účtu žalované) a jako účel platby uvedl „xxx“. - Z výzvy ze dne 22. 5. 2018 to, že žalobkyně prostřednictvím P. P. vyzvala žalovanou k vrácení částky 30 000 € v třídenní lhůtě. - Ze smlouvy o postoupení pohledávky, datované dnem 15. 4. 2016, bez podpisů, to, že měla být uzavřena smlouva mezi žalobkyní jako postupníkem a žalovanou jako postupitelem, jejímž předmětem mělo být postoupení budoucí pohledávky na postupníka, konkrétně pohledávky ze smlouvy o dílo č. 2015/012 - „xxx“. Dle článku II Úmluvy je postoupení úplatné a výše úplaty představuje neuhrazenou část z dohodnuté odměny za dodání díla. Postupník se úhradu zavázal zaplatit tak, že první část ve výši 20 000 € bude uhrazena na bankovní účet postupitele do pěti dnů od uzavření smlouvy a druhá na bankovní účet postupitele dle vzájemné dohody, která bude upřesněna osobním jednáním. Budoucí pohledávka měla přejít včetně veškerého příslušenství na postupníka dnem zaplacení souhrnné ceny 30 000 €. Smlouva byla sepsána ve slovenštině. - Z usnesení policie ze dne 20. 3. 2018, č. j. xxx, zahájení trestního stíhání P. P. pro zločin xxx, který měl spočívat v tom, že jako prokurista společnosti xxx, s.r.o., si měl přisvojit věci, které mu byly svěřeny. Podle dalšího usnesení ze dne 7. 6. 2021 bylo trestní stíhání obviněného, nyní T. T., zastaveno, neboť skutek není trestným činem. - Z čestného prohlášení R. H. to, že zná jak P. P., tak i K. O., protože byl jedním z dodavatelů společnosti xxx, s.r.o., jeho společnost dodávala hlavně výpočetní techniku a později se ukázalo, že společnost xxx nebyla schopna úhrady svých závazků. Proto svou pohledávku postoupil žalobkyni. - Z e-mailu ze dne 3. 11. 2016 K. O. P. P. to, že jednatel žalované poslal P. P. konečné faktury a vyúčtování s přílohou, z níž byly zřejmé přijaté platby xxx v roce 2016, mimo jiné platba ve výši 20 000 € od žalobkyně. Jedná se o dokument, ze kterého vycházeli účastníci při sepisování dohody o uznání dluhu, totožná částka je uvedena jako zaplacená. Mezi P. P. (T. T.) a K. O. dále probíhala e-mailová komunikace, dne 22. 5. 2012 byl K. O. zaslán návrh smlouvy o postoupení pohledávky.

7. Z výpovědi statutárního zástupce žalobkyně P. P. vzal soud prvního stupně za prokázané, že byl zaměstnancem advokátní kanceláře a měl přidělenou právě tuto společnost. Oslovil i B. M. a dostal se ke K. O., který dal nabídku na zabezpečení výpočtové a televizní techniky s tím, že má vztah ke společnosti, která to zabezpečuje. Postupem času, jak televize přestala fungovat, se stal prokuristou společnosti xxx. Posléze jeho prokura skončila a společnost funguje dále. K projektu samotnému uvedl, že mu všichni věřili, kdyby jej xxx nezaplatila, je to pohledávka, kterou je třeba zaplatit. Uvedl dále, že společnost xxx neplatila za nikoho, dala zálohu na odkoupení pohledávky, je to tak i napsané. Nejdříve došlo k úhradě 20 000 €, potom se dohodli, že to bude postoupení pohledávky a včas se vyčíslí. Dne 25. 5. 2018 jel z L. a sešli se, K. O. mu řekl, že mu nevěří, on mu proto řekl, ať podepíší smlouvu a může se to řešit. Druhý den v L. vložil na účet peníze. Poslal doklad, žalobce přestal komunikovat. O uzavření smlouvy o postoupení pohledávky bylo dohodnuto, ať jim pohledávku postoupí, protože ještě nebyla vyčíslena, tak půjde o zálohu. Za xxx bylo uznání dluhu dělané dvakrát za nějakým účelem, aby měl potvrzení. Účel dohody není uznání dluhu. Účel si přesně nepamatuje. Šlo o formální věc. Je to nesmysl, xxx nemohla zaplatit v tom čase nic.

8. Z výpovědi svědkyně V. S. P. soud zjistil, že dříve pracovala pro žalovanou. Ví o tom, že žalobkyni vlastní P. P. a spolufinancovala televizi xxx. JUDr. P. zná osobně, protože se nacházel v prostorách xxx po dobu, co tam působila asi od prosince roku 2013 do července 2019. Ona pracovala jako technik. Měla oprávnění jednat za společnost, v té době vykonávala i funkci jednatelky žalované. K. O. jednatelem nikdy nebyl, měl od ní generální plnou moc k jednání a podpisové právo, neboť ona dělala technické věci a neměla čas jezdit na schůzky. K realizaci uvedla, že televize byla technologicky funkční, svědkyně proškolila posádku. Zakázka proběhla úspěšně. Finance za ni zaplaceny nebyly. Ke konci veškerá jednání přešla na K. O., ona přestala být jednatelkou. V dubnu či květnu 2016 zavolala B. M., že se potřebuje sejít s P. P., sešli se mimo televizi v B., P. P. nepřijel, byla tam pouze B. M. a ta slíbila, že zaplatí do čtrnácti dnů až tří neděl. Vystupovala jako generální ředitelka xxx. Bylo zaplaceno asi 50 %, částečně bylo hrazeno i z jiných zdrojů, JUDr. P. vždy řekl, že jsou to jeho zdroje a jeho firmy. Svědkyně řekla, že bude-li to anoncováno jako platba závazku pro žalovanou za xxx stavbu, tak proti tomu nic nenamítá. Svědkyně projevila přání, aby tam bylo jasně uvedeno, že jde o platbu na účel za xxx. P. P. se představil jako právní zástupce společnosti xxx, přímo řekl, v jakém byl právním postavení, ona to nezkoumala, bylo to dáno tím, jak on vystupoval a jak ho všichni poslouchali. Stejně tak ho poslouchala i B. M., bylo naprosto zřejmé, že on je majitel, on je šéf a on o všem rozhoduje. Rozhodně nepřipustila, že by on byl někdo jenom bokem, to by ji v životě nenapadlo. Řídil veškeré stavby, vše stvrdil svým podpisem.

9. Z výslechu jednatele žalované K. O. vzal soud prvního stupně za prokázané, že v době partnerství s xxx, s.r.o. televizi zastupovala B. M. jako generální ředitelka. Problém byl v tom, že televizi se nepodařilo získat leasing, poté přišel P. P. s tím, že xxx nemá peníze a že to bude hradit z jiných svých firem, což částečně udělal. Po předání někdy v dubnu si ještě objednali další vícepráce a na objednávku B. M. jim dělali něco jako krizový management. P. P. sliboval, že do konce roku 2016 bude vše uhrazeno. V roce 2017 probíhala jednání. P. P. neustále sliboval úhradu, že dluhy doplatí a že sežene nějaké další obchody, nic z toho se nestalo. P. P. byl na Slovensku stíhán pro jiný trestný čin ekonomické povahy a byl umístěn do vazební věznice, odkud se dostal na kauci a posléze byl propuštěn. Setkávali se na dalších jednáních na Slovensku, kde sliboval, že zaplatí, až posléze v květnu 2018 složil na účet 10 000 € a následně chtěl podepsat antedatovanou smlouvu o postoupení pohledávky. Negativních signálů o jeho osobě přicházelo víc, podle výpisu z obchodního rejstříku JUDr. P. v době, kdy jednal se žalovanou, tam žádné legální postavení neměl, prokuristou se stal až posléze. Lze z toho dovodit, že plnou moc pro jednání neměl. Vystupoval s jistotou, která dávala jakousi důvěru, že to řídí opravdu on. Posléze v roce 2016 přišla od žalobkyně platba 20 000 € a následovaly sliby, že doplatí do konce léta, kdy budou sehnány další „kšefty“. To se táhlo od května 2016 do května 2018, prakticky celé dva roky ve fázi slibů. P. P. firmy nezmiňoval, je možné, že to tam padlo, že bude platit ze dvou subjektů, kromě žalobkyně ještě z M. V roce 2018 mu telefonoval ve večerních hodinách, někdy 16. nebo 18. května se potkali v D. v restauraci, byl tam s B. M. a říkali, že jsou připraveni do konce roku vše doplatit, že získal nějaké zdroje a jako důkaz dobré vůle druhý den že složí na účet 10 000 €, což se také stalo. Hovořil o tom, že zbytek by se měl řešit smlouvou o postoupení pohledávky. Právník jednatele upozornil na to, že smlouva je nepodepsatelná, neakceptovatelná a nevýhodná, protože obsahuje regresní ustanovení. Poté, co smlouva nebyla podepsána, následovaly další kroky typu výpověď smlouvy ze strany xxx pro porušení, P. P. podal dvě trestní oznámení, obě byla odložena pro nedůvodnost. K okolnosti uznání dluhu uvedl, že chtěl zvýšit právní jistotu společnosti, že peníze alespoň nějakým způsobem dostanou zpět. Po době uznání dluhu proběhla platba 10 000 €, je to vlastně částka, která je v dohodě o uznání dluhu. K osobě B. M. uvedl, že jednatelkou nikdy nebyla.

10. Z výpovědi svědkyně B. M. vzal soud prvního stupně za prokázané, že jako dobrovolník pracovala pro televizi xxx bez uzavření smlouvy. Žalovaná společnost za svoji práci dostala zaplaceno, byly tam nějaké nedoplatky, které se řešily. Hovořilo se o odkoupení pohledávky, potom seděli v Praze v nějakém podniku a řešili to. Předpokládala, že to bylo uzavřeno, ale patrně nikoli, protože K. O. smlouvu nepodepsal. Bylo to v roce 2016.

11. Z výpovědi svědka M. D. soud prvního stupně zjistil, že neví nic o tom, že by žalobkyně platila. Neví rovněž nic o tom, že by společnost xxx uznala dluh vůči žalované. Neví, v jaké pozici byl a zda se žalovanou někdy jednal. Je pravda, že měl něco na starosti, z hlediska časového odstupu to neví, tehdy došlo k tomu, že P. P. sebrala policie.

12. Na základě takto provedeného dokazování soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalovanou a společností xxx, s.r.o., byla dne 13. 11. 2015 uzavřena smlouva o dílo na dodání instalace a školení technologického vybavení televizní stanice xxx, jejímž prokuristou byl P. P. (nyní T. T.), který je současně statutárním zástupcem žalující společnosti a společnosti xxx, s. r. o. Společnost xxx byla v problému s finančním plněním, což se P. P. snažil řešit různými formami. Na jedné ze schůzek s jednatelem žalované navrhl, že bude plnit část dluhu prostřednictvím svých jiných společností, následně dne 16. 4. 2016 poslala žalobkyně 20 000 €. Společnost xxx dne 2. 2. 2017 dluh uznala ve smyslu § 2053 a násl. občanského zákoníku ve výši 64 581,40 € a současně potvrdila, že již bylo na dluh uhrazeno 129 944,60 €. Výše částky, uvedené v uznání dluhu, kterou za společnost xxx podepsal P. P., odpovídá soupisu uhrazených závazků od xxx, které dne 3. 11. 2016 poslal jednatel žalované K. O. P. P. Součástí uhrazených závazků za xxx je i platba žalobkyně ve výši 20 000 € ze dne 20. 4. 2016. Prokurista společnosti Peter Puškár a současně statutární zástupce žalobkyně tak věděl před podpisem dohody o uznání dluhu za společnost xxx vůči žalované, že součástí plateb je i uvedená částka, a s tímto vědomím dohodu podepsal.

13. Soud prvního stupně z těchto skutečností dovodil, že žalobkyně plnila dluh za společnost xxx ve výši 20 000 € dne 16. 4. 2016. Dne 22. 5. 2018 žalobkyně uhradila částku 10 000 €, v příkazu k úhradě bylo uvedeno „xxx za pohledávku vůči xxx“. P. P. současně poslal jednateli žalované návrh smlouvy o postoupení pohledávky. Jednatel žalované smlouvu podepsat odmítl jako nevýhodnou. Soud prvního stupně při závěru o skutkovém stavu vycházel zejména z výpovědi svědkyně P., jednatele žalované O., dohody o uznání dluhu a e-mailové korespondence od K. O. P. P. Tyto důkazy po vzájemné konfrontaci tvoří ucelený a uzavřený celek. Akcentoval zejména výpověď svědkyně P., která již nemá k účastníkům žádný zaměstnanecký či jiný vztah, působila věrohodně a přesně popsala jednání o uhrazení dluhu ze strany xxx s tím, že úhrady byly několikrát ze strany T. T. měněny a výslovně avizoval, že některé platby přijdou z jiných jeho zdrojů - firem, v nichž působí, padlo i jméno H. Svědkyně v minulosti působila jako jednatelka a jednání se účastnila, uvedla, že pokud budou platby od jiných společností platbami dluhu od společnosti xxx, mělo by to takto být avizováno, což P. P. akceptoval. Následně byl již jednatelem K. O.

14. Naopak nepřesvědčivě na soud působily výpovědi B. M. či P. P. V tomto smyslu zdůraznil část výslechu P. P.vyjadřujícím se k důvodům uznání dluhu a částkám tam uváděným, neboť vyslýchaný se snažil soud přesvědčit, že byť listinu podepsal, vážně to nemyslel a bylo to podepsané z jiných důvodů, které však blížeji nedovedl vysvětlit. Obdobně nevěrohodně na soud působila i svědkyně M., která ve své výpovědi působení ve společnosti xxx deklarovala jako dobrovolné. Navíc si na velkou část nepamatovala. Zarážející však bylo, že si vzpomněla, že mělo dojít k jednání o postoupení pohledávky v Praze, byť jako rok uvedla 2016 a nikoli 2018. Soud neuvěřil ani tomu, že návrh smlouvy o postoupení pohledávky byl učiněn již dne 15. 4. 2016, jak vyplývá z textu smlouvy, není totiž zřejmé, proč by byl návrh vytvářen tohoto dne a straně žalované předložen teprve v květnu 2018. Svědek D. nesdělil nic podstatného.

15. Soud zamítl návrh žalobkyně na doplnění dokazování o výslech R. H., neboť byl učiněn až po koncentraci řízení, stejně jako návrh na doplnění dokazování o účetní doklady společnosti xxx a xxx. Zamítl výslech svědka L. z téhož důvodu. Zamítl i návrh na provedení dokazování notářským zápisem o obsahu WhatsApp komunikace a znaleckého posudku z oboru IT a kriminalistika k obsahu této komunikace, neboť to považoval za nadbytečné. Nezabýval se ani hodnocením případně dalších v řízení provedených důkazů, neboť z nich nezjistil žádné podstatné skutečnosti.

16. Po právní stránce postupoval dle § 2053 zákona č. 89/2012 Sb. - občanského zákoníku (dále jen o. z.) ve spojení s § 1936 odst. 1, 2 a § 2991 odst. 2.

17. Dospěl k závěru, že žalobkyně plnila dluh za společnost xxx dle původní dohody se žalovanou, kterou učinil statutární orgán žalobkyně a současně prokurista společnosti xxx, s.r.o. Naopak neuvěřil verzi strany žalující, že společnost xxx plnila bez právního důvodu, a má tak nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 30 000 €. Byla-li by verze žalující strany pravdivá, odporovalo by to především listině podepsané samotným P. P., v níž uznal dluh společnosti xxx vůči žalobkyni a současně podepsal, že ze strany xxx již bylo uhrazeno 129 944,60 €, přičemž součástí částky bylo i 20 000 €. Tato částka přesně odpovídá listině zaslané jak P. P., tak tehdejší jednatelce xxx Zlámalové. Lze předpokládat, že P. P. - T. T. jako osoba rozumně uvažující a práva znalá věděla, co podepisuje a jaké to může mít důsledky. Pokud se tak někdo měl obohatit na úkor žalobkyně, je to společnost xxx, s.r.o., za kterou byl plněn dluh vůči žalované společnosti. Odkázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 5. 2019, sp. zn. 28 Cdo 208/2019. Vůli žalobce plnit dluh za společnost xxx dovodil ze skutečnosti, že statutárním zástupcem společnosti je tatáž osoba, která podepsala uznání dluhu za společnost xxx. Tatáž osoba učinila dle provedeného dokazování prohlášení, že bude plnit prostřednictvím společností, v nichž působí, a na vůli plnit dluh xxx lze usuzovat i z toho, že platba 20 000 € nebyla nikdy ze strany žalující rozporována, jak vyplývá zejména z výslechu svědkyně P. a jednatele žalované K. O. Vůle žalobce je tak zřejmá z okruhu provedených důkazů, které vzájemně korespondují a vylučují verzi žalované strany, že nikdy nechtěla plnit jakýkoli dluh za společnost xxx, s.r.o. Ze všech těchto důvodů žalobu jako nedůvodnou zamítl.

18. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Náklady tvoří náklady právního zastoupení, spočívající v odměně advokáta za 8 úkonů právní služby po 11 380 Kč za převzetí zastoupení, účast na jednání dne 4. 2. 2020, vyjádření ve věci samé ze dne 31. 3. 2020, účast u jednání dne 2. 7. 2020, 6. 10. 2020, 30. 3. 2021, 27. 5. 2021 a 16. 12. 2021 včetně jednoho a půl úkon za účast u jednání dne 7. 5. 2020 dle § 13 odst. 2 vyhl. č. 177/1996 Sb. - advokátního tarifu (dále jen a. t.) a náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %. Celková výše náhrady nákladů řízení tak představuje částku 120 310,30 Kč.

19. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání s návrhem na jeho změnu a vyhovění žalobě, případně zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně zpět k novému řízení. Žalobkyně soudu prvního stupně v prvé řadě vytýkala, že je jí de facto připisována vůle třetí osoby, a to přesto, že tato třetí osoba neměla na tvorbu vůle žalobkyně jakýkoli vliv. Konkrétně poukázala na závěr soudu prvního stupně, podle něhož třetí strana uzavřela dohodu o uznání dluhu, do které byly zahrnuty i platby žalobkyně. V tom spatřovala důvod pro hodnocení vůle žalobkyně tak, že měla v úmyslu hradit za tuto třetí osobu její dluh za situace, kdy k uzavření této dohody došlo až po uzavření peněžních prostředků a již z elementární logiky věci tak uvedená dohoda nemůže vypovídat nic o skutečné vůli žalobkyně k okamžiku jednání. Soudu prvního stupně vytýkala i to, že učinil své závěry pouze na základě několika vybraných provedených důkazů, jimiž byla zmiňovaná dohoda o uznání dluhu, jejíž stranou není žalobkyně, dále k tomu předaných tabulkových výpočtů, které žalobkyně neodsouhlasila, z výpovědí jednatele žalované a V. S. P., bývalé zaměstnankyně a do dnešního dne blízké přítelkyně jednatele žalované. Ostatními a zcela zásadními důkazy, vztahujícími se k tvorbě vůle žalobkyně, se soud prvního stupně vůbec nezabýval. Vůle žalobkyně je však zřejmá již z textu, který připojila k platbě ze dne 19. 4. 2016 ve výši 20 000 €, v níž bylo výslovně uvedeno - odkupenie pohledávky. Toto žalobkyně doložila výpisem z účtu. Soud prvního stupně tento důkaz sice provedl, ale na jeho hodnocení rezignoval. Z něj přitom nemůže plynout nic jiného než to, že tato platba byla provedena ve vztahu k odkoupení pohledávky a zcela vylučuje, že by se mělo jednat o platbu na dluh třetí osoby. U druhé platby ze dne 22. 5. 2018 ve výši 10 000 € byl uveden text - xxx za pohledávku vůči xxx. Zde je již zřejmé, jak vyplývá i z výslechu jednatele žalované, že obě strany hovoří o postoupení pohledávky. Tuto část výpovědi jednatele žalované však soud prvního stupně ve svém rozsudku nezmínil, v tomto smyslu poukázala na protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne 6. 10. 2020, kde jednatel žalované výslovně uvedl: „a protože 20. 5. večer se zmínil o tom, že bude chtít dořešit nějakou formou postoupení pohledávky, tak jsem ho požádal, aby mi to poslal, ať si to můžu projít s právníkem“. Je tak zřejmé, že i tuto druhou platbu žalobkyně uhradila za účelem jednání o postoupení pohledávky, což je potvrzeno i důkazy. Poukázala na judikaturu českých soudů k otázce vůle právnické osoby. K tomu uvedla, že pokud je jedna osoba statutárním orgánem dvou právnických osob, není vyloučeno, aby za každou z nich jednala odlišně. Tvrzení, že pokud statutárnímu orgánu žalobkyně byly zaslány tabulky a on je nerozporoval, což žalovaná neprokázala, a tím uznala platbu jako platbu na pohledávku xxx, je podle žalobkyně nesprávné a nelogické. Skutečnost, že nerozpoznala tabulku zaslanou žalovanou, neovlivňuje vůli žalobkyně, která již byla dříve jasně projevena. Soud prvního stupně svým rozhodnutím zásadně změnil vůli žalobkyně, řádně provedenou, což je v rozporu s právními předpisy. Navíc soud žalobkyni nepoučil o tom, že nemá za prokázaná její žalobní tvrzení.

20. Při jednání odvolacího soudu žalobkyně označila napadený rozsudek za zmatečný. K částce 20 000 € uvedla, že projev vůle byl z plnění zřejmý. V té době P. P. nebyl prokuristou společnosti xxx, s.r.o. Soud prvního stupně špatně posoudil věc jako plnění za jiného. K plnění samotnému uvedla i to, že nárok žalované vůči společnosti xxx, s.r.o. nevznikl, protože dílo nebylo předáno. Zdůraznila, že ve věci je třeba se opírat o fakta, jimiž jsou smlouva o dílo a dvě provedené platby včetně smlouvy o postoupení pohledávky.

21. Žalovaná při jednání odvolacího soudu uvedla, že ke smlouvě o dílo se společností xxx, s.r.o. lze říct to, že by nikdy neposkytla plnění, kdyby za vším nestál P. P. Mělo být původně financováno formou leasingu. Požadované částky byly hrazeny zálohově s tím, že společnost xxx, s.r.o. na to nemá a platby budou hrazeny jinak. P. P. platby hradil z jiných svých společností. Za žalující společnost nikdo jiný než on nevystupoval. Naopak žalující společnost byla nástroj P. P. jak zaplatit alespoň část pohledávky. P. P. z jiných společností hradil na základě ústní dohody, nikdo jej k tomu nenutil, chtěli se dohodnout. Na posléze navrhované postoupení pohledávky žalobkyně nepřistoupila. Podle žalované je žaloba v rozporu s dobrými mravy. Jestli má vůči někomu žalující strana pohledávku, je to společnost xxx, s.r.o.

22. Odvolací soud poté přezkoumal napadený rozsudek v plném rozsahu dle podaného odvolání žalobkyně, postupem dle § 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, naopak odvolací soud odkazuje na dokazování provedené soudem prvního stupně včetně jeho hodnocení důkazů ve smyslu § 132 o. s. ř. Po přezkoumání závěrů soudu prvního stupně dospěl k tomu, že jsou správné a lze z nich vycházet. Se soudem prvního stupně v prvé řadě souhlasí v otázce mezinárodní příslušnosti včetně práva rozhodného (bod 4 odůvodnění).

23. Předmětem dokazování v dané věci bylo zjištění vůle právnických osob při jednáních za situace, kdy žalobkyni zastupoval JUDr. P. P., žalovanou K. O. a rovněž JUDr. P. P. společnost xxx, s.r.o., která se žalovanou jako objednatel uzavřela smlouvu o dílo, jehož cenu neuhradila. Jak žalobkyně tak žalovaná vůli stran interpretovaly odlišně.

24. Podle § 556 o. z. o výkladu právních jednání, co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odst. 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odst. 2).

25. Podle judikatury Nejvyššího soudu k tomuto ustanovení, např. rozsudku ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016 platí, že „základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě - u vícestranných právních jednání - společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen“.

26. Ve smyslu § 161 a násl. o. z. za právnickou osobu jednají její statutární orgány, jinými slovy společnost jejich prostřednictvím vyjadřuje svoji vůli.

27. Mezi účastníky řízení nebylo sporné, že žalovaná a společnost xxx, s.r.o. uzavřely smlouvu o dílo, a po jeho provedení řádném (o čemž mimo jiné svědčí i uznání dluhu objednatelem), se žalované jako zhotoviteli dostalo pouze částečného plnění.

28. Z listinných důkazů vyplývá, že společnost xxx, s.r.o., zastoupená prokuristou JUDr. P. P., a žalovaná, uzavřely dne 2. 2. 2017 dohodu o uznání dluhu společnosti xxx, s.r.o. s odkazem na smlouvu o dílo mezi nimi uzavřenou, za celkovou cenu dodaného zboží a služeb ve výši 230 258 € bez DPH. Dodavatel obdržel od objednatele v několika splátkách v období od 3. 12. 2015 do 11. 7. 2016 celkovou částku 129 944,60 €. Podle bankovních výpisů do uhrazených částek spadá jednak částka 15 000 € od společnosti xxx, s. r. o. a dále částka 20 000 € od společnosti xxx (žalobkyně).

29. Žalobkyně k tomu v odvolání tvrdila, že okolnost, že za společnost xxx, s.r.o. vystupoval jednatel žalobkyně JUDr. P. P., je nerozhodná s tím, že je-li jedna osoba statutárním orgánem dvou právnických osob, není vyloučeno, aby za každou z nich jednala odlišně. V dané věci však JUDr. P. P. za společnost xxx, s.r.o. vůči žalobkyni uznal dluh a jeho výši, a muselo mu tak být (i jako jednateli žalobkyně) osobně známo, že do uhrazených částek žalovaná započítala i platbu žalobkyně ve výši 20 000 € z dubna 2016, označenou jako “odkupenie pohledávky“. Druhá z nyní požadovaných částek - 10 000 €, zaplacená dne 22. 5. 2018 ve prospěch účtu žalované, má jako účel platby již přímo uvedeno „ xxx“, tedy úhrada uvedené částky není ani formálně vázána na postoupení pohledávky.

30. S těmito listinnými důkazy plně korespondují skutečnosti, které při svém účastnickém výslechu uvedl jednatel žalované K. O., zejména však svědkyně V. S.P. (pracující v minulosti pro žalovanou, aktuálně však bez vztahu k ní), z jejíž výpovědi vzal soud prvního stupně za prokázané, že JUDr. P. P. v době ještě před dokončením realizace díla na začátku března na jednání výslovně uvedl, že dílo bude hrazeno z jiných zdrojů (než xxx, s.r.o.), jsou to jeho zdroje a jeho firmy a bude to nějakých 30 000 €. Za společnost xxx, s.r.o. při jednáních se žalobkyní vše řešil právě JUDr. P. P. Naopak v rozporu s uvedenými listinnými důkazy jsou výpovědi jak statutárního zástupce žalobkyně JUDr. P. P., tak i B. M. JUDr. P. P. nevysvětlil důvody, proč podepsal uznání dluhu za xxx, s.r.o., zvláště v situaci, kdy jak sám uvedl, nemyslel to vážně a podepsal to z jiných důvodů. Pro popsanou interpretaci ostatně svědčí i úhrada částky 15 000 € od společnosti M., s. r. o. jako další ze společností, jejímž statutárním orgánem byl JUDr. P. P., a jeho slovy se tak jednalo o úhradu z jiných jeho zdrojů a jiné jeho firmy. Poukazovala-li žalobkyně na nedostatek poučení ze strany soudu prvního stupně, odvolací soud k tomu uvádí, že na základě provedeného dokazování byl skutkový stav jednoznačně prokázán a nebylo třeba jej doplňovat.

31. Z těchto důvodů se odvolací soud ztotožňuje se skutkovými závěry soudu prvního stupně a v podrobnostech na ně odkazuje. Lze proto uzavřít, že žalovaná jako věřitel se souhlasem dlužníka ve smyslu § 1936 odst. 1 o. z. přijala plnění duhu společnosti xxx, s.r.o. ze strany třetích osob, a v důsledku toho se na jejich vrub nemohla bezdůvodně obohatit. Napadený rozsudek soudu prvního stupně je tak správný a odvolací soud jej postupem dle § 219 o. s. ř. jako celek potvrdil.

32. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. a plného úspěchu žalované i v odvolacím řízení. Její náklady sestávají z odměny advokáta za účast při jednání odvolacího soudu dne 14. 9. 2022. Z punkta 735 750 Kč (kurz eura k tomuto dni činil 24,525 Kč) činí odměna 11 560 Kč, spolu s náhradou hotových výdajů (300 Kč) a náhradou 21 % DPH (po zaokrouhlení 2 428 Kč) celkem 13 988 Kč. Tuto částku odvolací soud uložil žalobkyni zaplatit žalované v zákonné lhůtě dle § 160 odst. 1 o. s. ř a na zákonné platební místo (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Poučení