5 A 93/2024–63
Citované zákony (32)
- soudní řád správní, 150/2002 Sb. — § 52 odst. 2 § 60 odst. 1 § 66 odst. 2 § 71 odst. 1 písm. d § 75 odst. 1 § 75 odst. 2 § 78 odst. 7 § 103 odst. 1
- správní řád, 500/2004 Sb. — § 2 odst. 4 § 94 § 94 odst. 4 § 99 § 99 odst. 3 § 141 § 165 § 165 odst. 2
- o střetu zájmů, 159/2006 Sb. — § 2 odst. 1 písm. c § 3 odst. 3 písm. a § 4a § 4b § 4c § 23 odst. 1 písm. b
- občanský zákoník, 89/2012 Sb. — § 7 § 1448 odst. 1 § 1449 odst. 2
- o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), 90/2012 Sb. — § 71 § 74 § 74 odst. 1 § 75 § 75 odst. 1 § 75 odst. 2 § 78 odst. 2 písm. g
Rubrum
Městský soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně Mgr. Gabriely Bašné a soudců Mgr. Kateřiny Kozákové a Mgr. Ondřeje Hrabce ve věci žalobkyně: Výkrm Tagrea, s. r. o., IČO: 21602463 sídlem Karlov 196, Kutná Hora zastoupena advokátkou JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D. sídlem Jungmannova 745/24, 110 00 Praha 1 – Nové Město proti žalovanému: Ministerstvo zemědělství sídlem Těšnov 65/17, 110 00 Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí ministra žalovaného ze dne 25. 12. 2024, č. j. MZE–51674/2024–11155, takto:
Výrok
I. Žaloba se zamítá.
II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení.
III. Žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení.
Odůvodnění
I. Základ sporu
1. V posuzované věci je spor o to, zda žalovaný postupoval v souladu se zákonem, když v přezkumném řízení zrušil veřejnoprávní smlouvu o poskytnutí dotace (dále též „Dohoda“) uzavřenou dne 28. 8. 2018 mezi Státním zemědělským a intervenčním fondem (dále jen „SZIF“ nebo „Fond“) a žalobkyní, jejíž jedinou akcionářkou je společnost AGROFERT, a.s., IČO 26185610 (dále jen „Agrofert“), pro její rozpor s § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění účinném do 31. 12. 2023 (dále jen „zákon o střetu zájmů“) a s čl. 61 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU, Euratom) 2018/1046 ze dne 18. července 2018, kterým se stanoví finanční pravidla pro souhrnný rozpočet Unie (dále jen „Finanční nařízení“).
2. Jediným akcionářem společnosti Agrofert byl do 3. 2. 2017 Ing. A. B., jenž byl v době uzavření Dohody předsedou vlády České republiky, a tedy veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Dne 3. 2. 2017 A. B. vložil 628 kmenových akcií společnosti Agrofert, s nimiž je spojen 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti, (jakož i společnosti SynBiol, a.s., IČO: 260 14 343), do svěřenských fondů: 565 akcií do svěřenského fondu AB private trust I, spravovaného svěřenským správcem Ing. Z. P., a zbývajících 63 akcií do svěřenského fondu AB private trust II, spravovaného svěřenským správcem JUDr. A. B.
3. Žalobkyně požádala dne 28. 10. 2017 Fond o dotaci na projekt „Modernizace farem pro drůbež“ z Programu rozvoje venkova České republiky na období 2014 – 2020. Dne 28. 8. 2018 uzavřel Fond s žalobkyní Dohodu, tj. veřejnoprávní smlouvu o poskytnutí dotace ve výši 1 995 537 Kč, která měla být financována částečně národními zdroji ČR a částečně příspěvkem Evropské unie. Dne 14. 2. 2020 žalobkyně požádala o platbu.
4. Dne 14. 9. 2020 Fond informoval žalobkyni, že platba nebude provedena v termínech předpokládaných Pravidly pro žadatele, a to z důvodu prověřování způsobilosti příjemce dotace ve smyslu čl. 48 nařízení 809/2014[1] (správní kontroly) spojeného s auditem Evropské komise (dále „Komise“) č. UMB/2019/003/CZ, jenž se týkal Evropského zemědělského fondu pro rozvoj venkova (dále „EZFRV“) a souladu fungování zavedených řídících a kontrolních systémů za účelem vyloučení střetu zájmů, a to s ohledem na možný střet zájmů Ing. A. B. (dále „Audit“). Dne 18. 3. 2021 bylo zahájeno sporné řízení podle § 141 a násl. zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dál jen „správní řád“). Žalovaný posoudil návrh na zahájení sporného řízení jako spor o postup Fondu k tvrzené nečinnosti Fondu k poskytnutí dotace. Rozhodnutím ze dne 10. 3. 2022, č.j. MZE–13332/2024–14112 žalovaný návrh zamítl s odůvodněním, že Audit nebyl v době vydání rozhodnutí ze strany Evropské komise ukončen a jeho závěr bude mít zásadní význam pro vyplacení dotace konkrétním příjemcům, neboť Fond nemůže vyplatit dotaci žalobkyni, o jejíž způsobilosti k poskytnutí dotace vyvstaly pochybnosti. Veřejným zájmem ve smyslu § 2 odst. 4 správního řádu je, aby nebyly poskytovány dotace z evropských prostředků, které následně mohou být důvodem pro finanční opravy podle čl. 52 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1306/2013, v platném znění. Žalobkyně se proti uvedenému rozhodnutí žalovaného bránila žalobou u Městského soudu v Praze. Ten rozsudkem ze dne 8. 3. 2023 č. j. 9 A 42/2022–106 výše uvedené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení. V rozsudku soud argumentuje, že žalovaný nedisponuje pravomocí řešit ve sporném řízení otázku způsobilosti žalobkyně jako příjemkyně dotace, ani nemůže zamítnout návrh iniciující sporné řízení s tím, že se tato otázka musí nejprve vyřešit. Posuzování této otázky spadá do oblasti posuzování zákonnosti veřejnoprávní smlouvy a žalovaný měl posuzování předmětné předběžné otázky učinit v samostatném řízení z moci úřední podle § 165 správního řádu, přičemž vlastní sporné řízení měl do vyřešení této předběžné otázky přerušit podle § 64 odst. 1 písm. c) bod 3 správního řádu.
5. Fond následně přípisem ze dne 10. 5. 2023 žalobkyni sdělil, že po ověření způsobilosti výdajů a ověření splnění veškerých podmínek pro proplacení finančních prostředků oznamuje výši schválené dotace na projekt „Modernizace farem pro drůbež“ ve výši 0 Kč a informoval žalobkyni o ukončení administrace jeho žádosti o dotaci.
6. Žalovaný následně dne 17. 7. 2023 zahájil přezkumné řízení podle § 165 správního řádu, neboť měl za to, že Dohoda byla uzavřena v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů. V rámci přezkumného řízení vydal dne 13. 3. 2024 rozhodnutí č. j. MZE–16328/2024–14112 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), jímž zrušil Dohodu s účinky ode dne jejího uzavření. V odůvodnění prvostupňového rozhodnutí odkázal na výsledky auditního šetření stvrzené prováděcím rozhodnutím Komise č. 2022/908 ze dne 8. 6. 2022, podle nichž se na Ing. A. B. vztahuje § 4c zákona o střetu zájmů, v důsledku čehož veškeré dotace poskytnuté skupině Agrofert po 1. 9. 2017 (tj. po rozhodném datu pro použití § 4c zákona o střetu zájmů) jsou s tímto zákonem v rozporu, jestliže: a) žádost o dotaci byla podána dne 1. 9. 2017 nebo po tomto datu a b) dotace byla poskytnuta v době, kdy byl Ing. A. B. veřejným funkcionářem ve smyslu § 2 odst. 1 písm. c) zákona o střetu zájmů. Žalovaný dodal, že v nyní posuzovaném případě byly obě podmínky splněny (Ing. A. B. byl v době uzavření Dohody předsedou vlády). Situace, kdy byl Ing. A. B. v době uzavření Dohody předsedou vlády České republiky a s ohledem na pravidla fungování obou svěřenských fondů ovládal obchodní společnosti, spadá po 2. 8. 2018 do situace střetu zájmů popsané taktéž v ustanovení čl. 61 odst. 1 Finančního nařízení.
7. Žalovaný poukázal též na závěr Komise, že se § 4c vztahuje na všechny právní předpisy upravující rozpočtová pravidla v ČR a nikoli výlučně na zákon č. 218/2000 Sb., zmíněný v poznámce pod čarou k § 4c zákona o střetu zájmů. Neexistuje totiž logický důvod, který by ospravedlňoval rozdíl v zacházení s dotacemi financovanými z EZFRV (ve vztahu k nimž by se § 4c nepoužil) a s dotacemi z jiných unijních fondů (u nichž by se použil).
8. K samotnému střetu zájmů žalovaný zdůraznil, že ovládání ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů lze realizovat nejen právně, ale i fakticky. Rozhodující vliv lze uskutečňovat přímo, ale také prostřednictvím jiných osob, přičemž postačuje i pouhá možnost uplatňovat rozhodující vliv, jedná–li se o možnost reálnou a podloženou. Žalovaný citoval závěry Komise, podle nichž s přihlédnutím k obsahu statutů obou svěřenských fondů a ke skutečnosti, že jsou ovládajícími osobami společnosti Agrofert, ovládá Ing. A. B. nepřímo celou skupinu Agrofert právě prostřednictvím svěřenských fondů.
9. Žalovaný shrnul, že statuty svěřenských fondů jsou nastaveny tak, aby umožnily Ing. A. B. nadále vykonávat na společnost Agrofert rozhodující vliv ve smyslu § 74 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále „ZOK“). Ing. A. B. nemá formálně práva k akciím, ale má možnost zasahovat do složení orgánů, které tyto pravomoci mají, a jimiž jsou svěřenský správce a rada protektorů, a má právo na potřebné informace. Statuty rovněž stanoví, že vyčleněné akcie nesmí být při správě svěřenského fondu zcizeny jinak než formou vydání majetku (akcií) obmyšlenému, tj. za života Ing. A. B. pouze do jeho rukou. Nemohou být ani jakkoli zatíženy. Možnost svěřenských správců uplatňovat ve společnosti Agrofert rozhodující vliv je vzhledem k těmto skutečnostem přes naplnění znaků dle § 75 odst. 1 a 2 ZOK toliko formální. Žalovaný zdůraznil, že kritérium způsobilosti příjemce je předmětem správní kontroly podle čl. 48 nařízení 809/2014. Veřejnoprávní smlouva nesmí být v rozporu s právními předpisy, nesmí je obcházet a musí být v souladu s veřejným zájmem.
10. Ohledně dopadů rozhodnutí do práv žalobkyně žalovaný předeslal, že jiný postup než zrušení Dohody by přicházel v úvahu jedině v případě zjevného nepoměru mezi ochranou práv nabytých v dobré víře a ochranou veřejného zájmu, jímž je v posuzované věci ochrana českých veřejných rozpočtů. Žalovaný uvedl, že posuzovaný projekt není jediný, jenž byl shledán nezpůsobilým v důsledku porušení § 4c zákona o střetu zájmů. U společností ze skupiny Agrofert byly z tohoto důvodu pozastaveny platby v celkové výši 581 418 529 Kč. Okolnosti případu podle názoru žalovaného odůvodňují řešení spočívající ve zrušení Dohody k datu jejího uzavření.
11. Žalobkyně podala proti prvostupňovému rozhodnutí rozklad, jehož obsah je do značné míry shodný se žalobou v této věci. Rozhodnutím označeným v záhlaví tohoto rozsudku (dále jen „napadené rozhodnutí“) ministr rozklad zamítl a prvostupňové rozhodnutí potvrdil. V odůvodnění napadeného rozhodnutí se ztotožnil se skutkovými zjištěními i jejich hodnocením ze strany žalovaného. K námitce, že žalovaný nezjistil žádné porušení zákona, jež je zákonným předpokladem pro zrušení veřejnoprávní smlouvy (a tím méně, kdo se tohoto porušení dopustil), uvedl, že pro posouzení věci není rozhodné, jaká konkrétní osoba, kdy a jakým jednáním porušila právní předpisy, nýbrž to, že žalobkyně není způsobilou příjemkyní dotace podle Dohody.
II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného
12. Žalobkyně v žalobě namítla, že právo zahájit přezkumné řízení o souladu Dohody s právními předpisy již prekludovalo, a to na základě čl. 3 odst. 1 přímo použitelného nařízení 2988/95.[2]
13. Žalovaný dle názoru žalobkyně vědomě rezignoval na zjištění skutkového stavu věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti, neboť sice konstatoval rozpor Dohody s § 4c zákona o střetu zájmů, avšak neprokázal naplnění hypotézy tohoto ustanovení a nepovažoval za nutné objasnit ani to, kdo, kdy a jakým jednáním či opomenutím (skutkem) tento právní předpis porušil. Bez těchto skutkových zjištění však nemohl přezkoumatelně dospět k závěru o rozporu Dohody s právními předpisy, natožpak určit, k jakému okamžiku má být zrušena.
14. Namísto řádného zjištění skutkového stavu a posouzení věci, které by mělo oporu v právních předpisech, žalovaný rozpor Dohody s § 4c zákona o střetu zájmů v zásadě toliko presumoval, a to na základě předběžných a právně nezávazných závěrů Auditu v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího správního soudu (dále jen „NSS“), podle níž věcnou správnost Auditu nelze presumovat v řízeních, která mají za důsledek negaci právního nároku na již přiznanou (poskytnutou) dotaci. V nyní projednávané věci neměl žalovaný volné správní uvážení, komu dotaci poskytne, ale uzavřením Dohody vznikl žalobkyni nárok na její poskytnutí. Žalovaný však přistoupil k Auditu jako k nezpochybnitelné „koruně důkazů“ a odmítl se vypořádat s řadou námitek proti skutkovému a právnímu posouzení věci, ze kterého Audit vycházel, a to s poukazem na skutečnost, že obdobné námitky již byly vypořádány v rámci Auditu, jehož se však žalobkyně nemohla účastnit a vykonávat v jeho průběhu jakákoliv procesní práva. Odmítl také provést žalobkyní navržený soubor důkazních prostředků, jež vyvracely skutková zjištění a jejich právní posouzení v rámci Auditu.
15. Žalovaný však pochybil nejen procesně, ale i při posouzení věci samé. Ustanovení § 4c zákona o střetu zájmů totiž na Dohodu vůbec nedopadá, a nemohlo tedy být při jejím uzavírání ani porušeno. I kdyby na Dohodu hypoteticky dopadalo, nemohlo být porušeno, protože společnost Agrofert v okamžiku uzavření Dohody ovládal výlučně svěřenský správce Ing. Z. P., který nikdy nebyl veřejným funkcionářem ve smyslu zákona o střetu zájmů. Článek 61 Finančního nařízení dopadá teoreticky pouze na Fond, a nebylo prokázáno porušení tohoto ustanovení.
16. Další pochybení žalovaného spočívá dle mínění žalobkyně v tom, že vztáhl účinky zrušení Dohody již k okamžiku jejího uzavření. I došlo–li by v souvislosti s uzavřením dohody k porušení zákona o střetu zájmů, dopustil by se jej Fond jako poskytovatel dotace, nikoliv žalobkyně, která Fondu nikdy nesdělila žádné nesprávné nebo zavádějící údaje. Nebyly tak splněny podmínky stanovené v § 99 odst. 3 správního řádu, aby žalovaný mohl dohodu zrušit s účinky ex tunc. Této skutečnosti si je žalovaný vědom, a právě proto se účelově vyhýbá odpovědi na otázku, komu je tvrzené porušení právních předpisů přičitatelné.
17. Popsanými vadami je zatíženo jak prvostupňové, tak napadené rozhodnutí, v němž se ministr nevypořádal s rozkladovou argumentací, zejména s její částí týkající se způsobu ovládání společnosti Agrofert a fungování svěřenských fondů, do nichž byly akcie této společnosti vloženy. Rozhodnutí je tak z větší části nepřezkoumatelné a ve zbylé části dospívá k nesprávným úvahám, např. když konstatuje, že žalobkyně údajně poskytla Fondu nesprávné a neúplné informace o svém právním postavení, což je v naprostém rozporu s obsahem správního spisu.
18. Závěrem žalobkyně zdůraznila, že výsledek přezkumného řízení je o to absurdnější, že v okamžiku uzavření Dohody nevykládal příslušné právní předpisy způsobem, jakým tak nyní činí žalovaný, vůbec nikdo; naopak Fond i žalovaný tento výklad opakovaně vyvraceli. O schopnosti žalovaného posoudit nyní objektivně a nezávisle soulad Dohody s právními předpisy tak žalobkyně silně pochybuje. Žalovaný bude navíc v nejbližší době rozhodovat i o paralelně uplatněném návrhu na zaplacení přiznané dotace, což jeho institucionální podjatost v tomto ohledu ještě umocňuje.
19. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na správnosti napadeného rozhodnutí a argumentaci v něm obsaženou stručně zopakoval. Nad rámec toho k námitce prekluze práva na zahájení přezkumného řízení uvedl, že lhůta stanovená nařízením 2988/95 se vztahuje jen na ty nesrovnalosti, s nimiž je spojeno již vyplacení prostředků, což nebyl případ žalobkyně. Přesto žalovaný poukázal na úkony Fondu, které podle jeho názoru běh prekluzivní lhůty ještě před jejím uplynutím přerušily (sdělení o pozastavení administrace žádosti o dotace ze dne 14. 9. 2020 a oznámení o ukončení její administrace ze dne 10. 5. 2023).
20. Žalobkyně se v replice ohradila proti tomu, jak žalovaný vykládá pojem „nesrovnalost“ užitý v nařízení 2988/95. Podle jejího názoru pro vznik nesrovnalosti postačí již pouhá potencialita poškození unijního rozpočtu, takže se prekluzivní lhůta uplatní i v nyní projednávané věci. Úkony označené žalovaným její běh nepřerušily, jelikož je neučinil příslušný orgán ve smyslu zmíněného nařízení a netýkaly se vyšetřování nesrovnalosti nebo řízení o ní; Fond totiž není oprávněn vést žádné takové řízení. Dále žalobkyně rozvedla, že pro vyslovení nezákonnosti Dohody je třeba úplně zjistit skutkový stav, což zahrnuje také jednání Fondu a jeho úředních osob při jejím uzavírání. Žalovaným citovaná judikatura týkající se odpovědnosti žadatele za splnění dotačních podmínek není na danou věc přiléhavá, protože vycházela z podstatně odlišného skutkového stavu založeného na porušení podmínek žadatelem. Žalobkyně též namítla, že nastavení fungování svěřenských fondů nemá na způsob ovládání společnosti Agrofert žádný vliv, neboť podmínky výkonu akcionářských práv jsou upraveny výlučně ve stanovách společnosti Agrofert.
21. Při ústním jednání před soudem konaném dne 1. 12. 2025 žalobkyně odkázala na žalobu a podrobně zrekapitulovala námitky v ní obsažené. Co se týče namítané prekluze práva žalovaného zahájit přezkumné řízení, je přesvědčena, že běh prekluzivní lhůty nemohl být přerušen sdělením Fondu ze dne 14. 9. 2020 o pozastavení administrace žádosti o dotaci ani oznámením Fondu ze dne 10. 5. 2023. K ovládání společnosti Agrofert osobou Ing. A. B. uvedla, že v zákoně jsou stanoveny domněnky ovládání a ty v době uzavření Dohody svědčily správcům svěřenských fondů. Tyto svěřenské fondy Ing. A. B. zakládal právě proto, aby vyhověl zákonu o střetu zájmů. Tím, že akcie společnosti Agrofert vložil do svěřenských fondů, ztratil práva akcionáře. Žalobkyně nesouhlasí se závěrem, k němuž dospěly jiné senáty Městského soudu v Praze ve svých rozhodnutích, že Ing. A. B. si zachoval rozhodující vliv na společnost Agrofert. Má za to, že vyvrácení domněnky ovládání ve smyslu § 74 odst. 1 ZOK musí být prokázáno, což v posuzovaném případě nebylo. K tomu odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1160/2023. Pokud jde o čl. 61 Finančního nařízení, jedná se o úpravu materiálního střetu zájmů a podle pokynů Komise je třeba zkoumat, zda mohlo dojít k ovlivnění rozhodování. Ve střetu zájmů však v dané věci mohl být jedině Fond, a to za předpokladu, že osoby podílející se na rozhodování byly podjaté. Žalobkyně dále poukázala na to, že program rozvoje venkova byl prověřen a schválen Komisí a v rámci předmětné Výzvy z něj bylo podpořeno přibližně 1200 projektů. Žádné zvýhodnění žalobkyně nebylo v řízení prokázáno. Stejně tak není zřejmé, jaký vztah mohl mít předseda vlády k poskytnutí konkrétní dotace. Závěrem žalobkyně poukázala na to, že ve věci nebyl dán důvod pro zrušení Dohody ex tunc, když ani žalovaný netvrdí, že žalobkyně v rámci žádosti poskytla nesprávné či neúplné údaje.
22. Žalovaný při jednání před soudem odkázal na písemné vyjádření k žalobě a zdůraznil, že k provedení přezkumného řízení byl zavázán rozhodnutím soudu. Při rozhodování v dané věci vycházel z Auditu, nicméně jeho závěry ověřil, vyžádal si statuty svěřenských fondů, které posoudil, a v návaznosti na to si udělal vlastní závěry. Žalovaný odkázal na aktuální rozsudek NSS ze dne 12. 9. 2025 č. j. 1 Afs 59/2025 – 98, jímž byla zamítnuta kasační stížnost jiné společnosti ze skupiny Agrofert ve skutkově a právně obdobné věci. K argumentaci žalobkyně ve věci výkladu pojmu ovládání (§ 74 ZOK) odkázal na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 9. 2024, čj. 11 A 126/2023–53, ve kterém městský soud uzavřel, že pojem ovládání je třeba vykládat ve vztahu ke konkrétní věci, tedy v tomto případě ve vztahu k § 4c zákona o střetu zájmů.
23. Soud k důkazu neprovedl ty listiny, které se nacházejí v předloženém správním spise, jelikož správním spisem se dokazování neprovádí (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 29. 1. 2009, č. j. 9 Afs 8/2008–117, č. 2383/2011 Sb. NSS). Soud rovněž k důkazu neprovedl vyjádření Fondu v řízení sp. zn. 10 A 25/2023, neboť v této věci již bylo městským soudem pravomocně rozhodnuto, přičemž nyní rozhodujícímu pátému senátu městského soudu je rozsudek ze dne 27. 6. 2024, čj. 10 A 25/2023–184 znám z úřední činnosti. Soud dále k důkazu pro nadbytečnost neprovedl ani listiny předložené žalobkyní při ústním jednání, a to konkrétně sdělení Komise 2021/C 121/01 – Pokyny k zabránění střetu zájmů, prováděcí rozhodnutím Komise ze dne 26. 5. 2015, kterým byl schválen program rozvoje venkova ČR ani Statut a jednací řád Hodnotitelské komise č.j. 31511/2018–MZE–14113. K těmto důkazům soud uvádí, že pro rozhodnutí o žalobě je zcela nepodstatné, že Komise již v květnu 2015 schválila prováděcím rozhodnutím program rozvoje venkova ČR, o čemž ostatně není mezi stranami sporu. Pokyny Komise k zabránění střetu zájmů obsažené ve sdělení 2021/C 121/01 a Statut a jednací řád Hodnotitelské komise č.j. 31511/2018–MZE–14113 jsou oběma stranám známy a navíc jde o listiny, z nichž s ohledem na jejich obecnost nelze čerpat žádná zjištění významná pro posouzení toho, zda žalovaný v nyní projednávané věci, která se týká konkrétního střetu zájmů, postupoval v souladu se zákonem. III. Posouzení žaloby III.
1. Podmínky řízení a právní východiska 24. Městský soud v Praze (dále jen „městský soud“) v souladu s § 75 odst. 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), přezkoumal napadené rozhodnutí v mezích žalobkyní vymezených námitek, vycházel při tom v souladu s § 75 odst. 1 s. ř. s. ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době rozhodování žalovaného a shledal, že žaloba není důvodná.
25. Otázky, které se dotýkají nyní posuzované věci, řešil ve skutkově obdobných věcech městský soud již v řízení vedeném pod sp. zn. 10 A 92/2024, v němž žalobkyně (Vodňanská drůbež, a.s.) argumentovala takřka totožně. Desátý senát Městského soudu v Praze v rozsudku ze dne 20. 3. 2025, č. j. 10 A 92/2024–97 vysvětlil důvody, pro které shledal její žalobní námitky nedůvodné. Podstatné důvody, na který své závěry o nedůvodnosti žaloby založil desátý senát, byly následně přezkoumány Nejvyšším správním soudem v rozsudku ze dne 12. 9. 2025, čj. 1 Afs 59/2025–98, kterým byla kasační stížnost žalobkyně zamítnuta. Na závěry vyjádřené v rozsudku č. j. 10 A 92/2024–97 navázal městský soud například v rozsudcích ze dne 30. 4. 2025, č. j. 6 A 87/2024–109 a č. j. 8 A 93/2024–122, ze dne 17. 6. 2025, č. j. 3 A 72/2024–96 nebo ze dne 18. 9. 2025 č. j. 15 A 93/2024–86. V nyní souzené věci se soud ztotožňuje s právě uvedenými rozsudky a neshledává nejmenšího důvodu k tomu, aby se od nich odchýlil. Jak bude rozvedeno dále, soud považuje polemiku žalobkyně se soudem dříve vyslovenými závěry za neopodstatněnou a argumenty v odkazovaných rozhodnutích naopak za správné. Zároveň má soud za to, že úlohou žalobce v řízení před správním soudem je uvést v žalobě jím spatřované skutkové či právní důvody nezákonnosti napadeného rozhodnutí [srov. § 71 odst. 1 písm. d) s. ř. s.], a vymezit tak rozsah soudního přezkumu. V daném případě je napadeným rozhodnutím správní rozhodnutí, kterým žalovaný rozhodl o zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení, nikoli rozhodnutí jiného senátu správního soudu. Primárním úkolem soudu je reagovat na žalobní námitky proti napadenému rozhodnutí, nikoli se detailně zaobírat námitkami směřujícími proti jinému rozsudku soudu, které jsou de facto námitkami kasačními.
26. Dále soud připomíná, že podle ustálené judikatury NSS soudy nemusí nutně reagovat na každý dílčí argument uvedený v žalobě. Jejich úkolem je vypořádat se s obsahem a smyslem žalobní argumentace (viz rozsudek NSS ze dne 3. 4. 2014 č. j. 7 As 126/2013–19). Podstatné je, aby správní soud v odůvodnění rozhodnutí postihl všechny stěžejní námitky účastníka řízení, což může v některých případech konzumovat i reakce na některé dílčí a související námitky. Soud rovněž může pro stručnost odkázat na část odůvodnění rozhodnutí správního orgánu, s nímž se ztotožní. Jak uvedl Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, bod 68, nebo rozsudky NSS ze dne 12. 3. 2015, č. j. 9 As 221/2014–43 a ze dne 25. 2. 2015, č. j. 6 As 153/2014–108). V duchu této judikatury bude soud postupovat – vyloží svůj právní názor na otázky, jež jsou pro projednávanou věc stěžejní, aniž by podrobně rozebíral všechny dílčí poznámky a názory prezentované žalobkyní.
27. Napadeným, resp. prvostupňovým rozhodnutím byla v přezkumném řízení zrušena veřejnoprávní smlouva o poskytnutí dotace podle zákona o SZIF (Dohoda). K režimu této smlouvy NSS v rozsudku ze dne 4. 1. 2019, č. j. 8 Afs 165/2018–41 uvedl, že „je ovládán předpisy veřejného práva (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu čj. 2 Afs 58/2007–56). Posuzování účinků projevu vůle účastníka při uzavírání veřejnoprávní smlouvy musí vycházet ze základních zásad zakotvených v soukromoprávních kodexech, jež nalezly svůj odraz v ustanoveních o základních obsahových náležitostech veřejnoprávních smluv a o základních pravidlech jejich výkladu, zejména pak v § 159 spr. ř.“ Zároveň platí, že investiční dotace podle zákona o SZIF dotací nenárokovou (viz např. rozsudek NSS ze dne 27. 2. 2025, č. j. 7 Afs 196/2024–58, bod 46).
28. Uzavřením Dohody vzniklo žalobkyni veřejné subjektivní právo na poskytnutí dotace (na obdržení finančních prostředků při dodržení stanovených podmínek). Řečeno jinak, žalobkyně by měla právo na obdržení finančních prostředků při dodržení stanovených podmínek. Každý postup vedoucí k negaci takového práva vyžaduje od správních orgánů odůvodnění konkrétního a prokázaného porušení právních předpisů (srov. rozsudek NSS ze dne 17. 4. 2024, č. j. 6 Afs 71/2023–87, bod 39).
29. V nyní projednávané věci takový postup upravuje § 165 správního řádu, podle nějž lze přezkoumat soulad veřejnoprávní smlouvy s právními předpisy. Strana veřejnoprávní smlouvy, která není správním orgánem, může dát podnět k provedení přezkumného řízení do 30 dnů ode dne, kdy se o důvodu zahájení přezkumného řízení dozvěděla (odst. 1). Veřejnoprávní smlouvu, která byla uzavřena v rozporu s právními předpisy, správní orgán zruší (odst. 2). Jestliže jsou v rozporu s právními předpisy jen některá ustanovení veřejnoprávní smlouvy, zruší se jen tato ustanovení, nevyplývá–li z povahy veřejnoprávní smlouvy nebo z jejího obsahu anebo z okolností, za nichž byla uzavřena, že je nelze oddělit od ostatních (odst. 3). Pro přezkumné řízení platí, není–li v odstavcích 1 až 6 stanoveno jinak, obdobně ustanovení o přezkumném řízení s tím, že správní orgán není vázán lhůtami uvedenými v § 96 odst. 1 a § 97 odst. 2; při určení účinků rozhodnutí se přiměřeně použije § 99 správního řádu (odst. 7).
30. Před vypořádáním jednotlivých žalobních bodů považuje soud s ohledem na četné poukazy žalobkyně na nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí za vhodné předeslat, že podle ustálené judikatury správních soudů je zrušení správního rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost namístě jen u nejzávažnějších vad, v jejichž důsledku skutečně nelze správní rozhodnutí meritorně přezkoumat. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nedostatek právních důvodů, jestliže správní orgán neuvede konkrétní důvody, o něž se jeho rozhodnutí opírá (rozsudek NSS ze dne z 21. 12. 2006 č. j. 2 As 37/2006–63, č. 1112/2007 Sb. NSS), nevypořádá všechny zásadní odvolací námitky (rozsudek NSS ze dne 19. 12. 2008, č. j. 8 Afs 66/2008–71) či neuvede důvody, proč nepovažuje argumentaci účastníka řízení za důvodnou a jeho námitky za liché, mylné nebo vyvrácené (rozsudek NSS ze dne 14. 7. 2005 č. j. 2 Afs 24/2005–44, č. 689/2005 Sb. NSS). Nepřezkoumatelné pro nedostatek skutkových důvodů je rozhodnutí zatížené vadami skutkových zjištění, která utvářejí rozhodovací důvody, typicky tam, kde správní orgán opřel rozhodovací důvody o skutečnosti v řízení nezjišťované, případně zjištěné v rozporu se zákonem, anebo tam, kde není zřejmé, zda vůbec nějaké důkazy provedl.
31. Správní orgány, stejně jako správní soudy, nemusejí budovat vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, ale postačí, postaví–li proti nim vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, bod 68). Odpověď na základní námitky může zahrnovat odpověď na některé námitky dílčí a související (rozsudky NSS ze dne 14. 2. 2013, č. j. 7 As 79/2012–54, ze dne 29. 8. 2013, č. j. 7 As 182/2012–58 nebo ze dne 19. 2. 2014, č. j. 1 Afs 88/2013–66). To platí tím spíše u obsáhlých podání, jaká uplatnila žalobkyně, jež běžně čítají desítky stránek hutné argumentace. III.
2. Právo na zahájení přezkumného řízení neprekludovalo 32. Z logiky žalobních bodů se soud nejprve zabýval námitkou uplynutí prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení představujícího stíhání nesrovnalosti ve smyslu nařízení 2988/95, které žalobkyně dovozuje z porušení čl. 3 tohoto nařízení, podle něhož promlčecí doba pro zahájení stíhání činí čtyři roky od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti uvedené v čl. 1 odst.
1. Odvětvové předpisy mohou stanovit i kratší lhůtu, která však nesmí být kratší než tři roky. […] Promlčecí doba pro stíhání se přerušuje každým úkonem příslušného orgánu oznámeným dané osobě, který se týká vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Promlčecí doba začíná znovu běžet od provedení každého úkonu způsobujícího přerušení. Ačkoli nařízení hovoří o „promlčení“, je zřejmé, že tato lhůta má prekluzivní povahu. Pojmy „doba“ a „lhůta“ právní předpisy ani judikatura v tomto kontextu důsledně nerozlišují. 33. „Nesrovnalostí“ ve smyslu čl. 1 nařízení se rozumí jakékoli porušení právního předpisu Společenství vyplývající z jednání nebo opomenutí hospodářského subjektu, v důsledku kterého je nebo by mohl být poškozen souhrnný rozpočet Společenství nebo rozpočty Společenstvím spravované, a to buď snížením nebo ztrátou příjmů z vlastních zdrojů vybíraných přímo ve prospěch Společenství, nebo formou neoprávněného výdaje (podtržení doplněno).
34. Neobstojí názor žalovaného předestřený ve vyjádření k žalobě, že podmínkou vzniku nesrovnalosti je faktické vyplacení prostředků z dotace. Z formulace „nebo by mohl být poškozen“ jasně vyplývá, že za nesrovnalost je třeba považovat každé porušení unijního předpisu, které představuje i jen hrozbu poškození rozpočtu EU. To potvrdil také NSS v rozsudku ze dne 15. 2. 2024, č. j. 4 Afs 52/2023–85, podle jehož bodu 25 „za nesrovnalost ve smyslu citovaného nařízení je nutno považovat porušení dotačních podmínek, kterým byl či případně mohl být poškozen rozpočet EU. Z uvedeného tak vyplývá, že pro závěr o nesrovnalosti ve smyslu nařízení č. 2988/95 postačí pouhá potencialita poškození unijního rozpočtu. Nelze tak souhlasit s argumentací žalovaného, že teprve v okamžiku, kdy byly stěžovateli vyplaceny na jeho účet prostředky z předmětné dotace, byly naplněny zmíněné podmínky nesrovnalosti podle nařízení č. 2988/95.“ 35. Za okamžik vzniku nesrovnalosti, došlo–li k porušení unijního předpisu, je tak třeba považovat uzavření Dohody (srov. bod 26 právě citovaného rozsudku NSS), od nějž počíná běžet prekluzivní lhůta pro zahájení stíhání nesrovnalosti. Takovým stíháním je nepochybně i řízení o přezkum veřejnoprávní smlouvy, jelikož zrušením veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace by žalobkyně pozbyla nárok na již přiznanou dotaci (to ostatně nezpochybňuje ani žalovaný). Lhůta pro zahájení tohoto řízení s ohledem na čl. 3 nařízení 2988/95 činí čtyři roky, neboť správní řád v § 165 žádnou lhůtu nestanoví a zároveň vylučuje použití lhůt dle § 96 a § 97.
36. Dohoda byla uzavřena 28. 8. 2018 a žalovaný zahájil přezkumné řízení usnesením ze dne 17. 7. 2023. Pro posouzení věci je tak stěžejní, jestli byla prekluzivní lhůta včas přerušena. Podle názoru žalovaného mělo tyto účinky jednak sdělení Fondu o pozastavení administrace žádosti o dotaci ze dne 14. 9. 2020 a dále sdělení Fondu o ukončení administrace žádosti ze dne 10. 5. 2023.
37. Aby byl určitý úkon způsobilý přerušit běh prekluzivní lhůty, musí podle čl. 3 odst. 1 třetího pododstavce nařízení 2988/95 kumulativně splňovat tyto podmínky: a) musí být vydán „příslušným orgánem“, b) musí být „oznámen dané osobě“, c) musí se „týkat vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti“.
38. SDEU k výkladu tohoto článku v rozsudku ze dne z 11. 6. 2015, C–52/14 Pfeifer & Langen předeslal, že prekluzivní lhůta „má zajistit právní jistotu hospodářských subjektů […]. Tyto hospodářské subjekty musí být totiž schopny určit, které z jejich operací jsou definitivní a které mohou být stále předmětem stíhání.“ Následně konstatoval, že „pojem ‚příslušný orgán‘ ve smyslu tohoto ustanovení označuje orgán, který je příslušný učinit dotčené úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání. Nic ve znění čl. 3 odst. 1 třetího pododstavce nařízení č. 2988/95 naopak nenasvědčuje tomu, že tento orgán musí být stejný jako orgán příslušný k přiznání nebo vymáhání neoprávněně získaných částek na úkor finančních zájmů Unie. V tomto ohledu je třeba zdůraznit, že při neexistenci pravidel unijního práva přísluší každému členskému státu určit orgány, které jsou podle vnitrostátního práva příslušné k tomu, aby učinily úkony týkající se vyšetřování nebo stíhání nesrovnalostí ve smyslu čl. 1 odst. 2 nařízení č. 2988/95. Členské státy proto mohou pravomoc stíhat nesrovnalosti přiznat jinému orgánu, než je orgán, který v projednávané věci přiznává náhradu nákladů na skladování nebo vymáhá její vrácení, s výhradou, aby tyto státy při této příležitosti nebránily účinnému použití unijního práva.“ (podtržení doplněno)
39. Orgánem příslušným ke stíhání nesrovnalosti týkající se Dohody je žalovaný, avšak úkon přerušující běh promlčecí doby mohl učinit i jiný orgán, byl–li příslušný k vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Pokud by se muselo jednat o úkony orgánu příslušného k „stíhání“ nesrovnalosti, použilo by nařízení právě tento termín, nikoli obecnější pojem „vyšetřování nebo řízení“ o nesrovnalosti. Stejně tak je logicky vyloučené, aby lhůtu stavěly jen úkony v rámci přezkumného řízení (jak se domnívá žalobkyně), protože tato lhůta je určující právě pro možnost zahájení tohoto přezkumného řízení. Daný úkon ovšem musí souviset s konkrétní nesrovnalostí; účel lhůty (doby) by totiž „nebyl zcela naplněn, kdyby mohla být tato promlčecí doba přerušena jakýmkoliv úkonem kontroly obecné povahy ze strany vnitrostátní správy bez souvislosti s podezřením na nesrovnalosti týkající se dostatečně přesně vymezených operací“ (rozsudek SDEU ve věci C–728/21 z 28. 6. 2022, bod 19).
40. V projednávané věci soud identifikoval hned dvě vyšetřování, která se týkala zjištěné nesrovnalosti. Chronologicky prvním z nich bylo samotné auditní šetření prováděné Komisí, které se zaměřovalo právě na soulad přiznání dotace s unijními předpisy. Oprávnění ověřovat, zda se správní praxe shoduje s pravidly Unie, jakož i podmínky, za nichž jsou prováděny a kontrolovány finanční operace, svěřuje Komisi samotné nařízení 2988/95 v čl. 9 odst. 1 a 2. Druhé vyšetřování prováděl na základě ukončeného auditního šetření Fond a vyústilo 18. 5. 2020 v zahájení kontroly plnění podmínek pro poskytnutí dotace. Toto oprávnění Fondu vyplývá z § 12a odst. 1 zákona o SZIF ve znění účinném do 31. 12. 2022.
3. Soud přitom nevidí důvod, proč by úkonem přerušujícím prekluzivní lhůtu musel být až úkon v rámci samotného vyšetřování (tedy kontroly) a nikoli úkony předcházející jejímu zahájení; nařízení ostatně užívá obrat „týkající se vyšetřování“. Z hlediska účelu nařízení je podstatné, že jde o vyšetřování v materiálním smyslu, které se týká konkrétní nesrovnalosti, provádí je orgán zmocněný k tomu příslušnými unijními nebo vnitrostátními předpisy a úkon týkající se tohoto vyšetřování je dané osobě oznámen. Jak soud již vyložil, účelem lhůty je informovat příjemce dotace o tom, které z jejich operací jsou definitivní a které mohou být stále předmětem stíhání. Právní jistotu příjemce dotace chrání dále maximální délka promlčecí lhůty upravená v čl. 3 odst. 1 pododstavci čtvrtém nařízení.
41. Komise i Fond byly orgány příslušné k vyšetřování dané nesrovnalosti. Úkony týkající se tohoto vyšetřování oznámil Fond žalobkyni sdělením o pozastavení administrace dotace ze dne 14. 9. 2020, tedy ještě před tím, než uběhla čtyřletá lhůta pro zahájení přezkumu veřejnoprávní smlouvy. V tomto sdělení Fond jasně specifikoval vyšetřovanou nejasnost poukazem na prověřování způsobilosti příjemce dotace ve smyslu čl. 48 nařízení 809/2014 spojené s probíhajícím auditním šetřením ke střetu zájmů (EK–DG AGRI). Zároveň žalobkyni poučil, že ji o výsledku ověření způsobilosti písemně informuje. Žalobkyně tak nemohla být na pochybách, jaké dotační podmínky se vyšetřování týká. Úkony přerušujícími běh promlčecí lhůty tak bylo jednak toto samotné sdělení (jde–li o vyšetřování prováděné Fondem), jednak jednotlivé kroky auditního šetření, zejména Formální sdělení z 23. 2. 2021 (jde–li o vyšetřování Komise).
42. Lhůta pro zahájení stíhání ve smyslu nařízení 2988/95 byla tedy přerušena sdělením Fondu ze dne 14. 9. 2020 a k datu zahájení přezkumného řízení neprekludovala. S ohledem na nedůvodnost tohoto žalobního bodu bylo nadbytečné zabývat se tím, zda by uplynutí dané lhůty bez dalšího znemožnilo zahájení přezkumného řízení podle vnitrostátního právního předpisu, nebo zda by mělo vliv toliko na spolufinancování projektu z prostředků EU.
43. Pokud jde o pojem střetu zájmů, soud na tomto místě předesílá, že právní konstrukci přednesenou žalobkyní při ústním jednání před soudem, podle níž ve střetu zájmů v dané věci mohl být jedině Fond, a to za předpokladu, že osoby podílející se na rozhodování byly podjaté, považuje za zcela mimoběžnou a zavádějící. V posuzované věci se po celou dobu správního řízení jedná o posouzení střetu zájmů konkrétní obchodní společnosti, která je prostřednictvím svěřenských fondů ovládána veřejným funkcionářem; tímto směrem ostatně žalobkyně od počátku soudního řízení konzistentně a detailně argumentovala ve svých písemných podáních. III.
3. Zákon o střetu zájmů dopadá i na dotace poskytované dle zákona o SZIF 44. Zákon o střetu zájmů v § 2 odst. 1 písm. c) stanoví, že pro účely tohoto zákona se veřejným funkcionářem rozumí člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády.
45. Podle § 4c zákona o střetu zájmů ve znění účinném v době uzavření Dohody je zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího rozpočtová pravidla14 nebo investiční pobídku podle právního předpisu upravujícího investiční pobídky15 obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti. Poznámka pod čarou č. 14 odkazovala na zákon č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech.
46. Mezi účastníky řízení je sporné, zda toto ustanovení dopadá také na dotace poskytované podle zákona o SZIF. Touto otázkou se Městský soud v Praze výslovně zabýval již v rozsudku ze dne 24. 10. 2022, č. j. 18 A 27/2022–58 a rovněž v rozsudku ze dne 20. 3. 2025, č.j. 10 A 92/2024–97 a zodpověděl ji kladně. Soud si je vědom toho, že prvně odkazovaný rozsudek se zabýval nečinností a nezákonným zásahem Fondu, a nejednalo se tedy o skutkově stejný případ. To však soudu nebrání, aby se ztotožnil s právním názorem tam vysloveným. Naproti tomu rozsudek NSS ze dne 1. 8. 2013, č. j. 1 Afs 63/2013–54 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 4. 2021, č. j. 3 A 63/2020–115, jichž se opakovaně dovolávala žalobkyně, se zákona o střetu zájmů nijak netýkaly. V těchto rozhodnutích soudy pouze konstatovaly, že Fond neposkytuje dotace podle zákona č. 218/2000 Sb., což ovšem nikdo nezpochybňuje. Žalovaný nevystavěl své rozhodnutí na předpokladu, že Fond poskytuje dotace podle zákona č. 218/2000 Sb., ale na tom, že pojem „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ zahrnuje nejen zákon č. 218/2000 Sb., ale také zákon o SZIF, s čímž soud naprosto souhlasí.
47. Je třeba zdůraznit, že poznámka pod čarou není součástí závazné právní normy, tj. vlastního zákonného textu, a jejím posláním je „pouhé zlepšení přehlednosti a orientace v právním předpisu formou legislativní pomůcky, která z povahy věci nemůže stanovit závazná pravidla chování nebo pravidla pro interpretaci daného ustanovení.“ (nález Ústavního soudu I. ÚS 22/99 z 2. 2. 2020). Z poznámky pod čarou proto nelze ani nepřímo dovozovat, že § 4c zákona o střetu zájmů dopadá právě a jen na zákon č. 218/2000 Sb.
48. Žalobkyně namítla, že pojem „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ je v českém právním řádu nerozlučně spjat se zákonem č. 218/2000 Sb., a nelze si pod ním představit žádný jiný zákon. Tak tomu však není. Běžně užívanými zkratkami pro tento zákon jsou totiž „rozpočtová pravidla“ (pojem užitý přímo v názvu zákona) a „zákon o rozpočtových pravidlech“. Širší pojem použitý zákonem o střetu zájmů naopak implikuje, že se vztahuje na každý zákon, jenž materiálně upravuje rozpočtová pravidla, s ohledem na předmět regulace § 4c zejména poskytování dotací. Tím je také zákon o SZIF, jak dokládá i argumentace žalobkyně, jež poukazuje právě na to, že poskytování dotace je upraveno výlučně tímto zákonem. Žalovaný tedy neprovedl rozšiřující výklad citovaného ustanovení, jímž by byl výklad jdoucí nad rámec jeho jazykového vyjádření, ale výklad, jenž byl s textem zákona v souladu a zohledňoval jeho účel. Tím je zabránění možného střetu zájmů při poskytování dotací z veřejných prostředků obchodním společnostem, které jsou ovládány (ať už přímo nebo nepřímo) veřejnými funkcionáři na nejvyšších státních úrovních, jak vyplývá nepřímo také z § 3 zákona. Z tohoto hlediska pak skutečně neexistuje žádný logický důvod, který by ospravedlňoval rozdíl v zacházení s dotacemi poskytovanými dle zákona č. 218/2000 Sb. a dle zákona o SZIF.
49. Lze si představit, že právní úprava mohla být jasnější a srozumitelnější, což do jisté míry zajistila novelizace zákona o střetu zájmů provedená zákonem č. 253/2023 Sb., jenž do § 4c s účinností od 1. 1. 2024 vložil formulaci: „Je zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího poskytování dotací […].“
4. Žalobkyně sice tuto změnu označuje za potvrzení svého přesvědčení, že dřívější úprava zákon o SZIF nezahrnovala, ale lze ji chápat také jako potvrzení již dříve zastávaného názoru, což ostatně vyplývá i z důvodové zprávy k této novele.
5. Poukázat lze rovněž na to, že předestřený výklad § 4c neodporuje ani vůli zákonodárce projevené při jeho přijímání.
50. Při aplikaci §4c zákona o střetu zájmů nelze ztrácet ze zřetele, že toto ustanovení nestojí osamoceně, ale v podstatné míře vychází též z unijních předpisů a v jejich duchu je třeba je také vykládat. V současnosti se jedná zejména, ale nikoli výlučně, o Finanční nařízení z roku 2018,[6] které nahradilo předchozí finanční nařízení 966/2012[7] a v návaznosti na ně za účelem ochrany prostředků EU upravuje postup zajišťující řádné finanční řízení a také základní povinnosti členských států směrem k zamezení střetu zájmů, který je unijním právem vnímán jako problematický aspekt, jemuž se unijní právo snaží předcházet. Podle SDEU ostatně platí, že „střet zájmů představuje objektivně sám o sobě vážné narušení, aniž by bylo k jeho kvalifikaci třeba zohledňovat úmysly zúčastněných a jejich dobrou víru“ (bod 123 rozsudku ze dne 15. 6. 1999, T–277/97, potvrzeného rozsudkem ze dne 10. 7. 2001, C–315/99).
51. Ústavní soud v nálezu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/17–2 s poukazem na ustanovení Finančního nařízení z roku 2018 i na obdobná ustanovení předchozího finančního nařízení zdůraznil unijní rozměr národní úpravy střetu zájmů. Především připomněl zásadu loajální spolupráce mezi členskými státy a orgány EU ve smyslu čl. 4 odst. 3 Smlouvy o EU, podle nějž členské státy učiní veškerá vhodná obecná nebo zvláštní opatření k plnění závazků, které vyplývají ze smluv nebo z aktů orgánů Unie a zdrží se všech opatření, jež by mohla ohrozit dosažení cílů Unie. Z toho pak dovodil, „že unijním právem chráněný zájem na řádném nakládání s finančními prostředky rozpočtů EU a na čistotě soutěžního prostředí v rámci vnitřního trhu by měl být shodný se zájmem každého členského státu, jehož finanční příspěvky tvoří součást těchto unijních rozpočtů a jehož národní trh je součástí vnitřního trhu EU. K tomu, aby tento vzájemně propojený systém institucí a opatření řádně fungoval, je třeba záruk, mezi něž patří i povinnost státu nejen vytvořit veřejným funkcionářům, podílejícím se na sdíleném řízení (tzv. shared management), takové podmínky, aby mohli svou funkci řádně, tj. v souladu s právem vykonávat, a aby se tak, pokud možno, jako objektivní a nestranná jevila činnost jejich i celého aparátu veřejné moci. To však současně zahrnuje povinnost zamezit tomu, aby takto svěřenou moc nemohli zneužívat k prosazování svých vlastních zájmů na úkor zájmu veřejného, potažmo i zájmu EU, ať již z důvodu rodinných či citových vazeb, politické nebo národní spřízněnosti, hospodářského zájmu nebo jiného přímého či nepřímého osobního zájmu (srov. čl. 61 odst. 3 finančního nařízení). Pravidla v novém finančním nařízení tak z hlediska shora ústavně konformně vytyčených zásad transparentnosti, proporcionality, rovného zacházení a zákazu diskriminace, ochrany soukromí a osobních údajů, stejně jako pravidla pro vylučování z účasti na udělovacím řízení, jsou tak dalším významným vodítkem jak pro vnitrostátní úpravu střetu zájmů, tak i pro přezkum ústavnosti takové úpravy.“ (podtržení doplněno).
52. Ústavní soud dále připomněl, že „s ohledem na právní účinky nařízení podle čl. 288 SFEU, tj. jejich přímou použitelnost, lze jen na tuto povinnost poukázat s tím, jaké povinnosti jsou v této souvislosti v čl. 63 finančního nařízení členským státům stanoveny.“ Tentýž závěr vztáhl také na povinnost členských států přijmout „vhodná (preventivní) opatření, která u funkcí v rámci jejich odpovědnosti zamezí vzniku střetu zájmů a která řeší situace, jež lze objektivně vnímat jako střet zájmů (čl. 61 odst. 1 finančního nařízení), přičemž ke vzniku střetu zájmů postačuje ‚zpochybnění‘ nestranného a objektivního výkonu funkcí účastníka finančních operací. […] Vzhledem k podmíněnosti napadených ustanovení (zejména § 4b a 4c zákona o střetu zájmů) právem EU je nepochybné, že východiska pro vymezení střetu zájmů, s ohledem na jejich význam pro zachování pravidel hospodářské soutěže na jednom společném trhu se společným rozpočtem a finančními prostředky, vyžadují, aby toto pojetí střetu zájmů (nyní výslovně zpřísněné) bylo respektováno jak vnitrostátním zákonodárcem, tak jeho orgány, které unijní právní úpravu střetu zájmů v konkrétních případech implementují (legislativní transpozicí, přímou správní a soudní aplikací, atd.)“ (podtržení doplněno) V podrobnostech soud odkazuje na právě citovaný nález Ústavního soudu a na rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 12. 4. 2021, č. j. 18 A 6/2020–224.
53. Jinými slovy řečeno, právo EU a jeho úprava střetu zájmů (resp. ochrany finančních zájmů EU obecně) je rozhodná nejen pro přijetí (přísnější) národní úpravy střetu zájmů a přezkum její ústavnosti, ale také pro jeho výklad a aplikaci v praxi; při výkladu sporných ustanovení zákona o střetu zájmů je podle Ústavního soudu nutné vycházet z jejich eurokonformního výkladu (srov. též body 108 a 109 nálezu). Požadavky unijního práva a jeho regulace střetu zájmů a ochrany finančních prostředků EU se přitom jistě neomezují na označení toho kterého předpisu v České republice, ale směřují k tomu, aby při nakládání s prostředky EU nedocházelo ke střetu zájmů, a to zcela bez ohledu na to, zda jde o dotace poskytované podle zákona č. 218/2000 Sb., nebo podle zákona o SZIF. V nyní projednávané věci to soud uvádí nad rámec nezbytného odůvodnění, protože použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované Fondem podle jeho názoru vyplývá již ze samostatného vnitrostátního práva.
54. Žalovaný převzal do odůvodnění svého rozhodnutí do značné míry výsledky Auditu, které pro něj nejsou závazné, ale pochopitelně mohou působit silou své argumentace, a ztotožnil–li se s nimi, nic mu v takovém postupu nebránilo, vypořádal–li tím zároveň podstatu námitek žalobkyně. Nutno ovšem konstatovat, že žalovaný se nespokojil jen s převzetím argumentace Komise, ale doplnil ji o vlastní úvahy, ať už šlo o citace z nálezu Ústavního soudu nebo vysvětlení, proč žalobkyní odkazovaná soudní rozhodnutí na věc nedopadají. Žalovaný sice neodpověděl na každý dílčí argument (to by s ohledem na rozsah podání žalobkyně ani nebylo možné realisticky očekávat), ale představil vlastní komplexní hodnocení věci, které částečně výslovně a částečně implicitně vyvrátilo stěžejní námitky žalobkyně. Povinností ministra v řízení o rozkladu pak bylo posoudit správnost názoru žalovaného ve světle rozkladových námitek, a jestliže se s ním ztotožnil, pak nebylo třeba, aby jeho úvahy opakoval, ale postačilo na ně odkázat, což ministr učinil. U toho však nezůstal a doplnil vlastní argumentaci reagující na některé rozkladové námitky konkrétně, například na žalobkyní citovanou judikaturu. V této souvislosti je zapotřebí zdůraznit, že z hlediska soudního přezkumu tvoří obě rozhodnutí jeden celek (viz rozsudek NSS ze dne 24. 4. 2015, č. j. 8 Afs 20/2013–101, č. 3319/2016 Sb. NSS), jenž ve svém souhrnu odůvodňuje správnost názoru správních orgánů obou stupňů a vyvrací podstatu argumentace žalobkyně. Proto i poměrně stručné odůvodnění ministra považuje soud za dostatečné.
55. K tomuto žalobnímu bodu soud podotýká, že právě vyslovený názor potvrdil také rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2024, č. j. 17 A 25/2023–140 a na něj navazující rozsudek NSS ze dne 15. 1. 2025, č. j. 10 Afs 157/2024–62. V těchto rozsudcích správní soudy nevyhověly žalobě proti rozhodnutí Fondu o zamítnutí žádosti o dotaci mimo jiné právě s poukazem na § 4c zákona o střetu zájmů, přičemž aplikovatelnost tohoto ustanovení na dotace dle zákona o SZIF považovaly za natolik zřejmou, že se jí ani podrobně nezabývaly.
56. Odkázat lze i na nedávné usnesení Ústavního soudu ze dne 24. 4. 2025, sp. zn. III ÚS 903/25, dle nějž výklad stěžovatelky (jiné společnosti patřící rovněž do skupiny Agrofert), podle kterého se § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované podle zákona o SZIF nevztahuje, neodpovídá závěrům Komise a judikatuře správních soudů. III.
4. Uzavření Dohody odporovalo § 4c zákona o střetu zájmů a čl. 61 Finančního nařízení 57. K samotnému ustanovení § 4c zákona o střetu zájmů soud uvozuje, že jeho stěžejním pojmem, ve znění účinném v době uzavření Dohody, je ovládání, neboť zákon zakazuje poskytnout dotaci obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.
58. Pojmy ovládaná a ovládající osoba vyložil žalovaný pomocí § 74 odst. 1 ZOK, dle kterého ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ustanovení § 75 obsahuje několik domněnek, kdy se určitá osoba považuje za osobu ovládající, ale tyto domněnky jsou vyvratitelné a z logiky věci vyplývá, že ovládající osobou může být i někdo, kdo tyto podmínky nesplňuje; v takovém případě je však třeba existenci ovládání prokázat (srov. bod 188 nálezu Ústavního soudu Pl. ÚS 4/17 a contrario). Obecně platí, že ovládající osobou může být kdokoliv, ovládanou osobou rozumí ZOK vždy pouze obchodní korporaci. V prostředí ovládání lze vliv uplatňovat přímo i nepřímo, tedy i prostřednictvím jiné osoby či subjektu bez právní osobnosti (svěřenského fondu). Tento závěr připouští též odborná literatura.[8] (srov. bod 30 rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 9. 2024, č. j. 11 A 126/2023–53)
59. Obsahem pojmu „ovládání“ ve smyslu zákona o střetu zájmů se podrobně zabýval Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17 a Městský soud v Praze má za to, že jej vyložil širším způsobem, než jak je vymezen v ZOK. To je zřejmé zejména z bodů 106, 109 a 180–182 zmíněného nálezu. Právě za toto širší pojetí kritizovali většinu pléna také ústavní soudci Jaroslav Fenyk a Josef Fiala v části „Ad 4)“ svého odlišného stanoviska. Pro řízení v nyní projednávané věci je významné, že žalovaný vyložil pojmy „ovládání“ a „ovládající osoba“ úžeji ve smyslu ZOK, tedy ve prospěch žalobkyně. Soud souhlasí se závěrem správního orgánu, že Ing. A. B. byl ovládající osobou i v tomto užším smyslu.
60. Zákaz v § 4c zákona o střetu zájmů dopadá na obchodní společnosti, v nichž veřejný funkcionář nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl alespoň 25 %. Tento zákaz se proto vztahuje i na případ, kdy veřejný funkcionář prostřednictvím svěřenského fondu (nepřímo) vykonává rozhodující vliv na obchodní korporaci (ovládanou osobu), která sama vlastní v obchodní společnosti, jež má být účastna zadávacího řízení podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.
61. Žalovaný v tomto bodě do značné míry převzal argumentaci Komise ze Souhrnné zprávy. Tato část zprávy svou povahou nepředstavuje důkaz, neboť neslouží ke zjištění skutkového stavu, ale obsahuje právní názor Komise na danou problematiku. Zásadními důkazy byly naopak statuty obou svěřenských fondů, které se ve správním spisu nachází, ostatně stejně jako Souhrnná zpráva a další písemnosti týkající se Auditu, k nimž se žalobkyně mohla v průběhu přezkumného řízení vyjádřit. Žalovaný pochopitelně nebyl výsledky Auditu vázán, ale – stejně jako u předchozího žalobního bodu – mu nic nebránilo se touto argumentací inspirovat, souzněl–li s ní a zároveň vypořádal námitky žalobkyně. V zásadě totéž platí i pro rozhodnutí ministra. Z tohoto úhlu pohledu nezáleží na tom, jestli byly výsledky Auditu konečné nebo nikoliv. Žalovaný totiž neodůvodnil své rozhodnutí obavami z toho, že EU by poskytnutou dotaci neproplatila, jako tomu bylo v řadě jiných rozhodnutí o neposkytnutí dotace,[9] ale tím, že uzavření Dohody odporovalo § 4c zákona o střetu zájmů. Potenciální dopad neproplacení dotace na české veřejné rozpočty zohlednil žalovaný až při poměřování zájmů v rámci posuzování podmínek pro zrušení Dohody v přezkumném řízení ve smyslu § 94 odst. 4 správního řádu, jímž se bude soud zabývat v další části rozsudku.
62. Žalobkyně opakovaně uvedla, že správní orgány opomněly některé její námitky, ale v žalobě neoznačila žádnou konkrétní, s níž se správní orgány alespoň implicitně nevypořádaly. Obdobně žalobkyně namítla, že auditní závěry vycházely z podpůrných důkazních prostředků, o nichž není zřejmé, zda se ve správním spisu nacházejí, avšak ani v tomto případě nespecifikovala, o jaké konkrétní důkazní prostředky se má jednat. Soud proto jen obecně poznamenává, že skutková zjištění, na nichž bylo napadené rozhodnutí zbudováno, se opírají výhradně o písemnosti, které jsou součástí správního spisu.
63. Své závěry o faktickém ovládání společnosti Agrofert (a tím i celé skupiny Agrofert vložené do svěřenských fondů) osobou Ing. A. B. opřel žalovaný především o tato zjištění vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů: – Ing. A. B. byl jediným akcionářem společnosti Agrofert, a mohl tak od počátku nastavit strukturu obou svěřenských fondů tak, aby v něm mohl nadále uplatňovat rozhodující vliv. Ing. A. B. je v obou fondech po dobu svého života jediným obmyšleným. Za doby trvání správy svěřenských fondů může obdržet veškerý zisk z majetku do nich vložených. Pokud by správa svěřenských fondů skončila za života Ing. A. B., veškerý majetek by byl vydán jemu. Hlavním účelem fondů byla správa svěřeného majetku a jeho následné vydání Ing. A. B., případně dalším obmyšleným. Vedlejším účelem byla ochrana zájmů Ing. A. B. (Čl. 2). – Svěřenský správce je oprávněn činit zásadní rozhodnutí týkající se majetku vyčleněného do svěřenského fondu jen se souhlasem rady protektorů (čl. 7.6). Její předchozí souhlas je nutný k rozhodnutí o naložení se ziskem, o výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti Agrofert a o jednorázové nebo opakující se dispozici s majetkem o hodnotě přesahující limit stanovený radou protektorů. Vůbec pak svěřenský správce není oprávněn schválit ani jakkoli umožnit přeměnu či zvýšení kapitálu některé ze spravovaných společností, kdyby do její struktury mohl vstoupit kdokoli mimo skupinu Agrofert (čl. 4.4). – Ing. A. B. určil svěřenskými správci Ing. Z. P. a JUDr. A. B., dlouholeté členy představenstva společnosti. Určil také náhradníky svěřenských správců pro případ, že by svou funkci nadále nemohli vykonávat (čl. 7.3). Svěřenského správce odvolává a jmenuje tříčlenná rada protektorů (čl. 7.4), což je dohlížející těleso, jež je z výkonu dohledu odpovědné Ing. A. Bi. Rada protektorů je oprávněna přímo či nepřímo usměrňovat svěřenského správce, přijímat opatření k řádné správě a vymáhat plnění jeho povinností. V případě porušení pravidel správy nebo jiné povinnosti při výkonu funkce svěřenského správce podle statutů nebo příslušných právních předpisů může svěřenského správce odvolat sám Ing. A. B. (čl. 7.5). – Členem rady protektorů je i rodinný protektor, jmenovaný a odvolávaný kdykoli i bez důvodu Ing. A. B. (čl. 8.6). Ostatní protektory může Ing. A. B. odvolat, porušují–li pravidla správy nebo jiné povinnosti podle statutů nebo obecných právních předpisů (čl. 7.5 a 8.8). K přijetí jakéhokoli rozhodnutí je třeba souhlasu všech členů rady, se jmenováním nového protektora musejí souhlasit zbývající dva protektoři včetně toho rodinného. Klesne–li počet jejích členů pod tři, přestane být usnášeníschopná (čl. 8.3 a 8.7). Pokud zbývající členové rady protektorů nejmenují na uvolněné místo nového protektora v přiměřené lhůtě, nejpozději ale do 60 dnů od zániku funkce protektora, je Ing. A. B. oprávněn sám svolat zvláštní zasedání rady protektorů, jehož se může sám účastnit, má jeden hlas a je oprávněn rozhodovat o jmenování chybějícího protektora nebo protektorů. Rodinnou protektorkou v obou svěřenských fondech je M. B., manželka Ing. A. B., přičemž dle § 78 odst. 2 písm. g) ZOK se má za to, že osoby blízké jednají ve shodě. Ostatními protektory byli jmenování Ing. Z. P., JUDr. A. B. a Mgr. V. K., dřívější nebo současný místopředseda více společností ze skupiny Agrofert. Každý z protektorů je oprávněn nahlížet do všech podkladů týkajících se fondu a požadovat vysvětlení týkající se výkonu jeho správy (čl. 8.2).
64. Soud se s hodnocením těchto zjištění správními orgány s drobnými výhradami ztotožňuje.
65. Žalobkyně namítá, že hlavním účelem fondů byla nezávislá správa svěřeného majetku. Toto adjektivum se však v článku 2 vymezujícím účel fondů nevyskytuje. Jako hlavní účel je označena správa vyčleněného majetku, takový účel je však z povahy věci vlastní úplně každému svěřenskému fondu (srov. § 1448 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), a neříká tak vůbec nic o tom, jak má být svěřený majetek spravován. Jako jediný další účel je v článku 2 označena ochrana zájmů Ing. A. B., proto je třeba s ohledem na absenci jiných konkrétních účelů považovat právě tento účel pro správu fondů za naprosto zásadní, ne–li jediný. O nezávislosti se hovoří pouze v části C úvodních ustanovení, podle nichž společnosti zahrnuté do fondů „budou nezávisle spravovány svěřenskými správci“. Toto neurčité prohlášení však ani nemůže představovat účel svěřenského fondu, neboť podle § 1449 odst. 2 občanského zákoníku svěřenský fond zřízený k soukromému účelu slouží k prospěchu určité osoby nebo na její památku. Tento fond lze zřídit i za účelem investování pro dosažení zisku k rozdělení mezi zakladatele, zaměstnance, společníky či jiné osoby. Účel soukromého svěřenského fondu, jímž jsou oba dotčené fondy, musí být vždy navázán na konkrétní fyzickou osobu či osoby, nemůže jím být nezávislá správa majetku sama o sobě. Fyzickou osobou, v jejímž zájmu byl svěřený majetek spravován, byl zakladatel a obmyšlený obou fondů, tj. Ing. A. B. Statuty dále stanoví, že změna účelu svěřenských fondů se vylučuje (čl. 10.1) a že s veškerým majetkem ve fondech bude nakládáno v souladu s jejich účelem (čl. 4.1). Pokud by tedy svěřenský správce nakládal s majetkem v rozporu se zájmy Ing. A. B., což je krajně obecná formulace, mohl by být odvolán. V této souvislosti nelze podcenit ani riziko vnitřní (psychické) autocenzury, k níž může u svěřenského správce v takovém postavení docházet (ví, že musí jednat v zájmu Ing. A. B., jinak bude odvolán a vystaví se i případným dalším postihům), jež je nutnou součástí popsaného mechanismu ovládání.
66. Žalobkyně poukázala na to, že některá zjištění žalovaného nutně vyplývají ze samotné povahy svěřenských fondů, např. že strukturu fondů určil při jejich zřízení Ing. A. B., který musel mít nutně nějaký vliv na první obsazení postů svěřenských správců a protektorů, nebo že zřídil fondy na dobu určitou. V tom má žalobkyně do jisté míry pravdu, ale i tyto aspekty fondů bylo možné upravit způsobem, jenž by tak silně nenasvědčoval jejich ovládání osobou Ing. A. B. (například kdyby primárním účelem fondů nebyla ochrana zájmů Ing. A. B.; kdyby svěřenskými správci či protektory byly osoby bez rodinných a pracovních vazeb na Ing. A. B.; kdyby byly fondy zřízeny na podstatně delší období bez možnosti jejich dřívějšího zrušení apod.). Přes výše uvedené soud podotýká, že tyto okolnosti neodůvodňovaly závěr o ovládání Ing. A. B. samy o sobě, ale až ve spojení s ostatními zjištěními žalovaného.
67. Zároveň je třeba zdůraznit, že Ing. A. B. nikdo nenutil, aby svůj majetek vložil právě do svěřenských fondů, mohl s ním naložit jinak. Pokud to nebylo reálně možné pro nedostatek času (což soud v tomto řízení nemůže posoudit), stále mu (resp. žalobkyni a jí podobným společnostem) zůstala možnost neucházet se o dotace, na které se zákaz střetu zájmů vztahuje, ať už po omezenou dobu do prodeje majetku nebo natrvalo (resp. do skončení své veřejné funkce). Není tedy pravda, že by Ing. A. B. musel svůj majetek prodat. Zmínky o nuceném vyvlastnění pak soud považuje za naprosto nemístné. Veřejný funkcionář má v takové situaci na výběr z několika možností a je na jeho zvážení, pro kterou z nich se rozhodne. Také Ústavní soud v nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17–2 shledal: „Osoba soukromého práva zde vstupuje na pole práva veřejného, nikoli naopak. Nejde tak o vyvlastnění či nucené omezení vlastnického práva, jak je namítáno, nýbrž o úpravu výkonu veřejné moci v případě osob ve střetu zájmů, a to z důvodu ochrany veřejného zájmu a zachování pravidel fungování státu vymezených v základních ustanoveních Ústavy a obecných ustanoveních Listiny.“ 68. Žalobkyně v žalobě sama připustila, že „vnitřní strukturu svěřenských fondů nastavil Ing. A. B. právě tak, aby zákazům uvedeným v zákoně o střetu zájmů vyhověl, aniž by však ohrozil budoucnost podnikatelské skupiny, kterou podstatnou část svého života budoval“ (bod 106 žaloby), že účelem různých omezení správců při nakládání se svěřeným majetkem je „pouze zajistit, aby akcie ve společnosti Agrofert nebyly ‚oklikou‘ převedeny na třetí osobu a nebyl tak snižován majetek vložený do svěřenských fondů“ (bod 134 žaloby), či že účelem zákazu střetu zájmů „je zabránit tomu, aby společnost, která čerpá dotace či investiční pobídky, byla pod vlivem veřejného funkcionáře, nikoliv tomu, aby takový veřejný funkcionář neměl z dané společnosti žádný ekonomický benefit“ (bod 137 žaloby). Také tato tvrzení posilují pochybnost o souladu vložení společnosti Agrofert do svěřenských fondů se zákonem o střetu zájmů, obzvlášť s přihlédnutím k jeho eurokonformnímu výkladu. Pokud totiž veřejný funkcionář nadále pobírá zisk z majetku ve svěřenském fondu a ví, že po odchodu z veřejné funkce se mu celý tento majetek vrátí, pak má logicky přímý hospodářský zájem na úspěchu společností vložených do fondů a nijak to neodstraňuje střet zájmů při výkonu jeho funkce, ačkoli právě to požadovalo Finanční nařízení z roku 2018. Také § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů uvádí, že veřejný funkcionář nesmí ohrozit veřejný zájem tím, že využije svého postavení, pravomoci nebo informací získaných při výkonu své funkce k získání majetkového nebo jiného prospěchu nebo výhody pro sebe nebo jinou osobu, což cílí právě na tuto situaci. Žalobkyní nastíněný výklad bodu 167 nálezu sp. zn. Pl. ÚS 4/17–2 soud považuje za zavádějící. Ústavní soud v něm uvedl, že „nikomu není upíráno ani vlastnit majetek, ani možnost podnikat, je–li na jeho svobodném rozhodnutí podle čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy, zda podmínky výkonu (nikoli nabytí) veřejné funkce splní tím, že se určitých činností dočasně vzdá, či nikoliv.“ O „dočasném vzdání“ zde Ústavní soud hovořil v obecné rovině jako o dočasném vzdání se určité činnosti (podnikání), nikoli jako o dočasném vzdání se konkrétního majetku tím, že jej veřejný funkcionář na dobu výkonu své funkce „odloží“ do svěřenského fondu. K tomuto konkrétnímu způsobu „předejití“ střetu zájmu Ing. A. B. se Ústavní soud výslovně odmítl vyjádřit, neboť to v rámci abstraktní kontroly ústavnosti nebylo jeho úkolem (bod 100 nálezu).
69. Argumentace žalobkyně do značné míry sestává z polemik s jednotlivými skutkovými zjištěními, která podle ní sama o sobě nedokládají existenci ovládání. Jde např. o to, že Ing. A. B. určil první správce a protektory; že rodinný protektor sice může zabránit přijetí určitého návrhu, ale nemůže prosadit návrh vlastní; obdobně rada protektorů může zabránit svěřenskému správci v určitém jednání, ale nemůže prosadit jednání vlastní; že by Ing. A. B. měl na případném jednání rady protektorů pouze jeden hlas. Pokud by soud hodnotil každý tento aspekt izolovaně, musel by žalobkyni alespoň zčásti přisvědčit (i když Ing. A. B. například neurčil jen první svěřenské správce, ale i jejich náhradníky). Tyto aspekty však nestojí izolovaně a pro posouzení věci je stěžejní právě jejich kombinace, a to při zohlednění celkového rámce nastavení fungování fondů. Třeba omezení svěřenských správců při nakládání se svěřenským majetkem daná statuty sama o sobě nedokládají existenci ovládání, ale právě v kontextu dalších zjištěných okolností jsou dalším nepřímým důkazem, že reálná moc správců nakládat s majetkem je pouze formální, nikoli faktická.
70. Se žalobkyní je třeba souhlasit v tom, že statuty nesvěřují Ing. A. B. oprávnění rozhodovat po dobu trvání fondů o změně společnosti Agrofert. Ani soudu není zřejmé, jak k tomuto poznatku žalovaný dospěl. Jedná se však o detail, který nemá na posouzení věci žádný vliv.
71. Soud tak ve shodě se žalovaným shledal, že Ing. A. B. prostřednictvím statutů obou fondů zvolil uspořádání a způsob správy svého majetku (společnosti Agrofert), které mu umožňují i nadále nejen získávat veškerý zisk z majetku ve svěřenských fondech, ale také fakticky nepřímo ovládat skupinu Agrofert. Je tomu tak přesto, že statuty formálně deklarují nezávislou správu vlastnictví vloženého ve svěřenských fondech svěřenským správcem, zakazují obmyšlenému dávat svěřenskému správci či protektorům jakékoli pokyny (čl. 6.2) a pověřují správce samostatným jednáním (čl. 7.1). Výše popsaná zjištění lze stručně shrnout tak, že Ing. A. B. obsadil rozhodující pozice ve svěřenských fondech – svěřenské správce a členy rady protektorů – výlučně osobami sobě blízkými nebo osobami, které pro něj dlouhodobě pracovaly v jiných jeho společnostech a byly na něm určitým způsobem závislé, a mohl je tak fakticky ovlivňovat. Správce fondů svázal omezeními, která jim znemožnila převést spravovaný majetek na někoho jiného, a mnoho dalších významných rozhodnutí podmínil souhlasem dalších jím jmenovaných osob. Zároveň si zajistil kontrolu i nad budoucím obsazením obou těchto těles a pomocí vágně formulované možnosti odvolat jejich členy také s poukazem na nakládání s majetkem v rozporu se svými zájmy se pojistil, že se žádná z těchto osob od jeho vůle neodchýlí, případně jen na velmi krátkou dobu či s velkým rizikem např. náhrady škody. Zároveň měl prostřednictvím těchto osob, a to včetně své manželky, přístup k veškerým podkladům společností ve skupině Agrofert. Svěřenští správcové obou fondů sice formálně naplňují znaky § 75 odst. 1 a 2 ZOK, ale faktický rozhodující vliv v zásadních záležitostech si nadále uchoval Ing. A. B., jenž měl na prospěchu svých společností nadále přímý hospodářský zájem, a nepředešel tak možným situacím střetu zájmů při výkonu své veřejné funkce. Tato zjištění soud nepovažuje za potenciální a hypotetická, ale za reálná, a to aniž by bylo třeba shromáždit důkazy o tom, jak toto faktické ovlivňování reálně probíhá; to by ostatně bylo s ohledem na úzkou provázanost všech zúčastněných osob takřka nemožné.
72. Soud tak má vzhledem ke všemu uvedenému za to, že domněnky ovládání zakotvené v § 75 ZOK nejsou v nyní projednávané věci naplněny, respektive jsou vyvráceny zjištěními týkajícími se personálních vztahů a vnitřní struktury svěřenských fondů (nastavení správy řízení svěřenských fondů).
73. Žalobkyně opakovaně zdůrazňuje formální rovinu věci, např. skutečnost, že rubopisy akcií společnosti Agrofert jsou podepsány svěřenským správcem a nikoli Ing. A. B., a proto je jasné, že práva s nimi spojená může vykonávat jen svěřenský správce. S podstatou této argumentace se však žalovaný implicitně vypořádal, jelikož vysvětlil, že pro posouzení věci je stěžejní faktický vliv Ing. A. B. I kdyby svěřenský správce hypoteticky prosadil na valné hromadě společnosti Agrofert proti zájmům Ing. A. B. rozhodnutí, které mu stanovy této společnosti formálně dovolují, vystavoval by se následkům porušení povinností plynoucích ze statutů svěřenských fondů. Z popsaného celkového nastavení fungování fondů a personálního propojení správců a protektorů s Ing. A. B. je však zřejmé, že takový scénář je vskutku jen hypotetický. Právě proto bylo zbytečné, aby žalovaný prováděl žalobkyní navržené důkazní prostředky (výpisy z obchodních rejstříků, zápisy z valných hromad a výroční zprávy společnosti Agrofert), jimiž chtěla žalobkyně prokázat, že podstatné aspekty činnosti společnosti vykonával vahou svých akcionářských práv svěřenský správce. Tyto důkazní prostředky totiž mohly prokázat pouze formální vztahy ve společnosti Agrofert, zatímco pro posouzení věci byly stěžejní ty faktické. Tyto důvody vysvětlil žalobkyni již žalovaný ve svém rozhodnutí, a soud se s tímto hodnocením ztotožnil. Ministr reagoval na obsáhlé rozkladové námitky sice stručně, ale soud to nepovažuje za vadu jeho rozhodnutí právě proto, že žalobkyně v rozkladu předestřela obranu, kterou už výslovně či mlčky vyvrátil žalovaný. Za této situace postačovalo, že ministr citoval stěžejní pasáže rozhodnutí žalovaného a v podrobnostech na ně odkázal.
74. Ke svému závěru dospěl soud na základě výkladu zákona o střetu zájmů, resp. jeho eurokonformního výkladu s ohledem na Finanční nařízení z roku 2018. Ostatně Komise označila za nezpůsobilé všechny projekty financované z prostředků EU již po 9. 2. 2017, tedy před účinností finančního nařízení z roku 2018 (viz str. 10 a 11 Souhrnné zprávy).
75. K argumentaci týkající se aplikace článku 61 Finančního nařízení lze odkázat na dosavadní judikaturu správních soudů. Výkladem čl. 61 Finančního nařízení se podrobně zabýval Městský soud v Praze např. v rozsudku ze dne 12. 4. 2021, č.j. 18 A 6/2020–224, a to se zřetelem k nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 4/17–2, přičemž mimo jiné dospěl k závěru, že „právo EU a jeho úprava střetu zájmů (resp. ochrany finančních zájmů EU obecně) je rozhodná nejen pro přijetí (přísnější) národní úpravy střetu zájmů a přezkumu její ústavnosti, ale také pro výklad a aplikaci v praxi – při výkladu sporných ustanovení zákona o střetu zájmů je podle Ústavního soudu nutné vycházet z jejich eurokonformního výkladu (srov. též body 108 a 109 nálezu)“. Jestliže tedy orgány Komise na základě analyzované dokumentace zjistily možný vliv Ing. A. B. na rozhodnutí horizontálních orgánů (schvalována na úrovni vlády) při realokaci finančních prostředků mezi operačními programy a na řízení řídících a kontrolních systémů operačních programů, je nutno při promítnutí tohoto auditního zjištění do rozhodovací činnosti žalovaného zohlednit unijní právní úpravu, konkrétně čl. 61 Finančního nařízení. Uvedené nařízení je závazným a přímo použitelným předpisem unijního práva. Podle čl. 3.2.2 „Pokynů k zabránění střetu zájmů a jeho řešení podle finančního nařízení“ se čl. 61 Finančního nařízení vztahuje na jakýkoli krok učiněný kýmkoli, kdo je odpovědný za rozhodovací proces související s plněním rozpočtu EU a/nebo kdo tento proces může řídit a/nebo jej ovlivňovat. Podíl takové osoby však musí být dostatečně významný: musí mít určitou míru prostoru pro uvážení nebo kontrolu nad plněním rozpočtu (tj. pravomoc jednat nebo dávat pokyny těm, kdo jednají; poskytovat poradenství nebo stanoviska těm, kdo jednají). V následujících ustanoveních článku se uvádějí příklady osob na jakékoli úrovni podílejících se na plnění rozpočtu EU, a to včetně přípravy na tuto činnost, tudíž spadajících do oblasti působnosti článku 61, např. člen vlády, který má přímou nebo nepřímou pravomoc dávat pokyny nebo ovlivňovat orgán nebo útvar, jenž spravuje finanční prostředky EU (relevantní to je v případě, že existuje riziko, že tato pozice vyvolá konkrétní situace, při kterých by mohlo dojít ke střetu zájmů nebo které by jako střet zájmů mohly být vnímány). Jestliže tedy čl. 61 Finančního nařízení vnímá střet zájmů šířeji, když jej neomezuje pouze na samotné přiznání dotace, ale na širší proces, včetně přípravy atd. je právě toto širší pojetí střetu zájmů při rozhodování žalovaného nutno zohlednit a aplikovat.
76. S ohledem na uvedené je soud přesvědčen o správnosti závěru žalovaného, že funkci předsedy vlády jakožto veřejného funkcionáře je namístě podřadit pod čl. 61 Finančního nařízení, a to pod pojem „jiné osoby, včetně vnitrostátních orgánů na všech úrovních, podílející se na plnění rozpočtu ve sdíleném řízení, včetně přípravy na tuto činnost“. Žalovaný tak citovaným článkem Finančního nařízení argumentoval pro daný případ zcela přiléhavě. Soud shodně s žalovaným shledal, že v posuzované věci objektivně mohlo dojít ke střetu soukromého zájmu se zájmem veřejným u téže osoby naplňující charakteristiku osob Finančního nařízení. Postačuje přitom, existuje–li možnost jednání na straně osoby podílející se na plnění rozpočtu Unie, které by mohlo uvést její zájmy do střetu se zájmy Unie. Touto osobou byl Ing. A. B., který byl ke dni uzavření Dohody předsedou vlády. Kromě pravomocí předsedy vlády, které mu jsou svěřeny přímo Ústavou, má předseda vlády reálný vliv rovněž na tvorbu rozpočtu, v jehož rámci se stanoví priority vlády, která schvaluje vymezení dotačních programů. Uvedené pravomoci předsedy vlády žalovaný v prvostupňovém i v napadeném rozhodnutí spolehlivě objasnil, včetně toho, že zmínil usnesení vlády ze dne 9. 7. 2014 č. 532, jímž byl schválen Program rozvoje venkova České republiky na období 2014–2020. Soud má tedy ve shodě s názorem žalovaného rozpor Dohody s čl. 61 Finančního nařízení za řádně zjištěný a prokázaný. Nikterak přitom nezpochybňuje závěry žalobkyní odkazovaného rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2024 č.j. 10 Afs 136/2022–93, v němž se soud zabývá naplněním doložky obcházení, tj. umělého vytvoření podmínek pro získání dotace. V případě posuzovaném odkazovaným rozsudkem se ale jednalo o situaci skutkově jinou než v nyní projednávané věci, a soud z něj proto při rozhodování nevycházel.
77. Soud poznamenává, že žalovaný se námitkou týkající se porušení čl. 61 Finančního nařízení, která byla vznesena v obdobném duchu jak ve správním, tak v soudním řízení, detailně zabýval, a soud je toho názoru, že se žalobkyni na vznesenou námitku v napadeném rozhodnutí dostalo dostatečné a srozumitelné odpovědi. Vzhledem k tomu, že není smyslem soudního přezkumu stále dokola podrobně opakovat již jednou vyřčené a pouze tak žalobkyni poskytnout „jinou“ či „lepší“ odpověď na její námitky, odkazuje soud na odůvodnění napadeného i prvostupňového rozhodnutí, které považuje za řádné a věcně správné, ztotožňuje se s ním a bere jej za své.
78. Soud k tomu dodává, že žalovaný nebyl v přezkumném řízení vázán rozhodnutím Krajského úřadu Středočeského kraje č. j. 117665/2019/KUSK z 26. 9. 2019, jenž na podkladě zkoumání naplnění předpokladů § 4a zákona o střetu zájmů konstatoval, že Ing. A. B. neovládá společnosti náležející do skupiny Agrofert. Shodnou námitkou se soud zabýval již v rozsudku č. j. 18 A 6/2020–224, kde vyložil, že krajský úřad rozhodoval pouze ve věci přestupku podle § 23 odst. 1 písm. b) zákona o střetu zájmů, tedy o jednání, jež mělo být v rozporu s § 4a odst. 1 tohoto zákona omezujícího „vlastnictví médií“ veřejnými funkcionáři, a přímo se nevyjadřoval k naplnění podmínky § 4c zákona z pohledu rozhodování o nároku na poskytnutí dotace. Jeho závěry tudíž nejsou pro nyní posuzovanou věc rozhodující a ani správní soud jimi není vázán (srov. § 52 odst. 2 s. ř. s.). Obzvlášť je pak nutno zdůraznit, že řízení o přestupku je řízením o trestním obvinění ve smyslu čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, čemuž nutně odpovídal i vyšší důkazní standard pro shledání viny a uložení sankce. Východiska platná pro řízení sankčního charakteru však nelze přenést na řízení o zrušení veřejnoprávní smlouvy, které má sice pro žalobkyni také nepříznivé důsledky, nejedná se však o trest ve shora předestřeném smyslu. Pouze na okraj soud podotýká, že závěry krajského úřadu byly zpochybněny i Nejvyšším státním zastupitelstvím, jež rozhodnutí krajského úřadu označilo za nezákonné, byť nakonec nejvyšší státní zástupce nepodal žalobu ve veřejném zájmu podle § 66 odst. 2 s. ř. s. Také v tomto ohledu soud souhlasí s argumentací žalovaného.
79. Lze shrnout, že Ing. A. B., který byl ke dni uzavření Dohody jakožto předseda vlády veřejným funkcionářem, v době uzavření Dohody nepřímo prostřednictvím svěřenských fondů uplatňoval rozhodující vliv ve společnosti Agrofert, která byla jedinou společnicí žalobkyně. Ing. A. B. tedy žalobkyni ovládal ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů v tehdy účinném znění. Dohoda tak byla uzavřena v rozporu s tímto ustanovením. Ing. A. B. byl zároveň osobou, na niž cílí čl. 61 Finančního nařízení a ukládá jí pozitivní povinnost přijmout opatření k zamezení vzniku střetu zájmů či opatření k řešení již vzniklého střetu zájmů ve vztahu k rozpočtu Unie. Dohoda tudíž byla uzavřena v rozporu s čl. 61 Finančního nařízení. III.
5. Dohoda měla být zrušena zpětně k okamžiku svého uzavření 80. Základním předpokladem pro zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení je, že tato smlouva byla uzavřena v rozporu s právními předpisy (§ 165 odst. 2 správního řádu). V předchozí části rozsudku soud vyložil, že tomu tak v posuzované věci bylo.
81. Žalobkyně opakovaně vyčetla žalovanému, že nekonkretizoval, kdo a jakým konkrétním jednáním právní předpisy porušil. Takový požadavek však ze zákona nevyplývá; rozhodné je, že uzavření Dohody odporovalo právním předpisům. To ovšem neznamená, že se k okolnostem konkrétní věci v přezkumném řízení nijak nepřihlíží.
82. Na tyto okolnosti pamatuje § 94 správního řádu, podle nějž jestliže po zahájení přezkumného řízení správní orgán dojde k závěru, že ačkoli rozhodnutí bylo vydáno v rozporu s právním předpisem, byla by újma, která by jeho zrušením nebo změnou vznikla některému účastníkovi, který nabyl práva z rozhodnutí v dobré víře, ve zjevném nepoměru k újmě, která vznikla jinému účastníkovi nebo veřejnému zájmu, řízení zastaví (odstavec 4). Dále je při rozhodování v přezkumném řízení správní orgán povinen šetřit práva nabytá v dobré víře, zejména mění–li rozhodnutí, které bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, nebo určuje–li, od kdy nastávají účinky rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení (odstavec 5).
83. Účinky rozhodnutí v přezkumném řízení blíže upravuje § 99 správního řádu. Pro nyní projednávanou věc je podstatný jeho odstavec 3, jenž stanoví, že pokud se ruší nebo mění rozhodnutí, jímž bylo přiznáno právo, a neodůvodňují–li okolnosti případu jiné řešení, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne jeho právní moci nebo předběžné vykonatelnosti; bylo–li však přezkoumávané rozhodnutí vydáno na základě nesprávných či neúplných údajů uvedených žadatelem, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne právní moci nebo předběžné vykonatelnosti přezkoumávaného rozhodnutí.
84. Před posouzením splnění těchto podmínek je třeba připomenout setrvalou judikaturu správních soudů, opírající se o rozhodovací praxi SDEU, podle které jsou za dodržení všech podmínek dotací odpovědni výlučně příjemci podpor. Podrobně to vyložil NSS v rozsudku ze dne 15. 8. 2012, č. j. 1 Afs 15/2012–38, č. 713/2012 Sb. NSS, v jehož bodě 33 se uvádí: „Skutečnost, že poskytovatel finančních prostředků opomněl upozornit na nesrovnalosti při provádění dané akce, nevylučuje ani neomezuje takovou odpovědnost. Opačný výklad by vedl ke stavu, kdy by byl příjemce dotace zbaven veškeré odpovědnosti za nesrovnalosti, které nebyly oznámeny poskytovatelem. Předpokladem práva dovolávat se legitimního očekávání je v takovém případě poskytnutí konkrétních ujištění ze strany příslušného orgánu, která mohou vzbudit legitimní očekávání u toho, komu jsou určena, a dále skutečnost, že tato ujištění jsou v souladu s použitelnými právními předpisy [rozsudek Soudního dvora ze dne 25. 3. 2010, Sviluppo Italia Basilicata (C–414/08, Sb. rozh. s. I–02559); viz zejména body 102 a 107 rozsudku]. Zásady legitimního očekávání se tak nemůže dovolávat příjemce, který se dopustil zjevného porušení platné právní úpravy [rozsudek Soudního dvora ze dne 13. 3. 2008, Vereniging Nationaal Overlegorgaan Sociale Werkvoorziening a další (spojené věci C–383/06 až C–385/06, Sb. rozh. s. I–01561); bod 56]. Soudní dvůr proto neshledal, že by došlo k zásahu do zásady legitimního očekávání ani v případě, v němž příslušný vnitrostátní orgán nemohl v okamžiku, kdy rozhodl o poskytnutí pomoci, nevědět, že příjemce nedodržel pravidla pro zadávání veřejných zakázek, neboť vybral poskytovatele pověřeného uskutečněním operace financované z této pomoci ještě před tím, než mu byla pomoc poskytnuta [rozsudek Soudního dvora ze dne 21. 12. 2011, Chambre de commerce et d'industrie de l'Indre [C–465/10].“ (podtržení doplněno)
85. V rozsudku ze dne 17. 8. 2023, č. j. 1 Afs 66/2023–79 NSS konstatoval, že judikatura v oblasti dotací „je s tou obecnou, týkající se založení legitimního očekávání rozhodovací praxí, soudržná: legitimní očekávání vzniká v zásadě na základě jednání správního orgánu, který zároveň tímto jednáním zjevně nepřekročí zákonné meze. Je zřejmé, že kontrola u příjemce dotace nemůže založit legitimní očekávání svou dlouhodobostí (resp. jednotností a ustáleností jako tomu je v případě rozhodovací praxe), toto kritérium je tedy ve prospěch příjemců dotace modifikováno tak, že legitimní očekávání může být založeno též aktivním jednorázovým jednáním správních orgánů – poskytnutím konkrétních ujištění. Absencí aktivního jednání ze strany kontrolujícího správního orgánu v konkrétním případě (např. proto, že bylo pochybení příjemce jednoduše přehlédnuto) nemůže dojít ke vzniku legitimního očekávání.“ 86. Tyto judikaturní závěry se sice týkaly částečného nevyplacení již přiznané dotace, případně vyměření odvodu za porušení rozpočtové kázně při použití dotace a nikoli zrušení smlouvy o poskytnutí dotace v přezkumném řízení, přesto z nich lze vyjít i v nyní projednávané věci, neboť ve všech těchto případech již žadatelům vzniklo právo na obdržení finančních prostředků, splní–li všechny dotační podmínky. Soud v této souvislosti připomíná právní větu rozsudku ze dne 15. 1. 2025, č. j. 10 Afs 157/2024–65, v němž se NSS rovněž zabýval dotacemi poskytnutými Fondem a spolufinancovanými z EU: „Stanoví–li pravidla pro poskytnutí dotace, že projekt musí být v souladu s příslušnou právní úpravou od okamžiku podání žádosti o dotaci do konce lhůty vázanosti projektu na účel, pak toto pravidlo platí také pro zákaz střetu zájmů ve smyslu § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů. Uvedenou podmínku proto musí žadatel splňovat po celou dobu vyřizování žádosti o dotaci.“ 87. Na základě těchto východisek soud ve shodě se žalovaným shledal, že žalobkyně nenabyla v dobré víře žádná práva hodná soudní ochrany. Ministr v napadeném rozhodnutí poukázal na to, že žalobkyně neobdržela žádné konkrétní ujištění, že je její dotační projekt zcela bezvadný; to ostatně sama připustila v žalobě. Taktéž uvedla, že svůj požadavek na vyplacení dotace zakládala na nevyvrácené domněnce poctivosti a dobré víry (§ 7 občanského zákoníku) spolu se skutečností, že ve své žádosti o dotaci neuvedla žádné nesprávné, neúplné či zavádějící informace o svém právním postavení, a dále na uzavření Dohody a na tom, že podpořený projekt v dobré víře řádně realizovala.
88. Proti právům žalobkyně nabytým z Dohody stojí v první řadě veřejný zájem na ochraně veřejných rozpočtů. V projednávané věci jde zaprvé o částku poskytnutou z národních zdrojů České republiky. Žalobkyni je třeba přisvědčit, že neoprávněné vyplacení dotace z veřejných rozpočtů samo o sobě ke zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení (natož s účinky ex tunc) nepostačuje: takový důvod totiž z povahy věci existuje u každé veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace, a proto by muselo být v přezkumném řízení zrušena automaticky každá taková smlouva uzavřená v rozporu s právními předpisy, což by nebylo v souladu s výše citovanými judikaturními východisky. V projednávané věci však k této okolnosti přistupuje několik specifik. České veřejné rozpočty nebyly dotčeny jen v rozsahu dotace vyplacené z národních zdrojů, ale také v rozsahu spoluúčasti EU na daném projektu. Z auditních zjištění Komise přitom vyplývalo, že existence střetu zájmů Ing. A. B. je důvodem pro následné neproplacení dotace členskému státu ze strany EU, přičemž tyto závěry byly posléze potvrzeny prováděcím rozhodnutím č. 2022/908 z 8. 6. 2022, kterým Komise z financování vyloučila některé výdaje vynaložené členskými státy v EZZF a EZFRV. Soud zdůrazňuje, že tato obava z následného neproplacení dotace by nemohla způsobit nezákonnost veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace (srov. rozsudek NSS ze dne 27. 9. 2023, č. j. 10 Afs 9/2023–75 a contrario), ale v přezkumném řízení ji lze zohlednit v rámci poměřování protichůdných zájmů podle § 94 a § 99 správního řádu.
89. Veřejný zájem je třeba v této souvislosti chápat v nejširším slova smyslu, a při jeho posuzování tak lze v menší míře přihlédnout rovněž k absolutní výši neoprávněně vyplacených prostředků (výpadek jednotek miliard korun způsobí státu nepochybně větší komplikace než výpadek stovek tisíc korun) i k širšímu kontextu, jenž v tomto případě tvoří skutečnost, že obdobná situace nastala také v dalších dotačních řízeních týkajících se společností ze skupiny Agrofert. Žalovaný poukázal na to, že u projektů, na které dopadají auditní zjištění Komise a u nichž byla administrace žádosti pozastavena, nebylo dosud vyplaceno 581 418 529 Kč a tato částka by nutně měla dopad do národních zdrojů ČR. Bez ohledu na to, zda je tato částka přesná (žalovaný ji ve svém rozhodnutí skutečně nijak nedoložil), je zjevné, že popsaným způsobem je jen u dotací poskytnutých Fondem dotčena částka násobně vyšší než ta nyní posuzovaná. U Městského soudu v Praze byla podána celá řada žalob společností ze skupiny Agrofert proti zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení (ve všech těchto řízeních zastupuje žalobkyně totožná právní zástupkyně). Také tato úvaha žalovaného proto obstojí.
90. Nelze přitom přisvědčit argumentu, že by i v případě neproplacení části dotace ze strany EU existoval převažující veřejný zájem na podpoře daného projektu, neboť splňuje veřejně prospěšné cíle sledované příslušným dotačním programem. Nutnou součástí úvah o podpoře každého projektu je totiž nejen jeho přínos v absolutních číslech, ale také relativně k vynaloženým nákladům. Nelze presumovat, že byl–li Fond ochotný podpořit konkrétní projekt určitou částkou, byl by ochotný podpořit jej také částkou dvojnásobnou, tedy v situaci, kdy by odpadla možnost jeho financování z rozpočtu EU. Nehledě na to, že potřebné prostředky by se v národním rozpočtu nenacházely, a musel by je získat na úkor někoho jiného. Zároveň je třeba zdůraznit, že zjištěný střet zájmů vyvolává legitimní pochybnosti, jestli projekt žalobkyně vůbec odpovídá cílům dotačního programu a jestli by se žalobkyní byla uzavřena Dohoda, i kdyby nebyl předsedou vlády Ing. A. B. Právě v tomto světle je třeba hodnotit veřejný zájem na ochraně českých veřejných rozpočtů.
91. Tím se soud dostává k vysoce specifickým okolnostem věci, jež jsou při hodnocení (hypotetické) dobré víry žalobkyně zásadní. Kvůli porušení § 4c zákona o střetu zájmů vzniklo riziko, že Fond při hodnocení žádostí o dotaci – a následně při uzavření Dohody – nepostupoval podle zákonem předepsaných pravidel, jinak řečeno že se žalobkyní uzavřel Dohodu právě v důsledku veřejné funkce Ing. A. B. Soud v tomto řízení pochopitelně nemůže zjišťovat, jestli tomu tak skutečně bylo, a objektivně to nebylo ani v silách žalovaného. Ale právě kvůli nemožnosti faktické reálné kontroly všech vnitřních procesů ve státní správě vedené veřejným funkcionářem ovládajícím významné příjemce nenárokových dotací existují pravidla pro střet zájmů, která zakazují poskytnout dotaci společnostem, v nichž drží alespoň 25% podíl společnost ovládaná veřejným funkcionářem. Jestliže došlo k porušení těchto pravidel, tak nelze připustit, aby z tohoto porušení těžily společnosti fakticky ovládané tímto veřejným funkcionářem, mezi něž patří také žalobkyně (porušení zákona by tím bylo legitimizováno tímtéž porušením zákona).
92. Žalobkyně citovala nález Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. I. ÚS 17/16, podle nějž „v případech čistě vertikálních vztahů, v nichž byly nezákonným rozhodnutím založeny oprávnění nebo výhoda jednotlivce oproti stavu, který měl podle objektivního práva nastat, avšak který v důsledku nezákonnosti nenastal, je nutno důvěru v akty veřejné moci a právní jistotu nabytí práv pokládat za zásadní a ustoupit od její ochrany pouze za situace ohrožení vskutku závažného veřejného zájmu. Je totiž věcí státu, aby ve správních řízeních, která vede, nechyboval, a pokud k tomu přeci jenom dojde, aby zásadně nesl následky svých pochybení. Nezbytnost ochrany důvěry v akty veřejné moci a z nich nabytých práv však může být oslabena tam, kde není dána dobrá víra v jejich správnost či zákonnost. Platí přitom, že dobrá víra se předpokládá a je na veřejné moci, aby její existenci vyvrátila.“ Postup žalovaného těmto východiskům neodporuje, neboť důvěra v Dohodu jakožto akt orgánů veřejné moci byla podstatně narušena tehdy existujícím střetem zájmů, tedy tím, že Fond uzavřel veřejnoprávní smlouvu o poskytnutí dotace se společností, jejíž jedinou společnicí byla společnost ovládaná prostřednictvím jiné společnosti veřejným funkcionářem, dokonce předsedou vlády. Právě v důsledku tohoto porušení § 4c zákona o střetu zájmů vyvstaly legitimní pochybnosti o tom, jestli orgán státu v daném dotačním řízení vůbec „mohl nechybovat“. Za takové situace nelze klást následky tohoto pochybení slepě k tíži státu bez ohledu na ostatní okolnosti věci. Opačný přístup by vedl k naprostému vyprázdnění zákona o střetu zájmů a popření jeho účelu. V nynější věci tedy existuje vskutku závažný veřejný zájem ve smyslu citovaného nálezu, jenž opodstatňuje zásah do důvěry ve správnost aktů veřejné moci.
93. Z uvedeného soud dovozuje, že žalobkyně žádná práva v dobré víře nenabyla. Nicméně rozhodnutí žalovaného skutečně obsahuje náznaky, že byl opačného názoru, jak namítá žalobkyně. Proto soud dodává, že i kdyby žalobkyně právo na poskytnutí peněžních prostředků v dobré víře nabyla, tak by nad nimi výrazně převážila újma hrozící veřejnému zájmu.
94. Žalobkyně svou dobrou víru opírá také o to, že v době uzavření Dohody „vůbec nikdo nevykládal příslušné právní předpisy způsobem, jakým tak nyní činí žalovaný“. K tomu je třeba především uvést, že v té době neexistoval žádný autoritativní výklad českých soudů k § 4c zákonu o střetu zájmů. Případná dobová stanoviska vrcholných orgánů státní správy pochopitelně nelze považovat za bernou minci právě s ohledem na veřejnou funkci Ing. A. B. v čele vlády. Absence autoritativního soudního výkladu však nemůže zbavit žalobkyni odpovědnosti, a tím spíše, že nyní provedený výklad považuje soud za zcela racionální a předvídatelný. Právní názor žalovaného tak nedokládá jeho podjatost, jak se mylně domnívá žalobkyně, a totéž platí pro skutečnost, že žalovaný bude rozhodovat také o paralelním návrhu žalobkyně na zaplacení dotace. Jedná se o spory z téže veřejnoprávní smlouvy, v podstatě spíše o dvě procesně odlišná uchopení téhož sporu, a proto je přirozené, že k jejich rozhodnutí je příslušný tentýž správní orgán.
95. Pokud jde o účinky zrušení Dohody, soud připomíná, že veřejnoprávní smlouvou je žadateli o dotaci přiznáno právo na poskytnutí dotace a v takovém případě správní orgány zásadně ruší smlouvu ode dne účinnosti rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení. Z tohoto pravidla však existují dvě výjimky: 1) odůvodňují–li okolnosti případu jiné řešení nebo 2) byla–li smlouva uzavřena na základě nesprávných nebo neúplných údajů uvedených žadatelem o dotaci.
96. Soud souhlasí se žalobkyní, že správní orgány nepoukázaly na žádné nepravdivé nebo neúplné údaje, které by uvedla v žádosti o dotaci, a proto podmínka 2) naplněna nebyla. Ministr však na tuto podmínku odkázal podpůrně, jak je zřejmé ze samého závěru jeho rozhodnutí: „K otázce stanovení účinků Rozhodnutí ministerstva k datu uzavření Dohody se konstatuje, že pokud v daném případě bylo prokázáno, že Žadatel není způsobilým příjemcem dotace z důvodu porušení § 4c zákona o střetu zájmů, pak nelze nezákonnost napravit jiným způsobem než tím, že Dohoda je zrušena s účinky ex tunc. Nadto je třeba uvést, že jak již bylo výše uvedeno, tak za správnost a úplnost poskytovaných údajů, jakož i dodržení všech podmínek dotace je odpovědný příjemce dotace (Žadatel) nikoliv poskytovatel dotace. Vzhledem k této skutečnosti je tak co do určení účinků Rozhodnutí ministerstva naplněn rovněž § 99 odst. 3 správního řádu in fine.“ (podtržení doplněno) Toto ministrovo pochybení však nemá vliv na zákonnost jeho rozhodnutí, neboť zrušení Dohody k okamžiku jejího uzavření odůvodňovaly okolnosti případu, které soud shora vylíčil.
97. V případě uzavření veřejnoprávní smlouvy v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů skutečně neexistuje jiná možnost než tuto smlouvu v přezkumném řízení zrušit s účinky k datu jejího uzavření.
98. Rozhodnutí žalovaného by v tomto ohledu jistě mohlo být propracovanější, zejména jde–li o propojení úvah o právech nabytých v dobré víře se specifickou povahou důvodu nezákonnosti Dohody. Odůvodnění správních orgánů přesto obstojí. Žalovaný použil správná právní východiska, zohlednil relevantní veřejný zájem i jeho širší kontext a s ohledem na specifické okolnosti uzavření Dohody plynoucí z porušení § 4c zákona o střetu zájmů a z čl. 61 Finančního nařízení je jeho závěr správný. Ministr ve svém rozhodnutí doplnil úvahy týkající se výlučné odpovědnosti žadatele za splnění dotačních podmínek a absence konkrétního ujištění o souladu žádosti s těmito podmínkami, avšak tím nepopřel důvody vyložené žalovaným; tyto důvody se naopak vzájemně doplňují. Zároveň soud nesdílí názor, že tato skutková zjištění nemají oporu ve správním spisu, a nemůže být tedy řeč o porušení zásady dvojinstančnosti řízení.
99. Nakonec soud připomíná názor NSS vyslovený v rozsudku ze dne 15. 1. 2025, č. j. 10 Afs 157/2024–65, podle nějž „z povahy přezkumu prováděného ve správním soudnictví […] nelze dovodit, že by správní soud měl svoji argumentaci redukovat na potvrzení nebo vyvrácení důvodů, na kterých je založeno napadené správní rozhodnutí. Správní soud je totiž oprávněn tuto argumentaci doplnit, popřípadě zasadit do širšího kontextu. Jen tak lze totiž hovořit o soudním přezkumu, prováděném v rámci tzv. plné jurisdikce. Ztotožnil–li se proto v nyní posuzované věci městský soud se skutkovými a právními závěry žalovaného a současně nalezl pro tyto závěry i další právní argumentaci, nelze v tomto postupu shledat nic excesivního a nezákonného […].“ IV. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení 100. Soud shrnuje, že i po dobu existence svěřenských fondů byl Ing. A. B. ve vztahu ke společnosti Agrofert „ovládající osobou“ ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů ve znění účinném do 31. 12. 2023. K tomuto závěru soud dospěl na základě deklarovaného účelu svěřenských fondů, jímž byla především ochrana zájmů Ing. A. B., a pravidel jejich vnitřního fungování nastavených v jejich statutech, ale i s ohledem na obsazení orgánů svěřenských fondů osobami blízkými Ing. A. B. či jinak s ním spojenými. Zákaz poskytnout dotaci společnosti, v níž má veřejný funkcionář stanovený podíl, jenž je obsažen v § 4c zákona o střetu zájmů, se přitom nevztahuje jen na dotace poskytované podle zákona č. 218/2000 Sb., ale také na dotace poskytované podle zákona o SZIF. Jelikož Ing. A. B. byl v době uzavření Dohody veřejným funkcionářem ve smyslu zákona o střetu zájmů (předsedou vlády), nemohla být podle zákona o SZIF poskytnuta dotace žádné obchodní společnosti, v níž by společnost Agrofert vlastnila alespoň 25 % podíl. Takovou společností byla také žalobkyně. Rovněž bylo shledáno porušení čl. 61 Finančního nařízení, které ukládá osobám „podílejícím se na plnění rozpočtu ve sdíleném řízení, včetně přípravy na tuto činnost“ povinnost přijmout opatření k zamezení vzniku střetu zájmů či opatření k řešení již vzniklého střetu zájmů, ve vztahu k rozpočtu Unie. Obdobně jako tomu bylo u § 4c zákona o střetu zájmů, i zde bylo naplnění předmětného článku shledáno v okolnosti, že Ing. A. B. zastávající funkci předsedy vlády byl v době uzavření Dohody osobou ovládající žalobkyni. Dohoda tudíž byla uzavřena v rozporu s čl. 61 Finančního nařízení. S ohledem na tento specifický důvod nezákonnosti Dohody, jenž vyvolával legitimní obavy o funkčnosti mechanismů ochrany veřejného zájmu při poskytování dotací, neměl žalovaný jinou možnost než zrušit Dohodu zpětně ke dni jejího uzavření. Žalovaný přitom nepřekročil prekluzivní lhůtu pro zahájení přezkumného řízení, jelikož ta byla včas přerušena v důsledku oznámení úkonů týkajících se vyšetřování této finanční nesrovnalosti žalobkyni. Soud neshledal žádný z žalobních bodů důvodný, a proto žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. zamítl.
101. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 60 odst. 1 s. ř. s. Žalobkyně neměla ve věci úspěch, proto nemá právo na náhradu nákladů řízení, a žalovanému nevznikly žádné náklady nad rámec jeho obvyklé úřední činnosti, proto mu soud jejich náhradu nepřiznal.
Citovaná rozhodnutí (11)
Tento rozsudek je citován v (0)
Doposud nikdo necituje.