51 C 155/2021 - 174

Rubrum

Obvodní soud pro Prahu 4 rozhodl samosoudkyní JUDr. Jitkou Šimanovou ve věci žalobkyně: [Anonymizováno] [Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno][Anonymizováno]o., IČO [IČO zainteresované společnosti 0/0] sídlem [Adresa zainteresované společnosti 0/0] proti žalované: [Jméno zainteresované společnosti 1/0], IČO [IČO zainteresované společnosti 1/0] sídlem [Adresa zainteresované společnosti 1/0] sídlem [Adresa zástupce zainteresované společnosti 1/0] pro: odpůrčí žaloba takto:

Výrok

I. Žaloba na určení, že dohoda o započtení vzájemných pohledávek uzavřená dne 29. 3. 2019 mezi [právnická osoba]., se sídlem [adresa], [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO] a žalovanou, jejímž předmětem je započtení pohledávek žalované za společností [právnická osoba]. z titulu neuhrazených faktur společnosti [právnická osoba]. ve výši 60 000 000 Kč (konkrétně faktur č. [hodnota] FV [Anonymizováno], 28 FV [Anonymizováno], 28 [Anonymizováno], 28 FV [Anonymizováno], 28 FV [Anonymizováno], 28 FV [Anonymizováno], 29 FV [Anonymizováno], 29 FV [Anonymizováno], 29 FV [Anonymizováno], 29 FV [Anonymizováno] a[tel. číslo]) vůči pohledávce [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] r[Anonymizováno] za žalovanou z nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019 ve výši 60 000 000 Kč je vůči žalobkyni neúčinná, se zamítá.

1. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám jejího zástupce náklady řízení ve výši 9 982,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

2. Původní žalobkyně, spol. [jméno FO] a. s., se žalobou doručenou soudu dne 22. 3. 2021 domáhala proti žalované určení neúčinnosti dohody o započtení vzájemných pohledávek ze dne 29. 3. 2019, uzavřené mezi [právnická osoba]. a žalovanou. Žaloba byla odůvodněna tím, že původní žalobkyně [jméno FO] a[Anonymizováno] s[Anonymizováno] je bankou se sídlem v České republice a žalovaná je komanditní společností s předmětem podnikání pronájmem nemovitostí a nebytových prostor. [jméno FO] a. s. v průběhu tohoto řízení uzavřela s [právnická osoba]. smlouvu o postoupení pohledávek dne 23. 6. 2021, na jejímž základě [právnická osoba]. jako postupník převzala pohledávky [jméno FO] a. s. ze smlouvy o úvěru č. [Anonymizováno], uzavřené mezi ní a společností [Anonymizováno]. v nominální hodnotě ve výši 80 000 000 Kč, v důsledku čehož přešla na žalobkyni pohledávka ze smlouvy o úvěru včetně souvisejícího práva, týkajícího se předmětu tohoto řízení.

3. Žalobkyně ke skutkovému stavu tvrdila, že její právní předchůdkyně [jméno FO] a. s., uzavřela se společností [Anonymizováno] úvěrovou smlouvu č. 131001312100US, na jejímž základě [jméno FO] a. s. evidovala ke dni 4. 11. 2020 pohledávku po splatnosti ve výši[tel. číslo],70 Kč. Na společnost [Anonymizováno]. bylo vyhlášeno insolvenční řízení a [jméno FO] a. s. v této výši přihlásila pohledávku do insolvenčního řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH [spisová značka]. Smlouvu o úvěru uzavíral za společnost [Anonymizováno]. [tituly před jménem] [jméno FO], když ve stejné kanceláři sídlí též žalovaná společnost, [právnická osoba]. [Anonymizováno]. je osobou podnikající dle práva České republiky v oblasti zdravotnictví. Za účelem zajištění pohledávek ze smlouvy o úvěru [jméno FO] a. s uzavřela dne 11. 12. 2013 se společností [právnická osoba]., jako zástavním dlužníkem, která je ovládaná stejnou osobou jako dlužník, tedy [tituly před jménem] [jméno FO], smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám z nájmu, které společnosti [právnická osoba]., jako zástavnímu dlužníku vznikají coby vlastníkovi nemovitých věcí v k. ú. [adresa] lázní, které slouží jako nemocnice. Závazek spol. [Anonymizováno] ze smlouvy o úvěru byl vůči žalobkyni vykonatelný, a to na základě notářského zápisu ze dne 4. 12. 2013. Stejně tak i závazek ze smlouvy o úvěru na základě notářského zápisu ze dne 4. 12. 2013, sepsaného notářem [tituly před jménem] [jméno FO] pod ps. zn. [Anonymizováno] Zástavní dlužník, společnost [právnická osoba]. dále přistoupila k závazkům dlužníka ze smlouvy o úvěru, a to na základě dohody o přistoupení k závazku ze dne 4. 12. 2013 č. [Anonymizováno] a rovněž svolila k přímé vykonatelnosti. Žalobkyně tedy má za dlužníkem i zástavním dlužníkem společností [právnická osoba]. vykonatelnou pohledávku z titulu smlouvy o úvěru a aktivně vymáhá. V souvislosti se smlouvou o úvěru s [jméno FO] a. s., zástavní dlužník [právnická osoba]. a společnost [Anonymizováno] (dále jen [Anonymizováno].) se sídlem v Londýně uzavřeli dne 4. 12. 2013 dohodu o podřízenosti, ne jejímž základě se [Anonymizováno] v té době i dnes mateřská společnost a jediný komplementář žalované zavázal vůči zástavnímu dlužníku [Anonymizováno] nevymáhat, ani nezapočítat blíže specifikované pohledávky ve výši[tel. číslo] Kč, a to až do uspokojení všech pohledávek žalobkyně, tedy společnosti [jméno FO] a. s. za dlužníkem ze smlouvy o úvěru. Za [Anonymizováno] smlouvu o podřízenosti uzavíral [jméno FO], který jedná za ni jedná za ni dodnes a stejně tak je jediným statutárním zástupcem žalované. Vůči dlužníkovi vedla [jméno FO] a. s. exekuci, kterou však aktuálně nelze vykonat s ohledem na účinky insolvenčního řízení a zjištění úpadku. Na návrh [jméno FO] a. s. byla nařízena exekuce i na majetek zástavního dlužníka [Anonymizováno], a tato je vedena exekutorským úřadem [adresa] západ pod sp. zn. [spisová značka]. Těsně před zahájením exekučního řízení, které bylo zahájeno 16. 4. 2019, byla dne 29. 3. 2019 uzavřena žalovanou nájemní smlouva, na jejímž základě zástavní dlužník [Anonymizováno] pronajal žalované budovu nemocnice, přičemž se zástavní dlužník dle informací žalobkyně rovněž nachází nejméně ve stavu hrozícího úpadku. Veškeré pohledávky z nájemních vztahů k nemocnici jsou smluvně zastaveny ve prospěch žalobkyně, a žalobkyně měla tedy zato, že uzavření nájemní smlouvy sleduje jediný cíl, poškození žalobkyně co by věřitele. O neúčinnosti nájemních smluv bylo vedeno řízení u Okresního soudu v Tachově. [tituly před jménem] [jméno FO] se společně s V. [jméno FO] pokusili o konstrukci, kdy prostory nemocnice byly na šedesát měsíců formálně pronajaty žalované za nájemné ve výši 60 000 000 Kč, které mělo být uhrazeno zápočtem. Žalobkyně tak z tohoto nájemného, byť je v její prospěch zastaveno, neinkasovala ničeho. Žalovaná dále na základě nájemní smlouvy inkasuje nájemné od ostatních uživatelů prostor nemocnice, jež by také měly být příjmem žalobkyně, a to z titulu zástavního práva a úhradu nájemného vůči žalobkyni dlouhodobě odmítá.

4. Žalobkyně v průběhu řízení, avšak na konci dokazování, týkajícího se odporovatelnosti právního úkonu, žádala o změnu žaloby na určení neplatnosti předmětné dohody o zápočtu vzájemných pohledávek. Soud však vzhledem k provedeným důkazům, vztahujícím se k odporovatelnosti platného právního úkonu, tuto změnu žaloby dle ust. § 95 občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) nepřipustil při jednání soudu dne 20. 6. 2023, neboť by si vyžádala další rozsáhlé dokazování, včetně prokázání naléhavého právního zájmu na takovém určení. U právního úkonu, který je neplatný, nelze vyslovit jeho odporovatelnost; neplatnost právního úkonu má přednost před jeho odporovatelností a odporovat lze jen platnému právnímu úkonu (např. rozs. NS CŘ [spisová značka]).

5. Žalovaná navrhovala žalobu zamítnout. Odkázala na nové skutečnosti, které nastaly v průběhu tohoto řízení. Mezi žalobkyní a [Anonymizováno] došlo dne 14. 4. 2022 k uzavření dohody o vypořádání. Podle článku 2. odst. 1. vypořádání byly veškeré závazky zrušeny a nahrazeny závazkem novým v podobě povinnosti [Anonymizováno] zaplatit žalobkyni do 120 dnů od uzavření této dohody částku 89 000 000 Kč. Podle článku 2 by měla být tato částka zaplacena žalobkyni ze strany [Anonymizováno] do dvou pracovních dnů od obdržení kupní ceny za prodej části nemocnice. V článku 2. odst. 3.4.5, je navíc jasně ujednáno, že účinností dohody zanikají všechny dosud nesplacené dluhy [Anonymizováno] vůči žalobci, veškerá zajištění, tedy i zástavní smlouva k pohledávce a že žalobkyně již nemá vůči [Anonymizováno] žádné pohledávky. [Anonymizováno] a žalobkyně v dohodě také ujednaly, že zaniká notářský zápis, tedy exekuční titul sepsaný [tituly před jménem] [jméno FO], notářem v Holešově pod sp. zn. [datum]. Dne 14. 4. 2022 společnost [Anonymizováno] jako prodávající a společnost [právnická osoba] jako kupující uzavřeli kupní smlouvu, na jejímž základě [Anonymizováno] prodal společnosti [právnická osoba] část nemocnice za kupní cenu 89 000 000 Kč. Převod byl již dán a vložen do katastru nemovitostí. Dne 4. 8. 2022 pak žalobkyně a [Anonymizováno] uzavřeli novou dohodu o vypořádání, která v plném rozsahu nahradila vypořádání předchozí. Předmětem vypořádání 2. zůstal stejný jako v případě vypořádání 1. nově však přibyla ještě další pohledávka žalobkyně za [Anonymizováno] v článku 1 odst. 7 této dohody spočívající v neuhrazených fakturách neuhrazených vystavených společností [Anonymizováno] v likvidaci a uznaným na základě uznání dluhu ze dne 14. 1. 2019 svědčící žalobkyni na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 3. 6. 2022. Vypořádající částka ve výši 89 000 000 Kč včetně všech mechanismů vypořádání, které zůstaly zachovány, přičemž vypořádající částka měla být ze strany FFUS zaplacena žalobkyni do devadesáti dnů od uzavření této dohody. Splatnost zaplacení 89 000 000 Kč byla společně žalobkyní a [Anonymizováno] opakovaně posouvána, až do 31. 3. 2023. Následně spolu žalobkyně [Anonymizováno] uzavřeli smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě [Anonymizováno] postoupilo žalobkyni svoje pohledávky vůči [právnická osoba] na úhradu kupní ceny ve výši 89 000 000 Kč z kupní smlouvy, a to za cenu postoupení pohledávky žalobkyně vůči [Anonymizováno] vypořádané ve výši 89 000 000 Kč. Pohledávky byly uhrazeny vzájemným započtením ke dni 1. 2. 2023, čímž byly tyto vzájemné pohledávky zrušeny. Žalobkyně již nedisponuje vykonatelnou pohledávkou vůči společnosti [právnická osoba]. z důvodu jejího zániku, a proto žaloba by z tohoto důvodu měla být zamítnuta.

6. Po provedeném dokazování soud zjistil a po právní stránce zhodnotil:

7. Dne 4. prosince 2013 byla uzavřena mezi [právnická osoba] jako dlužníkem jednajícím jednatelem [tituly před jménem] [jméno FO] a [Anonymizováno] jako věřitelem smlouva o úvěru reg. č. [Anonymizováno] základě, níž se [Anonymizováno] [Anonymizováno] – spořitelní družstvo zavázal poskytnout [právnická osoba] peněžní prostředky v celkové výši 80 000 000 korun. Dlužník se zavázal poskytnuté peněžní prostředky použít kromě jiného na financování závazků dlužníka vůči společnosti [právnická osoba] a vůči společnosti [právnická osoba]. v celkové výši 9 000 000 korun. Dle čl. 4 „Zajištění úvěru“ bude úvěr zajištěn mj. dle bodu 4.2 zřízením zástavního práva k nemovitým věcem v k. ú. [adresa], obec [adresa], zapsaným na LV č. [hodnota], ve vlastnictvím [právnická osoba]., která přistoupí k závazku dle bodu 4.8 jako „[adresa] dlužník“ a dle bodu 4.5 zástavním právem k pohledávkám z nájmu Nového dlužníka. Úvěr měl být splacen do 30. listopadu 2018 (zjištěno ze smlouvy o úvěru reg. č. [Anonymizováno]).

8. Společnost [právnická osoba]. dne 4. 12. 2013 přistoupila dle ust. § 533 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, smlouvou uzavřenou s [Anonymizováno] k závazku společnosti [právnická osoba] vyplývajícímu ze smlouvy o úvěru č. [Anonymizováno] vůči [Anonymizováno] a stala se tak „novým dlužníkem“ vedle dlužníka, společnosti [právnická osoba] (zjištěno z dohody o přistoupení k závazku reg. č. [Anonymizováno]).

9. Téhož dne, 4. 12. 2013 byl sepsán k zajištění úvěru dle čl. 4.3 smlouvy o úvěru (zjištěno ze smlouvy o úvěru reg. č. [Anonymizováno]) notářský zápis k jednání mezi společnosti [právnická osoba], společností [právnická osoba]. a [Anonymizováno] o přímé vykonatelnosti závazků ze smlouvy o úvěru vůči zástavci [právnická osoba]. , který přistoupil k tomuto závazku dle dohody o přistoupení k závazku ze dne 4. 12. 2013, dle které [právnická osoba] i [právnická osoba]. jako osoby povinné společně a nerozdílně dávají [Anonymizováno] jako osobě oprávněné výslovně svolení k tomu, aby podle tohoto notářského zápisu byl nařízen a proveden výkon rozhodnutí v souladu s občanským soudním řádem, a tento notářský zápis se stal exekučním titulem v souladu s § 40 odst. 1 písm. d) exekučního řádu, jestliže povinné [Anonymizováno] [Anonymizováno]/[Anonymizováno], N [Anonymizováno]/[Anonymizováno] [tituly před jménem] [jméno FO], notáře v Holešově).

10. Společnost [právnická osoba]. byla vlastníkem nemovitých věcí zapsaných na LV č. [hodnota] v k. ú. [adresa], které jsou využívány pro zdravotnická zařízení, tedy provoz nemocnice, a to na základě kupní smlouvy ze dne 19. 12. 2007 s právními účinky vkladu práva do katastru k datu 20. 12. 2007. K zajištění pohledávky z úvěrové smlouvy reg. č. [Anonymizováno] ve výši 80 000 000 Kč s příslušenstvím byla uzavřena na tyto nemovité věci zástavní smlouva ve prospěch zástavního věřitele [právnická osoba] [Anonymizováno] – [Anonymizováno] dne 4. 12. 2013 s právnímu účinky vkladu práva k datu 6. 12. 2013 (zjištěno z výpisu LV [Anonymizováno] k. ú. [adresa], obec [adresa] k datu 30. 3. 2017).

11. Dne 11. 12. 2013 uzavřel [právnická osoba] [Anonymizováno] jako zástavní věřitel se společností [právnická osoba]. jako zástavcem k zajištění peněžních pohledávek, vyplývajících ze smlouvy o úvěru č. [Anonymizováno], smlouvu reg. č. [Anonymizováno] o zřízení zástavního práva k současným i budoucím peněžitým pohledávkám z nájmu, včetně všeho příslušenství, za nájemci (poddlužníky) ze smluv specifikovaných v příloze č. [hodnota] k této zástavní smlouvě. Jednalo o nájemní smlouvu se [právnická osoba]., IČ [IČO], nájemní smlouvu s [právnická osoba], IČ [IČO] a nájemní smlouvu se [právnická osoba], IČ [IČO] (zjištěno ze smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávce reg. č. [Anonymizováno] ze dne 11. prosince 2013 a přílohy č. 1 a 2 smlouvy).

12. Dne 4. 12. 2013 byla mezi [právnická osoba] Ústav – spořitelní družstvo jako věřitelem, společností [právnická osoba]. jako novým dlužníkem a spol. [Anonymizováno] a [adresa] [Anonymizováno] jako obchodním partnerem uzavřena dohoda o podřízenosti, dle které [Anonymizováno] současné závazky společnosti [právnická osoba]. jako nového dlužníka ve výši[tel. číslo] Kč (podřízené pohledávky) vůči obchodnímu partnerovi [Anonymizováno] vyplývající z úhrady úvěrů nového dlužníka vůči [Anonymizováno], družstevní záložka (později [právnická osoba].), poskytnutých novému dlužníkovi na rekonstrukci areálu [právnická osoba] u [adresa], budou uspokojeny až po uspokojení všech pohledávek [právnická osoba] Ústavu – spořitelní družstvo z úvěrové smlouvy reg. č. [Anonymizováno], již byl poskytnut úvěr v celkové nominální hodnotě 80 000 000 Kč. Společnost [Anonymizováno] se zavázala, že podřízené pohledávky vůči novému dlužníkovi zůstanou nezajištěné a bude požadovat jejich uspokojení až po uspokojení všech pohledávek [právnická osoba] [Anonymizováno] – [Anonymizováno] [Anonymizováno] z úvěrové smlouvy reg. č. [Anonymizováno] (zjištěno z dohody o podřízenosti ze dne 4. 12. 2013). 13. [právnická osoba] Ústav – spořitelní družstvo změnil obchodní firmu na [jméno FO] a. s. (nesporná skutečnost, zjištěno z oznámení zástavního věřitele o uplatnění zástavního práva k pohledávkám, ze dne 3. 2. 2021).

14. Dne 14. 1. 2019 společnost [právnická osoba]. uznala svůj dluh ve výši 71 237 450,50 Kč, vůči společnosti [Anonymizováno], vyplývající z neuhrazených faktur za provedenou rekonstrukci předmětu nájmu, a to co do důvodu a výše. Dlužník se zavázal, že dlužnou částku ve výši 71 237 450,50 Kč uhradí věřiteli nejpozději do data 31. 12. 2019 (zjištěno z uznání dluhu ze dne 14. 1. 2019). 15. [adresa]. [Anonymizováno] jako komplementář společnosti žalované, [právnická osoba]. rozhodla dne 25. 1. 2019 o vložení části těchto pohledávek ve výši 60 000 000 Kč za dlužníkem spol. [právnická osoba]. do majetku žalované. Pohledávky z titulu neuhrazených faktur, vystavených společností [právnická osoba]., jejichž přehled byl přílohou č. [hodnota] Rozhodnutí komplementáře, v celkové výši 71 237 450,50 Kč byly postoupeny na komplementáře dohodou o postoupení pohledávek ze dne 15. 8. 2012. v celkové výši 71 237 450,50 Kč (zjištěno z rozhodnutí komplementáře, o vkladu části pohledávky do majetku společnosti mimo základní kapitál, ze dne 25. 1. 2019).

16. Dne 29. 3. 2019 spol. [právnická osoba]. jako pronajímatel uzavřela se žalovanou, spol. [právnická osoba]. jako nájemcem nájemní smlouvu na nebytové prostory v nemovitosti, tvořící areál [právnická osoba], [adresa]. Část nebytových prostor nemocnice byla již využívána spol. [právnická osoba] a [právnická osoba], příspěvkovou organizací. Nájemné bylo sjednáno ve výši 1 000 000 Kč měsíčně s tím, že sjednáno, že bylo zaplaceno jednorázově za celou dobu nájmu 5 let ve výši 60 000 000 Kč předem formou zápočtu vzájemných pohledávek dle dohody o započtení vzájemných pohledávek, kterou pronajímatel a nájemce uzavřou bezprostředně po podpisu této smlouvy (zjištěno z nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019 a přílohy č. [hodnota] nájemní smlouvy).

17. Bezprostředně, téhož dne jako nájemní smlouva, dne 29. 3. 2019 byla mezi společností [právnická osoba]. a žalovanou, [právnická osoba]. uzavřena odpůrčí žalobou napadená dohoda o započtení vzájemných pohledávek, na základě níž došlo k zápočtu pohledávky [právnická osoba]. na nájemném ve výši 60 000 Kč, vyplývajícím z nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019, oproti pohledávce žalované výši 60 244 589 Kč z titulu neuhrazených faktur, vystavených společností [právnická osoba]., když tato pohledávka byla uznána společnosti [právnická osoba]. uznáním dluhu ze dne 14. 1. 2019, a postoupena původním věřitelem, společností [Anonymizováno] na společnost [právnická osoba]. na základě rozhodnutí komplementáře ze dne 25. 1. 2019 o vkladu pohledávky do majetku společnosti [právnická osoba]. (zjištěno z dohody o započtení vzájemných pohledávek ze dne 29. 3. 2019).

18. Společnost [právnická osoba]. za zástavce dne 17. 1. 2020 oznámila nájemcům nemocnice, a to žalované, spol. [právnická osoba], [právnická osoba] a [jméno FO], sociální družstvo zřízení zástavního práva k pohledávkám z nájemného ve prospěch [jméno FO] [Anonymizováno].[Anonymizováno][Anonymizováno] (zjištěno z oznámeních o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze dne 17. 1. 2020).

19. Společnost [právnická osoba]. dne 18. 12. 2020 odmítla výzvu správce [právnická osoba]. k zaplacení dlužného nájemného, s odůvodněním, že žádný dluh vůči [právnická osoba]. nemá (zjištěno z odpovědi na výzvu k zaplacení dlužného nájemného ze dne 18. 12. 2020).

20. Na společnost [právnická osoba] bylo zahájeno insolvenční řízení a [jméno FO] a. s. přihlásila dne 16. 12. 2020 svou pohledávku vyplývající z úvěrové smlouvy č. 131001312100US ve výši[tel. číslo],47 Kč, vykonatelnou dle notářského zápisu [tituly před jménem] [jméno FO], notáře v Holešově [Anonymizováno], (zjištěno z doplnění přihlášky věřitele P -13 ze dne 16. 12. 2020 do insolvenčnímu řízení vedeného Městského soudu v Praze u sp. zn. [Anonymizováno] [spisová značka]).

21. Dne 21. 6. 2021 mezi původní žalobkyní, [jméno FO] a. s. a žalobkyní byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, na jejímž základě byla na žalobkyni postoupena pohledávka s příslušenstvím za [právnická osoba], vyplývající z úvěrové č. [Anonymizováno], včetně veškerých práv z jejího zajištění, tj. i zástavního práva k pohledávkám z nájmu dle zástavní smlouvy reg. č. [Anonymizováno] (zjištěno ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 21. 6. 2021).

22. O procesním nástupnictví žalobkyně po [jméno FO] a. s. v tomto řízení bylo rozhodnuto dle ust. § 107a občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) usnesením čj. [spisová značka] ze dne 3. března 2022).

23. Dne 14. 4. 2022, tedy v průběhu tohoto řízení, byla uzavřena mezi žalobkyní jako věřitelem, zastoupená jednateli [jméno FO] a [jméno FO] a společností [právnická osoba]. jako přistupitelem dohoda o vypořádání. V ní bylo v čl. I. odst. 3 deklarováno, že společnost [právnická osoba] uzavřela ze společností [jméno FO] a. s. smlouvu o úvěru č. [Anonymizováno], na základě níž banka poskytla dlužníkovi finanční prostředky ve výši 80 000 000 Kč a dlužník se zavázal tyto prostředky bance vrátit s úrokem ve výši 5,4 % nejpozději do 30. 12. 2018. [jméno FO], tedy [jméno FO] a. s. a společnost [právnická osoba]. uzavřely pak dne 4. 12. 2013 dohodu o přistoupení k tomuto závazku, na základě níž společnost [právnická osoba]. přistoupila k těmto závazkům [právnická osoba] které plynuly ze smlouvy o úvěru, a stala se druhým dlužníkem z této smlouvy. Výše uvedené pohledávky společnosti [jméno FO] a. s. byly zajištěny mj. bianco směnkou, zástavním právem k nemovitostem na LV [Anonymizováno], k. ú [adresa], obec [adresa] (tj. nemocnice), zřízením zástavního práva k pohledávkám z obchodního styku přistupitele, k pohledávkám z vkladů na účtech přistupitele zřízených u [jméno FO], a.s., zřízením vinkulace pojistného plnění, zřízením zástavního práva k pohledávkám z uzavřených nájmů na nemovitostech LV [Anonymizováno], k. ú [adresa], obec [adresa] (tj. nemocnice) a notářským zápisem sepsaným dne 4. 12. 2013 [tituly před jménem] [jméno FO] notářem v Holešově pod č. j. [Anonymizováno]. Smluvní strany, tedy žalobkyně, a společnost [právnická osoba]., se dohodly v čl. III. této smlouvy, že pohledávka na vrácení jistiny úvěru ve výši 68 000 000 Kč a pohledávka ze směnky ve výši 87 692 160 Kč, včetně veškerého zajištění, součástí a příslušenství, postoupené [jméno FO] a.s. na žalobkyni, se zcela ruší a nahrazují se novým závazkem přistupitele, společnosti [právnická osoba]. vůči žalobkyni, společnosti [právnická osoba]., zaplatit jí částku 89 000 000 Kč. V článku III. se smluvní strany dále dohodly, že přistupitel uhradí na nový závazek ve prospěch bankovního účtu věřitele částku ve výši 89 000 000 Kč, a to nejpozději do 120 dnů od uzavření této dohody. Právní účinky ujednání o narovnání se odkládají na okamžik splnění závazku přistupitele sjednaného v článku III. odst. 1 této dohody, tj. zaplacení 89 000 000 Kč. Smluvní strany se dále dohodly, že závazek k zaplacení částky 89 000 000 Kč bude uhrazen výlučně z kupní ceny ve výši 89 000 000 Kč, kterou společnost [právnická osoba]. obdrží za převod budovy s pozemkem od kupujícího, společnosti [právnická osoba] Věřitel se také zavázal, že nejpozději do třiceti dnů od úplné úhrady závazku, specifikovaného v článku III. odst. 1 této dohody, se zruší veškerá zajištění uvedená v článku I. odst. 3 této dohody, tedy včetně notářského zápisu sepsaného [tituly před jménem] [jméno FO], notářem v Holešově ze dne 4. 12. 2013 (zjištěno z dohody o vypořádání ze dne 14. 4. 2022).

24. Dne 14. 4. 2022 [právnická osoba]. jako prodávajícím a společnost [právnická osoba], IČ [IČO], zastoupená jednateli [jméno FO] a [jméno FO], jako kupujícím uzavřely kupní smlouvu, na jejímž základě spol. [Anonymizováno] [Anonymizováno]. [Anonymizováno] prodala společnosti [právnická osoba] nemovitosti zapsané na LV 2805 k. ú. [adresa], obec [adresa] (tj. nemocnici) za kupní cenu ve výši 89 000 000 Kč, převod vlastnického práva nabyl účinnosti vkladem do katastru nemovitostí dne 12. 5. 2022 (zjištěno z kupní smlouvy ze dne 14. 4. 2022, výpisu z katastru nemovitostí LV [Anonymizováno], k ú. [adresa], obec [adresa] k datu 22. 2. 2023).

25. Jediným společníkem společnosti [právnická osoba], je [právnická osoba]., tedy žalobkyně (zjištěno z úplného výpisu z Obchodního rejstříku na [právnická osoba], IČ 0977432).

26. Jediným společníkem společnosti [právnická osoba], je [právnická osoba]. (zjištěno z úplného výpisu z Obchodního rejstříku na [právnická osoba], IČ [Anonymizováno]).

27. Dne 15. 6. 2022 byla mezi postupitelem [právnická osoba]. (žalovaná) a postupníkem [právnická osoba]. (žalobkyně) uzavřena smlouva o postoupení pohledávky ve výši 31 973 504,50 Kč za dlužníkem [právnická osoba]., vyplývající z neuhrazených faktur vystavených spol. [právnická osoba]. a uvedených v příloze č. 1 smlouvy. Cena za postoupení pohledávky činila 31 850 000 Kč a byla uhrazena částečně zápočtem s kupní cenou za převod části obchodního podílu ve spol. Ravantino [právnická osoba]. ve výši 21 000 000 Kč (zjištěno ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15. 6. 2022).

28. Na základě toho, byla mezi žalobkyní a společností [právnická osoba]. uzavřena dne 4. 8. 2022 nová dohoda o vypořádání, která doplnila vypořádání závazku v čl. I. smlouvy o vypořádání ze dne 14. 4. 2022 o závazek (pohledávku pod čl. II.) na základě smlouvy o postoupení pohledávky bez příslušenství ve výši 31 973 504,50 Kč. Ostatní zůstalo beze změny (zjištěno z dohody o vypořádání ze dne 4. 8. 2022).

29. Dohodami o prodloužení lhůty k zaplacení kupní ceny byla její splatnost prodloužena až do 31. 12. 2023 (zjištěno z dohod o prodloužení lhůty k zaplacení závazku ze dne 4. 8. 2022, 2 x ze dne 8. 11. 2022).

30. Nakonec v roce 2023 byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek mezi postupitelem [právnická osoba]. a žalobkyní jako postupníkem, která dovršila zaplacení úplaty ve výši 89 000 000 Kč dle dohody o narovnání. [právnická osoba]. touto smlouvou postoupil pohledávku na zaplacení kupní ceny nemovitostí ve výši 89 000 000 Kč na žalobkyni a žalobkyně se zavázala zaplatit za ní úplatu ve výši 89 000 000 Kč do 25. 1. 2023. Smluvní strany se však v této smlouvy dále dohodly, že pohledávka postupníka (žalobkyně) na zaplacení nového závazku ve výši 89 000 000 Kč, vyplývající z dohody o narovnání, se tímto započítává proti pohledávce postupitele, vyplývající z úplaty za tuto postoupenou pohledávku ve výši 89 000 000 Kč ke dni 1. 2. 2023 a tím se obě pohledávky vzájemné ruší (zjištěno ze smlouvy o postoupení pohledávek mezi [právnická osoba]. a [právnická osoba]. z roku 2023).

31. Další listinné důkazy, provedené v řízení, soud nehodnotil, jelikož pro jeho právní skutkový a právní závěr byly nadbytečné.

32. Žalobkyně žádala určení neúčinnosti smlouvy o zápočtu vzájemných pohledávek, na základě níž došlo k zápočtu pohledávky [právnická osoba]. na nájemném ve výši 60 000 Kč, vyplývajícím z nájemní smlouvy ze dne 29. 3. 2019, oproti pohledávce žalované výši 60 244 589 Kč z titulu neuhrazených faktur, vystavených společností [právnická osoba]., když tato pohledávka byla uznána společnosti [právnická osoba]. uznáním dluhu ze dne 14. 1. 2019, a postoupena původním věřitelem, společností [Anonymizováno] na žalovanou na základě rozhodnutí komplementáře ze dne 25. 1. 2019 o vkladu pohledávky do majetku společnosti [právnická osoba]. Tvrdila, že zápočtem došlo ke zkrácení jejích vykonatelných pohledávek.

33. Po shora provedeném dokazování však soud dospěl k závěru, že žalobkyně ztratila aktivní legitimaci k uplatnění takového nároku.

34. Odporovatelný úkon měl dle tvrzení žalobkyně zkracovat její vykonatelnou postoupenou pohledávku, vyplývající ze smlouvy o úvěru č. o úvěru č. [Anonymizováno] ze dne 4. 12. 2013, a proto soud dle přechod. ust. § 3208 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinného od 1. 1. 2014, postupoval při hodnocení předmětného právního vztahu dle předchozích právních předpisů, zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen obč. zák.).

35. Dle ust. § 42a obč. zák., odst. 1, věřitel se může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok proti dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen. Dle odst. 3, právo odporovat právním úkonům lze uplatnit vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.

36. K odpůrčí žalobě je aktivně legitimován věřitel, jehož pohledávka za dlužníkem je vymahatelná, jestliže dlužníkovy právní úkony zkracují její uspokojení. Věřitelem je ten, kdo má za dlužníkem pohledávku (ať splatnou či nesplatnou, popř. budoucí). Vymahatelnou se rozumí taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci). Dlužníkovy právní úkony zkracují pohledávku věřitele zejména tehdy, jestliže vedou ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v důsledku nich nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv - nebýt těchto úkonů - by se z majetku dlužníka uspokojil. Břemeno tvrzení a důkazní břemeno o tom, že pohledávka je vymahatelná a že dlužníkovy právní úkony objektivně zkracují její uspokojení, nese věřitel (rozs. NS ČR sp. zn. 30 Cdo 794/2006).

37. Předpokladem úspěšné odpůrčí žaloby dle ust. § 42a obč. zák., odst. 1 je primárně existence vykonatelné pohledávky vůči dlužníkovi a dle odst. 3 téhož ust. musí být odpůrčí žalobou napaden úkon proti osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn nebo které vznikl z odporovatelného úkonu dlužníka prospěch.

38. Žalobkyně měla vykonatelnou pohledávku proti dlužníkovi dle notářského zápisu ze dne 14. 3. 2013 sp. zn. [Anonymizováno] [tituly před jménem] [jméno FO], notáře v Holešově o přímé vykonatelnosti závazků ze smlouvy o úvěru č. [Anonymizováno], k nimž dlužník žalobkyně (resp. její právní předchůdkyně, [jméno FO] a. s.), společnost [právnická osoba]., přistoupila jako další dlužník dle ust. 533 obč. zák. („přistoupení k závazku“) zavázaný společně a nerozdílně s dlužníkem [právnická osoba] [právnická osoba].

39. V průběhu tohoto řízení však došlo jak k zániku pohledávky dlužníka, tak právního titulu její vykonatelnosti.

40. Dle ust. § 585 obč. zák., odst. 1 dohodou o narovnání mohou účastníci upravit práva mezi nimi sporná nebo pochybná. Dohoda, kterou mají být mezi účastníky upravena veškerá práva, netýká se práv, na něž účastník nemohl pomýšlet. Dle odst. 2, byl-li dosavadní závazek zřízen písemnou formou, musí být dohoda o narovnání uzavřena písemně; totéž platí, týká-li se dohoda promlčeného závazku. Dle odst. 3, dosavadní závazek je nahrazen závazkem, který vyplývá z narovnání.

41. Soud posoudil smlouvu o vypořádání ze dne 14. 4. 2022, uzavřenou mezi dlužníkem, spol. [právnická osoba]. a žalobkyní jako dohodu o narovnání dle ust. § 585 obč. zák., na základě níž došlo k nahrazení dosavadního závazku, vyplývajícího ze smlouvy o úvěru reg. č. [Anonymizováno] 4. 12. 2013 včetně jejího zajištění notářským zápisem o přímé vykonatelnosti, závazkem novým k zaplacení částky 89 000 000 Kč, která měla být zaplacena zápočtem s kupní cenou za prodej nemovitostí [právnická osoba]., tvořící areál nemocnice do vlastnictví [právnická osoba], jejíž jediným společníkem je žalobkyně. Dluh [právnická osoba]. vůči žalobkyni ve výši 89 000 000 Kč zanikl zápočtem s úplatou ve výši 89 000 000 Kč za postoupení pohledávky na zaplacení kupní ceny z prodeje nemovitostí dle smlouvou o postoupení pohledávek mezi [právnická osoba]. a žalobkyní z roku 2023.

42. Na základě tohoto skutkového stavu soud dospěl k závěru, že závazek dlužníka [právnická osoba]., včetně právního titulu jeho vykonatelnosti zcela zanikl, a proto žalobkyně ztratila aktivní legitimaci k odpůrčí žalobě vůči žalované dle ust. § 42a obč. zák. Soud proto žalobu zamítl.

43. O nákladech řízení soud rozhodl dle procesního úspěchu ve věci dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalované bylo přiznáno právo na náhradu nákladu řízení ve výši odměny za zastoupení advokátem, dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen a. t.)., a to za 4,5 úkonu právní služby po 1 500 Kč dle ust. § 9 odst. 1 a. t., a to za převzetí věci, kvalifikované písemné vyjádření k žalobě, 2 účasti na jednání dne 2. 11. 2021 a 20. 6. 2023 a účast při vyhlášení rozsudku (zde polovinu odměny dle § 11 odst. 2 písm. f) a. t.), k nim 5 režijních paušálů hotových výdajů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 a. t. a 21% DPH z přiznaných nákladů právního zastoupení dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 1 732,50 Kč, celkem tedy 9 982,50 Kč.