57 Co 272/2025 - 86

Rubrum

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Severové a soudců Mgr. Michaely Janošcové a JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A], narozený dne [Datum narození žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozený dne [Datum narození žalované B] oba bytem [Adresa žalované B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 13 000 000 Kč s příslušenstvím o odvolání žalobce proti rozsudku Okresního soudu v Opavě ze dne 5. 9. 2025, č. j. 6 C 167/2023-66 takto:

Výrok

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalovaným 1, 2 na náhradě nákladů odvolacího řízení 89 550 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám [Jméno advokáta B], advokáta se sídlem [adresa].

Odůvodnění

1. Rozsudkem v záhlaví označeným okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaných zaplacení 13 000 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 8. 2020 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovaným náklady řízení ve výši 437 229 Kč k rukám zástupce žalovaných do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).

2. Soud prvního stupně vyšel ze závěru o skutkovém stavu věci, že žalovaní jako zájemci na straně jedné a žalobce a společnost [právnická osoba] (dále jen „společnost“), jako zprostředkovatelé na straně druhé uzavřeli dne [datum] smlouvu o zprostředkování (dále jen „smlouva“), kterou se zprostředkovatel zavázal vyvíjet činnost, aby zájemce měl příležitost uzavřít kupní smlouvu, případně předchozí budoucí kupní smlouvu, s třetí osobou k prodeji části pozemku parc. č. [hodnota] v k. ú. [adresa], o výměře cca 10 000 m (dále jen „pozemek“), a zájemce se zavázal zaplatit zprostředkovateli provizi ve výši rozdílu mezi skutečně dosaženou kupní cenou uvedenou v kupní smlouvě s třetí osobou a částkou 2 400 Kč za 1 m pozemků. Splatnost provize byla sjednána do tří dnů po úhradě kupní ceny kupujícím. Žalobce pro žalované vyvíjel činnost v souladu se smlouvou, když nabídl prodej části pozemku společnosti [právnická osoba], (dále jen „společnost [název]“), přičemž k prodeji nabízel blíže neurčenou část pozemku, neboť žalovaní si přáli část pozemku oddělit pro svou potřebu. Na základě toho pak žalovaní se společností [název] jednali a uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dne [datum]; kupní smlouva uzavřena nakonec nebyla. Žalovaní a žalobce se dne 27. 10. 2020 v návaznosti na zprostředkovatelskou smlouvu dohodli na narovnání vztahů tak, že žalovaní do 6. 11. 2020 uhradí žalobci 2 000 000 Kč na účet č. [č. účtu] (účet bratra žalobce [jméno FO]). Žalobce byl v době uzavření dohody v insolvenci, žalovaný 1 uhradil na účet sdělený žalobcem celkem 2 000 000 Kč, přičemž platby označil jako „provize část 1 a část 2“.

3. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil nárok žalobce ve smyslu § 2445 odst. 1, § 2447 odst. 1 a 2 a § 2054 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a žalobu zamítl. Žalobce prokázal, že je v řízení aktivně legitimován, když jeho insolvenční správkyně vyloučila žalovanou pohledávku z majetkové podstaty, čímž dala najevo, že ji nehodlá vymáhat. Tímto přešlo oprávnění pohledávku vymáhat zpět na žalobce (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 2373/2023). Závazek zprostředkovatele provést zprostředkování vzniká již uzavřením smlouvy o zprostředkování. Zprostředkovatel je povinen započít s prováděním zprostředkovatelské činnosti, jakmile byla smlouva uzavřena, aniž by bylo nutné, aby nastala nějaká další právní skutečnost. Zprostředkovatelská smlouva je svou povahou smlouvou „odvážnou“, kdy zprostředkovatel nese riziko, že za provedenou činnost odměnu nezíská. Zájemce nemá povinnost smlouvu uzavřít, a to ani tehdy, pokud zprostředkovatel zajistí osobu, mající o kontraktaci zájem a splňující podmínky stanovené zájemcem. Povinnost zájemce zaplatit provizi je vázána na další právní skutečnost, kterou je uzavření zprostředkovávané smlouvy mezi zájemcem a třetí osobou (tzn. jde o právo podmíněné). Zprostředkovávaná smlouva uzavřena nebyla, nárok žalobce tedy nevznikl, natož, aby byl splatný, když účastníci navíc navázali splatnost provize na úhradu kupní ceny ze zprostředkovávané smlouvy. Opíral-li žalobce svůj nárok o § 2447 odst. 2 o. z., je třeba uplatnění tohoto ustanovení ve smlouvě výslovně ujednat. Především však samotný obsah smlouvy, která splatnost provize podmiňuje úhradou kupní ceny, uplatnění tohoto ustanovení vylučuje. Nad rámec soud prvního stupně zdůraznil, že dle § 2447 odst. 2 o. z. již ve smlouvě musí být ujednány konkrétní požadavky na obsah zprostředkovávané smlouvy. Vymezeny tak musí být především podstatné obsahové složky zprostředkovávané smlouvy, které jsou pro její vznik nezbytné, tzn. v daném případě předmět převodu a jeho cena (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 844/2017). K prodeji přitom byla vymezena toliko blíže neurčená část pozemku, když pozemek se měl rozdělit a část z něj si měli žalovaní ponechat; kupní cena tak ujednána nebyla vůbec, ze smlouvy pouze vyplývá, že kupní cena má být vyšší než 2 400 Kč/m. Tvrzení žalobce, že podpisem dohody o narovnání (neúčinné dle § 246 odst. 2 insolvenčního zákona) žalovaní svůj závazek na vyplacení provize uznali, není přiléhavý. Z obsahu této dohody je zřejmé, že mělo jít o narovnání vzájemných vztahů, tj. o úpravu práv a povinností mezi stranami sporných či pochybných. Z takových okolností nelze učinit závěr o uznání zbytku dluhu. Ze skutečnosti, že žalovaní vyplatili finanční prostředky druhému zprostředkovateli, rovněž nelze učinit závěr o uznání dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 o. z., když žalovaní tvrdí, že plnili v důsledku bezprávné výhružky a druhého zprostředkovatele žalují na vydání plnění.

4. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce. Rozsudek napadl v celém rozsahu a domáhal se jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně vzal za nesporná tvrzení účastníků řízení, že považují smlouvu za platnou, sporným zůstalo právo na vyplacení provize. V řízení bylo žalobcem prokázáno, že vyvíjel činnost směřují k uzavření zprostředkovávané smlouvy, že tato nebyla uzavřena z důvodu na straně žalovaných, což žalobce neměl možnost jakkoliv ovlivnit, ani se na to nemohl žalovaných dotázat, neboť soud další návrh na provedení dokazování zamítl. Soud prvního stupně zcela pominul existenci § 2448 o. z., dle kterého zájemci vznikne právo na provizi i tehdy, oddálilo-li se, či zmařilo-li se splnění této povinnosti z důvodů, za něž zájemce odpovídá, a rozhodl předčasně, neboť tím, že nepřipustil provedení dalších důkazů, znemožnil žalobci prokázat, že žalovaní zcela nedůvodně odmítli uzavřít zprostředkovávanou smlouvu, což žalobce ostatně tvrdí od počátku, v důsledku čehož mohla být věc nesprávně právně posouzena.

5. Žalovaní ve vyjádření k odvolání navrhovali potvrzení napadeného rozsudku jako správného. Pokud žalobce argumentuje § 2448 o. z. s tím, že jej soud prvního stupně při právním hodnocení věci pominul, pak toto ustanovení míří na zcela jiný skutkový stav. Z dikce ustanovení totiž plyne, že nárok na provizi podle něj vznikne pouze tehdy, došlo-li k uzavření zprostředkované smlouvy, která však v tomto případě uzavřena nebyla. Soud se správně vypořádal s tím, že v daném případě nemohl vzniknout nárok na provizi dle § 2447 odst. 2 o. z., a to jednak pro odlišné ujednání smlouvy a jednak proto, že tato smlouva neobsahovala konkrétní požadavky na obsah zprostředkovávané smlouvy. Pokud žalobce tvrdil, že žalovaní měli fakticky jeho nárok uznat tím, že bylo plněno druhému zprostředkovateli, pak rozsudkem ze dne 21. 10. 2025, č. j. 137 C 21/2023-174, Okresní soud v Opavě žalobě [Jméno žalované A] proti společnosti na zaplacení 16 057 362 Kč s příslušenstvím vyhověl a zavázal společnost k zaplacení této částky.

6. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno osobou oprávněnou, je včasné a přípustné, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně [§ 212 věta prvá, § 212a odst. 1, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] zcela a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Žalobce se podanou žalobou domáhal po žalovaných zaplacení 13 000 000 Kč s příslušenstvím s tvrzením, že žalovaná částka představuje provizi sjednanou mezi žalobcem a společností jako zprostředkovateli a žalovanými jako zájemci. Předmětem smlouvy byl závazek zprostředkovatelů vyvíjet činnost, aby zájemci měli příležitost uzavřít kupní smlouvu, případně předchozí smlouvu o budoucí kupní smlouvě, s třetí osobou k prodeji části pozemku a závazek zájemců zaplatit zprostředkovateli provizi dle smlouvy. Žalobce prokazatelně vyhledal společnost [název], která měla zájem koupit pozemek, přičemž nabídla kupní cenu 50 000 000 Kč, tedy 5 000 Kč/m, což výrazně převyšovalo žalovanými požadovanou cenu 2 400 Kč/m. Na jednání dne 25. 8. 2020 žalovaní odmítli uzavřít kupní smlouvu a požadovali kupní cenu ve výši 10 000 Kč za m, později 8 500 Kč za m, což společnost [název] neakceptovala. Splatnost provize nastala dnem 25. 8. 2020, když žalovaní odmítli nabídku kupní ceny ve výši 5 000 Kč/m, tedy již obstaráním příležitosti ve smyslu § 2447 odst. 2 o. z. Žalovaní žalobci na provizi neplnili ničeho, avšak společnosti uhradili částku 13 000 000 Kč, což má charakter uznání dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 o. z., jestliže plnili na účet jednoho z aktivně solidárních věřitelů. Dne 27. 10. 2020 uzavřeli žalovaní s žalobcem dohodu o mimosoudním narovnání, na základě které došlo k vyplacení 2 000 000 Kč žalobci (na účet jeho bratra). Dohoda je z důvodu probíhajícího insolvenčního řízení žalobce (sp. zn. [insolvenční spisová značka]) neplatná, přesto z ní žalobce dovozuje, že závazek k úhradě provize na straně žalovaných existoval, a právě proto žalovaní plnili, tedy uznání závazku žalovanými.

8. Žalovaní učinili nesporným, že mezi žalovanými jako zájemci a žalobcem a společností jako zprostředkovateli byla uzavřena smlouva, jejímž předmětem bylo zprostředkování prodeje části pozemku, v níž byla sjednána provize zprostředkovatelů (ve výši odpovídající rozdílu mezi skutečně dosaženou kupní cenou a částkou 2 400 Kč/m s tím, že splatná je do tří dnů po úhradě kupní ceny kupujícím do advokátní, notářské nebo bankovní úschovy), že žalobce a společnost vyvíjeli činnost k uzavření kupní smlouvy na prodej části pozemku. V důsledku této činnosti byla [datum] uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní se společností [název], přičemž budoucí kupující měl do 25. 10. 2023 vyzvat žalované k uzavření kupní smlouvy za současného splnění podmínek definovaných v budoucí smlouvě; jednou z nich bylo, že předmět koupě bude oddělen z pozemku geometrickým plánem dle dispozic budoucího kupujícího.

9. Procesní obrana žalovaných pak spočívala v tvrzení, že kupní smlouva se společností [název] nebyla uzavřena z důvodů na straně společnosti [název] a zprostředkovatelům, resp. žalobci, tak nemohlo vzniknout právo na provizi. I pokud by právo na provizi vzniklo, nebylo by dosud splatné. Dále žalovaní namítali, že nedošlo ke vzniku předmětu budoucí koupě, tj. k oddělení příslušné části pozemku, která by měla konkrétní výměru, tedy i základ pro výpočet provize. Je pravdou, že žalovaný 1 v době od 13. 11. 2020 do 30. 12. 2020 zaplatil společnosti celkem 16 057 362 Kč, avšak za situace, kdy podlehl tlaku jednatele společnosti, spočívající v bezprávné výhružce obviněním z údajného spáchání trestného činu. Plnění společnosti tak nelze považovat za plnění, jež by mělo účinky uznání dluhu dle § 2054 odst. 2 o. z. Nadto se žalovaný 1 domáhá vrácení takto poskytnutého plnění jako bezdůvodného obohacení ve věci vedené pod sp. zn. 137 C 21/2023. Rovněž dohodu o mimosoudním narovnání nejde v žádném případě považovat za uznání dluhu. Žalobce žalovaným zamlčel, že je v insolvenci, nesdělil jim, že účet, na který bylo plněno, je účtem jeho bratra [jméno FO]. Žalovaný 1 poskytnutou částku žaluje zpět ve věci vedené pod sp. zn. 110 C 120/2023.

10. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nikterak neprotiví, pokud se odvolací soud k správnosti skutkových a právních závěrů soudu prvního stupně „pouze“ přihlásí (připojí) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 24. 3. 2022, sp. zn. 22 Cdo 355/2022, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14].

11. Odvolací soud tak tomu může v posuzované věci učinit, a to v případě skutkových zjištění soudu prvního stupně, která jsou správná, vyplývají z provedených důkazů a náležitě se odrážejí v závěru o skutkovém stavu věci – ostatně těžiště tohoto sporu nespočívá v rovině skutkové, nýbrž v rovině právního posouzení.

12. Podle § 2445 odst. 1 o. z. smlouvou o zprostředkování se zprostředkovatel zavazuje, že zájemci zprostředkuje uzavření určité smlouvy s třetí osobou, a zájemce se zavazuje zaplatit zprostředkovateli provizi.

13. Podle § 2445 odst. 2 o. z. je-li již při uzavření smlouvy, kterou se jedna strana zaváže obstarat druhé straně příležitost k uzavření smlouvy s třetí osobou, z okolností zřejmé, že za obstarání bude požadována odměna, má se za to, že byla uzavřena smlouva o zprostředkování.

14. Podle § 2447 odst. 1 o. z. provize je splatná dnem uzavření zprostředkované smlouvy; byla-li tato smlouva uzavřena s odkládací podmínkou, je provize splatná až splněním podmínky.

15. Podle § 2447 odst. 2 o. z. bylo-li ujednáno, že zprostředkovatel pro zájemce obstará příležitost uzavřít s třetí osobou smlouvu s určitým obsahem, je provize splatná již obstaráním příležitosti.

16. Podle § 2448 bylo-li ujednáno, že zprostředkovateli vznikne právo na provizi, až třetí osoba splní povinnost ze zprostředkované smlouvy, zaplatí zájemce provizi i tehdy, oddálilo-li se, či zmařilo-li se splnění této povinnosti z důvodů, za něž zájemce odpovídá. Má-li být výše provize určena podle rozsahu plnění třetí osoby, započte se do základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zájemce.

17. Zprostředkovatelská smlouva je právní jednání, kterým se zprostředkování jako právní vztah zakládá, obsahem této smlouvy je určení práv a povinností, jež budou tvořit obsah smlouvou zakládaného závazku. Podstatnou částí smlouvy o zprostředkování je vymezení povinností zprostředkovatele zprostředkovat pro zájemce uzavření určité smlouvy a povinnost zájemce zaplatit zprostředkovateli úplatu (provizi). Předpokladem práva na provizi může být samotné obstarání příležitosti uzavřít zprostředkovávanou smlouvu.

18. V posuzované věci považuje odvolací soud za podstatné provést výklad smlouvy.

19. Nejvyšší soud opakovaně ve své judikatuře vysvětlil, že výklad právního úkonu prostřednictvím výkladových pravidel je indikován jak tehdy, jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, tj. o skutečné vůli v něm projevené, objektivní (v případě jeho nikoliv zcela jednoznačného jazykového vyjádření) [srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2007, sp. zn. 25 Cdo 578/2005, ze dne 19. 7. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2552/2011, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, či ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 32 Cdo 2655/2016], tak tehdy, je-li výklad právního úkonu účastníky v průběhu řízení vzájemně odlišný (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012, ze dne 1. 6. 2017, sp. zn. 32 Cdo 2404/2015, ze dne 29. 7. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2640/2011, ze dne 30. 9. 2013, sp. zn. 32 Cdo 3586/2011, ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 32 Cdo 3751/2014, či ze dne 10. 2. 2021, sp. zn. 32 Cdo 2688/2019).

20. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016).

21. V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4, ročník 2019, pak Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.; řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání. Přitom Nejvyšší soud zdůraznil, že základním hlediskem pro výklad právního jednání (podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) je u vícestranných jednání společný úmysl jednajících stran.

22. Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího (ve zjištěné nebo přisouzené podobě) se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (§ 556 odst. 2 o. z.). Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno, a pomocí výkladu projevu vůle nelze nahrazovat nebo doplňovat vůli, kterou jednající neměl, nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji; výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného jednání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2023, sp. zn. 21 Cdo 2567/2022).

23. Právní úprava obsažená v § 556 kombinuje subjektivní metodu výkladu, podle níž je třeba právní jednání interpretovat podle úmyslu jednajícího (v případě smluv pak jde o společný úmysl smluvních stran), s metodou objektivní, podle níž se právní jednání posuzuje podle toho, jaký význam by mu přisoudila rozumná osoba ve stejném postavení jako účastníci a za stejných okolností, za kterých bylo jednání učiněno.

24. Podstatnými náležitostmi smlouvy o obstarání příležitosti zprostředkovanou smlouvu uzavřít dle § 2447 odst. 2 o. z. je závazek zprostředkovatele obstarat pro zájemce příležitost uzavřít smlouvu s určitým obsahem. Smlouva s určitým obsahem je předmětem zprostředkování, pokud jsou ze strany zájemce uvedeny konkrétní požadavky na obsah zprostředkovávané smlouvy, při jejichž splnění má zájem smlouvu uzavřít; vymezeny musejí být především podstatné obsahové složky zprostředkovávané smlouvy, které jsou pro její vznik nezbytné, vymezení dalších obsahových částí závisí na požadavcích zájemce.

25. Odvolací soud zdůrazňuje, že v této věci při výkladu smlouvy nebylo možno vyjít ze subjektivního hlediska, a to s ohledem na nedostatky týkající se srozumitelnosti a určitosti projevu vůle, resp. pochybností o tom, jakou vůli chtěli jednající projevit a jaké následky chtěli svým jednáním vyvolat, pokud jde o ujednání ohledně předmětu smlouvy (část pozemku), kupní ceny (skutečně dosažená kupní cena uvedená v kupní smlouvě s třetí osobou), výši provize (rozdíl mezi částkou 2 400 Kč/1 m2 a skutečně dosaženou kupní cenou uvedenou v kupní smlouvě s třetí osobou) a splatnosti provize (do tří dnů po úhradě kupní ceny kupujícím), přičemž právě úplatnost (provize) je pojmovým znakem zprostředkování.

26. Za této situace odvolací soud při výkladu smlouvy vyšel z tzv. objektivního hlediska a ze systematiky dané smlouvy s tím, že primárně z bodu 3 („provize“) nevyplývá, že částka 2 400 Kč/1 m2 by se mohla případně vztahovat ke kupní ceně v kupní smlouvě, pročež nejde dospět k závěru, že by byly ujednány pojmové znaky zprostředkovávané smlouvy, a to ani z ostatních částí této smlouvy. Z povahy věci pak nelze vycházet z částky 2 400 Kč/1 m2 ani jako minimální kupní ceny (jak namítal žalobce před odvolacím soudem), neboť pak by scházel důvod k uzavření smlouvy, jejímž pojmovým znakem je úplatnost.

27. S ohledem na shora uvedený výklad smlouvy z objektivního hlediska lze uzavřít, že smlouva neobsahuje veškeré podstatné náležitosti zprostředkovávané smlouvy dle § 2447 odst. 2 o. z. a nelze tak přisvědčit žalobnímu tvrzení žalobce o tom, že obsahem ujednání účastníků smlouvy bylo ujednání zprostředkovatele o obstarání příležitosti pro zájemce uzavřít s třetí osobou smlouvu s určitým obsahem ve smyslu § 2447 odst. 2. o. z. a provize je tak splatná již obstaráním příležitosti.

28. Povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků odpovídá jako hlavní zásada pravidlo, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost (zásada potius valeat actus quam pereat). Soud je ostatně povinen podle § 574 o. z. a nálezové judikatury vykládat jednání spíš tak, aby bylo platné, a proto je namístě přistupovat v tomto konkrétním případě k vykládané smlouvě tak, že ujednání o vzniku a splatnosti práva na provizi se týká § 2447 odst. 1 o. z., tedy, že podstatným pro vznik práva na provizi bylo uzavření zprostředkované smlouvy, k čemuž však v daném případě nedošlo.

29. Nadto odvolací soud dodává, že dle § 557 o. z. připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. Pokud to byla strana žalující (což žalobce učinil nesporným), která poprvé použila formulaci zejména obsaženou v bodu 3 smlouvy, pak to může jít toliko k její tíži.

30. K námitce žalobce, pokud jde o posouzení smlouvy a jejích náležitostí, odvolací soud zdůrazňuje, že podle § 120 odst. 4 o. s. ř. soud může vzít za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků, avšak právní posouzení takto zjištěného skutkového stavu je již věcí soudu.

31. Pokud jde o argumentaci žalobce ohledně odmítnutí či zmaření uzavření kupní smlouvy ze strany zájemce v důsledku nedůvodného navyšování kupní ceny a vznik práva na provizi dle § 2448 o. z., tato rovněž není namístě. Odpovědnost zájemce je zde chápána v obecném významu tohoto pojmu; důvodem, za který zájemce odpovídá, proto může být jakékoliv jednání či událost, kterou lze zájemci podle zákona přičítat (právní či protiprávní jednání zájemce, událost mající původ ve věci, která je ve vlastnictví zájemce apod.) V daném případě by tak mělo jít o zaviněné porušení povinností ze strany zájemce, nikoliv toliko o nezavršení právního jednání, jak tomu bylo v daném případě. Pominout nelze ani tu skutečnost, že mezi zájemci a společností [název] byla uzavřena smlouva o smlouvě budoucí kupní, a kdyby koupěchtivý (společnost [název]) chtěl, tak se mohl domáhat splnění této smlouvy, k čemuž však nedošlo, což nenasvědčuje tomu, že by k neuzavření kupní smlouvy došlo toliko z důvodů na straně zájemců, jak tvrdil žalobce.

32. Odvolací soud ve svých úvahách zvažoval rovněž otázku zneužití práva dle § 8 o. z., když žalobce poukazoval na nedůvodné navyšování kupní ceny ze strany zájemců. K zneužití práva v daném případě nemohlo dojít, když ve smlouvě nebylo žádné ujednání o konkrétní výši kupní ceny, popř. kritéria jejího určení. Odvolací soud pak již pravdivost těchto skutkových tvrzení žalobce ani nezkoumal, neboť je mezi účastníky nesporné, že předmětné pozemky koupila v současné době jiná společnost, a tedy kupní smlouva v podmínkách sjednaných ve smlouvě budoucí kupní by již nemohla být uzavřena.

33. Odvolací soud souhlasí rovněž se závěrem soudu prvního stupně, že v daném případě se nejedná o uznání dluhu ze strany žalovaných, když v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku.

34. Důvodná není rovněž námitka neprovedení důkazů navržených žalobcem. Jak dále poukázal Nejvyšší soud např. v rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 4861/2017, neakceptování důkazního návrhu účastníka řízení lze založit třemi důvody. Prvním je argument, dle něhož tvrzená skutečnost, k jejímuž ověření nebo vyvrácení je navrhován důkaz, nemá relevantní souvislost s předmětem řízení. Dalším je argument, dle kterého důkaz není s to ani ověřit, ani vyvrátit tvrzenou skutečnost čili ve vazbě na toto tvrzení nedisponuje vypovídací potencí. Konečně třetím je pak nadbytečnost důkazu, tj. argument, dle něhož určité tvrzení, k jehož ověření nebo vyvrácení je důkaz navrhován, bylo již v dosavadním řízení bez důvodných pochybností ověřeno nebo vyvráceno (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 3. 6. 2010, sp. zn. IV. ÚS 666/10).

35. Jde-li o návrh výslechem [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], pak je pravdou, že náčrt (plánek), na který účastníci poukazovali, je mezi účastníky nesporný, tudíž platí, že pravdivost tohoto tvrzení byla prokázána, a proto se o opomenutý důkaz nejedná. Jde-li o ostatní důkazy, ty mají prokázat pravdivost skutkových tvrzení, které nemají k předmětu sporu relevantní vztah.

36. Odvolací námitky žalobce nebyly odvolacím soudem shledány důvodnými, pročež odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve smyslu § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správný. Za dané situace se nákladovým výrokem nezabýval, neboť žádný z účastníků se jeho změny (nesprávnosti) nedomáhal; nepředestřel k tomu žádnou argumentaci (srov. stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 5. 3. 2025, sp. zn. Pl. ÚS-st. 60/24, bod 30).

37. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř., protože žalovaní byli v odvolacím řízení úspěšní. Účelně vynaložené náklady žalovaných v odvolacím řízení se sestávají z odměny za zastupování advokátem, paušální částky jako náhrady jeho hotových výdajů. Zástupce žalovaných vykonal ve věci jeden úkon právní služby, a to účast u jednání dne 20. 1. 2026 [tarifní hodnota sporu 13 000 000 Kč, odměna za jeden úkon právní služby dle 7 bod 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“) 49 500 Kč, dle § 12 odst. 4 AT za oba žalované 89 100 Kč (49 500 Kč + 39 600 Kč], dále paušální náhrada za jeden úkon právní služby dle § 13 odst. 4 AT 450 Kč, celkem 89 550 Kč.

38. Náklady řízení je žalobce povinen zaplatit žalovaným ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozsudku v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř. s tím, že je tak povinen učinit podle § 149 odst. 1 o. s. ř. k rukám jejich zástupce.

Poučení