59 CO 145/2022 - 83

Rubrum

Krajský soud v Brně, pobočka ve Zlíně, rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Dalibora Bruka a soudkyň JUDr. Ivony Ryšánkové a JUDr. Bronislavy Tinklové, LL.M., ve věci žalobkyně: ; [právnická osoba], [IČO] sídlem [adresa] ; zastoupená advokátem Mgr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa], [PSČ] [obec] proti žalovaným: ; 1. [jméno] [příjmení], narozený dne [datum] bytem [adresa] 2. [jméno] [příjmení] [příjmení], narozená dne [datum] bytem [adresa] oba zastoupeni advokátem Mgr. [jméno] [jméno] sídlem [adresa] o nahrazení projevu vůle o odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Kroměříži ze dne 12. 4. 2022, č. j. 18 C 262/2021-51 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I potvrzuje.

II. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku II mění tak, že žalobkyně je povinna zaplatit každému ze žalovaných náklady řízení ve výši 36.632 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaných.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit každému ze žalovaných náklady odvolacího řízení ve výši 22.283,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaných.

Odůvodnění

1. Rozsudkem Okresního soudu v Kroměříži (soudu I. stupně) ze dne 12. 4. 2022, č. j. 18 C 262/2021-51, bylo rozhodnuto o zamítnutí žaloby, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalovaných s uzavřením kupní smlouvy ohledně pozemku parc. [číslo] k. ú. Dobrotice (výrok I) s tím, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 74 464 Kč k rukám zástupce žalovaných do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).

2. Své rozhodnutí odůvodnil soud I. stupně v podstatných částech tím, že žalobkyně a společnost [právnická osoba] podepsali smlouvu o zřízení práva stavby a smlouvu budoucí kupní, ve které společnost [právnická osoba] zřídila pro žalobkyni právo stavby mimo jiné na pozemku parc. [číslo] v k. ú. Dobrotice. Právo stavby bylo následně vloženo do katastru nemovitostí. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že o to projeví žalobkyně zájem, je společnost [právnická osoba] povinna s žalobkyní uzavřít nejpozději v den, kdy dojde k zániku práva stavby, kupní smlouvu na pozemek, který je tímto zaniklým právem stavby zatížen. Kupní cena převáděného pozemku bude činit 990 Kč za m2 včetně DPH a je splatná do 90 dnů ode dne podpisu kupní smlouvy. V případě, že k uzavření kupní smlouvy nedojde z důvodů na straně [právnická osoba], je společnost [právnická osoba] povinna uhradit žalobkyni náhradu ve výši tržní hodnoty stavby či staveb, k nimž právo stavby zanikne. Zavázanou z této smlouvy, kterou soud I. stupně v této části posoudil mj. jako smlouvu o budoucí smlouvě (§ 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů – dále jen„ o. z.“), byla společnost [právnická osoba], nikoliv žalovaní. Smlouva o smlouvě budoucí je účinná jen mezi jejími účastníky. Jestliže některý účastník smlouvy o smlouvě budoucí převede vlastnické právo k věci, jejíž zamýšlený převod je obsahem smlouvy o smlouvě budoucí, na osobu třetí, zaniknou práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí pro nemožnost plnění. [právnická osoba] předmětný pozemek převedla na žalované kupní smlouvou ze dne [datum] za cenu 581 880 Kč, přičemž následně došlo k vkladu vlastnického práva žalovaných k předmětnému pozemku do katastru nemovitostí. Tím zanikly práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí pro nemožnost plnění dle § 2006 o. z., a to z důvodu ležícího na straně právního předchůdce žalovaných (tedy společnosti [právnická osoba]); žalovaní v tomto sporu nejsou pasivně věcně legitimovaní. Soud I. stupně proto žalobu jako nedůvodnou zamítl. K námitce žalobkyně ve vztahu k § 1106 a § 1107 o. z. soud I. stupně uvedl, že tato ustanovení se netýkají předmětného práva, které není„ závadou váznoucí na věci“, neboť obligační práva přecházejí na nabyvatele jen tehdy, stanoví-li tak zákon; závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí týkající se povinnosti uzavřít budoucí kupní smlouvu nepřešel ze společnosti [právnická osoba] na žalované. O náhradě nákladů řízení soud I. stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o. s. ř.“).

3. Žalobkyně proti citovanému rozsudku do všech jeho výroků podala odvolání. V podstatném namítala, že smlouva o zřízení práva stavby a smlouva budoucí kupní ze dne [datum] může být právně posouzena buď jako smlouva o smlouvě budoucí, nebo jako alternativní způsob vypořádání stran při zániku práva stavby dle § 1255 o. z., mj. i z důvodu aplikace § 1106 a § 1107 o. z. Žalovaní při nabytí pozemku mohli vědět o existenci ujednání čl. III. odst. 4 smlouvy o zřízení práva stavby a smlouvy budoucí kupní ze dne [datum] (existenci závady), neboť uvedená smlouva byla založena ve sbírce listin katastru nemovitostí, pročež žalobkyně má zato, že je naplněna podmínka, že žalovaní jako nabyvatelé mohli zjistit existenci závady. Žalobkyně tedy měla za to, že žalovaní jsou zatíženi povinností uzavřít budoucí kupní smlouvu v souladu s čl. III. odst. 4 smlouvy ze dne [datum], ať z důvodu povahy vyrovnání při zániku práva stavby, či z důvodu přechodu závazku nikoliv věcné povahy. U jednání odvolacího soudu dále žalobkyně poukázala na komentář [anonymizována dvě slova] z roku 2013 a rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1480/2020, z nichž se podává, že v případě ustanovení § 1107 o. z. dochází k převodu nejen věcných práv. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobě v celém rozsahu vyhoví, in eventum aby zrušil napadený rozsudek a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. K podanému odvolání se vyjádřili žalovaní tak, že ujednání o smlouvě budoucí působí pouze mezi účastníky této smlouvy, pročež žalovaní jím nejsou vázáni. Žalovaní navrhli, aby odvolací soud rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdil.

5. Odvolací soud konstatuje, že žalobkyně podala odvolání včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), je osobou k tomu oprávněnou (§ 201 o. s. ř.), odvolání směřuje proti rozhodnutí, které lze odvoláním napadnout (§ 201, § 202 a contrario, o. s. ř.) a uvádí v něm způsobilé odvolací důvody, které lze podřadit pod § 205 odst. 2 písm. e), g) o. s. ř.

6. Po přezkoumání rozhodnutí soudu I. stupně v napadeném rozsahu včetně řízení jemu předcházejícího (§ 212a odst. 1, 5 o. s. ř.) dospěl odvolací soud k závěru, že odvolání nelze vyhovět.

7. Dle § 161 odst. 3 o. s. ř. pravomocné rozsudky ukládající prohlášení vůle nahrazují toto prohlášení.

8. Dle § 1785 občanského zákoníku smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

9. Dle § 1786 o. z. zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí.

10. Dle § 1787 odst. 1 o. z. nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud.

11. Žalobu na nahrazení prohlášení vůle lze chápat jako procesní vyjádření vůle jedné ze stran smlouvy dosáhnout uzavření realizační smlouvy, jíž musí předcházet zcela konkrétně a shodně projevená vůle dvou nebo více stran smlouvy o smlouvě budoucí (pactum de contrahendo), kterou však jedna nebo více smluvních stran odmítá v dohodnuté době (následně) naplnit.

12. Podle nynější právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 33 Cdo 72/2021). Rozhodnutí soudu se tedy neomezuje pouze na nahrazení projevu vůle zavázané strany, jako tomu bylo podle předcházející úpravy, ale má určit obsah smlouvy. Vyhovující rozsudek proto nemá povahu deklaratorního rozsudku na plnění, ale konstitutivního rozsudku, jímž soud hmotněprávní vztah mezi stranami vytváří, což je rozdíl oproti dřívější právní úpravě smlouvy o smlouvě budoucí (§ 50a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve zněním účinném do 31. 12. 2013), dle níž soud svým rozhodnutím nahrazoval projev vůle povinného subjektu směřující k uzavření realizační smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1109/2018).

13. To, že se rozhodnutí soudu neomezuje jen na nahrazení projevu vůle zavázané strany, však neznamená, že by zde neměla nebo nemusela předcházet dříve projevená vůle stran uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě budoucí realizační smlouvu.

14. Na rozdíl od předchozí právní úpravy však přípravná smlouva nemusí obsahovat podstatné náležitosti budoucí kupní smlouvy, nýbrž její obsah má být určen„ alespoň obecným způsobem“ – tzn. takovým způsobem, aby právní jednání představující smlouvu o smlouvě budoucí kupní nemovitosti vyhovovalo požadavkům na určitost právního jednání; oprávněná strana ovšem musí prokázat obsah takového právního jednání (smlouvy o smlouvě budoucí).

15. Smlouvou o smlouvě budoucí se totiž zakládá mezi subjekty smluvní (kontraktační) povinnost. Podstata smlouvy o uzavření budoucí smlouvy spočívá v tom, že si její subjekty v souladu se širokou smluvní svobodou (volností) závazně ujednají, že spolu do sjednané doby uzavřou budoucí (někdy též označovanou jako hlavní), resp. realizační smlouvu, jejíž obsah určí alespoň obecným způsobem.

16. Subjekty uzavírající budoucí smlouvu mohou být pouze ty subjekty smlouvy, která má být jimi v budoucnu uzavřena. Předně je třeba vycházet z premisy, že smlouva o smlouvě budoucí je obligačním vztahem (relativním majetkovým právem); tato práva zavazují ve smyslu § 1721 o. z. pouze strany závazku, tj. působí, na rozdíl od absolutních práv, pouze inter partes (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3320/2020).

17. V této konkrétní věci žalobkyně opírá svůj žalobní nárok o smlouvu o smlouvě budoucí, která byla uzavřena mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] [právnická osoba] převedla vlastnické právo k věci, jejíž zamýšlený převod byl obsahem smlouvy o budoucí smlouvě, na žalované, jak se podává ze skutkových zjištění soudu I. stupně, na něž jako na správná odvolací soud zcela odkazuje.

18. Zatímco smlouva o budoucí smlouvě byla uzavřena mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], tak podaná žaloba o nahrazení projevu vůle byla podána žalobkyní proti žalovaným (a to po zániku práva stavby žalobkyně zřízeného předmětnou smlouvou ze dne [datum]). Ve skutkových podmínkách této konkrétní věci nedošlo ani k postoupení předmětné smlouvy, ani k dědění, ani k univerzální sukcesi práv a povinností na žalované. V posuzované věci nešlo ani o případ nepřímého zastoupení žalovaných při uzavření budoucí smlouvy; není zde takového skutkového tvrzení žádné ze stran a ani žádné skutkové zjištění o tom, že by dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba] smlouvu se žalobkyní jako nepřímý zástupce žalovaných.

19. K výše uvedenému je možno také dodat, že postoupení pohledávky ze smlouvy o smlouvě budoucí není možné, neboť smlouva o smlouvě budoucí je dvoustranný závazkový vztah, sestávající z práv i povinností každého účastníka. Předmětem cese může být jen právo a nikoliv povinnost (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2001, sp. zn. 33 Cdo 2390/2000).

20. Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2018, sp. zn. 33 Cdo 671/2017, se dále podává, že je-li sjednán závazek uzavřít budoucí smlouvu mezi jinými subjekty, než mezi nimiž má být v budoucnu budoucí smlouva uzavřena, nejde o závazek, který by byl vynutitelný žalobou na nahrazení projevu vůle (§ 161 odst. 3 o. s. ř.); taková žaloba o nahrazení projevu vůle nepřichází v úvahu tam, kde má budoucí smlouvu uzavřít osoba odlišná od účastníků smlouvy o smlouvě budoucí.

21. Z judikatorních závěrů se rovněž podává, že smlouvou o budoucí smlouvě nelze zavázat subjekt, který není její stranou. Smlouva o smlouvě budoucí nemůže být uzavřena mezi jinými subjekty než mezi vlastními stranami budoucí smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 32 Odo 266/2003, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2018, sp. zn. 33 Cdo 671/2017).

22. V rozsudku ze dne 30. 5. 2001, sp. zn. 33 Cdo 2390/2000, pak Nejvyšší soud dospěl k právnímu závěru, že smlouva o smlouvě budoucí je účinná jen mezi jejími účastníky a jestliže některý z účastníků této smlouvy převede vlastnické právo k věci, jejíž zamýšlený převod je obsahem smlouvy o smlouvě budoucí na třetí osobu, zaniknou práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí pro nemožnost plnění.

23. Ze všech těchto shora uvedených důvodů, zejména s ohledem na povahu vztahu založeného smlouvou o smlouvě budoucí v posuzované věci jako obligačního, je proto zcela přiléhavý závěr soudu I. stupně, že pokud se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných dle § 161 odst. 3 o. s. ř., aniž by žalovaní byli účastníky smlouvy o smlouvě budoucí, dle níž se žalobkyně domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných, pak žalovaní nejsou v daném případě pasivně věcně legitimováni.

24. Věcná legitimace je vztah mezi žalobním návrhem opřeným o skutková tvrzení a skutečným stavem vyplývajícím z hmotného práva. Věcná legitimace není dána tehdy, pokud žalobní návrh neodpovídá skutečným hmotněprávním vztahům.

25. Na straně žalovaných proto neshledal soud I. stupně pasivní věcnou legitimaci na základě zjištění, že jmenovaní nebyli účastníky smlouvy o budoucí smlouvě (obligačního vztahu). Ve vztahu k žalovaným pak nedošlo ani k převodu či přechodu povinnosti uzavřít budoucí smlouvu. Zanikla-li práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí pro nemožnost plnění dle § 2006 o. z. z důvodu ležícího na straně společnosti [právnická osoba], nemůže se žalobkyně domáhat uzavření kupní smlouvy nahrazením projevu vůle žalovaných dle § 1787 o. z., jak uzavřel soud I. stupně. Může však nastoupit jiný závazkový vztah (např. z deliktního vztahu, k tomu srov. § 2913 o. z.)

26. K odvolací námitce žalobkyně, která s odkazem na § [číslo], § 1106 a § 1107 o. z. poukazuje na možnost vyložení si ujednání účastníků (konkrétně čl. III. odst. 4 předmětné smlouvy ze dne [datum]) jako alternativního řešení (odlišného ujednání) o vzájemných právech a povinnostech smluvních stran pro případ zániku práva stavby, jež přešlo (muselo přejít) na budoucí vlastníky nemovité věci, odkazuje odvolací soud na odůvodnění soudu I. stupně, s nímž se ztotožňuje. Při derivativním nabytí, resp. singulární sukcesi, odvozuje nabyvatel své právní postavení od předchůdce, přičemž se uplatní zásada„ nemo plus iuris (ad alium) transferre potest, quam ipse habet“. Věcnými právy spojenými s převáděnou věcí jsou právo stavby, služebnosti, reálná břemena, zástavní právo, předkupní právo jako právo věcné, výhrada zpětné koupě a výhrada zpětného prodeje. Pokud jde o obligační práva, při singulárním právním nástupnictví založeném převodem vlastnického práva, je pro nabyvatele rozhodující, co si ujednal s převodcem. Přijatou úpravou v ustanovení § 1107 o. z. jistě zákonodárce nezamýšlel rozšíření zákonem předvídaných případů (univerzální či singulární) sukcese na neomezený okruh relativních (obligačních) práv. Obligační práva tedy primárně závadami nejsou a na nabyvatele přecházejí jen tehdy, stanoví-li tak dále zákon (např. v případě nájemního práva, srov. § 2221 a násl. o. z.). Z uvedeného je zřejmé, že závěry soudu prvního stupně jsou i v uvedeném směru přiléhavé a odůvodněné.

27. Odkazovala-li se žalobkyně na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2020, sp. zn. 33 Cdo 1480/2020, tento odkaz nemá odvolací soud ve věci za přiléhavý, neboť uvedené rozhodnutí se týká porušení předkupního práva spoluvlastníkem, které, jak Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí také uzavřel,„ je věcným právem a je spjato se spoluvlastnickým podílem k věci (podílu), jež je předkupním právem zatížena“. Uvedené rozhodnutí proto na daný případ žalobkyní tvrzeného přechodu obligačního práva nedopadá.

28. Pokud odvolatelka namítá, že žalovaní mohli aktivními kroky zjistit ze sbírky listin uložených v katastru nemovitostí, že byla v minulosti uzavřena předmětná smlouva ze dne [datum] mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], tak k této námitce je třeba uvést, že žalovaní neměli povinnost zjišťovat obsah sbírky listin katastru nemovitostí, jak se toho žalobkyně v odvolací argumentaci domáhá. Byť nabyvatel musí vynaložit úsilí, kterému lze rozumně uložit, aby zjistil, zda na věci vázne závada a nemůže se bez dalšího jen spokojit s ujištěním převodce, že na převáděné nemovitosti neváznou žádné závady (čl. IV. 1 kupní smlouvy ze dne [datum]), běžná (obvyklá) opatrnost smluvní strany při nabývání vlastnického práva nezahrnuje její povinnost nahlížet do sbírky listin v situaci, kdy zde nebyla při nabytí vlastnického práva dána objektivní okolnost vzbuzující pochybnost o souladu zapsaného a skutečného právního stavu tohoto nabývaného práva, přičemž takovou pochybnost netvrdí ani sama žalobkyně; vyloučení potřeby šetření skutečného právního stavu při převodu nemovité věci je ostatně smyslem materiální publicity veřejných seznamů, vyjádřené zejména v ustanovení § 984 odst. 1 o. z. (srov. přiměřeně rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 21 Cdo 4540/2018).

29. Jde-li o odvolací námitku směřující proti právnímu posouzení smlouvy ze dne [datum] uzavřené mezi [právnická osoba] a žalobkyní, kdy žalobkyně uvažuje též o posouzení ujednání stran smlouvy v jejím čl. III odst. 4 jako o alternativním (jiném) řešení (ujednání) smluvních stran pro případ zániku práva stavby, je zapotřebí uvést, že tato námitka je bezpředmětná již z toho důvodu, neboť pokud by nebyla uzavřena smlouva o budoucí smlouvě, pak je (s výjimkou případů upravených právními předpisy) vyloučen úspěch žaloby na nahrazení projevu vůle dle § 161 odst. 3 o. s. ř.

30. Obligatorní náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí je totiž formulace povinnosti k uzavření budoucí smlouvy a určení okamžiku jejího vzniku a ujednání obsahu budoucí smlouvy alespoň v základu, tj. co má být předmětem, zda je úplatná či nikoliv. Na smlouvu o smlouvě budoucí jsou kladeny obecně nižší právně formální požadavky než na samotnou budoucí smlouvu.

31. V této konkrétní věci bylo z obsahu čl. III odst. 4 smlouvy ze dne [datum] zjištěno, že byla výslovně zakotvena povinnost [právnická osoba] uzavřít smlouvu o budoucí smlouvě na požádání žalobkyně, v dohodnutém čase, přičemž smlouva stanovila v základu obsah budoucí smlouvy, kdy je zřejmé, že budoucí smlouvou měla být kupní smlouva, je zřejmé, který pozemek měl být předmětem koupě a za jakou kupní cenu. Dále bylo dohodnuto, jaká náhrada škody bude příslušet žalobkyni po společnosti [právnická osoba], pokud k uzavření vlastní realizační kupní smlouvy nedojde z důvodu na straně společnosti [právnická osoba]

32. Pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá, jaká byla skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.

33. Výklad předmětného právního jednání vede k jednoznačnému závěru, že v případě smlouvy ze dne [datum] jde o dohodu o zřízení práva stavby, dále o smlouvu o smlouvě budoucí, dále o dohodu o výši náhrady škody pro případ, že z důvodu na straně [právnická osoba] nedojde k uzavření realizační kupní smlouvy.

34. Při zjišťování úmyslu jednajícího a srozumění adresáta lze z vyjádření jednajícího vycházet jen tehdy, pokud mezi stranami není rozpor ve vyjádřeních k úmyslu daného právního jednání. Při neexistenci souladných vyjádření k danému právnímu jednání ze strany účastníků právního jednání je nutno zjišťovat úmysl jednajícího podle okolností rozhodných pro výklad právního jednání. Právnímu jednání předcházelo v tomto případě vlastnictví pozemku parc. [číslo] v k. ú. Dobrotice, obec Holešov, který byl rozdělen geometrickým plánem ze dne [datum] na více parcel, mj. na pozemek parc. [číslo] o výměře 746 m2, určené k zástavbě. Účel, jehož mělo být daným právním jednáním dosaženo, spočíval ve zřízení práva stavby ze strany společnosti [právnická osoba] pro žalobkyni tak, aby žalobkyně uskutečnila výstavbu na uvedeném pozemku, s tím, že žalobkyně má právo vyzvat [právnická osoba] k uzavření kupní smlouvy na uvedený pozemek v průběhu trvání práva stavby a uzavřít s [právnická osoba] takovou kupní smlouvu za předem ujednanou cenu, čímž by se dostalo prospěchu ze zhodnocení pozemku stavbou, a to jak žalobkyni, tak i [právnická osoba], přičemž smluvní strany dále smluvily výši náhrady škody pro případ, že z důvodu na straně [právnická osoba] nedojde k uzavření realizační kupní smlouvy (srov. č. l. 6 spisu). Následné chování stran spočívalo u [právnická osoba] v převodu vlastnictví k předmětnému pozemku na žalované (č. l. 38, č. l. 43 spisu) a v případě žalobkyně ve výzvě žalovaným k uzavření budoucí (kupní) smlouvy (č. l. 5 spisu).

35. Při výkladu právního jednání ze dne [datum] tak bylo vycházeno z toho, co právnímu jednání předcházelo, z účelu daného právního jednání, jehož mělo být dosaženo a z toho co daly strany následně najevo. Vůlí účastníků smlouvy o zřízení práva stavby, smlouvy o budoucí kupní smlouvě ze dne [datum] bylo jednak zřídit ze strany vlastníka předmětné parcely [právnická osoba] časově omezené právo stavby za účelem realizace výstavby na předmětné parcele (konkrétně do [datum]; jak se podává v souladu s § 120 odst. 3 o. s. ř. ze shodných tvrzení účastníků – žaloby a vyjádření žalovaných ze dne [datum]) a jednak uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě, která umožňovala žalobkyni, aby ve sjednané době a za ujednanou cenu koupil předmětnou parcelu od [právnická osoba], a dále dohodnout výši náhrady škody pro případ, že by z důvodu na straně [právnická osoba], nedošlo k uzavření vlastní realizační kupní smlouvy.

36. Nejvyšší soud pak již opakovaně vyložil, že jestliže způsob vyjádření účastníků žádnou pochybnost stran srozumitelnosti nezavdává, jinak řečeno, pokud vůle, kterou účastníci právním jednáním projevili, je jednoznačně formulována, nepřichází jiná interpretace projevené vůle v úvahu (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 196/2019, ze dne 27. 2. 2019). Výkladu přitom podléhá každé právní jednání.

37. Závěrem je třeba zdůraznit, že žalobkyně se domáhala nahrazení projevu vůle vyplývajícího z právního jednání (konkrétně smluvního ujednání čl. III. odst. 4 předmětné smlouvy ze dne [datum]), nikoliv z jiného v úvahu přicházejícího skutku. Přičemž platí, že soudy poskytují účastníkům (pouze) poučení o jejich procesních právech a povinnostech, což nelze zaměňovat s poučením o hmotném právu (§ 5 a § 118a odst. 2 o. s. ř.).

38. K náhradě nákladů řízení mezi účastníky (v řízení do vydání napadeného rozhodnutí) odvolací soud uvádí, že pokud jde o výši tarifní hodnoty, v dané věci jde o výši odměny advokáta u žaloby na projev vůle, přičemž předmět úkonu je ocenitelný. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2005, sp. zn. 33 Odo 865/2005, vyplynul právní názor, že odměna se stanoví dle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ advokátní tarif“), ve spojení s příslušnou položkou § 7 advokátního tarifu v závislosti na ceně předmětu právního úkonu, k jehož vzniku má projev vůle směřovat. Cenou předmětu právního úkonu je v posuzovaném případě kupní cena, za kterou měl být předmětný pozemek prodán budoucí smlouvou. Z uvedeného je zřejmé, že soud prvního stupně nepochybil, pokud vycházel z tarifní hodnoty 738 450 Kč, což je kupní cena dle budoucí kupní smlouvy. Ve výroku o náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto dle § 142 odst. 1 o. s. ř., což je odůvodněno.

39. Oba žalovaní byli v řízení před soudem prvního stupně zastoupeni totožným zástupcem. Právní zástupce žalovaných vykonal v řízení před vydáním odvolání napadeného rozsudku soudem prvního stupně tyto účelně vykonané úkony právní služby: převzetí a přípravu právního zastoupení dle § 11 odst. 1 písm. a) advokátního tarifu, vyjádření k žalobě dle § 11 odst. 1 písm. d) advokátního tarifu, účast u jednání soudu prvního stupně dne [datum] dle § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu. Právnímu zástupci žalovaných náleží za každý z výše uvedených úkonů právní služby za každého ze žalovaných odměna ve výši dle § 6 odst. 1, § 8 odst. 1, § 7 bodu 6., § 12 odst. 4 advokátního tarifu, tj. 9 008 Kč. Právnímu zástupci žalovaných tak náleží náhrada nákladů právního zastoupení v podobě odměny za každého ze žalovaných ve výši 36 032 Kč. Právnímu zástupci žalovaných dále náleží za čtyři vykonané úkony právní služby náhrada hotových výdajů ve výši 4x 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu, tj. celkem 1 200 Kč. Na každého ze žalovaných tak připadá náhrada nákladů právního zastoupení v podobě náhrady hotových výdajů ve výši po 600 Kč (tj. ve výši jedné poloviny), jak se podává z ustálených judikatorních závěrů (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2016, sp. zn. 25 Cdo 173/2016). Soudu prvního stupně je proto třeba vytknout, že postupoval nesprávně, když v rozporu s ustálenou soudní praxí přiznal paušální náhradu hotových výdajů každému ze žalovaných zvlášť v plné výši 300 Kč za úkon. Celková výše nákladů právního zastoupení za řízení do vydání odvoláním napadeného rozsudku soudu I. stupně činí ohledně každého ze žalovaných částku 36 632 Kč. Do vydání rozhodnutí soudem I. stupně zástupce žalovaných nedoložil, že by byl plátcem DPH, pročež odvolací soud zástupci žalovaných (shodně jako soud I. stupně) náhradu za DPH za řízení před soudem I. stupně nepřiznal. Celková výše účelně vynaložených nákladů před soudem I. stupně činí u žalovaného 1. částku 36 632 Kč a u žalované 2. také částku 36 632 Kč. Tato částka byla žalobkyni uložena, aby ji nahradila každému ze žalovaných (§ 140 odst. 1 věta druhá za středníkem o. s. ř. per analogiam), a to k rukám zástupce žalovaných dle § 149 odst. 1 o. s. ř.

40. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 211 a § 224 odst. 1 o. s. ř., ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Plně úspěšným žalovaným, každému z nich, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení dle § 142 odst. 1, § 211 a § 224 odst. 1 o. s. ř.

41. Oba žalovaní byli také v odvolacím řízení zastoupeni stejným zástupcem. Právní zástupce žalovaných vykonal v odvolacím tyto účelně vykonané úkony právní služby: vyjádření k odvolání dle § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu, účast u jednání před odvolacím soudem dle § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu, náleží mu proto za každý z výše uvedených úkonů právní služby za každého ze žalovaných odměna při shodné výši tarifní hodnoty ve výši dle § 6 odst. 1, § 8 odst. 1, § 7 bodu 6., § 12 odst. 4 advokátního tarifu, tj. 9 008 Kč. Právnímu zástupci žalovaných tak náleží náhrada nákladů právního zastoupení v podobě odměny za žalovaného 1. ve výši 18 016 Kč a za žalovanou 2. ve výši 18 016 Kč. Právnímu zástupci žalovaných náleží za 2 úkony právní služby náhrada hotových výdajů ve výši 2x 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu, tj. celkem 600 Kč. Na každého ze žalovaných tak připadá náhrada nákladů právního zastoupení v podobě náhrady hotových výdajů ve výši po 300 Kč (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2016, sp. zn. 25 Cdo 173/2016). Dále přináleží zástupci žalovaných náhrada za promeškaný čas za dvě půlhodiny ve výši 2 x 100 Kč dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 advokátního tarifu, tj. celkem 200 Kč. Na každého ze žalovaných tak připadá náhrada nákladů právního zastoupení v podobě náhrady za promeškaný čas ve výši 100 Kč (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2016, sp. zn. 25 Cdo 173/2016 per analogiam). Celková výše nákladů právního zastoupení činí ohledně každého ze žalovaných v odvolacím řízení částku 18 416 Kč. Právnímu zástupci žalovaných náleží dále náhrada za DPH ve výši 21 % dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Celková výše účelně vynaložených nákladů před odvolacím soudem činí u žalovaného 1. částku 22 283,50 Kč a u žalované 2. také částku 22 283,50 Kč. Tato částka byla žalobkyni uložena, aby ji nahradila každému ze žalovaných (§ 140 odst. 1 věta druhá za středníkem o. s. ř. per analogiam), a to k rukám zástupce žalovaných dle § 149 odst. 1 o. s. ř.

42. Lhůta splatnosti v rozsudku uvedených povinností byla stanovena obecná pariční dle § 160 odst. 1 věty před středníkem o. s. ř., když v řízení nevyšly najevo žádné důvody pro stanovení lhůty delší (§ 160 odst. 1 věta za středníkem o. s. ř.).

Poučení