6 C 58/2021 - 167

Rubrum

Okresní soud v Berouně, sídlem Wagnerovo náměstí 1249, 266 47 Beroun, Česká republika, rozhodl samosoudkyní Mgr. Markétou Lanzovou ve věci žalobce: Mgr. [Jméno zainteresované osoby 0/0][Datum narození zainteresované osoby 0/0] [Adresa zainteresované osoby 0/0] zastoupený advokátem [Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0] sídlem [Adresa zástupce zainteresované osoby 0/0] proti žalovanému: [Jméno zainteresované osoby 1/0][Datum narození zainteresované osoby 1/0] [Adresa zainteresované osoby 1/0] zastoupený advokátem [Jméno zástupce zainteresované osoby 1/0] sídlem [Adresa zástupce zainteresované osoby 1/0] o určení neexistence zástavních práv takto:

Výrok

I. Určuje se, že zástavní právo, jehož vklad byl povolen Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm [adresa], pod č. j. [číslo jednací], zatěžující pozemky v katastrálním území [adresa] parc. č. [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo], které bylo zřízeno smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 23. 8. 2012 uzavřenou žalobcem se žalovaným za účelem zajištění pohledávky žalovaného ve výši 9,303.600,- Kč, neexistuje.

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení v částce 24.928,25 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobce [Jméno zástupce zainteresované osoby 0/0] advokáta se sídlem [právnická osoba]. [adresa].

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu dne 20. 10. 2021 se žalobce domáhal proti žalovanému určení neexistence zástavního práva původně k pozemkům parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo], zřízeného smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 23. 8. 2012, již spolu účastníci uzavřeli za účelem zajištění pohledávky žalovaného ve výši 9,303.600,- Kč. Tvrdil, že se žalovaným v rozmezí let 2010 až 2014 spolupracoval na developerském projektu v lokalitě [adresa], zprvu na základě dílčích ústních a písemných dohod, přičemž následně dne 23. 8. 2012 účastníci uzavřeli dohodu ve vztahu k pozemkům v lokalitě [adresa]. Předmětem této dohody byl závazek žalovaného zajistit development určených pozemků (tedy činnost sjednanou v článcích 2 odst. 1 a 3 odst. 4 této dohody) a závazek vyplatit žalovanému za tuto jeho činnost odměnu, stanovenou jako podíl na zisku z prodeje rozparcelovaných pozemků (článek 3 dohody), a v případě nulového zisku či ztráty pak odměnu minimální (článek 4 odst. 2 dohody). Za účelem zajištění tohoto závazku na výplatu minimální odměny pak strany dne 23. 8. 2012 uzavřely smlouvu o zřízení zástavního práva k předmětným pozemkům uvedeným shora. Dále žalobce tvrdil, že žalovaný mu ve vztahu k předmětným pozemkům neposkytl žádné ujednané plnění. Dovodil pak, že jeho dluh odpovídající nároku žalovaného na výplatu odměny podílem na zisku je dluhem budoucím a na výplatu odměny minimální pak dluhem podmíněným (tím, že žalovanému nevznikne nárok na výplatu odměny ve výši podílu na zisku). Jelikož pozemky doposud nebyly rozparcelovány ani převedeny do vlastnictví třetích osob, nevznikl žalovanému nárok na odměnu stanovenou podílem na zisku, a vzhledem k nesplnění odkládací podmínky pak ani na minimální odměnu. Nadto žalobce namítal, že účinnosti nenabyla ani dohoda jako celek vzhledem k nesplnění odkládací podmínky sjednané v článku 7 odst. 1 věta třetí dohody, jež její účinnost váže na právní moci (míněno schválení a nabytí účinnosti) územního plánu města [adresa], na jehož základě budou dotčené pozemky účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a ke smíšenému využití území městského typu a obdobnému využití. Důvodem je dle žalobce skutečnost, že k uvedenému účelovému určení všech dotčených pozemků územním plánem doposud nedošlo (pozemky jsou určeny i k dalším, ve smyslu dohody nepřípustným účelům využití). Protože se tedy nestala účinnou dohoda, nemohl ani žalovanému vzniknout nárok na vyplacení minimální odměny. Vzhledem k tomu, že se v dané věci jedná o dohodu sjednanou na dobu neurčitou (s odkazem na citovanou judikaturu Nejvyššího soudu i na rozhodnutí odvolacího soudu v obdobné věci s totožným skutkových základem, tj. na rozsudkem Krajského soudu v Praze ze dne 19. 5. 2021 pod č. j. 21 Co 3/2019-670) a žalovaný se v ní zavázal k nepřetržité, popř. opakované činnosti, využil žalobce svého práva vyplývajícího z tehdy platného ustanovení § 582 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a dopisem ze dne 13. 12. 2019 předmětnou dohodu se žalovaným vypověděl; dohoda tak zanikla dnem 31. 3. 2020, tj. ke konci kalendářního čtvrtletí uplynutím tří měsíců od doručení výpovědi v prosince 2019. Zánikem dohody v důsledku výpovědi tedy zanikl též doposud neúčinný závazek žalovaného k provádění dohodou sjednané činnosti, a do dne zániku dohody pak rovněž zanikl do té doby neúčinný závazek žalobce k výplatě odměny žalovanému za tuto činnost. Došlo tak k zániku obou závazků žalobce, a to jako dluhu budoucího k výplatě odměny podílem na zisku, tak i dluhu podmíněného, představovaného závazkem k výplatě minimální odměny. Jelikož tedy dnem 31. 3. 2020 zanikl závazek zajištěný zástavním právem na věcech nemovitých, zaniklo tím i toto samotné (svou povahou akcesorické) zástavní právo tento závazek zajišťující. Žalobce proto vyzval žalovaného k poskytnutí součinnosti směřující k výmazu zástavního práva z katastru nemovitostí, což žalovaný odmítl, a žalobce se proto obrátil na soud s požadavkem na vydání výše uvedeného rozhodnutí soudu, deklarujícího neexistenci zástavního práva váznoucího na předmětných pozemcích s tím, že svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřoval v tom, že na základě rozhodnutí soudu, jímž bude jeho žalobě vyhověno, bude stav zapsaný v katastru nemovitostí uveden do souladu se skutečným právním stavem, tedy že se žalobce domůže výmazu uvedené právní závady z katastru nemovitostí.

2. V průběhu řízení pak žalobce upřesnil, že v mezidobí od podání žaloby byly v katastru nemovitostí stran dotčených pozemků provedeny změny, v jejichž důsledku byly pozemky parc. č. [číslo], [číslo] a [číslo] přisloučeny k pozemku parc. č. [číslo] a nadále jsou vedeny pro tímto parcelním číslem. Navrhoval proto v uvedeném smyslu změnu své žaloby stran výčtu pozemků, již soud svým usnesením pravomocně připustil. Předmětem sporu tak nadále zůstaly pozemky parc. č. [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo].

3. Žalovaný se žalobou nesouhlasil. Namítal, že žalobce i společnost [právnická osoba]., jednající s ním ve shodě, se žalovaným v minulosti uzavřeli písemné dohody, jejichž předmětem bylo ujednání o zaplacení odměny žalovanému za spolupráci; k zajištění této odměny si pak sjednali též zástavní právo k pozemkům. Žalovaný se neztotožňuje se závěry, k nimž dospěl odvolací soud v řízení vedeném pod sp. zn. 4 C 90/2016, když jeho rozhodnutí napadl dovoláním k Nejvyššímu soudu. Závěr o tom, že předmětná dohoda představuje závazek sjednaný na dobu neurčitou, který byl zrušen v důsledku výpovědi ze strany žalobce, považuje žalovaný za nesprávný. Dle jeho názoru je předmětem této dohody závazek žalobce vyplatit mu odměnu za činnost jím již vykonanou před uzavřením dohody, jakož i za činnost vykonanou po jejím sjednání, což však není nutnou podmínkou pro vyplacení odměny. Činnost žalovaného, za niž mu má odměna náležet, pak byla vymezena určitým hmotně zachytitelným výsledkem v podobě „zasíťování“ pozemků v dohodě uvedených tak, aby tyto pozemky bylo možné dále prodat třetím osobám za účelem výstavby rodinných domů. Z hlediska svého obsahu a účelu je proto tato dohoda blíže ujednání o smlouvě o dílo v režimu tehdy účinného zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Její výpovědí nemohl být znemožněn vznik práva žalovaného na tzv. minimální odměnu podle článku 4. dohody, když článek 2. odst. 1 dohody potvrzuje, že ještě před jejím uzavřením spolu účastníci spolupracovali a že právě na základě této spolupráce žalobce přiznal žalovanému právo na odměnu. Dohoda pak k tomu pouze upravovala podmínky její výplaty. Právo na odměnu, vzniklé žalovanému ještě před jejím uzavřením, tedy dohoda platně a závazně potvrdila. Pokud by toto právo žalovanému zaniklo v důsledku zániku samotné dohody výpovědí, vzniklo by současně s tím na straně žalobce bezdůvodné obohacení, odpovídající prospěchu, jehož se mu dostalo činností žalovaného v rámci spolupráce účastníků z doby před uzavřením dohody, a to ve výši odpovídající tzv. minimální odměně podle články 4. dohody. Uvedená změna právní kvalifikace (právního důvodu) pak sama o sobě nemůže vyvolat zánik zástavního práva tuto pohledávku zajišťujícího. Zánik dohody tedy dle žalovaného nemá vliv na existenci jeho nároku na vyplacení sjednané minimální odměny, a tedy ani na trvání zástavního práva tento nárok zajišťujícího. Žalovaný proto navrhoval žalobu zamítnout.

4. V průběhu řízení pak žalovaný dále doplnil, že předmětná dohoda ze dne 23. 8. 2012 je i nadále účinná, a to s odkazem na bod 39. rozsudku Krajského soudu v Praze [ze dne 19. 5. 2021] pod č. j. 21 Co 3/2019-670, v němž se odvolací soud zabýval obdobným pozemkem určeným územním plánem k rodinné výstavbě, avšak současně dotčeným též zástavbou lehké výroby a skladů a dopravní stavbou. Odvolací soud pak v tomto případě neshledal dohodu (uzavřenou v uvedeném případě mezi žalovaným a společností [právnická osoba]. dne 18. 3. 2013) neúčinnou. Tento závěr pak lze vztáhnout též na nyní řešený pozemek parc. č. [číslo], který je rovněž částečně dotčen bytovou zástavbou, lehkou výrobou a dopravními stavbami. Existenci pohledávky žalovaného na vyplacení odměny za činnost provedenou před uzavřením dohody pak nasvědčuje též její zajištění zástavním právem ještě před tím, nežli tato dohoda nabyla účinnosti. Žalovaný je tak oprávněn požadovat plnění již na základě své výzvy adresované žalobci.

5. Žalobce v rámci své repliky k doplňujícímu vyjádření žalovaného znovu odkázal na své právní závěry ohledně povahy pohledávky žalovaného a upřesnil, že Krajský soud v Praze se ve svém rozhodnutí (viz předchozí odstavec 4.) dopustil pochybení, neboť v předchozích částech svého odůvodnění (oproti odstavci 39.) hodnotil dohodu stran jako neúčinnou právě z toho důvodu, že se pozemek nestal určeným k zastavění výlučně individuální bytovou zástavbou. Účinností dohody se pak zabýval též Městský soud v Praze ve svém rozhodnutí ze dne 22. 11. 2022 pod č. j. 15 Co 305/2022-134 v rámci odvolacího přezkumu rozhodnutí Obvodního soudu pro [adresa], přičemž i on dovodil, že dohoda účinná není.

6. Soud ve věci provedl dokazování, přičemž z nich zjistil následující skutečnosti: V prvé řadě soud provedl důkaz dohodou uzavřenou účastníky dne 23. 8. 2012 v souladu s ustanovením § 51 Občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb., v platném znění), přičemž zjistil, že jejím předmětem bylo sjednání odměny, jež měla být uhrazena žalobcem žalovanému, a to v prvé řadě v souvislosti s dosavadní vzájemnou spoluprací účastníků, bezprostředně se týkající nabytí vlastnických práv žalobcem k pozemkům parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo], zapsaných na listu vlastnictví č. [číslo] pro katastrální území [adresa]. Odměna ujednaná v článku 2. odst. 1. této dohody pak byla specifikována v jejím článku 3 odst. 1 písm. a), případně v článku 4. odst. 2 tak, že v prvém případě se jednalo o odměnu za činnost žalovaného dosavadní (článek 2. odst. 1) a za činnost podle článku 3. odst. 4, tedy za jakoukoliv další činnost, kterou měl žalovaný vyvíjet v rámci vzájemné spolupráce podle článku 2. odst. 1 kdykoliv po podpisu této dohody. Dále byl žalovaný povinen na základě písemné žádosti žalobce doručené mu kdykoliv po podpisu dohody učinit veškeré další úkony a činnosti související s činností vymezenou v článku 2. odst.

1. Výše odměny a lhůty pro její vyplacení pak byly blíže ujednány v článku 3. odst. 1 s tím, že odměna měla vždy představovat určitý procentní podíl (40 % až 24 %) z celkového zisku před zdaněním z prodeje shora uvedených pozemků, a to v závislosti na době, jež uplyne od vynaložení finančních prostředků bezprostředně s tímto souvisejících do úplné úhrady veškerých finančních nákladů dle článku 3. odst. 2 (tzn. náklady na koupi a na její financování, na vybudování inženýrských sítí, daňové a administrativní náklady a další). Odměna podílem na zisku z prodeje pak měla být vypočtena z rozdílu mezi skutečně dosaženou kupní cenou za 1 m2 pozemků po odečtení veškerých finančních nákladů připadajících na 1 m2 pozemků. Článek 4. dohody dále obsahuje ujednání, dle něhož bude žalovanému náležet za činnost uvedenou v článku 2. odst. 1 dohody bez ohledu na výši faktického zisku z prodeje pozemků, tedy i v případě zisku nulového či v případě ztráty, minimální odměna ve výši 9,303.600,- Kč, jež je splatná nejpozději do 15 kalendářních let ode dne nabytí účinnosti této dohody; její úhradou pak žalovanému zaniká nárok na vyplacení odměny podílem na zisku z prodeje pozemků. K zajištění budoucí pohledávky žalovaného na úhradu minimální odměny až do celkové výše 9,303.600,- Kč se pak žalobce zavázal zřídit zástavní právo ke shora uvedeným pozemkům. Článkem 7. odst. 1 dohody si pak strany ujednaly, že „dohoda se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu jejího úplného splnění“, dále že nabývá platnosti podpisem jejím smluvních stran a účinnosti „dnem právní moci územního plánu města [adresa]“, na základě kterého budou předmětné pozemky účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a ke smíšenému využití území městského typu a obdobnému využití. Právní režim dohody pak strany podřídily právní úpravě podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (účinného do 31. 12. 2013), přesto se ale současně zavázali zachovávat všechny informace získané během plnění dohody v tajnosti jako předmět obchodního tajemství podle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (rovněž účinného do 31. 12. 2013).

7. Smlouvou o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 23. 8. 2012 (s právními účinky vkladu dle této smlouvy vzniklými k témuž datu) si pak účastníci sjednali zajištění budoucí pohledávky žalovaného jako zástavního věřitele až do celkové výše 9,303.600,- Kč s odkazem na článek 4. odst. 2 a 3 dohody stran z téhož dne zřízením zástavního práva k pozemkům žalobce jakožto zástavce, jež jsou specifikovány v předešlém odstavci 6.

8. Vlastnické právo žalobce k předmětným pozemkům, jež se staly předmětem zástavy, jakož i jejich zatížení právem zástavním ve prospěch žalovaného, tedy k pozemkům parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] v katastrálním území [adresa], je pak dokládáno výpisem z katastru nemovitostí na listu vlastnictví č. [číslo] (prokazujícím stav evidovaný k datu 20. 10. 2021, tj. ke dni podání žaloby). Dle soudem opatřeného výpisu z katastru nemovitostí na témže listu vlastnictví, avšak dle stavu evidovaného k datu 22. 3. 2023, je pak žalobce nadále veden jako výlučný vlastník pozemků parc. č. [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo]. Vzhledem ke změně výměry pozemku parc. č. [číslo] z původních 10 367 m2 na současných 14 002 m2 a v souladu s pravomocně připuštěnou změnou žaloby tedy došlo ke sloučení pozemků parc. č. [číslo] (o původní výměře 438 m2), [číslo] (o původní výměře 1 467 m2) a [číslo] (o původní výměře 1 730 m2) do tohoto pozemku parc. č. [číslo]. U uvedených pozemků, jak jsou nadále zapsány na tomto listu vlastnictví, je pak i nadále vyznačeno (mj.) zástavní právo smluvní ve prospěch žalovaného k zajištění budoucí peněžité pohledávky ve výši 9,303.600,- Kč.

9. Dopisem ze dne 13. 12. 2019 pak žalobce prostřednictvím svého zástupce vypověděl vůči žalovanému mj. předmětnou dohodu ze dne 23. 8. 2012 (týkající se pozemků v katastrálním území [adresa]) s tím, že doposud nenastalo splnění odkládacích podmínek pro vyplacení odměny žalovanému. Vzájemné závazky účastníků z této dohody tak zaniknou dnem 31. 3. 2020. Oba účastníci pak učinili nesporným (§ 120 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu), že žalovaný i jeho zástupce obdrželi výpověď předmětné dohody v prosinci 2019.

10. Z následujícího dopisu zástupce žalobce ze dne 2. 4. 2020 bylo zjištěno, že žalobce vyzval žalovaného k poskytnutí součinnosti směřující k výmazu zástavních práv a věcného předkupního práva váznoucích na pozemcích žalobce z katastru nemovitostí.

11. Ze sdělení zástupce žalovaného ze dne 15. 4. 2020 soud zjistil, že žalovaný odmítl shora uvedenou žádost žalobce jako neoprávněnou.

12. Soud pak nad rámec shora uvedených důkazů vycházel z rozhodnutí soudů vydaných v obdobné věci, vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 4 C 90/2016 ve věci žaloby společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [právnická osoba] [adresa], proti žalovanému [Jméno zainteresované osoby 1/0] o určení neexistence zástavních práv. Z rozsudku Okresního soudu v Berouně ze dne 30. 7. 2018 č. j. 4 C 90/2016-369 tak zjistil, že předmětná věc se týkala jiných pozemků v katastrálním území [adresa], a to parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] (pro dvě různé pohledávky), [číslo] a [číslo] (původně uplatněno sedmi samostatnými žalobami), přičemž soud žalobu zamítl ve vztahu k pozemkům parc. č. [číslo] a [číslo], ve vztahu ke zbývajícím pozemkům určil, že zástavní právo zřízené k těmto pozemkům pěti samostatnými zástavními smlouvami neexistuje. Vycházel pak ze zjištěného skutkového stavu, dle něhož byly mezi účastníky postupně uzavřeny hned čtyři dohody o spolupráci, a to dne 23. 8. 2012. 18. 3. 2013, 13. 11. 2013 a 18. 12. 2013, jež jsou obsahově téměř totožné a liší se pouze co do specifikace jednotlivých pozemků, ve stanovení povinností žalovaného, v ujednání o výši minimální odměny a nakonec v okamžiku jejich účinnosti. Jejich konstrukce však byla v zásadě shodná, a to pokud se jedná o ujednání o dosavadní vzájemné spolupráci smluvních stran a o dalších činnostech, jež se žalovaný [Jméno zainteresované osoby 1/0] zavázal učinit pro žalobce [právnická osoba]. na základě jeho žádosti, a především pak o ujednání o minimální odměně za tyto činnosti (bez ohledu na výši faktického zisku z prodeje pozemků), zajištěné zástavním právem zřízeným na pozemcích žalobce [právnická osoba]. ve prospěch žalovaného. Vůlí stran bylo vytvoření právního rámce pro činnosti a spolupráci probíhající mezi nimi již od roku 2010 do roku 2012, především o rozsahu těchto činností a o odměně v době předchozí a nastavení nových pravidel této spolupráce a dalšího rozdělení zisku pro činnosti budoucí. Od ledna 2015 pak tato spolupráce účastníků nadále neprobíhala, neboť mezi nimi začalo docházet k neshodám. Dále se soud zabýval účinností předmětných dohod ve vztahu k ujednání o tom, že dohody (ze dne 18. 3. 2013, 13. 11. 2013 a 18. 12. 2013) nabývají platnosti podpisem smluvních stran a účinnosti dnem právní moci územního plánu [adresa]. Dle zjištění soudu nabyl území plán [adresa] účinnosti dne 30. 3. 2017 (když dle ustanovení § 55 zákona č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon) nabýval územní plán obce pouze účinnosti a nikoliv právní moci, jak vyplývá z projednávaných dohod). Předmětné dohody následně soud posoudil jako nepojmenované kontrakty platně uzavřené v režimu § 269 odst. 2 obchodního zákoníku (s ohledem na povahu činnosti smluvních stran (soustavná činnost prováděná samostatně za účelem zisku) a účinné s tím, že předmětným ujednáním o nabytí účinnosti měli účastníci v zásadě na mysli „závaznost“ daného územního plánu. V důsledku těchto skutečností pak soud dovodil, že i zástavní smlouvy byly uzavřeny platně. Dále soud vycházel ze zjištění, že žalobce od všech shora uvedených dohod se žalovaným odstoupil (dopisem ze dne 12. 2. 2016). V případě dohod, jejichž účinnost byla vázána na datum nabytí účinnosti územního plánu, pak soud uzavřel, že k této právní události v době účinnosti odstoupení od dohod nedošlo (nastala až dne 30. 3. 2017); dohody (o nichž bylo rozhodováno ve výrocích III. až VII.) tak zanikly v důsledku odstoupení ještě před tím, než se nároky žalovaného na odměnu staly splatnými. Tím tedy došlo k zániku zajišťovaných budoucích pohledávek žalovaného na vyplacení sjednané odměny, a tudíž i k zániku samotného jejich zajištění zástavními právy váznoucími na pozemcích.

13. Krajský soud v Praze následně svým rozsudkem ze dne 12. 6. 2019 pod č. j. 21 Co 3/2019-483 uvedený rozsudek soudu prvého stupně změnil tak, že ve výrocích I. a II. žalobě na určení neexistence zástavního práva k pozemkům parc. č. [číslo] a [číslo] vyhověl, ve zbývajícím rozsahu pak žalobu zamítl. Dovodil, že soud prvého stupně věc správně posoudil jako vztah mezi podnikateli (byť žalovaný není zapsán jako podnikatel v obchodním ani v živnostenském rejstříku a nemá příslušné živnostenské oprávnění), a to s ohledem na znaky činnosti žalovaného vykonávané pro žalující obchodní společnost, jež naplňují znaky definice živnosti podle § 2 živnostenského zákona [pozn. - zákon č. 455/1991 Sb.], tedy že žalovaný tuto činnost prováděl soustavně od roku 2010 do roku 2014, samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a za účelem dosažení zisku, tedy jednal jako podnikatel. Stejně tak odvolací soud shledal správným závěr o platném uzavření dohod o spolupráci, neztotožnil se však s jeho hodnocením účinnosti dohod ze dne 18. 3. 2013, 13. 1. 2013 a 13. 11. 2013 s tím, že v těchto dohodách si strany sjednaly odkládací podmínku účinnosti dohod, vázanou na nabytí účinnosti územního plánu a vztahující se vždy k dohodě jako celku. Shledal pak, že zde nebyl dán důvod pro odstoupení od smlouvy, neboť výzva žalující společnosti žalovanému ke splnění povinností, v důsledku níž pak od dohod odstoupil, byla předčasná. Předmětné dohody proto nezanikly odstoupením ze strany žalobkyně, když žalovanému doposud nevznikla povinnost k plnění.

14. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2020 č. j. 21 Cdo 205/2020-564 však bylo uvedené rozhodnutí odvolacího soudu ve výroku, jímž byly změněny výroky III. až VII. prvoinstančního rozsudku (tj. týkající se dohod s účinností vázanou na účinnost územního plánu), zrušeno a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolací soud se pak zabýval právním posouzením obsahu ujednání v článcích 7. dohod o spolupráci (ze dne 18. 3. 2013, 13. 11. 2013 a 18. 12. 2013) s tím, že toto ujednání představuje podmínku odkládací ve smyslu § 36 odst. 1, 2 a 5 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (účinného v době sjednání těchto dohod), přičemž dodal, že ačkoli ze samotných ujednání v jednotlivých dohodách o spolupráci mezi účastníky je bez dalšího zřejmé, že ujednání o odkladu účinnosti v jejich článcích 7. se týká celých dohod (nikoli jen ujednání o odměně pro žalovaného), ztotožnil se se závěrem odvolacího soudu o tom, že vůlí účastníků bylo do doby právní moci (účinnost) územního plánu města [adresa], na základě kterého budou pozemky specifikované v článku 1. odst. 1 těchto dohod účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití městského typu a obdobnému využití, odložit účinnost celé dohody. Vytkl však odvolacímu soudu jeho pochybění, pokud odvolací soud vycházel ze skutečností zjištěných z vlastní úřední činnosti (ohledně obsahu Územního plánu města [adresa], vydaného usnesením ze dne 13. 3. 2017), aniž by s nimi účastníky řízení před rozhodnutím ve věci seznámil a upozornil na ně, přičemž je použil jako podklad pro rozhodnutí ve věci.

15. Krajský soud v Praze následně věc v rozsahu zrušeném dovolacím soudu znovu projednal a rozhodl o ní svým rozsudkem ze dne 19. 5. 2021 pod č. j. 21 Co 3/2019-670. Potvrdil tak výrok V. rozsudku soudu prvého stupně (stran pozemku parc. č. [číslo]), ve výrocích III., IV., VI. a VII. pak toto prvoinstanční rozhodnutí změnil tak, že se žaloba o určení neexistence zástavního práva k pozemkům parc. č. [číslo], [číslo] a [číslo] a [číslo] zamítá. V tomto svém novém rozhodnutí odvolací soud zopakoval svůj předchozí závěr o povaze ujednání o odkladu účinnosti v článcích 7. dohod, týkajících se jich jako celku, jakož i o vůli účastníků odložit takto účinnost celé dohody do doby právní moci (účinnosti) územního plánu města [adresa], v němž budou dotčené pozemky účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití území městského typu a obdobnému využití. Zabýval se tak nadále otázkou, zda a kdy byla tato odkládací podmínka splněna a jaký byl její vliv na existenci či zánik jednotlivých zástavních práv. Pro posouzení předmětné věci pak tento soud hodnotí jako zcela zásadní právní stanovisko odvolacího soudu, jak je vyjádřeno v odstavcích 36. až 39. odůvodnění jeho rozsudku pod č. j. 21 Co 3/2019-670. V nich odvolací soud posoudil charakter závazku sjednaného jednotlivými dohodami jako uzavřený na dobu neurčitou, když časový úsek trvání závazku vymezený neurčitě (zde do doby splnění dohod) nelze posoudit jako časově omezený, a dále že předmětem závazku dohodami sjednaného je činností nepřetržitou a opakovanou. Proto byly dle odvolacího důvodu dány předpoklady pro aplikaci ustanovení § 582 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného v době sjednání jednotlivých dohod, neboť z povahy závazku vyplývá, že je časově neomezen. Výpovědí tak dochází k zániku závazkového vztahu včetně povinností tvořících jeho obsah, a to ex nunc k okamžiku uplynutí výpovědní lhůty. Proto ani plnění, která si strany poskytly před účinností výpovědi, se nestávají bezdůvodným obohacením. Soud tak uzavřel, že – shodně jako v předmětné věci – žalující společnost vypověděla všechny předmětné dohody v prosinci roku 2019, a že dohody tím zanikly k datu 31. 3. 2020. K uvedenému datu nebyl pozemek parc. č. [číslo] zařazen jako účelově určený výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití městského typu či obdobnému využití (dle skutkového zjištění popsaného v odstavci 16. rozsudku odvolacího soudu). V důsledku této skutečnosti dohoda nenabyla účinnosti, a žalovanému tak ke dni výpovědi dohody nevznikl nárok na odměnu, a to ani na sjednanou minimální odměnu. Závěr soudu prvého stupně o neexistenci zástavního práva, jak vyplývá z výroku V. jeho rozhodnutí, proto odvolací soud posoudil jako správný s tím, že protože de facto žalovanému nevznikl nárok na odměnu, nevzniklo vlastně ani zástavní právo, byť bylo zapsáno do katastru nemovitostí. Jinak se měla situace ohledně pozemků, o nichž bylo rozhodnuto výroky III., IV., VI. a VII., tedy pozemky parc. č. [číslo], [číslo] (včetně z něj odděleného parc. č. [číslo] a [číslo], jež byly územním plánem účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití městského typu či obdobnému využití a ohledně nichž došlo k výpovědi dohod až po nabytí jejich účinnosti, čímž žalovanému vzniklo právo na zaplacení přinejmenším minimální sjednané odměny – zde se odvolací soud dopustil zjevné nesprávnosti stran pozemku parc. č. [číslo], když již dříve v odstavci 16. svého rozhodnutí zjistil, že tento pozemek je dotčen též jiným účelovým určením, a to též lehkou výrobou a sklady a dopravou silniční; u tohoto pozemku tedy byly splněny podmínky stejné jako u pozemku parc. č. [číslo], o němž bylo rozhodnuto potvrzeným výrokem V. Předmětný rozsudek odvolacího soudu nabyl právní moci dne 19. 8. 2021 s tím, že byl následně opět napadnut dovoláním. Dovolací řízení vedené u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 0 Cdo 3679/2021 však nebylo ke dni vyhlášení rozsudku v předmětné věci sp. zn. 6 C 58/2021 skončeno.

16. K výše uvedeným závěrům odvolacího soudu v odstavcích 38. a 39. jeho rozhodnutí pod č. j. 21 Co 3/2019-670 pak žalovaný předložil soudu snímky pořízené z územního plánu se zakreslením pozemků parc. č. [číslo] (řešen ve věci sp. zn. 4 C 90/2016) a parc. č. [číslo] (jehož se týká spor v této věci), jež spolu bezprostředně sousedí, s jejich barevně vyznačeným účelovým určením (bytová zástavba, lehká výroba a sklady a dopravní infrastruktura), dále přehled pozemků s relevantním sdělením územně plánovací informace a srovnání obou pozemků s tím, že u pozemku parc. č. [číslo] odvolací soud dospěl k závěru o splnění podmínek účinnosti dohody o odměně. Z uvedených listin však soud neučinil žádná pro věc významná skutková zjištění vzhledem ke zjevnému rozporu v již citovaném odůvodnění rozsudku odvolacího soudu, pokud se jedná o (ne)splnění podmínek účinnosti dohody (viz shora předchozí odstavec 15.). Pokud se jedná o sdělení územně plánovací informace ze dne 8. 12. 2016, jež je součástí žalovaných předložených listin, ani v tomto případě na věci nic nemění, neboť všechny sporem dotčené pozemky nebyly k uvedenému datu výlučně umístěny v zóně BI.1 – bydlení individuální městského typu, když pozemky parc. č. [číslo] a větší část pozemku parc. č. [číslo] byly umístěny v zóně S.zou – smíšená krajinná zóna (definována jako výrazně polyfunkční krajinné území, kde nelze nebo není nutné stanovit dominantní činnost; jako základní činnosti se u tohoto pozemku předpokládaly zemědělská produkce, ochranná zóna a urbanizovatelné území – ve výhledovém období využitelné pro územní rozvoj města).

17. Konečně soud vycházel též ze sdělení územně plánovací informace, poskytnuté Městským úřadem [adresa], Odborem územního plánování a regionálního rozvoje, žalobci dne 25. 10. 2019, z něhož zjistil, že podle Územního plánu [adresa] (úplné znění po změně č. [číslo] a č. [číslo]) jsou pozemky parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] v katastrálním území [adresa] součástí plochy SM.1 – smíšené využití území městského typu specifické – nízkopodlažní zástavba. Pozemky parc. č. [číslo] a [číslo] jsou nadto dotčeny též plochou dopravní infrastruktury DS – doprava silniční, pozemek parc. č. [číslo] je pak součástí plochy B.1 – bydlení individuální v rodinných domech – městské, plochy SC.1 – smíšené využití obvodního centra městské části, plochy PZ – veřejná prostranství s převahou ozelenění a plochy NS.1o – plochy smíšené nezastavěného území a pozemek parc. č. [číslo] součástí ploch SM.1 – smíšené využití území městského typu specifické – nízkopodlažní zástavba, VL – lehká výroba a sklady a DS – doprava silniční. Kategorie SM.1 představuje jako hlavní využití smíšené využití městského typu specifické – určené výhradně pro zařízení, provozovny nebo objekty níže uvedené v přípustném využití bez stanovení převládajícího druhu využití s převládající hladinou zástavby dvoupodlažní s využitelným podkrovím nebo ustoupeným třetím podlažím; přípustným využitím je pak mj. bydlení v rodinných domech v dosahu omezujících vlivů. Kategorie B.1 představuje jako hlavní využití individuální bydlení v rodinných domech městského typu, zbývající kategorie DS (doprava silniční), SC.1 (smíšené využití obvodního centra městské části), PZ (veřejná prostranství) NS.x… (plochy smíšené nezastavěného území) a VL (lehká výroba a sklady) individuální bydlení v rodinných domech jako hlavní či přípustný způsob využití nepřipouštějí.

18. Ze spisu ve věci vedené zdejším soudem pod sp. zn. 6 C 137/2016 ve věci týchž účastníků a týkajících se totožných pozemků, v níž se žalobce neúspěšně domáhal určení neexistence zástavního práva, váznoucího na předmětných pozemcích k zajištění totožné pohledávky žalovaného, a to na odlišném skutkovém podkladě (zde opíral svůj nárok o odstoupení od smlouvy, resp. od dohody o spolupráci ze dne 23. 8. 2012), si dále soud opatřil pro potřeby nynějšího řízení územně plánovací informaci sdělenou žalovanému Městským úřadem [adresa], Odborem územního plánování a regionálního rozvoje, dne 10. 4. 2017 ohledně týchž pozemků, z níž zjistil, že ani v uvedené době nebyly všechny tyto pozemky určeny k účelovému využití tak, jak bylo sjednáno v dohodě účastníků, když pozemky parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] byly součástí plochy SM.1 – smíšené využití území městského typu specifické – nízkopodlažní zástavba, přičemž pozemky parc. č. [číslo] a [číslo] byly dále dotčeny plochou dopravní infrastruktury DS – doprava silniční, pozemek parc. č. [číslo] byl součástí ploch BI (bydlení individuální v rodinných domech – městské), SC.1 (smíšené využití obvodního centra městské části), PZ (veřejná prostranství s převahou ozelenění) a NS.1o (plochy smíšené nezastavěného území) a pozemek parc. č. [číslo] součástí ploch SM.1, VL a DS.

19. K předešlému si pak soud vyžádal od Městského úřadu v [obec], Odboru územního plánování a regionálního rozvoje, údaje o nabytí účinnosti územního plánu města [adresa], a to ve stavu uvedeném v územně plánovací informaci ze dne 8. 12. 2016 č. j. [číslo jednací], sp. zn. [spisová značka], a jednak potom ve stavu uvedeném v územně plánovací informaci ze dne 29. 10. 2019 (viz předchozí odstavec č. 13.) č. j. [číslo jednací], sp. zn. [spisová značka], vydanými ve vztahu k pozemkům dotčeným sporem v předmětné věci. Dle sdělení Městského úřadu v [obec] byla územně plánovací informace ze dne 8. 12. 2016 vydána podle tehdy platného Územního plánu města [adresa] ve znění změny č. 3 vydané Zastupitelstvem města [adresa] formou opatření obecné povahy dne 21. 12. 2009 s nabytím účinnosti dne 6. 1. 2010 s tím, že dne 10. 4. 2017 byla žadateli zaslána tato informace aktualizovaná podle příslušného územního plánu s nabytím účinnosti dne 30. 3. 2017, přičemž plochy funkčního využití na předmětných pozemcích jsou od tohoto nabytí účinnosti až doposud v Územním plánu [adresa] beze změny. Územně plánovací informace ze dne 25. 10. 2019 pak byla vydána podle Územního plánu [adresa] ve znění změny č. 2 vydané Zastupitelstvem města [adresa] formou opatření obecné povahy dne 19. 9. 2018 s nabytím účinnosti dne 10. 10. 2018.

20. Ze shora uvedených listin pak soud zjistil následující skutkový stav věci, dle něhož účastníci uzavřeli dne 23. 8. 2012 dohodu, jíž si spolu sjednali odměnu, kterou měl žalobce vyplatit žalovanému za dosavadní činnost (předcházející uzavření dohody) i následnou spolupráci, jakož i její výši a podmínky její úhrady s tím, že odměna byla sjednána jednak jako podíl na zisku (oproštěného o náklady) z prodeje pozemků parc. č. [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo], zapsaných na listu vlastnictví č. [číslo] pro katastrální území [adresa] ve vlastnictví žalobce, u nichž měl žalovaný zajistit jejich „development“ (zasíťování a prodej za účelem výstavby rodinných domů), jednak potom jako tzv. minimální odměna, na kterou měl žalovanému vzniknout nárok bez ohledu na výši tohoto zisku, resp. na výši ztráty. Výše této minimální odměny činila 9,303.600,- Kč se splatností nejpozději do 15 kalendářních let ode dne nabytí účinnosti této dohody. Dohodu účastníci uzavřeli na „dobu určitou, a to na dobu jejího úplného splnění“ s tím, účinnosti měla nabýt „dnem právní moci územního plánu města [adresa]“, na základě kterého budou předmětné pozemky účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a ke smíšenému využití území městského typu a obdobnému využití. K zajištění budoucí pohledávky žalovaného na zaplacení sjednané minimální odměny pak žalobce zřídil smlouvou ze dne 23. 8. 2012 zástavní právo ke svým shora uvedeným pozemkům, které je zapsáno do katastru nemovitostí a nadále zatěžuje pozemky parc. č. [číslo], [číslo], [číslo] a [číslo] (vzhledem k přisloučení tří původních pozemků parc. č. [číslo], [číslo] a [číslo] k pozemku parc. č. [číslo]). Dopisem ze dne 13. 12. 2019 (doručeným žalovanému ještě v měsíci prosinci 2019) žalobce předmětnou dohodu vypověděl, v důsledku čehož (ještě stále neúčinná) dohoda, jakož i závazky stran z ní vyplývající zanikly dnem 31. 3. 2020 s tím, že ke dni účinnosti výpovědi dohody nebyly dle územně plánovací informace ze dne 25. 10. 2019 všechny pozemky, jichž se dohoda týkala, územním plánem [adresa] účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití městského typu a obdobnému využití, což bylo odkládací podmínkou nabytí účinnosti této dohody, když některé z nich byly dotčeny i jinými, dohodou výslovně nesjednanými plochami účelového využití, jež nezahrnuje možnost zástavby individuálním bydlením (rodinnými domy). Žalovaný pak nereflektoval na požadavek žalobce k poskytnutí součinnosti směřující k výmazu zástavního práva váznoucího na předmětných pozemcích z katastru nemovitostí a své stanovisko nezměnil ani poté, co v obdobné věci vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 4 C 90/2016, týkající se sice jiných pozemků a odlišného žalobce, avšak opírající se o existenci dohod obsahově shodných (vyjma určení pozemků, jichž se týkaly) co do ujednání o odměně pro žalovaného na základě spolupráce smluvních stran, podmínkách vzniku nároku na její výplatu a o účinnosti samotné dohody, pravomocně rozhodl Krajský soud v Praze ve svém rozsudku ze dne 19. 5. 2021 pod č. j. 21 Co 3/2019-670. V něm tento odvolací soud právně posoudil předmětné dohody jako sjednané na dobu neurčitou se sjednanou odkládací podmínkou jejich účinnosti jako celku v návaznosti na účinnost územního plánu města [adresa], v němž budou dotčené pozemky účelově určeny výlučně k individuálnímu bydlení v rodinných domech a smíšenému využití území městského typu a obdobnému využití, přičemž předmětem závazku sjednaného těmito dohodami je činnost nepřetržitá a opakovaná, a proto bylo možné dohody ukončit výpovědí tak, jak žalobce učinil. Dále se odvolací soud jmenovitě zabýval jednotlivými pozemky z hlediska splnění podmínek sjednaných pro vznik nároku žalovaného na odměnu, přičemž dospěl k závěru, že tento nárok žalovanému nevznikl tehdy, jestliže ke dni účinnosti výpovědi dohody nenabyla účinnosti samotná dohoda, a proto de facto nemohlo vzniknout ani zástavní právo tuto budoucí (doposud nevzniklou) pohledávku zajišťující.

21. Podle ustanovení § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), se určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

22. S ohledem na dobu sjednání předmětné dohody stran (23. 8. 2012) soud podřadil předmětný smluvní vztah pod režim právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, a to v souladu s ustanovením § 3028 odst. 3 věta prvá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (účinného ode dne 1. 1. 2014), dle něhož není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy.

23. Věc pak právně posoudil v prvé řadě podle ustanovení § 261 odst. 1, 4 až 6 věta prvá zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“), dle něhož tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (odstavec 1). Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců (odstavec 4). Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu (odstavec 5). Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem (odstavec 6 věta prvá).

24. Podle ustanovení § 2 odst. 1 obchodního zákoníku se podnikáním rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. Ustanovení § 3a odst. 1 obchodního zákoníku pak dále stanoví, že povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku.

25. Dále podle ustanovení § 269 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku platí, že ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv (odstavec 1). Účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není (odstavec 2).

26. Podle ustanovení § 582 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „občanský zákoník“), upravujícího výpověď, platí, že jestliže je sjednána smlouva na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti, nebo závazek zdržet se určité činnosti anebo strpět určitou činnost a nevyplývá-li ze zákona nebo ze smlouvy způsob její výpovědi, lze smlouvu vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí.

27. Právní úprava zástavního práva je pak obsažena v ustanoveních § 152 a násl. občanského zákoníku, když obchodní zákoník vlastní úpravu tohoto zajištění neobsahuje. Podle ustanovení § 152 občanského zákoníku tedy platí, že zástavní právo slouží k zajištění pohledávky pro případ, že dluh, který jí odpovídá, nebude včas splněn s tím, že v tomto případě lze dosáhnout uspokojení z výtěžku zpeněžení zástavy.

28. Dle ustanovení § 155 odst. 1 a 3 občanského zákoníku může být zástavním právem zajištěna pohledávka peněžitá i nepeněžitá. Zástavní právo se vztahuje i na příslušenství této pohledávky (odstavec 1). Zástavním právem může být zajištěna i pohledávka, která má v budoucnu vzniknout, anebo pohledávka, jejíž vznik je závislý na splnění podmínky (odstavec 3).

29. Konečně dle ustanovení § 170 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku zaniká zástavní právo zánikem zajištěné pohledávky.

30. Po zhodnocení shora provedených důkazů soud v daném případě dospěl k závěru, že žaloba je důvodná. V prvé řadě se soud v souladu s výše citovaným ustanovením § 80 o.s.ř. zabýval posouzením, zda má žalobce na požadovaném určení neexistence zástavního práva naléhavý právní zájem. Naléhavý právní zájem na určení je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení stalo jeho právní postavení nejistým. S odkazem na skutkové okolnosti, o něž žalobce opíral svůj žalobní nárok, je zřejmé, že v tomto řízení žádal postavit na jisto otázku existence (či trvání) zatížení svých pozemků smluvním zástavním právem zřízeným ve prospěch žalovaného k zajištění jeho budoucí pohledávky z dohody, u níž až do jejího zániku v důsledku výpovědi nebyla splněna odkládací podmínka její účinnosti, a tudíž neměl vzniknout ani nárok na zaplacení zajišťované budoucí odměny. Na takovémto určení pak má žalobce naléhavý právní zájem, neboť bez rozhodnutí soudu deklarujícího neexistenci zástavního práva by s ohledem na nesouhlasné stanovisko zástavního věřitele nemohl dosáhnout výmazu tohoto zatížení z katastru nemovitostí.

31. Pokud se pak jedná o věcnou stránku sporu, soud se v prvé řadě zabýval otázkou právního režimu předmětné dohody, již spolu účastníci uzavřeli (ještě za účinnosti původní právní úpravy, jak je citována shora) a již soud shledal platnou (o platnosti této i obdobných dohod již konečně opakovaně rozhodly soudy v jiných řízeních, na něž je dokazováno v tomto rozhodnutí, a soud proto na jejich závěry stran této otázky plně odkazuje, když (ne)platnost dohody nebyla v této věci ani předmětem sporu). Přestože účastníci formálně podřadili svůj vzájemný závazkový vztah pod právní úpravu nepojmenovaného kontraktu podle § 51 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, posuzoval jej soud jako závazkový vztah obchodní založený nepojmenovanou smlouvou ve smyslu ustanovení § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného rovněž do 31. 12. 2013, a to s ohledem na povahu činnosti obou účastníků, již oba vykonávali soustavně (v rozhodném období let 2010 až 2014), samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a především za účelem dosažení zisku, a to přestože z řízení nevyplynulo, že by některý z nich měl živnostenské oprávnění či byl jako podnikatel zapsán v obchodním rejstříku (rozhodující je zde povaha činnosti, nesoucí jednoznačně znaky podnikání, k čemuž přispívá i závazek účastníků sjednaný v článku 7. odst. 6 dohody o spolupráci o obchodním tajemství).

32. Dále soud posuzoval otázku účinnosti dohody a jejího zániku v důsledku výpovědi, jakož i otázku vzniku nároku žalovaného na vyplacení odměny dohodou sjednané. V prvém bodě se pak zcela ztotožnil se závěry vyjádřenými Krajským soudem v Praze v jeho rozsudku ze dne 19. 5. 2021 pod č. j. 21 Co 3/2019-670, když po skutkové stránce naprosto neshledal důvody se od nich jakkoliv odchylovat a oba účastníci na uvedené rozhodnutí sami v rámci svých procesních stanovisek odkazovali (byť bylo toto rozhodnutí následně napadeno dovoláním, o němž zatím nebylo rozhodnuto a byť se v něm odvolací soud dopustil zřejmé nesprávnosti ve vztahu k právnímu posouzení skutečností zjištěných ve vztahu k jednomu z pozemků). Soud tak – shodně s Krajským soudem v Praze i Nejvyšším soudem – shrnuje, že v dané věci účastníci uzavřeli dohodu na dobu neurčitou, jejímž předmětem byl závazek k nepřetržité a opakované činnosti s tím, že byla současně ujednána odkládací podmínka účinnosti této dohody, vázaná na účinnost územního plánu města [adresa], a to tak, že pozemky žalobce v dohodě výslovně určené měly být tímto územním plánem všechny bez výjimky účelově určeny výlučně k tam uvedenému způsobu využití (umožňujícímu zástavbu rodinnými domy) a ne (také i) k jinému. K tomuto určení (zahrnutí pozemků do daných plochy využití) územním plánem však nejpozději do října 2019 (ze kdy je datováno poslední sdělení územně plánovací informace) nedošlo, a dohoda účastníků o vzájemné spolupráci tedy účinnosti nenabyla. V důsledku toho tedy nemohl ani žalovanému vzniknout nárok na sjednanou minimální odměnu, neboť nebyly splněny podmínky účelového využití všech pozemků výlučně k bytové zástavbě. V dohodě pak nebyla ujednána žádná alternativa pro případ, že by k tomuto účelu byly územním plánem určeny jen některé z pozemků nebo že by tyto pozemky mohly být dotčeny též jinou než bytovou zástavbou (tuto možnost ujednání v článku 7. odst. 1 dohody dokonce výslovně vyloučilo použitím slova „výlučně“). Dohoda tedy neumožňovala žádné dílčí plnění za pouze částečné splnění této podmínky, byla postavena tak, že buď bude stanovená podmínka splněna u všech pozemků beze zbytku, nebo žalovanému žádný nárok na odměnu nevznikne. Vzhledem k již řešené povaze předmětu závazku sjednaného dohodou pak žalobci nic nebránilo dohodu vypovědět, a to podle shora citovaného ustanovení § 582 odst. 1 občanského zákoníku (když obchodní zákoník tento institut neupravoval, a proto se subsidiárně použije právní úprava zákoníku občanského) s účinností k datu 31. 3. 2020 (tj. uplynutím tří kalendářních měsíců po doručení výpovědi v měsíci prosinci 2019, což konečně účastníci nečinili sporným). Protože výpovědí zaniká smlouva (dohoda) s účinky ex nunc, nemá její zánik vliv na nároky z ní vzniklé do doby jejího zániku. Žádný takový nárok žalovanému do uvedeného data vzniknout nemohl, neboť pro to nebyly splněny podmínky. Soud zde tedy dává zcela za pravdu žalobci, že se jedná o zástavním právem zajištěnou pohledávku budoucí, resp. podmíněnou, která s ohledem na zánik neúčinné dohody již nikdy vzniknout nemůže. V důsledku této skutečnosti zde tedy nemůže trvat ani její zajištění v podobě zástavního práva. Akcesorita zástavního práva je při zajištění pohledávky, která má vzniknout v budoucnu nebo při zajištění pohledávky, jejíž vznik je závislý na splnění podmínky, potlačena. Aby však zástavní právo vzniklo platně, musí být taková pohledávka, která má vzniknout v budoucnu, dostatečně určitě definována, individualizována (subjekty, mezi kterými vznikne, označením osoby povinné i oprávněné, druhem plnění a právním titulem pohledávky). V případě podmíněné pohledávky se musí vždy jednat o pohledávku s podmínkou odkládací (§ 36 občanského zákoníku). V obou případech zástavní právo platně vznikne přesto, že ještě neexistuje zajišťovaná pohledávka. Tím je také modifikován jeho obsah. Zástavce má například právo mít zastavenou movitou věc u sebe, má povinnost pečovat o ni s péčí řádného hospodáře apod., nemá ale úkojné právo ze zástavy, nemůže proto zástavu zpeněžit. V tomto případě zaniká zástavní právo také tehdy, nebude-li moci budoucí pohledávka vzniknout, nebo se splnění odkládací podmínky stane nemožným.

33. Obranu žalovaného o existenci jeho nároku na odměnu (po zániku dohody z titulu bezdůvodného obohacení) za činnost pro žalobce vykonanou v době před uzavřením dohody pak soud shledal neopodstatněnou, neboť teprve předmětnou dohodou byla tato odměna sjednána co do stanovení její výše, splatnosti a podmínek vzniku nároku na ni; i z tohoto důvodu byla uvedená pohledávka žalovaného výslovně označována jako „budoucí“, nikoliv jakož již vzniklá za dřívější činnost – takový nárok žalovaného před uzavřením předmětné dohody neexistoval. Nezbytnou součástí ujednání o úplatě (odměně za vykonanou činnost) je totiž její výše nebo způsob jejího určení, což se stalo právě až v uvedené dohodě, nikoliv dříve. Dohoda tak právo žalovaného na odměnu teprve založila a bylo v ní pouze deklarováno, že žalovaný již tak uvedenou činnost pro žalobce vykonal.

34. Vzhledem k výše uvedenému tedy soud uzavřel, že zde není a na základě zaniklé dohody již ani nevznikne žádná taková pohledávka žalovaného, která by byla zajišťována zástavním právem. Zástavní právo tedy podle ustanovení § 170 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku nadále netrvá. Z uvedených důvodů soud žalobě v plném rozsahu vyhověl tak, jak je uvedeno ve výroku I. shora, tedy určil, že zástavní právo zřízené mezi účastníky smlouvou ze dne 23. 8. 2012 za účelem zajištění pohledávky žalovaného ve výši 9,303.600,- Kč neexistuje.

35. O nákladech řízení mezi účastníky pak soud rozhodl výrokem II. ve smyslu ustanovení § 142 odst. 1 ve spojení s § 145 o.s.ř. tak, že žalobci, který byl ve věci zcela úspěšný, přiznal v plné výši právo na jejich náhradu v celkové částce 24.928,25 Kč, představované zaplaceným soudním poplatkem za žalobu ve výši 5.000,- Kč a dále náklady právního zastoupení, tj. odměnou za zastupování advokátem v celkové výši 13.950,- Kč za celkem 4,5 úkonu právní služby po 3.100,- Kč (převzetí a příprava zastoupení, sepis podání ve věci samé – žaloba, účast na jednání, kvalifikovaná výzva k plnění a odvolání proti rozhodnutí nikoliv ve věci samé dle § 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu, za kterýžto úkon náleží mimosmluvní odměna ve výši jedné poloviny – tzn. čtyři úkony za plnou odměnu a jeden úkon za poloviční odměnu) dle § 7 bod 5. a § 9 odst. 4 písm. b) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), paušální náhradou hotových výdajů advokáta dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu za pět úkonů právní služby po 300,- Kč, celkem tedy 1.500,- Kč, dále náhradou za promeškaný čas ve smyslu § 14 odst. 1 a 3 advokátního tarifu ve výši 400,- Kč (za čtyři započaté půlhodiny po 100,- Kč) a náhradou cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu, jejichž celková výše dle vyhlášky č. 467/2022 Sb. činí 619,63 Kč, a to za účast na jednání u Okresního soudu v Berouně dne 23. 3. 2023 při sazbě základní náhrady za používání silničních motorových vozidel za 1 km jízdy dle § 1 písm. b) uvedené vyhlášky ve výši 5,20 Kč a při průměrné ceně pohonných hmot za 1 litr benzinu automobilového 95 oktanů dle § 4 písm. a) uvedené vyhlášky ve výši 41,20 Kč za použití osobního automobilu tov. zn. Toyota Yaris, RZ: [SPZ], s průměrnou spotřebou pohonné hmoty 4,87 l/100 km a o celkové ujeté vzdálenosti 86 km na trase [adresa] a zpět; vše (vyjma soudního poplatku) zvýšené o náhradu za 21 % DPH dle § 137 odst. 3 o.s.ř. ve spojení s § 151 odst. 2 o.s.ř., představovanou částkou 3.458,63 Kč, neboť zástupce žalobce jakožto advokát osvědčil, že je plátcem daně z přidané hodnoty. Třídenní lhůta k plnění ve výroku II. pak byla stanovena v souladu s § 160 odst. 1 část věty před středníkem o.s.ř., neboť soud neshledal důvody pro její prodloužení ani pro uložení peněžitého plnění ve splátkách. Ve smyslu § 149 odst. 1 o.s.ř. je žalovaný povinen zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám advokáta, který žalobce v řízení zastupoval.

Poučení