6 Cmo 233/2021 - 784

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Stanislava Bernarda a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele]., IČO [IČO navrhovatele] sídlem [Adresa navrhovatele] zastoupen advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] b) [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupen advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] za účasti: [Jméno advokáta D]., IČO [IČO advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] o určení nicotnosti stanov sdružení ze dne 30. 5. 2009 a nicotnosti usnesení sněmu sdružení ze dne 30. 5. 2009, o odvolání účastníka proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 19. května 2021, č. j. 49 Cm 63/2020-730 takto:

Výrok

I. Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 19. května 2021, č. j. 49 Cm 63/2020-730, se potvrzuje.

II. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 6 438 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám [Jméno advokáta A], advokáta.

III. Účastník je povinen zaplatit navrhovateli b) na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 9 287 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám [Jméno advokáta C], advokáta.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným Okresnímu soudu v [adresa] dne 18. 3. 2014 domáhali se navrhovatelé určení, že stanovy a usnesení tzv. Sněmu [právnická osoba] (dále jen „spolek“) ze dne 30. 5. 2009 jsou neplatné, a že statutárním orgánem spolku je Rada ve složení [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno].

2. Usnesením ze dne 17. 10. 2017, č. j. 32 Nd 299/2017-269, přikázal Nejvyšší soud věc k projednání a rozhodnutí Okresnímu soudu v [adresa].

3. Okresní soud v [adresa] rozsudkem ze dne 13. 9. 2018, č. j. 13 C 322/2017-382, určil, že stanovy a usnesení sněmu spolku ze dne 30. 5. 2009 jsou nicotné, žalobu na určení, že statutárním orgánem spolku je Rada ve složení [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], zamítl, a rozhodl o nákladech řízení.

4. Usnesením ze dne 27. 2. 2019, č. j. 11 Co 293/2018-420, Krajský soud v Plzni rozsudek Okresního soudu v [adresa] ve výroku o nicotnosti stanov a usnesení sněmu spolku a ve výrocích o nákladech řízení zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

5. Usnesením vyhlášeným u jednání dne 19. 9. 2019 Okresní soud v [adresa] připustil změnu „žaloby“, kterou se navrhovatelé domáhali, aby soud určil, že stanovy a usnesení sněmu spolku ze dne 30. 5. 2009 jsou nicotné. Rozsudkem ze dne 19. 9. 2019, č. j. 13 C 322/2017-470, Okresní soud v [adresa] znovu určil, že stanovy a usnesení sněmu spolku z 30. 5. 2009 jsou nicotné, a rozhodl o nákladech řízení.

6. Usnesením ze dne 6. 4. 2020, č. j. 11 Co 329/2019-512, zrušil Krajský soud v Plzni posledně uvedený rozsudek a věc vrátil Okresnímu soudu v [adresa] s tím, že má být předložena k rozhodnutí o věcné příslušnosti.

7. Usnesením ze dne 12. 6. 2020, č. j. Ncp 406/2020-524, Vrchní soud v Praze rozhodl, že k pojednání a rozhodnutí věci jsou věcně příslušné krajské soudy, a věc přikázal Krajskému soudu v Plzni jako soudu prvního stupně.

8. Navrhovatelé v řízení tvrdí, že spolek je nástupnickou organizací [Anonymizováno] ([Anonymizováno]). Dne 24. 3. 1990 se konal mimořádný sjezd [Anonymizováno] ve [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“), který změnil název organizace na [právnická osoba], přijal prozatímní stanovy a zvolil prezidenta. Podle čl. II bodu 2 usnesení Zlínského sjezdu mělo být členy spolku 16 svazů sdružujících základní organizační články (bývalé základní organizace [Anonymizováno]) podle příslušnosti k jednotlivým odbornostem. Následně prezidium spolku přijalo dne 13. 12. 1995 nové stanovy. Po vyrovnání majetkových záležitostí mezi svazy a spolkem se většina svazů rozhodla působit samostatně a členy spolku zůstali jen navrhovatelé. V roce 2013 se navrhovatelé od Ministerstva vnitra dozvěděli, že dne 30. 5. 2009 se v [adresa] sešlo několik subjektů - údajně bývalých základních organizací [Anonymizováno], které prohlásily své zasedání za sněm spolku, schválily nové stanovy, změnily sídlo spolku a vytvořily nový statutární orgán - výkonný výbor. Dosavadní řádní členové spolku ani jeho řádně zvolená rada nebyli o uvedeném jednání vůbec informováni. O přijetí sporných stanov tak rozhodl orgán, který předchozí stanovy z roku 1995 ani prozatímní stanovy z roku 1990 vůbec neznaly, a který sestával z osob, které nebyly členy spolku (neboť těmi směly být podle stanov z roku 1995 jen svazy a tyto stanovy nepřipouštěly přijímání nových členů).

9. Spolek namítal, že navrhovatelé nejsou k podání návrhu aktivně legitimováni. V době Zlínského sjezdu byl [Anonymizováno] společenskou organizací podle zákona č. 61/1951 Sb. a jeho členy byli občané (fyzické osoby). Podle prozatímních stanov z roku 1990 se spolek změnil na občanské sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů. Prozatímní stanovy předpokládaly změnu organizační struktury [Anonymizováno] tak, že jako jeho organizační jednotky vzniknou svazy, z jejichž představitelů se vytvoří prezidium spolku. Tyto plány se však nenaplnily, neboť v roce 1990 byla založena řada samostatných právních subjektů (občanských sdružení) s vlastními stanovami, registrovaných u Ministerstva vnitra. Tyto svazy nebyly a nejsou ani členy, ani organizačními součástmi spolku. Spolek poukazuje také na to, že v roce 1990 byl založen další nový subjekt, odlišný od spolku, nazvaný [právnická osoba], později přejmenovaný na [právnická osoba], jehož členy jsou i navrhovatelé. Pokud se někde uvádí, že toto sdružení je právním nástupcem [Anonymizováno], není tomu tak. Navrhovatelé tak podle spolku nejsou jeho členy, a tedy ani nemají aktivní legitimaci domáhat se určení nicotnosti sporných stanov a usnesení sněmu spolku.

10. Spolek dále tvrdí, že [Anonymizováno] ani prozatímní stanovy z roku 1990 nezrušily základní organizace [Anonymizováno] ani neměly za následek zánik členství členů - občanů. Prozatímní stanovy dokonce výslovně uvádějí, že právní subjektivita základních organizací zůstává zachována. V roce 2008 se k některým členům spolku dostaly informace o snaze spolek zrušit. To by znamenalo konec dosud existujících základních organizací i ztrátu jejich majetku. Snahy zjistit jakékoli informace o statutárním orgánu spolku vyzněly marně. Statutární zástupci základních organizací se proto dohodli na svolání jednání, které by neaktuální prozatímní stanovy upravilo podle reálného stavu a zvolilo statutární orgán. Sněmu se zúčastnili zástupci základních organizací spolku, které projevily zájem na dalším zachování spolku. Zástupci o sobě věděli a mohli navzájem potvrdit oprávněnost právního nástupnictví po základních organizacích [Anonymizováno]. Sporné stanovy vypustily veškerou problematiku svazů jako článků organizační struktury spolku, upravily postavení členů spolku i základních organizačních článků s odvozenou právní subjektivitou. Spolek poukázal také na opožděnost žaloby, neboť 6 měsíční lhůta podle § 15 zákona o sdružování občanů již uplynula.

11. Krajský soud v Plzni jako soud prvního stupně napadeným rozsudkem určil, že stanovy a usnesení sněmu spolku z 30. 5. 2009 jsou nicotné (výrok I.) a navrhovatelům přiznal náhradu nákladů řízení (výroky II. a III.). Po provedeném dokazování dospěl k závěru, že navrhovatelé existovali již v době konání [Anonymizováno] a na tomto sjezdu se stali členy spolku. Proto má za to, že jsou ve věci aktivně legitimováni. Podle soudu prvního stupně je jedno, jestli navrhovatelé následně ze spolku jako dílčí spolek vystoupili registrací u Ministerstva vnitra, nebo stali-li se i následně jiným subjektem, neboť se stále jedná o stejné subjekty, které byly uvedeny v bodě II. usnesení [Anonymizováno]. Soud prvního stupně dále uzavřel, že spolek je právním nástupcem [Anonymizováno], a že podle prozatímních stanov z roku 1990, stejně jako podle stanov z roku 1995, spadalo schvalování stanov a jejich změn do kompetence prezidia spolku. Stanovy z roku 1995 byly přijaty orgánem spolku s příslušnou kompetencí a nebyly-li napadeny, je třeba vycházet z předpokladu jejich platnosti. O přijetí sporných stanov tak rozhodl orgán, který k tomu nebyl oprávněn, čímž podle soudu prvního stupně došlo i k újmě navrhovatelů. Soud odkázal i na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 4179/2009, podle kterého pro rozhodnutí o nicotnosti stanov neexistuje žádná prekluzívní lhůta.

12. Proti tomuto rozsudku podal odvolání spolek, namítaje, že navrhovatelé nemají na požadovaném určení naléhavý právní zájem, neboť jsou samostatnými spolky s vlastními stanovami. Navrhovatelé nejsou členy žádného z pobočných spolků spolku a stanovy spolku z roku 2009 do jejich právních vztahů nijak nezasahují. Navrhovatelé nijak neprokázali své tvrzení, že jsou „kolektivními členy“ spolku. Spolek dále v odvolání opakuje svou argumentaci tím, že členy [Anonymizováno] byli občané (fyzické osoby), byť původní stanovy [Anonymizováno] kolektivní členství připouštěly. [Anonymizováno] se skládal ze základních organizací, v nichž vyvíjeli svou činnost členové a které měly právní subjektivitu odvozenou od originární právní subjektivity [Anonymizováno]. I spolek je tak stále tvořen fyzickými osobami. Základní organizace zůstaly existovat i po [Anonymizováno], všechny ostatní organizační články [Anonymizováno] [Anonymizováno] zrušil. Zanikly tak i dosavadní (nevolené) rady odborností, a proto navrhovatelé nemohou být jejich právními nástupci. Podle [Anonymizováno] měly na základě inciativy členů prostřednictvím základních organizací vznikat nové vnitřní organizační složky spolku. Taková struktura se sice nevytvořila; to však nemělo za následek zánik existujících základních organizací spolku ani ukončení členství občanů ve spolku. Svazy předpokládané [Anonymizováno], které by měly právní subjektivitu odvozenou od spolku, nikdy nevznikly. Proto nemohlo existovat ani právoplatné prezídium a rada; jediným právoplatným funkcionářem byl předseda zvolený delegáty [Anonymizováno]. Neexistoval tedy ani orgán, který by mohl změnit stanovy. Tvrzení navrhovatelů o jejich členství považuje spolek za lživé, neboť [Anonymizováno] nemohl přijmout za kolektivní členy jiné samostatné právnické osoby, které ještě v době [Anonymizováno] neexistovaly (a před účinností zákona o sdružování ani existovat nemohly). Od [Anonymizováno] se podle spolku až do 30. 5. 2009 neuskutečnilo žádné společné jednání členů spolku, které by mělo mandát schválit změnu stanov nebo přijmout kolektivní členy.

13. Spolek dále v odvolání poukazuje na to, že v roce 1990 vzniklo [právnická osoba], jako samostatný subjekt odlišný od spolku, jehož členy byli navrhovatelé. Někteří funkcionáři tohoto subjektu však zneužili nedostatečného právního vědomí členů a funkcionářů [Anonymizováno], tvrdili jim, že jsou jeho právními nástupci, „zcizili“ jeho majetkovou evidenci a neoprávněně převáděli majetek [Anonymizováno] na třetí osoby mimo spolek. Mnoho let úmyslně nekontaktovali základní organizační jednotky spolku, bez vědomí a souhlasu členů několikrát svévolně změnili stanovy, v nichž opomenuli existenci členů - fyzických osob a základních organizací. Skartována byla i evidence členů [Anonymizováno], evidence jeho základních organizací a doklady o delimitacích majetku. Navrhovatelé podle spolku nejsou jeho „kolektivními členy“, nejsou jeho organizačními články, spolek není jejich zřizovatelem. Ve věci tak postrádají aktivní legitimaci.

14. Podle spolku je nárok navrhovatelů navíc prekludován. Jednání sněmu z 30. 5. 2009 spolek nepovažuje za zdánlivé, nýbrž za jasný projev vůle občanů uspořádat vnitřní poměry svého sdružení. Toto jednání bylo naprosto nezbytné, neboť „reálné organizační a formální podmínky“ ve spolku již neodpovídaly závěrům [Anonymizováno] a prozatímním stanovám z roku 1990. Nesrovnalosti v reálné organizační struktuře bylo možné napravit jen společným jednáním občanů - členů spolku., kteří měli zájem o jeho zachování. Svolávající členové se snažili získat konkrétní údaje o situaci ve spolku, avšak na adrese sídla o existenci spolku nikdo nevěděl. Až v průběhu tohoto řízení se spolek dozvěděl, že údajný vrcholný orgán spolku několikrát změnil stanovy. S tím však členové spolku nikdy nebyli seznámeni, ani jejich znění nebylo veřejně dostupné. V roce 2009 byli členové spolku v dobré víře, že stále platí dokumenty přijaté [Anonymizováno] v roce 1990. Sněm z 30. 5. 2009 měl podle spolku charakter členské schůze sdružení, a měl tedy pravomoc změnit stanovy. Změnu vzalo na vědomí i Ministerstvo vnitra. Spolek tak stanovy z roku 2009 považuje za platné. Spolek navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobu zamítne, případně jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. K odvolání se vyjádřil navrhovatel b), který navrhl rozsudek soudu prvního stupně potvrdit. Podle navrhovatele b) existovali navrhovatelé již v době [Anonymizováno] a jsou členy spolku. Považuje za prokázané, že spolek je právním nástupcem [Anonymizováno], že pro věc jsou rozhodné stanovy z roku 1995, podle kterých změna stanov spadala do kompetence prezidia. Sporné stanovy byly přijaty sněmem, který nebyl uveden v organizační struktuře spolku podle stanov z roku 1995. Přijaté stanovy jsou podle navrhovatele b) nicotné. Sporné usnesení a stanovy navíc intenzivně zasáhly do práv navrhovatelů na účast na činnosti spolku. Navíc existuje i celospolečenský zájem na zamezení přijímání rozhodnutí neexistujícím orgánem spolku.

16. Navrhovatel a) u jednání odvolacího soudu rovněž navrhl potvrzení napadeného rozsudku.

17. Protože žaloba v projednávané věci byla podána po 1. 1. 2014 a jedná se o statusovou věc právnické osoby (platnost jejích stanov), upravuje řízení o ní zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“ - srov. jeho § 85 písm. a/). Podle § 25 odst. 1 z. ř. s. se ve věci samé rozhoduje usnesením. Proto také odvolací soud rozhodl ve věci samé usnesením. Skutečnost, že soud prvního stupně zvolil nesprávnou formu rozhodnutí (rozhodl rozsudkem), je vadou řízení, která nemohla mít vliv na věcnou správnost rozhodnutí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001).

18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací zjistil, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou. Věc projednal v nepřítomnosti spolku, neboť jeho statutární orgán se z jednání omluvil, aniž požádal o jeho odročení (§ 101 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).

19. Odvolací soud zčásti zopakoval, zčásti doplnil dokazování listinami níže uvedenými, ze kterých zjistil následující: a. Podle stanov [Anonymizováno] platných v roce 1989 existovalo členství jednotlivců nad 14 let věku, členství dětí do uvedeného věku, členství kolektivní a členství čestné. Kolektivní členství mohly získat státní, hospodářské, družstevní a jiné organizace na základě smlouvy se základní organizací. Organizace [Anonymizováno] sestávala z orgánů ústředních (celostátní sjezd, ústřední výbor, jeho předsednictvo, ústřední kontrolní a revizní komise, sekretariát), obdobné republikové orgány, krajské orgány (krajská konference, krajský výbor, jeho předsednictvo, krajská kontrolní a revizní komise), obdobné okresní orgány a základní organizace na územním a výrobním principu. Základní organizace měly svou členskou schůzi a výbor. Podle čl. 45 stanov se vedle toho vytvářely ještě rady odborností (rada motorismu, rada střelectví, rada letectví a parašutismu apod.) na jednotlivých organizačních stupních. Právní subjektivitou disponovaly základní organizace, okresní výbory, český, slovenský a federální ústřední výbor (čl. 49). b. Podle prozatímních stanov, vzatých na vědomí [Anonymizováno] dne 1. 6. 1990, měl být spolek „dobrovolnou, vlasteneckou, společenskou organizací samostatných svazů, společností, celostátních klubů, asociací ZO (dále jen svazy), ve kterých se sdružuje obyvatelstvo podle svých zájmů a zálib“. Členy se měly stát formou kolektivního členství svazy s celostátní působností, které projeví zájem o členství. O přijetí nebo vyloučení svazu mělo rozhodnout prezídium. Svazy měly právo ze spolku vystoupit. V čele spolku měl stát prezident, kterého zvolil ustavující sjezd; později jej mělo volit prezídium. Prezídium mělo být vrcholným orgánem spolku, bylo tvořeno nejvyššími představiteli nebo zástupci jednotlivých svazů a republik. Jednotlivé svazy měly být hospodářsky zcela samostatné. Podle čl. 8 měl majetek [Anonymizováno] přejít na spolek, majetek, který získaly základní organizace, měl zůstat jejich majetkem. Právními subjekty měly být spolek, celostátní svazy, jejich základní organizační články, a podniky spolku. Základní organizace, kluby a střediska [Anonymizováno] se měly stát základními organizacemi, kluby a středisky spolku. c. Podle výpisů ze spolkového rejstříku vznikl navrhovatel a) 16. 5. 1990 a navrhovatel b) 26. 6. 1990. d. Podle stanov spolku, vzatých na vědomí Ministerstvem vnitra 31. 1. 1996, je spolek sdružením samostatných sportovních svazů, klubů a asociací. Sdružení nepřijímá nové členy. Orgány spolku jsou prezídium, rada a kontrolní komise. Každý člen sdružení má v prezídiu dva zástupce. Mezi kompetence prezídia spadala i změna stanov. Statutárním orgánem spolku je 3-5členná rada. Ve stanovách není žádné ustanovení o základních organizacích. e. Podle zápisu ze 43. zasedání prezídia spolku z 2. 6. 1999 vzalo prezídium na vědomí ukončení členství [Anonymizováno] a [Anonymizováno], s tím, že členy zůstávají pouze kynologie, čs. společnost elektroniky, [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. f. Dopisem ze dne 24. 10. 2001 oznámila [právnická osoba] „zůstávajícím členům [Anonymizováno], tj. [Anonymizováno] a [Anonymizováno]“, že ze spolku k 30. 10. 2001 vystupuje. g. Podle zápisu z mimořádného zasedání prezídia spolku z 27. 6. 2008 činnost spolku směřuje k jeho likvidaci, a to po vyřešení pozemků v [adresa].

20. Po doplnění dokazování nemůže odvolací soud přijmout závěr soudu prvního stupně, že navrhovatelé existovali jako právnické osoby již v době [Anonymizováno]. Zárodek navrhovatelů v rámci [Anonymizováno] představovaly tzv. rady odbornosti (viz i soudem prvního stupně provedené důkazy o obnovení odbornosti „[Anonymizováno]“), které neměly právní subjektivitu. Navrhovatelé nejsou a nikdy nebyli organizační jednotkou (dnešní terminologií pobočným spolkem) spolku a vznikli až po [Anonymizováno] registrací u ministerstva vnitra. Z provedeného dokazování dále vyplynulo, že po [Anonymizováno] spolek podle prozatímních stanov fungoval, scházelo se prezídium, které s navrhovateli jednalo jako se členy spolku, totéž se týkalo i ostatních členských svazů, které ze spolku postupně vystupovaly.

21. Skutkové závěry korigované odvolacím soudem však nemají dopad na věcnou správnost napadeného rozsudku, jak vysvětleno níže.

22. Podle § 3041 odst. 1 věty první občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) právní povaha právnických osob upravených tímto zákonem se řídí ustanoveními tohoto zákona ode dne nabytí jeho účinnosti.

23. Podle § 3045 o. z. sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za spolky podle tohoto zákona (odstavec 1 věta první). Organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za pobočné spolky podle tohoto zákona. Statutární orgán hlavního spolku podá do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis pobočného spolku, jinak posledním dnem této lhůty právní osobnost pobočného spolku zaniká (odstavec 2).

24. Otázku nicotnosti sporných usnesení a stanov proto odvolací soud posuzoval podle právních předpisů platných před 1. 1. 2014, kdy nabyl občanský zákoník účinnosti.

25. Podle § 6 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů (dále jen „zákon o sdružování), ve znění ke dni nabytí jeho účinnosti, sdružení vzniká registrací (odstavec 1). Návrh na registraci mohou podávat nejméně tři občané, z nichž alespoň jeden musí být starší 18 let (dále jen "přípravný výbor"). Návrh podepíší členové přípravného výboru a uvedou svoje jména a příjmení, rodná čísla a bydliště. Dále uvedou, kdo z členů starších 18 let je zmocněncem oprávněným jednat jejich jménem. K návrhu připojí stanovy ve dvojím vyhotovení, v nichž musí být uvedeny: (a) název sdružení, (b) sídlo, (c) cíl jeho činnosti, (d) orgány sdružení, způsob jejich ustavování, určení orgánů a funkcionářů oprávněných jednat jménem sdružení, (e) ustanovení o organizačních jednotkách, pokud budou zřízeny a pokud budou jednat svým jménem, (f) zásady hospodaření (odstavec 2) Pokud stanovy neurčují něco jiného, jedná jménem sdružení až do vytvoření orgánů uvedených v odstavci 2 písm. d) přípravný výbor (odstavec 3).

26. Podle § 11 zákona o sdružování, ve znění k 30. 5. 2009, změnu stanov oznámí sdružení písemně ministerstvu do 15 dnů od jejího schválení a připojí ve dvojím vyhotovení text změny (odstavec 1). Jestliže změna stanov není v souladu s ustanoveními § 6 odst. 2 a 4, nebo jsou-li uvedené údaje neúplné nebo nepřesné, anebo jsou-li důvody k odmítnutí registrace podle § 8 odst. 1, ministerstvo na to sdružení bezodkladně upozorní. Sdružení je povinno tyto závady odstranit do 60 dnů ode dne doručení tohoto upozornění a ve lhůtě dalších 10 dnů o tom ministerstvo vyrozumět. Neučiní-li tak, ministerstvo sdružení rozpustí; proti rozhodnutí ministerstva je možné podat opravný prostředek u Nejvyššího soudu České republiky (odstavec 2). Není-li důvod k postupu podle odstavce 2, zašle ministerstvo sdružení do 10 dnů od doručení tohoto oznámení podle odstavce 1 jedno vyhotovení změny stanov, na němž vyznačí, že bere změnu na vědomí (odstavec 3).

27. Podle § 15 odst. 1 zákona o sdružování, ve znění k 30. 5. 2009, považuje-li člen sdružení rozhodnutí některého z jeho orgánů, proti němuž již nelze podle stanov podat opravný prostředek, za nezákonné nebo odporující stanovám, může do 30 dnů ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejpozději však do 6 měsíců od rozhodnutí požádat okresní soud o určení, zda je takové rozhodnutí v souladu se zákonem a stanovami.

28. Podle § 19 odst. 1 zákona o sdružování, za sdružení již vzniklá podle tohoto zákona se považují dobrovolné organizace, které vznikly po 30. září 1951, nebo které byly za dobrovolné organizace prohlášeny podle zákona č. 68/1951 Sb., o dobrovolných organizacích a shromážděních, a které nezanikly. Tyto organizace jsou pouze povinny do 30. června 1990 oznámit ministerstvu uvedenému v § 7 odst. 1, popřípadě § 11 svůj název, sídlo a stanovy.

29. Přestože zákon o sdružování výslovně neupravoval nicotnost rozhodnutí orgánů občanského sdružení a v § 15 odst. 1 podmiňoval úspěch žaloby o určení rozporu takového usnesení se zákonem a stanovami jejím podáním v prekluzívní lhůtě, dovodila judikatura již v (soudem prvního stupně správně citovaném) rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4179/2009, že dochází „i k situacím, při nichž rozhodnutí orgánů občanských sdružení vykazují takové právní nedostatky, že je již nelze posuzovat jako neplatná, ale přímo jako nicotná (resp. nulitní, nenavozující žádné právní účinky). Od těchto právních důsledků nelze při soudním rozhodování ve spolkových věcech odhlédnout.“ Jinými slovy, k takové nicotnosti usnesení orgánu občanského sdružení má soud přihlédnout kdykoli, bez ohledu na uplynutí prekluzívní lhůty podle § 15 odst. 1 zákona o sdružování.

30. V posledně citované věci přitom Nejvyšší soud posuzoval usnesení mimořádné konference členů občanského sdružení, která však ve skutečnosti měla být pouhou svévolnou schůzí zaměstnanců, která byla za konferenci jen prohlášena. Jinými slovy, jednalo se o schůzi osob, které nebyly členy sdružení, tedy o orgán, který stanovy sdružení vůbec neznaly a který neměl pravomoc ve věcech sdružení jakkoli rozhodovat.

31. Podobnou situaci (údajné členské schůze spolku se účastnily jen osoby, které se členy spolku nikdy nestaly) řešil Nejvyšší soud i v rozsudku ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018, kde rovněž v poměrech zákona o sdružování dovodil, že usnesení takové schůze jsou nicotná. V tomto usnesení Nejvyšší soud doplnil, že „určení nicotnosti se lze domáhat i samostatným návrhem, máli navrhovatel na takovém určení naléhavý právní zájem [§ 80 písm. c) o. s. ř.], přičemž okruh potenciálních navrhovatelů není (s výjimkou požadavku naléhavého právního zájmu) výslovně limitován (zpravidla však půjde právě o osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák.) a právo podat návrh není omezeno žádnou lhůtou (byť plynutí času bude zpravidla mít význam pro posuzování naléhavého právního zájmu).“ 32. Odvolací soud se předně zabýval tím, zda navrhovatelé mají na požadovaném určení naléhavý právní zájem a zda jsou k podání návrhu aktivně legitimováni. Věcnou legitimaci v řízení o určovací žalobě „má ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo jehož právní sféry se sporný vztah nebo sporné právo týká“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1850/2009). Podle ustálené soudní praxe navrhovatel „má právní zájem na žádaném určení, jestliže by bez tohoto určení bylo ohroženo jeho právo nebo právní vztah, na němž je zúčastněn, nebo jestliže by se jeho postavení bez tohoto určení stalo nejistým. Ke vzniku žalobcova právního zájmu na určení stačí takové chování žalovaného, které nasvědčuje jeho úmyslu porušit právo žalobce nebo způsobit mu újmu na jeho právním postavení“ (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2978/2019, a judikaturu tam citovanou).

33. Z provedeného dokazování odvolacím soudem i soudem prvního stupně vyplynulo, že [Anonymizováno] nezanikl, nýbrž změnil název a postupem podle § 19 zákona o sdružování se přeměnil na občanské sdružení, které se po účinnosti občanského zákoníku stalo spolkem.

34. Podle prozatímních stanov schválených [Anonymizováno] se členy spolku měly stát nově ustavené svazy zřízené zřejmě podle jednotlivých odborností [Anonymizováno] (srov. usnesení [Anonymizováno], které provedl k důkazu soud prvního stupně). Názvy nových svazů (včetně navrhovatelů) byly v usnesení [Anonymizováno] uvedeny, byť tyto svazy tehdy ještě nevznikly. Z prozatímních stanov však podle odvolacího soudu nelze dovozovat, že by tyto nové svazy měly nutně být organizačními jednotkami spolku s právní subjektivitou od něj odvozenou (tj. zřízenými shora podle § 6 odst. 2 písm. e/ zákona o sdružování). Z použitých formulací (svazy měly být samostatné, měly být členy spolku, měly být přijímány a vylučovány, měly právo ze spolku vystoupit, měly být hospodářsky zcela samostatné) spíše vyplývá, že spolek měl být napříště spolkovým svazem, tj. sdružením samostatných právnických osob. K tomu také později došlo, neboť jednotlivé svazy vznikly jako samostatná občanská sdružení nedlouho po [Anonymizováno].

35. Se spolkem lze souhlasit v tom, že navrhovatelé nemohli být přijati za členy spolku již [Anonymizováno], neboť v té době ještě neexistovali jako právnické osoby. Usnesení [Anonymizováno] lze tak vykládat jako nabídku tehdy teprve zakládaným svazům, že je spolek za členy přijme. Z provedeného dokazování potom vyplývá, že spolek s navrhovateli jako se členy dlouhodobě jednal, tedy je za členy přijal. Odvolací soud proto uzavírá, že navrhovatelé jsou členy spolku, a mají tak aktivní legitimaci k podání návrhu v projednávané věci.

36. Z provedeného dokazování a tvrzení účastníků se dále podává, že sporná usnesení a stanovy jsou příčinou neutěšeného stavu, kdy zde existují a paralelně fungují dvě entity s rozdílnými členy, orgány a stanovami, které o sobě tvrdí, že jsou tentýž spolek, a existenci druhé entity jako spolku popírají. Za této situace je postavení navrhovatelů jako členů jedné z těchto paralelně fungujících entit nejistým, resp. jejich práva členů spolku jsou ohrožena. Navrhovatelé proto mají naléhavý právní zájem na určení, že usnesení, které uvedený protiprávní stav založilo, nemá právní účinky. Navrhovatelé tento právní zájem měli v době podání návrhu a za situace, kdy popsaný protiprávní stav stále trvá, mají na požadovaném určení naléhavý právní zájem i v současnosti.

37. Obě shora uvedené entity vycházejí z prozatímních stanov přijatých [Anonymizováno]. Podle těchto stanov mělo být vrcholným orgánem spolku prezídium složené ze zástupců členských svazů, které jediné bylo oprávněno změnit stanovy. Jak již bylo shora vysvětleno, nelze přisvědčit tvrzení spolku (resp. entity reprezentované předsedou [adresa]), že uvedené svazy nikdy nevznikly a prozatímní stanovy se nenaplnily. Ke změně stanov došlo poté v roce 1995, přičemž i podle těchto stanov bylo orgánem oprávněným změnit stanovy spolku jen prezídium. Ani prozatímní stanovy z roku 1990, ani stanovy z roku 1995 neznaly orgán s názvem sněm, tím méně mu dávaly pravomoc změnit stanovy. Odvolací soud tedy souhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že usnesení ze dne 30. 5. 2009 a stanovy z téhož data přijala schůze, která vůbec nebyla orgánem spolku, tím méně orgánem oprávněným změnit stanovy. Sporná usnesení (včetně volby orgánů spolku) a stanovy jsou tedy stiženy nicotností (nemají žádné právní účinky).

38. Tvrzení spolku, že v roce 2009 neexistoval orgán, který by mohl změnit stanovy, neodpovídá skutečnosti, byť odvolací soud připouští, že informace o existenci a složení orgánů spolku nemusely být v té době jednoduše dostupné. Odvolací soud rovněž připouští, že prozatímní stanovy z roku 1990 nezrušily základní organizace [Anonymizováno], naopak jim ponechaly právní subjektivitu, a tyto organizace tak nadále tvořily organizační jednotky spolku podle § 6 odst. 2 písm. e) zákona o sdružování. Další osud těchto jednotek se z provedeného dokazování nepodává a pro účely rozhodnutí ve věci není podstatný, neboť podle prozatímních stanov z roku 1990 ani podle stanov z roku 1995 nebyli tyto jednotky ani jejich členové oprávněni rozhodovat o změně stanov. Odvolací soud se přitom neztotožňuje s přesvědčením spolku, že takový stav by byl protiprávní. Zákon o sdružování totiž neupravoval postavení organizačních jednotek občanských sdružení a jejich členů a úpravu ponechával zcela na stanovách. Ani současná, daleko podrobnější právní úprava potom nevylučuje takovou úpravu ve stanovách, že členové pobočného spolku nejsou zároveň členy spolku hlavního (a nemají v něm tedy ani členská práva, viz vyvratitelnou domněnku v § 234 o. z.). Pro úplnost však třeba doplnit, že pouhá skutečnost, že organizační jednotky (základní organizace) již nebyly uvedeny ve stanovách z roku 1995, neznamenala zánik těchto jednotek, jestliže příslušný orgán spolku (nebo organizační jednotky) nerozhodl o jejich zrušení a jejich majetek nebyl vypořádán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2002, sp. zn. 22 Cdo 985/2001). Jestliže tedy existence těchto organizačních jednotek přetrvala až do současnosti a nedošlo k jejich zániku ani podle § 3045 odst. 2 o. z., nemá ani rozsudek v projednávané věci za následek jejich zánik. Bude na spolku, aby se touto situací zabýval.

39. Vzhledem ke shora uvedenému odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

40. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 224 odst. 1 a 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšným navrhovatelům.

41. Náklady navrhovatele a) sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 3 100 Kč, b. 1 režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč, c. cestovného na trase [Anonymizováno] (2 x 115 km, 1:22 hod, www.mapy.cz) osobním automobilem [Anonymizováno] s kombinovanou spotřebou 6,5 l nafty/100 km (vyhláška č. 511/2021 Sb.), v částce 1 620,70 Kč, d. náhrady za promeškaný čas v rozsahu dvakrát tří půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu, ve výši 600 Kč, e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 117,30 Kč.

42. Náklady navrhovatele b) sestávají z a. odměny za zastupování advokátem spočívajícím ve 2 úkonech právní služby (vyjádření k odvolání a účast u jednání odvolacího soudu) ze základu 50 000 Kč, podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu, vypočtené podle § 7 advokátního tarifu, ve výši 6 200 Kč, b. 2 režijních paušálů podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 600 Kč, c. cestovného na trase [Anonymizováno] (2 x 38 km, 0:43 hod, www.mapy.cz) osobním automobilem [Anonymizováno] s kombinovanou spotřebou 4,3 l nafty/100 km (vyhláška č. 511/2021 Sb.), v částce 475,20 Kč, d. náhrady za promeškaný čas v rozsahu dvakrát dvou půlhodin po 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu, ve výši 400 Kč, e. náhrady za 21 % DPH ve výši 1 611,80 Kč.

Poučení