60 CO 74/2022 - 248

Rubrum

Krajský soud v Brně, pobočka ve Zlíně, rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Rezka a soudců JUDr. Ladislava Pavlíčka a JUDr. Karla Šabaty, PhD., ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] sídlem [adresa] zastoupený advokátem [údaje o zástupci] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] zastoupený advokátem JUDr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o zaplacení 831.454 Kč s příslušenstvím o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu ve Zlíně ze dne 19. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-210, ve spojení s usnesení Okresního soudu ve [obec] ze dne 28. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-215, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně ve spojení s unesením Okresního soudu ve [obec] ze dne 28. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-215, se potvrzuje.

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady odvolacího řízení v částce 31.035,70 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce.

Odůvodnění

1. Rozsudkem Okresního soudu ve [obec] ze dne 19. 1. 2022, č. j. 28C 88/2020-210, bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 831.454 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % p. a. z částky 831.454 Kč od [datum] do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 91.996 Kč k rukám zástupce žalobce do tří dnů od právní moci rozsudku.

2. Své rozhodnutí odůvodnil soud I. stupně v podstatných částech tím, že mezi žalobcem a žalovaným byly písemně uzavřeny smlouvy o zápůjčce podle § 2390 o. z. Došlo k převodu částek na účet žalovaného. Byly sjednány úroky. Smlouvy o zápůjčce nebyly schváleny na mimořádné valné hromadě žalobce, která se měla konat [datum], neboť tato nebyla usnášeníschopná z důvodu, že společník žalobce [jméno] [příjmení] s podílem ve společnosti 59,5 % nebyl na mimořádné valné hromadě přítomen, neboť v uvedený den pobýval v Miláně. Nad rámec uvedeného soud I. stupně dospěl k závěru, že usnesení přijaté mimořádnou valnou hromadou dne [datum] pod bodem 4 je neurčité a nejasné, nesplňuje náležitosti § 196a odst. 1 zákona č. 513/1990 Sb., obchodní zákoník, ani požadavky § 54 odst. 1 a 55 odst. 1 z. o. k., neboť nedošlo ke schválení konkrétní smlouvy o půjčce, nebyly schváleny podstatné náležitosti budoucího právního jednání, ani výše přenechané peněžní částky, ani úrok, ani splatnost půjčky. Nebyla schválena důvodnost půjček. Jestliže statutární orgán nesplní svoji informační povinnost podle § 54 a násl. z. o. k., dopadá na něho úprava konfliktu zájmů podle § 437 o. z. a korporaci nemůže zastoupit. Pokud tak učinil, může se společnost dovolat relativní neplatnosti v obecné promlčecí lhůtě tří let podle § 619 a násl. o. z. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, neuplatní se na něj výjimka ze zákazu zastoupení pro případ, že zastoupený o rozporu ví, či vědět musí (§ 437 odst. 1 z. o. k.). Jsou-li zájmy člena statutárního orgánu právnické osoby v rozporu se zájmy této právnické osoby, nemůže ji při právních jednáních dotčený konfliktem zájmů zastupovat (§ 437 odst. 1 o. z.). Jestliže se oprávněná osoba dovolala tzv. relativní neplatnosti důvodně, je právní úkon neplatný od svého počátku (ex tunc). Otázku tzv. relativní neplatnosti řešil soud I. stupně jako otázku předběžnou. Žalobce byl oprávněn se dovolat relativní neplatnosti uzavření čtyř smluv o půjčce mezi žalovaným a žalobcem v roce 2016. Žalobce se relativní neplatnosti dovolal ve svém odůvodnění odporu proti platebnímu rozkazu podanému dne [datum] v tehdejší věci vedené sp. zn. 46 C 114/2017. Skutečnost, že účastník uplatňuje relativní neplatnost, vyplývá již z toho, že z jeho žalobního tvrzení se podává, že pro vadu právního úkonu, která má podle zákona za následek relativní neplatnost, nechce být účinky tohoto úkonu vázán. Námitka relativní neplatnosti vznesená žalobcem je platným právním jednáním. Po obsahové stránce žalobce vyjádřil, že je vznesena námitka relativní neplatnosti. Tato je odůvodněna tím, že valná hromada se dne [datum] nekonala, [jméno] [příjmení] ani [jméno] [příjmení] nebyli na ni přítomni, proto nebyla usnášeníschopná, přijaté usnesení na valné hromadě je nicotným právním jednáním, neodpovídá požadavkům § 55 zákona o obchodních korporacích, v přijatém usnesení absentují podmínky uzavření smlouvy o půjčce, absentují podstatné náležitosti, a to výše půjčky, splatnost, výše úroku. Při uzavírání smluv o půjčce byl žalobce zastoupen pouze jedním jednatelem [jméno] [příjmení], ačkoliv pro takový případ bylo potřeba, aby za žalobce jednali a podepisovali nejméně dva jednatelé společnosti. Námitku relativní neplatnosti považoval soud I. stupně za určitou a srozumitelnou. Námitka relativní neplatnosti byla vznesena v odporu proti platebnímu rozkazu. Ustálená soudní praxe připouští vznesení relativní námitky proti uplatněnému právu v řízení před soudem. Druhý účastník předmětných smluv o půjčce byl žalovaný v daném řízení. Právní zástupkyně žalovaného pořídila [datum] kopii listiny obsahující námitku relativní neplatnosti, čímž se dostala do dispozice žalovaného a opakovaně se tak stalo do datové schránky [datum]. Námitka relativní neplatnosti se dostala do dispozice žalovaného k [datum]. Žalobce se dovolal relativní neplatnosti. Předmětné smlouvy o půjčce se dovoláním relativní neplatnosti staly ex tunc neplatnými právními úkony. Vzhledem k tomu, že bylo z těchto předmětných smluv o půjčkách plněno v rozsahu jistiny i příslušenství, a neplatnost byla namítnuta až poté, co bylo plněno, jedná se o plnění, pro které existoval právní důvod, avšak tento důvod vznesením námitky relativní neplatnosti odpadl. Poskytnuté plnění podle smluv o půjčkách je v souladu s § 2991 odst. 2 o. z. bezdůvodným obohacením. Soud I. stupně dospěl k závěru, že námitka relativní neplatnosti byla učiněna řádně a včas. Lhůta pro podání žaloby na vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu placených úroků ze zápůjčky započala běžet [datum] a marně by uplynula v tříleté promlčecí lhůtě [datum]. Žalobce podal žalobu na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 831.454 Kč u Okresního soudu ve [obec] dne [datum], tedy v zákonné tříleté promlčecí lhůtě včas. To koresponduje se zněním § 619 odst. 1, 2 o. z., neboť o vzniku nároku na vydání bezdůvodného obohacení se ochuzená osoba mohla poprvé dozvědět okamžikem, kdy bezdůvodné obohacení vzniklo a od toho okamžiku by měla začít běžet subjektivní promlčecí lhůta. Soud I. stupně zavázal žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu částky 831.454 Kč, která byla připsána na účet žalovaného [datum] a [datum] jako plnění úroků ze smlouvy o půjčce uzavřené mezi žalovaným jako věřitelem a žalobcem jako dlužníkem, neboť tyto smlouvy lze považovat za neplatný právní úkon dovoláním se relativní neplatnosti žalobcem v rozsahu plnění jistiny i příslušenstvím. Žalovaný byl proto zavázán zaplatit žalobci 831.454 Kč s úrokem z prodlení ve výši 10 % podle § 1970 o. z. ve výši podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

3. Usnesením Okresního soudu ve [obec] ze dne 28. 1. 2022, č. j. 28 C 88/2020-215, bylo rozhodnuto tak, že rozsudek Okresního soudu ve [obec] ze dne 19. 1. 2022 č. j. 28 C 88/2020-210 ve výroku II. správně zní: Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 133.569 Kč k rukám zástupce žalobce do tří dnů od právní moci rozsudku.

4. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný odvolání. V podstatných částech svého odvolání namítl, že žalobce neuplatil řádně a včas námitku relativní neplatnosti uzavření čtyř předmětných smluv o půjčce. Žalovaný namítá, že námitka relativní neplatnosti v odporu proti platebnímu rozkazu ze dne [datum] v tehdejší věci vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 46 C 114/2017 není platným právním jednáním pro svoji neurčitost. V daném právním jednání je totiž uvedeno, že se vznáší z opatrnosti námitka neplatnosti těchto smluv. Vznesení námitky relativní neplatnosti je právním jednáním hmotněprávním. Námitka relativní neplatnosti měla být vznesena jednoznačně a bezpodmínečně. Z odporu ze dne [datum] vyplývá, že jsou v něm zmíněny dva soubory smluv. Prvním souborem jsou smlouvy o půjčce ze dne [datum], [datum], [datum], [datum]. Druhým souborem jsou jiné smlouvy. Námitka relativní neplatnosti se podle názoru odvolatele netýkala smluv o půjčce z [datum], [datum], [datum], [datum], které jsou předmětem tohoto řízení. V dalším textu pak není jednoznačně zřejmé, vůči jakým smlouvám má být námitka neplatnosti vznášena. Žalobce podle názoru odvolatele neuplatnil námitku relativní neplatnosti řádně a včas a nárok, kterého se žalobou domáhá tak není po právu. Žalovaný již v předchozím průběhu řízení namítal, že pokud by i námitka relativní neplatnosti byla platná a vztahovala se k předmětným smlouvám o půjčce, tak se nevztahovala k uznání dluhu z [datum], které je platným právním jednáním a které podporuje oprávněnost úroků ve výši 6 % ročně z částek převedených na bankovní účet žalobce podle smluv o půjčkách. S touto námitkou se soud I. stupně nevypořádal. Proto žalovaný namítá neúplnost a nedostatečnost odůvodnění. Žalovaný proto namítá, že i pokud by námitka relativní neplatnosti byla uplatněna proti sporným smlouvám řádně a včas, neměla právní následky na uznání dluhu z [datum], jehož platnost nebyla zpochybněna. Dále odvolatel namítá, že nárok žalobce je promlčen. Žalobce prostřednictvím jednatele [příjmení] [jméno] musel vědět o platbách uskutečněných 24. a [datum]. Běh promlčecí doby nemůže být až od okamžiku, kdy dojde k provedení úkonu, jímž účastník sleduje uplatnění námitky relativní neplatnosti. Námitka relativní neplatnosti s sebou nese neplatnost právního jednání ex tunc, tedy počátek běhu promlčecí doby pro podání žaloby na vydání bezdůvodného obohacení musí vycházet z okamžiku, kdy sporné platby proběhly. Námitka relativní neplatnosti nezakládá běh další tříleté lhůty. Nárok žalobce je proto promlčen a není po právu. Navrhl, aby odvolací soud zrušil napadený rozsudek soudu I. stupně a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení, případně, aby změnil napadený rozsudek tak, že podanou žalobu zamítne a zaváže žalobce k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.

5. K podanému odvolání se písemně vyjádřil žalobce. V podstatných částech svého vyjádření uvedl, že žalobce v rámci odporu s datem [datum], v řízení vedeném před Okresním soudem ve [obec] pod sp. zn. 46C 114/2017, uplatnil námitku neplatnosti smluv a vady specifikoval. Slovní obrat„ z opatrnosti“ neznamená podmínku ani neurčitost. Uznání dluhu z [datum] nemá žádný vliv na nárok žalobce z titulu bezdůvodného obohacení. Dohoda o uznání dluhu byla učiněna dříve, než se žalobce dovolal relativní neplatnosti smluv o půjčkách. Dohodu o uznání dluhu učinil za žalobce žalovaný i přes nepřípustný střet zájmu. Žalobce se dovolal relativní neplatnosti uznání dluhu [datum], neboť tímto dnem bylo žalovanému doručeno dovolání se relativní neplatnosti. Postačí však, pokud se žalobce dovolal neplatnosti smluv o půjčkách, kterých se uznání dluhu týkalo. Promlčecí doba počne běžet dnem, kdy byly naplněny zákonné podmínky pro počátek jejího běhu. Bezdůvodně se obohatil žalovaný až tím, že se smlouva stala dovoláním se neplatnosti neplatnou, přičemž do té doby je třeba hledět na smlouvy o půjčkách jako na platné právní jednání. Navrhl, aby odvolací soud potvrdil rozsudek soudu I. stupně a zavázal žalovaného k náhradě nákladů odvolacího řízení.

6. Žalovaný se k vyjádření žalobce k podanému odvolání vyjádřil písemným podáním z [datum]. V podstatných částech tohoto podání uvedl, že žalobce v předmětném odporu poukazoval na existenci dalších smluvních dokumentů. Námitka neplatnosti trpí neurčitostí, proti jakým právním vztahům směřuje. Jde o náležitosti projevu vůle. Z předmětného odporu plyne, že žalobce nedohledal smlouvy o půjčce a že námitka neplatnosti směřuje vůči jiným než předmětným smlouvám, a to vůči smlouvám z roku 2010. To, že se soud I. stupně nevypořádal s uznáním dluhu z [datum], působí nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu I. stupně. Předložená listina z [datum] je v rozporu s koncentrací řízení. S ohledem na obsah této předložené listiny z [datum] je zřejmé, že se žalobce nedovolal relativní neplatnosti uznání dluhu, neboť vznesení námitky neplatnosti není odůvodněno, jednoznačně specifikováno, činěno vůči žalovanému a je zřejmé že v listině z [datum] nedošlo k uplatnění námitky relativní neplatnosti. Uplatněním námitky relativní neplatnosti dochází k zániku následků právního jednání ex tunc. Není přiléhavé, že až ode dne uplatnění námitky relativní neplatnosti vzniklo bezdůvodné obohacení. Takovým výkladem dochází k prodlužování promlčecí doby. Navrhl, aby odvolací soud zrušil napadený rozsudek soudu I. stupně, nebo aby jej změnil a podanou žalobu zamítl a přiznal žalovanému právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

7. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a to podle ustanovení § 212 a § 212a o. s. ř., a dospěl k následujícím závěrům.

8. Odvolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, odvolání je přípustné a je uplatněn zákonný odvolací důvod.

9. Ze skutkových zjištění soudu I. stupně vyplynulo následující: 1) Od [datum] do [datum], byl statutární orgán žalobce tvořen dvěma jednateli, a to žalovaným a [jméno] [příjmení], přičemž žalovanému zanikla funkce jednatele až [datum]. 2) Žalovaný jako věřitel a žalobce jako dlužník uzavřeli čtyři smlouvy o půjčce, a to ve dnech [datum], [datum], [datum], [datum]. Za žalobce při uzavření těchto smluv o půjčce jednal žalovaný a [příjmení] [příjmení]. Podle těchto smluv se žalovaný jako věřitel zavázal poskytnout žalobci půjčku ve výši čtyřikrát po 2.000.000 Kč. Žalobce jako dlužník se každou z těchto půjček zavázal splatit do [datum] s dohodnutým smluvním úrokem ve výši 6 % ročně. 3) Žalovaný jakožto věřitel půjčil žalobci částku čtyřikrát po 2.000.000 Kč. 4) Žalobce neměl v době uzavření smluv o půjček zřízen kontrolní orgán (dozorčí radu). 5) Žádná ze smluv o půjčce nebyla schválena valnou hromadou žalobce. Návrh žádné ze smluv o půjčce nebyl předložen valné hromadě žalobce a nedošlo ani k uvedení obsahu žádné konkrétní smlouvy o půjčce valné hromadě. 6) Žalobce, za kterého jednal žalovaný a [příjmení] [příjmení] na straně jedné a žalovaný na straně druhé, podepsali doklad z [datum] Dohoda o odkladu splatnosti a uznání dluhu, ve které žalobce prohlásil, že uzavřel s žalovaným předmětné čtyři smlouvy o půjčce s tím, že mj. tuto dohodu uzavírají jako utvrzení dluhu podle § 2053 a násl. o. z. a pro případ, že by předmětné smlouvy o půjčce byly shledány neplatnými platí toto uznání dluhu jako uznání nároku věřitele z bezdůvodného obohacení ve výši odpovídající uznanému dluhu s příslušenstvím. 7) Žalobce uhradil žalovanému: - [datum] – 431.454 Kč - [datum] – 400.000 Kč a to obě částky jakožto platby úroků podle smluv o půjčce, a to na účet žalovaného [bankovní účet]. Na č. l. 135pv učinil žalovaný nesporným, že tyto platby byly zaplaceny na úroky ze smluv o půjčce z [datum], [datum], [datum], [datum]. 8) V řízení vedeném u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 46 C 114/2017 se [jméno] [jméno] [příjmení] [jméno] v postavení žalobce domáhal po [právnická osoba] zaplacení částky 8.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu nesplacení shora popsaných předmětných půjček. 9) V řízení vedeném u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 46 C 114/2017 [právnická osoba] s.r.o. v podání, které bylo odůvodněním odporu z [datum], vznesla námitku neplatnosti předmětných čtyř smluv o půjčce. Tuto námitku odůvodnila mj. tím, že předmětné smlouvy o půjčce nebyly řádně schváleny valnou hromadou [právnická osoba] s.r.o. Předmětné smlouvy nemohly být schváleny ani na valné hromadě dne [datum], jak v řízení ve věci Okresního soudu ve [obec] sp. zn. 46 C 114/2017 tvrdil [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení], neboť většinový společník [právnická osoba] [jméno] [příjmení] se dne [datum] nacházel v Itálii a nemohl se zúčastnit valné hromady, přitom [jméno] [příjmení] měl podíl 59,95 % základního kapitálu dané společnosti. Navíc zápis z valné hromady o souhlasu s přijetím půjčky od [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení] ve výši částky nutné k zajištění provozu společnosti, která může být poskytnuta od roku 2010 do roku 2030, neodpovídá ustanovení § 55 zákona o obchodních korporacích, neboť součástí informace člena orgánu obchodní korporace nejvyššímu orgánu korporace nebyly podmínky, za jakých má být smlouva uzavřena. 10) Pohledávka žalovaného vůči žalobci z titulu nesplacených smluv o půjčce byla postoupena žalovaným [příjmení] [jméno] [příjmení] smlouvou o postoupení pohledávky z [datum]. 11) Věc vedená u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 46 C 114/2017 byla spojena s věcí stejných účastníků vedenou u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 39 C 158/2016 a společné řízení bylo vedeno u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 39 C 158/2016 Odvolací soud – Krajský soud v Brně - usnesením ze dne 15. 8. 2018, č. j. 74 Co 73/2018-353, s ohledem mj. na smlouvu o postoupení pohledávky z [datum] připustil, aby do řízení namísto původního žalobce [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení] vstoupil Ing. [jméno] [příjmení]. Ve věci samé byl usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 8. 6. 2021, č. j. 74 Co 132/2020-900 schválen smír, podle něhož se [právnická osoba] zavázala zaplatit Ing. [jméno] [příjmení] 9.000.000 Kč do jednoho měsíce od právní moci usnesení o schválení smíru.

10. Po právní stránce byly učiněny následující závěry.

11. V projednávané věci spatřuje žalobce konflikt mezi svými zájmy a zájmy žalovaného jako člena statutárních orgánů při uzavření předmětných čtyř smluv o půjčce, ve kterých žalovaný vystupoval jak na straně věřitele, tak i na straně dlužníka.

12. Uvedená skutečnost bez pochyby zakládá konflikt mezi zájmy žalovaného jako jednatele žalobce a zájmy žalobce.

13. Podle § 164 odst. 1 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., dále jen „o. z.“ může člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

14. Podle § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

15. Podle § 54 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen„ z. o. k.“ dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných (odstavec první). Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost (odstavec druhý). Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace (odstavec třetí).

16. Poruší-li člen statutárního orgánu povinnost informovat o možném střetu zájmů podle § 54 odst. 1 a 2 z. o. k., brání existující rozpor zájmů tohoto člena statutárního orgánu se zájmy obchodní korporace tomu, aby za obchodní korporaci právně jednal (na jednání takového člena statutárního orgánu dopadá § 437 o. z. se všemi důsledky z toho plynoucími).

17. Podle § 55 odst. 1 z. o. k. hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

18. Podle § 55 odst. 3 z. o. k . člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

19. Podle § 55 odst. 4 z. o. k. kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1 nebo 2, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.

20. Podle § 56 odst. 1 z. o. k. ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich spoludlužníkem.

21. Podle § 56 odst. 2 z. o. k. uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

22. Žalovaný jakožto jeden z jednatelů žalobce, tedy jako člen statutárního orgánu žalobce, hodlal sám v roce 2015 uzavřít s žalobcem čtyři smlouvy o půjčce ohledně půjčení žalobci částky čtyřikrát po 2.000.000 Kč. Takové smlouvy jsou svým obsahem smlouvami mimo rámec běžného obchodního vztahu žalobce, neboť uzavírání smluv o půjčce není předmětem podnikání společnosti žalobce.

23. Ustanovení § 55 zákona o obchodních korporacích pro případ konfliktu zájmů vyvolaného tím, že člen orgánu hodlá se svou korporací uzavřít smlouvu, upravuje informační povinnost člena orgánu.

24. Jelikož žalobce neměl zřízen kontrolní orgán (dozorčí radu), byl žalovaný povinen informovat nejvyšší orgán před uzavřením předmětných smluv, tj. valnou hromadu žalobce.

25. Svou povinnost informovat nejvyšší orgán žalobce mohl žalovaný splnit buď předložením návrhu smlouvy, nebo uvedením jejího obsahu. Nelze uzavřít smlouvu, která se sice bude týkat téhož plnění, ale podmínky budou jiné (nejde-li pouze o změnu ve formulacích či nevýznamné změny obsahu smlouvy).

26. V daném případě žalovaný nesplnil svoji informační povinnost podle § 55 zákona o obchodních korporacích.

27. Tím neumožnil žalobci ve smyslu ustanovení § 56 odst. 2 zákona o obchodních korporacích rozhodnout o zákazu uzavření smlouvy v konfliktu zájmů, která není v zájmu obchodní korporace. Přitom uzavření smlouvy v rozporu s rozhodnutím o zákazu uzavření smlouvy zakládá mj. právo společnosti dovolat se neplatnosti takové smlouvy.

28. V konkrétním posuzovaném případě bránil žalovanému existující střet zájmu jakožto členu statutárního orgánu žalobce se zájmy žalobce, aby žalovaný za žalobce jakožto obchodní korporaci jednal.

29. Na jednání žalovaného tak dopadá ustanovení § 437 o. z. se všemi důsledky z toho plynoucími.

30. Následkem jednání zástupce s existujícím rozporem zájmů je mj. relativní neplatnost takového právního jednání. Zastoupený se může dovolat neplatnosti.

31. Dovolání se neplatnosti právního jednání představuje právní jednání, z něhož - jakožto projevu vůle, který lze učinit pouze jednáním a jen výslovně - musí být patrno jednak to, že se jím uplatňuje neplatnost konkrétního právního jednání, jednak označena vada právního jednání, která způsobila jeho neplatnost. Jedná se o jednostranný právní úkon adresovaný druhému účastníku právního úkonu, jehož právní následky nastávají okamžikem, kdy byl adresátu řádně doručen. Z uvedeného vyplývá, že pro dovolání se neplatnosti právního úkonu nestačí, že si je oprávněný účastník vady právního úkonu pouze vědom, popřípadě že na neplatnost právního úkonu za řízení před soudem jen upozorní.

32. V konkrétním případě se [právnická osoba] dovolala neplatnosti čtyř předmětných smluv o půjčce žalobce písemným podáním učiněným v řízení vedeném u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 46 C 114/2017. Konkrétně v podání, které bylo odůvodněním odporu z [datum]. Dané řízení bylo vedeno ohledně nároků z předmětných čtyř smluv o půjčce. Z obsahu podání je patrno, že se jím uplatňuje neplatnost konkrétních čtyř předmětných smluv o půjčce a jsou označeny vady, které způsobily neplatnost těchto smluv o půjčce. V obsahu námitky neplatnosti bylo mj. uvedeno, že uzavření předmětných smluv o půjčce nebylo řádně schváleno valnou hromadou [právnická osoba] Toto jednostranné jednání se přitom dostalo do dispoziční sféry [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení] [datum] a následně [datum], kdy v tomto směru odkazuje odvolací soud na odůvodnění provedené soudem I. stupně, s nímž se ztotožňuje.

33. Právo namítnout neplatnost právního jednání se promlčí v obecné promlčecí lhůtě. Právní zástupkyně [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení] pořídila [datum] kopii listiny obsahující námitku relativní neplatnosti, čímž se námitka relativní neplatnosti dostala do dispozice jmenovaného a opakovaně se tak stalo doručením listiny obsahující námitku relativní neplatnosti do datové schránky [datum]. K uplatnění námitky neplatnosti tak došlo v obecné promlčecí lhůtě tří let ve smyslu ustanovení § 629 odst. 1 o. z.

34. Relativně neplatné právní jednání je jednáním podmíněně platným a za platné se považuje do doby, než oprávněná osoba jeho neplatnost namítne. V daném případě jde o relativní neplatnost, neboť ve smyslu § 586 o. z. je neplatnost v tomto případě stanovena pouze na ochranu zájmu určité osoby. V období do vznesení námitky neplatnosti relativně neplatné právní jednání vyvolává právní následky s ním spojené.

35. V tomto konkrétním případě se právní jednání, ve vztahu k němuž byla vznesena námitka neplatnosti, tj. uzavření čtyř předmětných smluv o půjčce, stává neplatným, a to od počátku. Na smlouvy o půjčce je třeba hledět, jakoby vůbec nevznikly.

36. Plnění poskytnuté na základě relativně neplatného právního jednání představuje po účinném vznesení námitky neplatnosti bezdůvodné obohacení jako plnění z právního důvodu, který odpadl ve smyslu ustanovení § 2991 odst. 2 o. z. Ke vzniku bezdůvodného obohacení dochází okamžikem účinného vznesení námitky neplatnosti.

37. Soud I. stupně proto důvodně uzavřel, že pokud byla poskytnuta žalobcem žalovanému platba částky 843.000 Kč, která představuje platbu úroku podle čtyř předmětných uzavřených smluv o půjčce, tak toto plnění na úroky představuje plnění poskytnuté na základě právního důvodu, který odpadl. Jde o bezdůvodné obohacení, které je žalovaný povinen vydat žalobci. Právě na úkor žalobce vzniklo bezdůvodné obohacení.

38. Spočívá-li bezdůvodné obohacení v plnění na základě neplatné smlouvy, jsou ve vzájemném poměru pouze její účastníci. Uvedené platí bez ohledu na to, zda se v souvislosti s plněním z této smlouvy obohatil i někdo jiný, nebo zda v souvislosti s plněním z této smlouvy došlo k bezdůvodnému obohacení i na úkor někoho jiného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 2. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1142/2011).

39. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu I. stupně, že splatnost částky 843.000 Kč nebyla dohodnuta ani stanovena právním předpisem. Za těchto okolností byl žalovaný povinen zaplatit žalobci bez zbytečného odkladu poté, co byl požádán o plnění, což se stalo v souvislosti s doručením výzvy žalobce ze dne [datum], kdy první den prodlení [datum] odpovídá shodnému tvrzení účastníků o přijetí výzvy žalobce žalovaným. Žalovaný je povinen platit úrok z prodlení ve výši 10 % ročně z částky 831.454 Kč od [datum] do zaplacení.

40. K uzavření smluv o půjčkách došlo v roce 2015, tj. za účinnosti občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., a zákona o obchodních korporacích [číslo] Sb.

41. Pro úplnost je třeba uvést, že uzavření smlouvy o půjčce mezi jednatelem a společností s ručením omezeným, bylo rovněž předmětem právní regulace podle právních předpisů účinných do [datum]. V podmínkách tehdejší právní úpravy každá ze smluv o půjčce vyžadovala ke své platnosti podle § 196a odst. 1 obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. schválení valnou hromadou společnosti. Pokud nebyly valnou hromadou žalobce schváleny žádné podstatné náležitosti půjčky, tj. zejména konkrétní výše přenechané peněžité částky, úrok a splatnost, pak nedošlo ke schválení konkrétního právního jednání, přičemž absence předchozího souhlasu valné hromady vedla v podmínkách právní úpravy účinné do [datum] k závěru, že předmětné smlouvy o půjčce jsou absolutně neplatnými právními úkony podle § 39 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb.

42. K odvolacím námitkám žalovaného je zapotřebí uvést následující. 43. [právnická osoba] se dovolala neplatnosti čtyř předmětných smluv o půjčce v písemném podání z [datum] v řízení vedeném u Okresního soudu ve [obec] pod sp. zn. 46 C 114/2017. Námitka neplatnosti je právním jednáním. Vyjadřuje skutečnost, že je uplatňována relativní neplatnost, jakož i vadu, která způsobila relativní neplatnost právního jednání, ohledně kterého je námitka uplatňována. Námitku neplatnosti vznesla [právnická osoba] s.r.o., která je právním jednáním dotčena v právech a povinnostech vyplývajících z právního jednání. Námitka směřovala vůči druhému účastníku relativně neplatného právního jednání, tj. vůči [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení]. K samotné formulaci námitky neplatnosti je zapotřebí uvést, že k uplatnění námitky relativní neplatnosti postačí, je-li zřejmé, že pro vadu právního jednání, která má za následek relativní neplatnost, nechce být jednající, který námitku uplatňuje, tímto jednáním vázán. Tuto obsahovou náležitost námitka relativní neplatnosti v konkrétním případě splňuje, neboť z obsahu odůvodnění odporu z [datum] je patrno, že [právnická osoba] nechce být vázána smlouvami o půjčce, o které v řízení jde a na základě nichž je vůči [právnická osoba] s.r.o. vznášen nárok, uzavření smluv o půjčce nebylo řádně schváleno valnou hromadou [právnická osoba] K výtkám k formulaci námitky neplatnosti je zapotřebí uvést, že případná kvalifikace neplatnosti jednajícím, který námitku uplatňuje, není podstatná. Námitku lze uplatnit i v rámci obrany proti uplatněnému nároku v řízení před soudem. Z uplatněné námitky neplatnosti je patrno, že jí jsou napadeny všechny předmětné smlouvy o půjčce v celém rozsahu. Protože bylo dovolání se neplatnosti uplatněno v soudním řízení, je účinné vůči [jméno] [jméno] [příjmení] [příjmení] od doby, kdy se o ní v řízení dozvěděl. Na těchto závěrech nic nemění okolnost, že [právnická osoba] v daném podání zmínila také zjištění o dalších smlouvách o půjčce, ani to, že námitka je vznesena z opatrnosti.

44. Odvolací soud zopakoval dokazování čtením Dohody o odkladu splatnosti a uznání dluhu z [datum], ve které žalobce (zastoupený žalovaným a [jméno] [příjmení]) vůči žalovanému prohlásil, že uzavřel s žalovaným předmětné čtyři smlouvy o půjčce s tím, že dohodu uzavírají jako utvrzení dluhu podle § 2053 a násl. o. z. a pro případ, že by předmětné smlouvy o půjčce byly shledány neplatnými platí toto uznání dluhu jako uznání nároku věřitele z bezdůvodného obohacení ve výši odpovídající uznanému dluhu s příslušenstvím.

45. Pro výklad jakéhokoliv právního jednání je podstatný jeho obsah. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.

46. Výklad právního jednání z č. l. 175 vede k jednoznačnému závěru, že jde o uznání dluhu, včetně dohody o odkladu splatnosti.

47. Při zjišťování úmyslu jednajícího a srozumění adresáta lze z vyjádření jednajícího vycházet jen tehdy, pokud mezi stranami není rozpor ve vyjádřeních k úmyslu daného právního jednání. Při neexistenci souladných vyjádření k danému právnímu jednání ze strany žalobce a žalovaného je nutno zjišťovat úmysl jednajícího podle okolností rozhodných pro výklad právního jednání. Právnímu jednání předcházelo v tomto případě uzavření předmětných čtyř smluv o půjčce a poskytnutí jistin těchto půjček, přičemž se časově blížila splatnost daných půjček, které stále nebyly splaceny. Účel, jehož mělo být daným právním jednáním dosaženo, spočíval v utvrzení závazku a tím ve zvýšení právní jistoty stran do budoucna. Následné chování stran vedlo k uplatnění nároku z daných smluv o půjčce v soudním řízení. Při výkladu právního jednání tak bylo vycházeno z toho, co právnímu jednání předcházelo a z toho co daly strany následně najevo, jakož i z účelu, jehož mělo být právním jednáním dosaženo. Vůlí účastníků bylo uznání dluhu, včetně dohody o odkladu splatnosti. Z provedeného výkladu právního jednání plyne, že vůlí účastníků nebylo zrušit původní závazek a založit závazek nový, proto dané jednání není zrušením původního závazku a založením nového závazku.

48. Nejvyšší soud již opakovaně vyložil, že jestliže způsob vyjádření účastníků žádnou pochybnost stran srozumitelnosti nezavdává, jinak řečeno, pokud vůle, kterou účastníci právním jednáním projevili, je jednoznačně formulována, nepřichází jiná interpretace projevené vůle v úvahu (podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 196/2019, ze dne [datum]). Výkladu přitom podléhá každé právní jednání.

49. Pro úplnost doplňuje odvolací soud výklad právního jednání za použití ustálených výkladových pravidel. Z hlediska možného použití jednotlivých použitých pojmů („ uznává co do důvodu a výše veškeré své výše uvedené dluhy, co do důvodu i co celkové jejich výše“), z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů a z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního jednání (v bodě 1. právního jednání jde o uznání dluhu co do důvodu a výše, v bodě 2 je konkretizováno v jakých termínech dlužník dluh uhradí, v bodě 5 je uznání dluhu pro případ, že předmětné smlouvy o půjčce jsou bezdůvodným obohacením), a také z hlediska účelu právního jednání (vyjádřeného v bodě 3, 4 jako utvrzení dluhu a osvědčení dluhu s ohledem na splatnost dluhu), tj. z hlediska výkladu jazykového, logického, systematického a teleologického, obstojí zde jako výsledek výkladu právního jednání závěr o jednoznačnosti (jasnosti) konkrétního právního jednání. Jde o uznání dluhu, včetně dohody o odkladu splatnosti. Strany nejednaly s vůlí zrušit původní závazek z předmětných čtyř smluv o půjčce a nahradit jej jiným, ale naopak tento závazek utvrdit a tímto utvrzením posílit právní jistotu stran v případě uplatnění nároku z předmětných čtyř smluv o půjčce v budoucnu.

50. Pokud je dluh či závazek uznán, neznamená to ještě samo o sobě, že existuje, avšak důkazní břemeno přechází z věřitele na dlužníka, který pokud tvrdí, že dluh nevznikl, musí to prokázat. V rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 180/2003, bylo dovozeno, že unesení důkazního břemene účastníkem řízení nemůže spočívat v pouhém popření skutečnosti, o jejíž existenci platí vyvratitelná domněnka.

51. Podle § 133 o. s. ř. skutečnost, pro kterou je v zákoně stanovena domněnka, jež připouští důkaz opaku, má soud za prokázanou, pokud v řízení nevyšel najevo opak. Právní teorie (srovnej např. [příjmení], O., Švestka, J., [příjmení], M. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 8. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, 708 s.) i soudní praxe (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2004, sp. zn. 32 Odo 1160/98) jsou zajedno v tom, že uznání dluhu není novým právním titulem závazku. Zakládá se jím právní domněnka, že dluh v době jeho uznání existoval, která je ovšem vyvratitelná důkazem opaku (§ 133 o. s. ř.). Znamená to, že skutečnost, pro kterou je v zákoně stanovena domněnka, jež připouští důkaz opaku, má soud za prokázanou, pokud v řízení nevyšel najevo opak. Procesním důsledkem uznání dluhu je přesun důkazního břemene z věřitele na dlužníka. Věřitel tak má v případě sporu usnadněnou pozici tím, že nemusí prokazovat vznik dluhu a jeho výši v době uznání. Na dlužníku naopak je, chce-li být ve sporu úspěšný, aby prokázal, že dluh nevznikl, že byl splněn nebo jinak zanikl. Tyto skutečnosti jsou totiž pravým opakem toho, co uvádí domněnka, tj. jsou způsobilé, vyjdou-li v řízení najevo (tj. unese-li dlužník ve vztahu k nim důkazní břemeno), vyvrátit obsah domněnky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne [číslo], sp. zn. 33 Cdo 4036/2011).

52. V této konkrétní věci tedy žalobce prokázal opak ke všem skutečnostem, na které se vztahovala domněnka a z těchto prokázaných skutečnosti je dovozován soudem I. stupně závěr, že odpadl právní důvod, pro který byly placeny úroky podle těchto neplatných smluv o půjčce. Žalobce prokázal, že žalovanému jakožto členu statutárního orgánu žalobce bránil existující střet se zájmy žalobce, aby žalovaný za žalobce jakožto obchodní korporaci jednal při uzavření předmětných čtyř smluv o půjčce, že na jednání žalovaného tak dopadá ustanovení § 437 o. z. se všemi důsledky z toho plynoucími a že následkem jednání zástupce s existujícím rozporem zájmů je mj. relativní neplatnost předmět čtyř smluv o půjčce a že se této neplatnosti dovolal. Na základě těchto zjištění založil soud I. stupně své rozhodnutí.

53. Shora uvedený výklad daného právního jednání nic nemění na závěru uvedeném shora, že předmětný doklad z č. l. 175 spisu není novým právním titulem závazku a že žalobce prokázal v průběhu řízení opak ve smyslu § 133 o. s. ř. ve vztahu ke skutečnostem, na které se v zákoně vztahuje domněnka.

54. Žalobce ve svém podání, které je obsahově vyjádřením k podanému odvolání tvrdil, že učinil námitku relativní neplatnosti k Dohodě o odkladu splatnosti a uznání dluhu ze dne [datum] a k tomuto svému podání připojil listiny k prokázání těchto svých tvrzení.

55. Odvolací soud neprovedl daný navrhovaný důkaz žalobce (k prokázání uplatnění námitky relativní neplatnosti vůči Dohodě o odkladu splatnosti a uznání dluhu) pro nadbytečnost.

56. V dané věci bylo prokázáno, že ve vztahu k předmětným čtyřem smlouvám o půjčce uplatnil žalobce námitku relativní neplatnosti, přičemž tak jde s účinky ex tunc o neplatná právní jednání, a to od počátku. Výkladem Dohody o odkladu splatnosti a uznání dluhu bylo prokázáno, že nejde o zrušení původního závazku a jeho nahrazení závazkem novým. K bodu 5. Dohody o odkladu splatnosti a uznání dluhu z [datum] je třeba doplnit následující.

57. Dohoda o odkladu splatnosti a uznání dluhu z [datum] byla učiněna pouhý jeden den před zánikem funkce [jméno] [příjmení] jako jednatele ve společnosti žalobce, přičemž z obsahu Dohody o odkladu splatnosti a z uznání dluhu plyne, že si strany, včetně žalovaného, byly vědomy, že předmětné čtyři smlouvy o půjčce mohou být shledány neplatnými právě pro nedostatek souhlasu příslušného orgánu a že se tímto žalovaný snažil obejít to, že uzavření smluv o půjčce nebylo řádně schváleno valnou hromadou žalobce.

58. Za těchto okolností je však argumentace žalovaného o platnosti předmětných čtyř smluv o půjčce zjevně účelová a právní jednání v podobě Dohody o odkladu splatnosti a uznání dluhu je v rozporu s principem poctivosti. Ustanovení § 6 o. z. je vyjádřením principu dobré víry a poctivosti jako základních zásad občanskoprávních vztahů. V prvém odstavci tohoto ustanovení se obecně ukládá každému povinnost poctivosti. Druhý odstavec stanoví, že z vlastní nepoctivosti nikdo nemůže mít prospěch. Jednání, jímž se někdo snaží těžit z vlastní nepoctivosti, se počítá mezi případy zneužití práva. Důsledek této nepoctivosti je zneužití práva. To má důsledek, že se žalovaný nemůže úspěšně dovolávat svých námitek, které by jinak měl.

59. V průběhu jednání před odvolacím soudem žalovaný uvedl, že mu s ohledem na Dohodu o odkladu splatnosti a uznání dluhu vznikl nárok na zákonný úrok z prodlení. Bez ohledu na vše shora uvedené je zapotřebí uvést, že je třeba odlišit nárok na smluvní úrok od nároku na zákonný úrok z prodlení. Podstatou žalobního nároku žalobce je, že žalobce zaplatil žalovanému smluvní úrok podle smlouvy, která se následně stala od počátku neplatnou, čímž odpadl důvod, pro který smluvní úrok zaplatil. K argumentaci žalovaného je třeba uvést, že v průběhu řízení nebylo ani tvrzeno a ani nevyšlo jakkoliv najevo, že by došlo ze strany žalovaného k uplatnění námitky započtení (v rámci níž by použil k započtení tvrzený nárok na zákonný úrok z prodlení). Za těchto okolností nemá tato argumentace žalovaného význam z hlediska předmětu tohoto sporu.

60. Ohledně promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení jsou zakotveny dvě na sobě nezávislé promlčecí lhůty – subjektivní a objektivní. Počátek subjektivní lhůty se ve smyslu § 621 o. z. odvíjí od nabytí vědomosti o rozhodných skutečnostech, přičemž její trvání je určeno obecným ustanovením § 629 odst. 1 o. z. na dobu tří let. Objektivní lhůta, jejíž počátek je dán již samotným vznikem bezdůvodného obohacení, běží deset let, případně patnáct, pokud jde o úmyslné bezdůvodné obohacení (§ 638 obč. zák.). Jde-li o námitku promlčení, promlčecí lhůta z logiky věci nemůže počít běžet od okamžiku předcházejícího momentu, k němuž bezdůvodné obohacení vůbec vzniklo, a tím i dni, kdy je právo možno vykonat poprvé (srov. přiměřeně rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1. 4. 2015, sp. zn. 28 Cdo 3833/2014). Východiskem pro stanovení běhu subjektivní promlčecí lhůty je zjištění okamžiku, k němuž ochuzený nabyl povědomí o skutkových okolnostech podřaditelných pod určitou skutkovou podstatu bezdůvodného obohacení. V případně plnění na základě právního jednání stiženého relativní neplatností, je třeba počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty spojovat s okamžikem, k němuž ochuzený nabyl povědomí o tom, že námitka relativní neplatnosti se jako jednostranné právní jednání řádně dostala do sféry osoby, vůči níž je uplatňována a vyvolala tak s ní spojované účinky podle § 570 a násl. o. z. (srov. [jméno], J. [příjmení], L., [příjmení], H. Bezdůvodné obohacení. [obec]: Wolters x [právnická osoba], 2016, s. 177). Plnění z relativně neplatného právního jednání přestane být řádným právním titulem pro nabytí majetkového prospěchu v momentu, kdy se v souladu s § 586 o. z. relativní neplatnosti řádně dovolá oprávněná osoba. Námitce relativní neplatnosti ve smyslu uvedeného ustanovení jsou přitom přiznávány účinky ex tunc, z čehož je zřejmé, že na veškeré před jejím uplatněním nabyté majetkové hodnoty bude možno hledět jako na bezdůvodné obohacení, avšak takto poskytnuté statky se transformují na bezdůvodné obohacení až v okamžiku, kdy bude relativní neplatnost smlouvy účinně namítnuta. V tomto konkrétním případě se soud I. stupně těmito pravidly řádně zabýval. Zjišťoval, kdy ochuzený nabyl povědomí o tom, že námitka relativní neplatnosti se dostala do sféry žalovaného, vůči němuž byla uplatňována a kdy tak vyvolala s ní spojované účinky. Zohlednil, že promlčecí lhůta z logiky věci nemůže běžet od okamžiku předcházející momentu, k němuž bezdůvodné obohacení vzniklo a tím i dni, kdy je právo možno vykonat poprvé. Dále zohlednil, že poskytnuté statky se transformovaly na bezdůvodné obohacení až v okamžiku, kdy byla relativní neplatnost účinně namítnuta. Přiléhavě uvedl, že lhůta pro podání žaloby na vydání bezdůvodného obohacení v rozsahu placených úroků ze zápůjčky započala běžet [datum] a marně by uplynula v tříleté promlčecí lhůtě [datum]. Žalobce podal žalobu na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 831.454 Kč u Okresního soudu ve [obec] dne [datum], tedy v zákonné tříleté promlčecí lhůtě včas.

61. Je zapotřebí doplnit, že jednak právo dovolat se tzv. relativní neplatnosti podléhá pomlčení. Promlčecí lhůta je tříletá a běží ode, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé (srov. přiměřeně rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 948/2006 ze dne 15. 2. 2007). Od otázky promlčení práva dovolat se relativní neplatnosti je třeba odlišit promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení. Východiskem pro stanovení běhu subjektivní promlčecí lhůty je zjištění okamžiku, k němuž ochuzený nabyl povědomí o skutkových okolnostech podřaditelných pod určitou skutkovou podstatu bezdůvodného obohacení.

62. Přiměřeně lze poukázat na případ, kdy je plněno na základě rozhodnutí, které je následně zrušeno. Je zapotřebí poukázat na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2014, sp. zn. 31 Cdo 3309/2011. V citovaném rozsudku byl přijat závěr, že jestliže na základě povinnosti uložené pravomocným rozhodnutím soudu, které neodpovídá hmotněprávním poměrům, plnil žalovaný na neexistující dluh, vzniká žalobci bezdůvodné obohacení, a to okamžikem, kdy bylo rozhodnutí, na jehož základě bylo plněno, pravomocně zrušeno. Tímto okamžikem také začíná běh promlčecí doby k uplatnění nároku na vydání bezdůvodného obohacení.

63. Není důvodná odvolací námitka vytýkající soudu prvního stupně nepřezkoumatelnost odvoláním napadeného rozsudku. Měřítkem, zda je rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumatelné, je zájem účastníků na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly na újmu uplatnění práv účastníků řízení. V tomto konkrétním případě podle obsahu odvolání došlo k řádnému uplatnění práv odvolatele a případné namítané nedostatky odůvodnění tak nebyly na újmu uplatnění práv odvolatele.

64. Ve zbytku pak odkazuje odvolací soud na odůvodnění rozsudku soudu I. stupně, s nímž se ztotožňuje. Správně také soud I. stupně rozhodnutí o náhradě nákladů řízení založil na ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř.

65. Soud není vázán důkazními návrhy účastníků potud, že by byl povinen provést všechny nabízené důkazy; je oprávněn posoudit všechny důkazní návrhy a rozhodnout o tom, které z těchto důkazů provede. O tom, zda soud provede navržený důkaz, nemusí vydat zvláštní rozhodnutí; rozhodne-li se navržený důkaz neprovést, vypořádá se s touto otázkou v odůvodnění svého rozsudku.

66. V daném případě soud I. stupně nevyhověl uvedeným důkazním návrhům žalovaného, neboť byl dostatečně zjištěn skutkový stav věci (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 7. 2010 sp. zn. 21 Cdo 1544/2009 nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011 sp. zn. 23 Cdo 2496/2011). Ve svém rozhodnutí soud I. stupně nadto vysvětlil, že nebylo možno přistoupit k výslechu Ing. [jméno] [příjmení], který nebyl zproštěn povinnosti mlčenlivosti, kterou je vázán. Dostatečně zjištěným skutkovým stavem věci je odůvodněno neprovedení výslechu [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení] k předání účetních materiálu Ing. [jméno] [příjmení] [jméno] [příjmení], stejně jako neprovedení dalších důkazů navržených žalobcem, a to výslechem Rugero del [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [jméno] [příjmení], [příjmení] [příjmení].

67. Ze všech těchto důvodů bylo rozhodnutí soudu I. stupně jako ve výroku věcně správné potvrzeno (§ 219 o. s. ř.), včetně rozhodnutí o náhradě nákladů řízení.

68. Žalobce byl v odvolacím řízení plně úspěšný. Proto má právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

69. K účelně vynaloženým nákladům právní služby zástupce žalobce v odvolacím řízení náleží: - vyjádření k odvolání (§ 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb.) - účast u jednání odvolacího soudu (§ 11 odst. 1 písm. g/ vyhlášky č. 177/1996 Sb.).

70. Výše odměny činí 11.660 Kč za každý z těchto účelně vynaložených úkonů právní služby podle § 7 bod 6 vyhlášky č. 177/1996 Sb.

71. Celkem tak náleží právnímu zástupci žalobce odměna za 2 úkony právní služby po 11.660 Kč, tj. odměna ve výši 23.320 Kč.

72. K nákladům žalobce v řízení před soudem I. stupně náleží dále paušální náhrada hotových výdajů v celkové výši 600 Kč, přičemž za každý ze shora uvedených účelných úkonů právní služby náleží paušální náhrada hotových výdajů ve výši po 300 Kč podle § 13 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb.

73. K nákladům žalobce náleží dále náhrada za ztrátu času stráveného na cestě ke Krajskému soudu v Brně, pobočky ve [obec], ve výši celkem 700 Kč za celkem 7 započatých půlhodin strávených shora uvedenými cestami se sazbou náhrady ve výši 100 Kč za půlhodinu podle § 14 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.

74. K nákladům žalobce v odvolacím řízení před soudem I. stupně náleží dále náhrada cestovních výdajů ve výši 1.729 Kč za cestu z [obec] do [obec] a zpět, tj. 186 km k jednání odvolacího soudu a zpět dne [datum] vozidlem [registrační značka] s kombinovanou spotřebou nafty 7 l na 100 km a při sazbách pohonné hmoty stanovených vyhláškou č. 511/2021 Sb. částkou 47,10 Kč litr nafty, a při sazbě základní náhrady podle vyhlášky č. 47/2022 Sb., částkou 6 Kč za každý ujetý kilometr.

75. Dále náleží žalobci náhrada za DPH ve výši 21 % podle § 137 odst. 3 o. s. ř. z odměny a shora uvedených náhrad, tj. z částky celkem 25.649,30 Kč.

76. Celkovou částku nákladů odvolacího řízení ve výši 31.035,70 Kč je žalovaný povinen zaplatit žalobci k rukám zástupce žalobce s odkazem na ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř., přičemž lhůta k plnění byla určena podle § 160 odst. 1 o. s. ř., když nebyly zjištěny důvody pro její prodloužení.

77. Za účelně vykonaný úkon právní služby v odvolacím řízení nebyla posouzena porada s klientem ze dne [datum], neboť v průběhu odvolacího řízení ke dni [datum] nedošlo k takovým změnám ve skutkových zjištěních, či v právních argumentacích, které by odůvodňovaly poradu s klientem přesahující 1 hodinu, jak předpokládá ustanovení § 11 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb. Za tento úkon proto náhrada nákladů právního zastoupení nebylo přiznána.

Poučení