61 Co 183/2025 - 156

Rubrum

Krajský soud v Plzni rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Levého a soudců Mgr. Jiřiny Hronkové a Mgr. Martina Šebka ve věci žalobce: [Jméno žalobce], IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozený dne [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o 45 881,55 Kč s příslušenstvím o odvolání žalovaného proti rozsudku Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 20. 5. 2025, č. j. 10 C 327/2023-108 takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se v napadené části, tj. ve výroku I mění tak, že návrh, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 45 881,55 Kč společně s úroky z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 16. 4. 2022 až do zaplacení oproti vydání 341 kusů výtisků knihy „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, autorů [Jméno žalovaného] a [jméno FO], vydané v nakladatelství „Koniáš“, ISBN: 978-80-86948-30-0, se zamítá. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Okresní soud v Karlových Varech rozsudkem ze dne 20. 5. 2025, č. j. 10 C 327/2023-108, žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 45 881,55 Kč společně s úroky z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 16. 4. 2022 až do zaplacení oproti vydání 341 kusů výtisků knihy „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, autorů [Jméno žalovaného] a [jméno FO], vydané v nakladatelství „Koniáš“, ISBN: 978-80-86948-30-0, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I), dále žalobu zamítl co do úroku z prodlení ve výši 11,75 % ročně z částky 538,20 Kč od 16. 4. 2022 do zaplacení (výrok II) a žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 40 005 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce (výrok III).

2. Soud prvního stupně na podkladě skutkových zjištění z provedených důkazů po jejich právním zhodnocení dospěl k závěru, že mezi účastníky byla dne 16. 9. 2019 uzavřena nepojmenovaná smlouva kombinující prvky smlouvy o dílo dle § 2586 a násl. o. z. s prvky smlouvy komisionářské dle § 2455 a násl. o. z., o smlouvu licenční se tedy dle jeho názoru s ohledem na její obsah i účel nejednalo. Ustanovení čl. II odst. 4 této smlouvy dále vyložil tak, že jde o kupní smlouvu vázanou na odkládací podmínku, neboť jednoznačná povinnost žalovaného odkoupit zbývající výtisky knihy byla aktivována naplněním podmínky, tedy tím, že k 22. 11. 2020 zbyly její neprodané výtisky. Povinnost žalovaného byla dle soudu prvního stupně stanovena zcela určitě, jednoznačně a musela být žalovanému zřejmá. Okresní soud nesouhlasil s názorem žalovaného, že by výše uvedené ujednání smlouvy bylo smlouvou budoucí kupní a jeho obranu hodnotil jako snahu vyhnout se sjednané povinnosti, ke které se sám zavázal, a to v rozporu s jednou se základních zásad občanského práva, tedy že slib zavazuje a smlouvy mají být plněny. Vzhledem k tomu, že žalovaný svoji povinnost sjednanou ve smlouvě nesplnil, soud prvního stupně žalobě převážně vyhověl, a to včetně požadavku žalobce na zaplacení úroku z prodlení, na který mu podle § 1970 o. z. vznikl nárok. Žalobu zamítl pouze co do zákonného úroku z prodlení vztahujícímu se k částce, o kterou byla žaloba vzata žalobcem v průběhu řízení částečně zpět. Žalobci také přiznal dle § 142 odst. 1 o. s. ř. plnou náhradu nákladů řízení, kterou vypočetl na částku 40 005 Kč.

3. Proti tomuto rozsudku, a to pouze proti jeho výrokům I a III, jak při jednání odvolacího soudu upřesnil, podal si žalobce včasné odvolání z důvodů uvedených v § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e), f) a g) o. s. ř., které podáním ze dne 4. 7. 2025 podrobně odůvodnil. Žalovaný nesouhlasil se závěrem soudu prvního stupně, že smlouva mezi účastníky uzavřená dne 16. 9. 2019 není smlouvou licenční nakladatelskou ve smyslu § 2384 a násl. o. z., neboť dle něj naopak právě tomuto smluvnímu typu účastníky uzavřená smlouva odpovídá. Nejde tak dle žalovaného o běžnou smlouvu o dílo a nenese ani prvky smlouvy komisionářské, které ostatně soud prvního stupně v odůvodnění svého rozsudku nijak nevymezil. Jde-li dle názoru žalovaného o smlouvu licenční nakladatelskou, pak se soud prvního stupně s ohledem na svůj nesprávný právní názor nezabýval jeho námitkou ohledně její neplatnosti pro její rozpor s § 2366 o. z. I pokud by ale měl odvolací soud za to, že ujednání stran obsažené v čl. II odst. 4 smlouvy ze dne 16. 9. 2019 je ujednáním natolik samostatným a oddělitelným od zbytku předmětu smlouvy, že není důležité, jaký charakter smlouva má, je žalovaný přesvědčen, že předmětné ujednání nemohlo samo o sobě založit nárok žalobce na uhrazení žalobou uplatněného plnění, tedy kupní ceny. Argumentaci soudu prvního stupně ohledně výkladu tohoto smluvního ujednání jako kupní smlouvy s odkládací podmínkou nepovažoval žalovaný za správnou. Prvek nejistoty, tedy existence podmínky, totiž dle něj nevylučuje, že jde o smlouvu o smlouvě budoucí kupní, neboť odkládací podmínky jsou naprosto běžným ujednáním i ve smlouvách o smlouvě budoucí kupní. Krom samotného znění předmětného ustanovení a jeho jazykového výkladu je dále dle žalovaného důležité samotné chování stran, ze kterého lze dovozovat jejich vůli. Právě toto chování stran naopak svědčí pro závěr, že šlo o smlouvu o smlouvě budoucí kupní, kdy pro tento svůj závěr žalovaný v podaném odvolání podrobně argumentoval. Žalovaný závěrem shrnul, že dle něj předmětné ustanovení smlouvy bylo koncipováno jako smlouva o smlouvě budoucí kupní s odkládací podmínkou, kdy právě tato dohoda umožňovala žalobci, aby se po 22. 11. 2020 rozhodl, zda žalovaného vyzve k uzavření kupní smlouvy a knihy mu prodá nebo naopak bude i nadále sám knihy prodávat. Žalobce žalovaného do 1 roku od splnění předmětné odkládací podmínky nevyzval k uzavření kupní smlouvy, naopak prodával knihy dál třetím osobám. V takovém případě se úspěšně nemůže domáhat zaplacení kupní ceny, jelikož k uzavření kupní smlouvy a k převedení vlastnického práva na žalovaného nedošlo, o čemž opět svědčí faktické chování žalobce. O výhradě vlastnického práva v daném případě uvažovat nelze, neboť takové ujednání stran z ničeho nevyplývá a jednostranné sdělení žalobce na faktuře č. 03/2022 pro takový závěr není dostatečné. Nevědomost žalobce ohledně potřeby vyzvat žalovaného k uzavření kupní smlouvy do 1 roku od splnění odkládací podmínky, nemůže být dle žalovaného argumentem pro závěr, že se jedná o smlouvu kupní, stejně tak není možné, aby soud nerespektoval lhůtu stanovenou v § 1785 o. z. s odůvodněním, že slib zavazuje a smlouvy se mají plnit. Dle žalovaného tedy žalobci nesvědčí žádný právní titul k žalobou uplatněnému nároku, přičemž obranu žalovaného před soudem prvního stupně nelze považovat za účelovou, jak to zmínil soud prvního stupně. Žalovaný tedy navrhl, aby v napadeném rozsahu odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítne a žalovanému přizná náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

4. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobce považoval rozsudek soudu prvního stupně za správný a přiléhavě odůvodněný. Dle něj žalovaný od počátku řízení pouze hledá různé cesty, jak zneplatnit jasně definovaný závazek, který z neznámého důvodu nechce v současnosti respektovat, ačkoli jej dříve částečně respektoval, který byl přitom do smlouvy inkorporován dokonce na jeho výslovné přání. Dle žalobce byl spor o charakter smlouvy vyřešen již Vrchním soudem v Praze v souvislosti s posouzením otázky věcné příslušnosti soudů, který uzavřel, že pro rozhodnutí ve věci není podstatné, zda mezi žalobcem a žalovaným byla uzavřena jakákoliv licenční smlouva, ať už platně či neplatně, neboť závazek žalovaného sjednaný v čl. II odst. 4 smlouvy o vydání knižní publikace je zjevně závazkem oddělitelným od jakékoliv licenční smlouvy, jde o závazek sui generis, který je v kontextu s ostatními ujednáními smlouvy zcela srozumitelný a jde o závazek platný. Dle žalobce je správný i závěr soudu prvního stupně, že předmětná smlouva sjednaná dne 16. 9. 2019 je nepojmenovanou smlouvou kombinující smlouvu o dílo s prvky smlouvy komisionářské. Žalobce na rozdíl od žalovaného ujednání v čl. II odst. 4 smlouvy o vydání knižní publikace ze dne 16. 9. 2019 považuje za odkládací podmínku ve smyslu § 548 o. z. a nikoli o smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jak se snažil žalovaný tvrdit. Dle žalobce jde o zcela typické ujednání s odkládací podmínkou i podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1423/2006). Naproti tomu smlouva o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 o. z. sama o sobě zcela postrádá prvek nejistoty v tom smyslu, zda k uzavření budoucí smlouvy vůbec dojde. Zatímco tedy v případě smlouvy o smlouvě budoucí musí strany budoucí smlouvu uzavřít, jinak by tím porušily svůj závazek, v případě odkládací podmínky nemusí k ujednanému právnímu jednání dojít, aniž by jakákoliv ze stran svůj závazek porušila, a to pouze z důvodu, že nenastaly skutečnosti předpokládané odkládací podmínkou. Dle žalobce je tedy smysl smlouvy vyjádřen naprosto jasně, srozumitelně a konkrétně, přičemž její smysl ani jinak interpretovat nelze, přestože se o to žalovaný v současné době snaží. Pokud se žalovaný „zavazuje odkoupit“, tak se dle žalobce nezavazuje uzavřít novou smlouvu, což by účastníci, pokud by to takto zamýšleli, mohli výslovně sjednat. S ohledem na synalagmatický petit nebude žalovaný dle žalobce ani nijak poškozen, neboť mu zůstane jeho kniha v počtu neprodaných výtisků v podstatě za režijní cenu a bude s ní moci naložit zcela dle svých představ. Žalobce proto navrhl, aby odvolací soudu napadený rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil a přiznal mu právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

5. Na podkladě včasného odvolání žalovaného přezkoumal odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v napadené části, tedy ve výrocích I a III, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, postupem dle § 212 a násl. o. s. ř., přihlédl k obsahu odvolání žalobce a vyjádření žalovaného k němu, a poté, co dokazování provedené před soudem prvního stupně v podstatném rozsahu zopakoval, v rámci odvolací řízení poskytl žalobci poučení ve smyslu ust. § 118a o. s. ř., na jehož podkladě žalobce označil další důkazy k prokázání svých tvrzení, která také doplnil, a poté dokazování ještě doplnil, dospěl k závěru, že odvolání žalovaného je třeba považovat za důvodné.

6. V posuzované věci domáhal se žalobce po žalovaném po částečném zpětvzetí žaloby zaplacení částky 45 881,55 Kč s příslušenstvím oproti vydání 341 kusů „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, a to na podkladě ujednání účastníků ve smlouvě o vydání knižní publikace ze dne 16. 9. 2019 uzavřené mezi účastníky a [jméno FO] obsaženém v čl. II odst. 4 této smlouvy ve znění: „Pro případ, že do 22. 11. 2020 zbydou některé neprodané výtisky, tak [Jméno žalovaného] se tímto zavazuje je odkoupit za cenu prodeje distributorovi“. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil, namítal neplatnost uzavřené smlouvy o vydání knižní publikace a dále to, že předmětné ujednání je ujednáním o smlouvě o budoucí smlouvě kupní, kdy nicméně žalobce žalovaného k uzavření kupní smlouvy ve lhůtě 1 roku ode dne naplnění podmínky dne 22. 11. 2020 nevyzval, a tudíž jeho závazek k uzavření kupní smlouvy zanikl. Soud prvního stupně provedl dokazování účastníky navrženými listinným důkazy a vyslechl jako svědka [jméno FO], a poté žalobě vyhověl s odůvodněním uvedeným ve druhém odstavci odůvodnění tohoto rozsudku.

7. Vzhledem k tomu, že odvolací soud výklad sporného ustanovení smlouvy ze dne 16. 9. 2019 ze strany soudu prvního stupně nepovažoval za správně provedený, přistoupil k zopakování dokazování listinnými důkazy provedenými před soudem prvního stupně a žalobce poté vyzval ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř. k označení dalších důkazů k prokázání jeho tvrzení ohledně správnosti jím zaujatého výkladu o charakteru sporného ujednání jako smlouvy kupní s odkládací podmínkou, a na podkladě jím označených důkazů poté ještě dokazování doplnil. Pokud bylo žalovaným k rozsahu provedeného dokazování odvolacím soudem namítáno, že ve vztahu k otázce postavení účastníků dané smlouvy koncentrace řízení poučením odvolacího soudu prolomena nebyla, pak v tomto ohledu lze sice této námitce žalovaného přisvědčit, nicméně otázka postavení účastníků smlouvy ze dne 16. 9. 2019 nebyla otázkou novou, byla otevřena včas již v řízení před soudem prvního stupně a rovněž již před soudem prvního stupně bylo zjištěno, že žalovaný spolu s [jméno FO] vydali v roce 2021 ještě jednu knihu s názvem „Ve stoji i v sedu, na souši i v ledu, s humorem jde všechno...píp“, proto tuto skutečnost nelze považovat za novou a důkaz nyní předložený žalobcem jen tuto skutečnost potvrzoval.

8. Pro zaujetí správného výkladu sporného ustanovení smlouvy ze dne 16. 9. 2019 bylo třeba nejprve zodpovědět otázku, v jakém postavení účastníci této smlouvy vystupovali. Je přitom nepochybné, že žalobce [Jméno žalobce] vystupoval při uzavření této smlouvy jako podnikatel v rámci své podnikatelské činnosti, neboť jednak byl takovým způsobem ve smlouvě ze dne 16. 9. 2019 označen a jednak vydavatelská činnost, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce a rovněž zprostředkování obchodu a služeb a velkoobchod a maloobchod patří mezi jeho předměty podnikání, jak bylo zjištěno z výpisu z veřejné části živnostenské rejstříku žalobce (viz také § 420 o. z.). Naproti tomu [Jméno žalovaného] i [jméno FO] vystupovali dle názoru odvolacího soudu v rámci daného smluvního vztahu jako spotřebitelé, čemuž odpovídá jak jejich označení v předmětné smlouvě ze dne 16. 9. 2019, kde byli označeni svými rodnými čísly, bydlišti a číslem občanského průkazu, tak tomu, že vydání knižní publikace s názvem „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, nespadá ani pod předmět jejich podnikání, což nebylo ani tvrzeno, a nelze ho považovat ani za výkon jejich povolání tak, jak to má na mysli § 419 o. z. V případě žalovaného [Jméno žalovaného], jehož závazek vyplývající ze smlouvy ze dne 16. 9. 2019 je předmětem tohoto řízení, nelze souhlasit se žalobcem v tom směru, že by nemohl být považován za spotřebitele jen proto, že vykonává svobodné povolání (mnohostranného) umělce. V té souvislosti je třeba zdůraznit, že vydání knižní publikace do rámce samostatného výkonu povolání hudebníka ani herce, kdy právě v těchto profesích žalovaný svoji uměleckou činnost jako své povolání vykonával (jde o skutečnost obecně známou), nespadá, přičemž podle nesporných skutečností šlo v případě knižní publikace vydané na podkladě smlouvy ze dne 16. 9. 2019 o jeho knižní prvotinu. Nadto je třeba přihlédnout i k tomu, že podle obsahu smlouvy neměl mít žalovaný [Jméno žalovaného], stejně jako [jméno FO], z vydání knihy žádný příjem (zisk), ale naopak podle sporného ujednání bral na sebe riziko (ekonomického) neúspěchu této knižní publikace na knižním trhu. Rovněž to potvrzuje, že vydání této knižní publikace nespadalo do rámce samostatného výkonu jeho povolání, neboť nebylo zdrojem jeho obživy. Na tomto závěru dále nic nemění ani to, že žalovaný [Jméno žalovaného] spolu s [jméno FO] o 2 roky později v roce 2021 vydali druhou publikaci, neboť ani z toho nelze usuzovat, že by v době vydání první publikace jednal žalovaný (i [jméno FO]) v rámci samostatného výkonu svého povolání a dokonce ani na to, že by se vydávání knižních publikací stalo (později – v souvislosti s vydáním druhé knihy) součástí rámce výkonu samostatného povolání žalovaného, jelikož zde schází prvek soustavnosti (vydání dvou knih s nízkým nákladem tisíc kusů u první a pět set kusů u druhé během dvou let za soustavnou činnost považovat dle názoru odvolacího soudu nelze) i prvek výkonu takové činnosti za účelem dosažení zisku, což bylo jednoznačně prokázáno v případě první knižní publikace. Pokud tedy v daném smluvním vztahu vystupoval žalobce jako podnikatel při své podnikatelské činnosti, zatímco [Jméno žalovaného] (i [jméno FO]) mimo rámec své podnikatelské činnosti a rovněž mimo rámec samostatného výkonu svého povolání, je třeba [Jméno žalovaného] (i [jméno FO]) považovat za spotřebitele. V takovém případě se ovšem vedle obecných ustanovení o výkladu právních jednání zakotvených v § 555 a násl. o. z. uplatní rovněž § 1812 odst. 1 o. z., podle kterého, lze-li obsah smlouvy vyložit různým způsobem, použije se výklad pro spotřebitele nejpříznivější.

9. Dále nemohl odvolací soud přisvědčit námitce žalobce, která zazněla v průběhu odvolacího řízení v tom směru, že smlouva o vydání knižní publikace ze dne 16. 9. 2019 nemusí být samotnou smlouvou, nýbrž jen písemným potvrzením o jejím uzavření (viz § 1757 o. z.), neboť tomu ani její označení (listina je jednoznačně označena jako smlouva o vydání knižní publikace) a ani její obsah (je v ní výslovně uvedeno, že strany uzavírají smlouvu, že smlouva se pořizuje ve třech stejnopisech s platností originálu, že si smluvní strany smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho připojují své podpisy) neodpovídají, kdy bylo mimo jiné ujednáno i to, že změny a doplňky smlouvy jsou platné pouze tehdy, pokud byly sjednány písemně, formou dodatku k této smlouvě. Jako písemnou smlouvu, kterou dne 16. 9. 2019 uzavřeli, přitom také až do okamžiku vznesení této námitky oba účastníci danou listinu interpretovali (ostatně ještě před odvolacím soudem při jednání dne 17. 9. 2025 žalobce uvedl, že smlouva byla uzavřena dne 16. 9. 2019, že písemné znění smlouvy vyhotovil dle svých poznámek na základě ústní dohody stran a že zaslal písemný návrh smlouvy ostatním jejím účastníkům k připomínkám a že do dne podpisu písemné smlouvy uplynula doba přibližně jednoho týdne). Tuto námitku žalobce je proto třeba v každém případě odmítnout.

10. S ohledem na obsah smlouvy o vydání knižní publikace ze dne 16. 9. 2019 i následné chování obou smluvních stran, jak bude dále ještě podrobněji popsáno, dospěl odvolací soud k závěru, že je třeba ji považovat za smlouvu nepojmenovanou, kterou dle přesvědčení odvolacího soudu nelze podřadit pod žádný typ smlouvy výslovně upravený v občanském zákoníku, neboť kombinuje individuálně dojednané prvky více smluvních typů za účelem vyvolání těch právních následků, které v ní byly vyjádřeny(viz § 1725 o. z. a § 1746 odst. 2 o. z.). Předmětem této smlouvy přitom bylo ve spolupráci mezi autory ([Jméno žalovaného] a [jméno FO]) a nakladatelem ([Jméno žalobce]) komplexní zajištění, zpracování, vydání a distribuce knižní publikace s pracovním názvem „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“. S ohledem na individuálně ujednaný obsah této smlouvy je tak třeba dle názoru odvolacího soudu vycházet zejména z jejího obsahu sjednaného účastníky a dále z obecných ustanovení občanského zákoníku, jak bylo v závěrečných ujednáních této smlouvy účastníky rovněž výslovně sjednáno (naopak účastníci v této smlouvě na žádný smluvní typ, jehož ustanovení by měla být případně užita, neodkázali). Dle názoru odvolacího soudu není proto možné smlouvu uzavřenou mezi účastníky po právní stránce posoudit ani jako licenční smlouvu nakladatelskou (§ 2384 a násl. o. z. a § 2358 a násl. o. z.), jak je prosazováno žalovaným, ale ani jako smlouvu o dílo (§ 2586 a násl. o. z.) s prvky smlouvy komisionářské (§ 2455 a násl. o. z.) či příkazní (§ 2430 a násl. o. z.), jak je prosazováno žalobcem. Ani jednomu tomuto smluvnímu typu totiž dle názoru odvolacího soudu individuálně sjednaný obsah této smlouvy plně neodpovídá. Jde tak dle odvolacího soudu s ohledem na individuálně sjednanou a zcela specifickou kombinaci ujednání účastníků skutečně o platnou smlouvu nepojmenovanou, upravující spolupráci jejích účastníků při komplexním zajištění, zpracování, vydání a distribuci knižní publikace s pracovním názvem „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, proto se ve vztahu k ní neuplatní ani § 1746 odst. 1 o. z.

11. S ohledem na oddělitelnost sporného ujednání v čl. II odst. 4 smlouvy ze dne 16. 9. 2019 obsahujícího závazek [Jméno žalovaného] od zbývajícího obsahu smlouvy, které tak může obstát i samostatně, nebylo nicméně posouzení typu předmětné smlouvy pro rozhodnutí odvolacího soudu zcela určující, neboť i v případě prosazovaném žalovaným a posouzení smlouvy ze dne 16. 9. 2019 jako neplatné licenční smlouvy nakladatelské, by takové posouzení neplatnost sporného ujednání stejně nezpůsobovalo.

12. Stěžejním pro rozhodnutí odvolacího soudu byl tak výklad článku II bod 4 smlouvy ze dne 16. 9. 2019 ve znění: „Pokud do 22. 11. 2020 zbydou některé neprodané výtisky, [Jméno žalovaného] se tímto zavazuje je odkoupit za cenu prodeje distributorovi“.

13. Nejvyšší soud přitom ve své judikatuře dovodil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod č. 4/2019 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3424/2019, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod č. 37/2021 Sb. rozh. obč.).

14. Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. § 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího (ve zjištěné nebo přisouzené podobě) se při výkladu projevu vůle přihlíží také k „praxi zavedené mezi stranami v právním styku“, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (srov. § 556 odst. 2 o. z.). Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou účastník právního jednání neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. 21 Cdo 4606/2018, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3480/2016, který byl uveřejněn pod č. 50/2018 v časopise Soudní judikatura, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, uveřejněný pod č. 3/2019 v časopise Soudní judikatura).

15. Na rozdíl od právní úpravy v předchozím občanském zákoníku [zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“)], podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.), a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, který byl uveřejněn v časopise Právní rozhledy, č. 7/1999, roč. 1999, s. 386, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001), právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinném od 1. 1. 2014, opouští – jak vyplývá i z důvodové zprávy k tomuto zákonu – důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník (srov. zejména ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.), a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. například již zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, nebo odůvodnění již zmíněného rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020).

16. Při výkladu právního jednání tedy soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího (resp. společný úmysl jednajících stran jako v nyní posuzovanbém případě), a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. například odůvodnění již zmíněného rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017].

17. Řečeno jinak, projevu vůle je nutno přiznat takový význam, který mu zamýšlel dát jednající subjekt; rozhodujícím kritériem je proto úmysl jednajícího, resp. společný úmysl smluvních stran v okamžiku uzavírání smlouvy, byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět, který má přednost před doslovným či objektivním (jazykovým) vyjádřením (srov. například odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 8. 2023, sp. zn. 26 Cdo 3819/2022).

18. Při zkoumání projevené vůle se také vychází z toho, že smluvní strany se při uzavření smlouvy nechovaly nelogicky (výkladový předpoklad racionálních aktérů), výklad projevu vůle proto nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 23 Cdo 107/2020, nebo odůvodnění rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2024, sp. zn. 31 Cdo 3823/2023, uveřejněného pod č. 15/2025 Sb. rozh. obč.).

19. Podle § 557 o. z. je dále třeba v případě, připouští-li použitý výraz různý výklad, vyložit jej v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první. Při právním styku s podnikatelem, tedy žalobcem, se dále dle § 558 o. z. výrazu připouštějícímu různý výklad přisoudí význam, jaký má v takovém styku pravidelně, nicméně s ohledem na to, že druhá smluvní strana v této věci nebyla podnikatelem, musí ten, kdo se toho dovolává, prokázat, že druhé straně musel být význam znám. S ohledem na postavení [Jméno žalovaného] jako spotřebitele se dále uplatní i korektiv daný v § 1812 odst. 1 o. z., a je tak třeba použít při možném různém výkladu smlouvy výklad pro něj jako spotřebitele nejpříznivější.

20. Na rozdíl od žalobce i soudu prvního stupně má přitom odvolací soud za to, že jazykové vyjádření závazku žalovaného k odkoupení neprodaných výtisků knihy, které zbydou do 22. 11. 2020, není jednoznačné, kdy i oba účastníci interpretovali toto ujednání odlišně. V té souvislosti odvolací soud nemohl přisvědčit námitce žalobce, že žalovaný se k interpretaci daného ujednání v řízení sám nevyjádřil, jelikož se tak vyjádřil prostřednictvím svého zástupce. I tak jde o vyjádření žalovaného, který své stanovisko ohledně obsahu tohoto ujednání jako smlouvy o budoucí smlouvě kupní v průběhu řízení vyjevil. Nejednoznačnost jazykového vyjádření závazku žalovaného nicméně vyplývá i ze samotných tvrzení žalobce v průběhu řízení v této věci, která doznávala také změny. V žalobě žalobce interpretoval obsah toho závazku žalovaného jako jeho závazek k doplacení odměny žalobce za zhotovení díla a komisionářskou činnost dle smlouvy uzavřené účastníky dne 16. 9. 2019, a to prostřednictvím odkupu výtisků knihy neprodaných do dne 22. 11. 2020. Tomu odpovídalo také vyjádření žalobce v jeho podání ze dne 30. 4. 2024, pokud uvedl, že k vydání knihy mělo dojít za peníze žalovaného s tím bonusem, že sám navrhl, že žalovaný nemusí zaplatit za vydání okamžitě, ale že je ochoten počkat až budou příjmy (slovo příjmy doplněno odvolacím soudem) z prodeje knihy. Ve svém doplnění žalobních tvrzení v podání ze dne 2. 10. 2024 k výzvě soudu prvního stupně žalobce však již uvedl, že sporné ujednání je dle něj kupní smlouvou vázanou na odkládací podmínku ve smyslu § 548 obč. zák., nikoli o smlouvu o smlouvě budoucí kupní, jak se snaží tvrdit žalovaný. Nelze tak přisvědčit žalobci, jak to namítal ve svém podání ze dne 7. 10. 2025, které učinil na základě výzvy odvolacího soudu ve smyslu § 118 odst. 3 o. s. ř. (k označení důkazů k prokázání tvrzení, že úmysl stran smlouvy ohledně sporného ujednání ve smlouvě ze dne 16. 9. 2019 směřoval ke smlouvě kupní s odkládací podmínkou, že takový úmysl byl žalovanému jako další smluvní straně znám nebo o něm musel vědět), že (nikdy) netvrdil, že předmětné ujednání je smlouvou kupní s odkládací podmínkou, ale pouze odkládací podmínkou k zaplacení zbytku odměny za zhotovení díla a zajištění distribuce knihy, pakliže do 22. 11. 2020 odměna žalobce jako zhotovitele nebude umořena z prodeje jednotlivých výtisků knihy (s čímž se automaticky pojí povinnost žalobce předat žalovanému zbytek díla, tedy zbylé neprodané výtisky). Pokud v té souvislosti žalobce odvolacímu soudu sdělil, že dle něj jeho vyjádření před soudem prvního stupně ohledně charakteru daného ujednání představuje pouze právní hodnocení ze strany jeho zástupce, nadto zatížené chybou v psaní, pak ani tomuto vysvětlení nemůže odvolací soud přisvědčit. Jde-li v dané věci o posouzení toho, jaký úmysl (jakou vůli) strany při sjednání tohoto závazku žalovaného ve smlouvě měly, představuje vyjádření žalobce ohledně jeho úmyslu (vůle) ohledně takového závazku skutkové tvrzení a nikoli jen právní posouzení věci. Nelze dále rozhodně považovat takové vyjádření za chybu v psaní, jak se snažil žalobce prostřednictvím svého zástupce při jednání odvolacího osudu dovodit. Byl to tedy sám žalobce, který nabízel různé interpretace obsahu závazku sjednaného mezi účastníky ve smlouvě ze dne 16. 9. 2019, což jednoznačně svědčí pro závěr, že nejde o ujednání jednoznačné. Jeho pravého významu je tak třeba se dobrat shora nastíněným výkladem.

21. K otázce výkladu tohoto ujednání účastníků dále odvolací soud předesílá, že neakceptoval důkazní návrh žalobce na provedení důkazů vyjádřením Ústavu pro jazyk český Akademie věd České republiky, který by měl dle žalobce provést kvalifikovaný gramatický výklad a objasnit, zda lze sporné ujednání vůbec chápat rozličnými způsoby, neboť Ústavu pro jazyk český Akademie věd České republiky výklad právního jednání nepřísluší, posouzení jednoznačnačnosti či nejednoznačnosti vyjádření závazku žalovaného přísluší pouze soudu. Současně ve formulaci daného závazku nebyly užity takové (jazykové) výrazy či slovní spojení, které by vyžadovaly objasnění jejich obecného významu ze strany Ústavu pro jazyk český Akademie věd České republiky. Výslech žalovaného navržený žalobcem nebyl proveden pro nesouhlas žalovaného s ním; nesouhlas s provedením výslechu není však možné žalovanému přičítat k tíži, pokud občanský soudní řád jeho provedení souhlasem účastníka podmiňuje.

22. Jde-li o výslech svědka [jméno FO] provedený soudem prvního stupně, pak z jeho výpovědi plyne, že svědek si na uzavření smlouvy vzpomínal již jen mlhavě, připustil, že žalovaný navrhl, že v případě, nedojde-li k prodeji všech výtisků knihy, část výtisků odkoupí, nicméně bližší informace nebyl schopen s ohledem na uplynulou dobu a skutečnost, že se ho vlastní závazek netýkal poskytnout, a pouze doplnil, že ze strany žalovaného šlo o „frajerské gesto“, dále uvedl, že při sjednávání podmínek smlouvy asi nebyl, nevzpomínal si dokonce, zda odkup knih byl vůbec ve smlouvě upraven, nepamatoval si ani na to, zda se jednalo o nějakých pojistkách pro vydavatele, kdy měl za to, že šlo o profesionála, který ví, do čeho jde. Vzhledem k tomu, že vlastní sporné ujednání se přímo svědka [jméno FO] nedotýkalo, a rovněž s ohledem na obsah jeho výpovědi před soudem prvního stupně, nepovažoval odvolací soud, a ostatně to nebylo ani stranami navrhováno, za potřebné opakovat jeho výslech před odvolacím soudem, vyšel proto z obsahu jeho výpovědi před soudem prvního stupně a zjištění, která z ní učinil již soud prvního stupně, a zopakoval jen listinné důkazy provedené soudem prvního stupně a dále provedl ještě další důkazy označené žalovaným na podkladě poučení odvolacího soudu dle § 118a odst. 3 o. s. ř..

23. Odvolací soud tedy podrobil předmětné ujednání výkladu (samozřejmě v kontextu celého obsahu smlouvy ze dne 16. 9. 2019) dle shora popsaných pravidel, přitom přihlédl k tomu, že zde předchozí praxe stran smlouvy v právním styku zavedena nebyla (šlo o první spolupráci mezi nimi), že závazek k odkupu (podle svědka [jméno FO] minimálně části) knih vzešel ze strany žalovaného při jednání účastníků a [jméno FO] před uzavřením smlouvy ze dne 16. 9. 2019, nicméně vlastní (písemnou) smlouvu, včetně sporného závazku žalovaného, formuloval žalobce, jak to sám potvrdil, byť se tak podle něj stalo podle dohody stran a poznámek, které měl ze společného jednání k dispozici. Pojem „zavazuje odkoupit“ tedy v textu smlouvy použil právě žalobce, a to jako podnikatel vůči žalovanému jako spotřebiteli. S ohledem na to je třeba tento pojem v pochybnostech vykládat k tíži žalobce a při možném různém výkladu způsobem, který je pro žalovaného jako spotřebitele nejpříznivější.

24. Dále odvolací soud přihlédl k následné praxi stran po uzavření smlouvy ze dne 16. 9. 2019, a to jak v souvislosti s plněním ujednání obsaženého v čl. II odst. 3 smlouvy ze dne 16. 9. 2019, ve znění: „Autoři se rozhodli si odkoupit celkem 60 kusů knihy“, tak ve vztahu k vlastnímu spornému ujednání čl. II odst. 4 smlouvy. Jde-li o realizaci odkupu 60 kusů knih na podkladě čl. II odst. 3 smlouvy z 16. 9. 2019, pak k tomuto odkupu skutečně v listopadu roku 2019 ze strany žalovaného [Jméno žalovaného] došlo, a to podle obsahu faktury žalobce č. 10/2019 na podkladě jeho objednávky dodání knihy „ŠPROCHU TROCHU“; fakturovaná částka byla žalovaným dne 28. 11. 2019 uhrazena (zjištěno z faktury žalobce č. 10/2019 a výpisu z účtu žalobce za listopad 2019). V případě zakoupení dalších knih ze strany žalovaného odvolací soud zjistil, že žalovaný zakoupil od žalobce v prosince 2019 dalších 15 knih, v červenci, resp. září 2020 dalších 200 knih a v lednu 2021 dalších 200 knih, a to podle faktur žalobce č. 14/2019, 04/2020 a 01/2021 vždy na podkladě objednávky žalovaného, respektive podle obsahu e-mailové korespondence účastníků ze dne 14. 11. 2021 dle jejich dohody s tím, že žalovaný fakturované částky vždy uhradil (zjištěno z faktur žalobce č. 14/2019, 04/2020, 01/2021, potvrzení o provedení transakce ze dne 13. 12. 2019, 23. 9. 2020 a 14. 1. 2021 a e-mailové korespondence účastníků ze dne 14. 1. 2021). Žalobce dále vystavil dne 31. 3. 2022 fakturu č. 03/2022, podle které žalovanému fakturoval na základě jeho objednávky dodání knihy „ŠPROCHU TROCHU“, v rozsahu 357 výtisků za celkovou částku 48 034,35 Kč, ve které bylo výslovně uvedeno, že momentem uhrazení faktury se žalovaný stává vlastníkem knih deponovaných ve skladu [hodnota] [Anonymizováno]. [Anonymizováno]. (zjištěno z faktury žalobce č. 03/2022). Tuto fakturu zaslal žalobce žalovanému elektronicky dne 5. 4. 2022 s doprovodným textem: „Podle smlouvy posílám fakturu za zbytek nákladu knihy. Pravda – o hodně později, než bylo domluveno, ale nevadí (zjištěno z e-mailu žalobce žalovanému z 5. 4. 2022). Následně se žalobce (prostřednictvím svého zástupce) obrátil na žalovaného s předžalobní výzvou ze dne 5. 1. 2023 k úhradě výše uvedené faktury se zdůvodněním, že fakturovaná částka vyplývala z objednávky žalovaného k dodání knihy „ŠPROCHU TROCHU“, žalovaný úhradu dané faktury (prostřednictvím svého zástupce) odmítl, neboť žádnou objednávku k dodání knihy neučinil. Žalovaný s úhradou fakturované částky nesouhlasil ani poté, co mu byla žalobcem zaslána smlouva o vydání knižní publikace s vyjádřením, že právě z ní žalobce dovozuje povinnost žalovaného k plnění (zjištěno z předžalobní výzvy žalobce z 5. 1. 2023, odpovědi žalovaného na výzvu ze dne 9. 1. 2023, reakce žalobce na odmítnutí plnění z 9. 2. 2023 a odpovědi žalovaného na tento dopis z 17. 2. 2023, včetně dokladů ohledně doručování výzev žalobcem).

25. Dále, jak to vyplývá z dalších důkazů provedených odvolacím soudem ohledně prodeje knih a jejich distribuci předložených žalobcem (zjištěno ze soupisů odebraného sortimentu z konsignačního skladu a faktur vystavených žalobcem pro zákazníka [hodnota] [právnická osoba].) žalobce předmětné knihy prodával svým jménem a na svůj účet i po datu 22. 11. 2020.

26. Po zhodnocení výše uvedených skutečností dospěl odvolací soud k závěru, že nelze předmětné ujednání smlouvy uzavřené dne 16. 9. 2019 vyložit žádným ze způsobů, který žalobce v průběhu řízení zastával.

27. Dle názoru odvolacího soudu nelze toto ujednání vyložit jako závazek žalovaného [Jméno žalovaného] k zaplacení ceny díla a odměny žalobci za distribuci knihy, neboť z celkového obsahu smlouvy ze dne 16. 9. 2019 a ani z následného jednání stran nic takového nevyplývá, jelikož ohledně ceny díla a odměny za distribuci knih není v předmětné smlouvě a ani ve sporném ujednání výslovně nic uvedeno (tomu, co uvedl žalobce ve svém podání k výzvě odvolacího soudu tedy obsah smlouvy neodpovídá), přičemž chybějící obsah smlouvy nelze ani výkladem doplňovat, a ani v případech, kdy následně docházelo k odkupu knih ze strany žalovaného od žalobce, nebylo nikdy uvedeno, že by šlo o úhradu ceny díla či odměny za distribuci knih žalobci, vždy docházelo k fakturaci odebraných knih na základě objednávky žalovaného (tedy ke koupi knih žalovaným od žalobce).

28. Toto ujednání dle názoru odvolacího soudu nelze ale hodnotit ani jako kupní smlouvu s odkládací podmínkou, jak to učinil soud prvního stupně, neboť ani tomu následné chování účastníků a zejména samotného žalobce neodpovídá. Opět zde platí, že fakturováno bylo vždy žalovanému zakoupení knih na základě jeho objednávky, tedy evidentně na základě dalšího (právního) jednání účastníků s tím, že se tak stalo jak přede dnem 22. 11. 2020, tak po tomto dni, kdy v měsíci lednu 2021 naposledy žalobce od žalovaného na základě své objednávky dalších 200 výtisků knihy zakoupil. Z provedených důkazů tak dle názoru odvolacího soudu vyplývá, že žalovaný od žalobce na základě dalších právních jednání (svých objednávek a dohody s žalobcem) zakoupil dalších 415 kusů knih (vedle 60 knih zakoupených dle čl. II odst. 3 smlouvy z 16. 9. 2019), kdy v případě posledních 200 výtisků knihy se tak stalo až po uplynutí dne 22. 11. 2020. Toto následné jednání účastníků tedy dle názoru odvolacího soudu svědčí pro závěr, že předmětné ujednání není kupní smlouvou s odkládací podmínkou, neboť v takovém případě by nebylo třeba objednávky žalovaného či dohody účastníků o odkupu knih a žalobce byl mohl (bez dalšího) již v lednu 2021 požadovat po žalovaném zaplacení veškerého zůstatku neprodaných výtisků knihy nikoli jen 200 z nich. Rovněž ve faktuře č. 3/2022 by v takovém případě neměl žalobce důvod uvádět, že žalovanému fakturuje dodání knihy na základě jeho objednávky, a také to, že se žalovaný stává vlastníkem knih deponovaných ve skladu [hodnota] [Anonymizováno][Anonymizováno] s. až momentem uhrazení faktury. Pokud by totiž bylo předmětné ujednání kupní smlouvou s odkládací podmínkou, pak v případě jejího naplnění, vzhledem k tomu, že v té době byly již knihy odděleně deponovány ve skladu [hodnota] [právnická osoba]. nabyl by vlastnické právo k nim žalovaný naplněním podmínky, tedy tím, že neprodané výtisky ke dni 22. 11. 2020 zbyly (viz § 1101 o.z.), a nikoli až zaplacením faktury vystavené žalobcem v roce 2022. Výhradu vlastnického práva (v jakémkoli vyjádření) po naplnění podmínky sporného ujednání text smlouvy ze dne 16. 9. 2019 neobsahuje, tudíž ji nelze ani výkladem doplňovat; nicméně odvolací soud má za to, že obsahu smlouvy ze dne 16. 9. 2019 odpovídá, že vlastníkem vytištěných knih byl až do doby jejich prodeje třetí osobě i žalovanému žalobce. Žalobce také výtisky knihy i po naplnění odkládací podmínky svým jménem a na svůj účet (jako jejich vlastník) prodával, ačkoli v případě, že by ujednání v čl. II odst. 4 bylo kupní smlouvou s odkládací podmínkou, která se v té době již naplnila, byl by vlastníkem těchto do té doby neprodaných knih již žalovaný, který by tak s nimi jediný měl a mohl nakládat (žalobce přitom podle předložených dokladů nejednal ani jako komisionář a ani jako příkazník, neboť jednal vlasním jménem a na svůj účet – nejednal tedy v zastoupení žalovaného a ani na jeho účet, neboť žalovanému žádné účty ze své činnosti neskládal).

29. Dle názoru odvolacího soudu naopak zjištěné skutečnosti svědčí pro to, že předmětné ujednání lze vyložit způsobem namítaným žalovaným, tedy jako ujednání o smlouvě o budoucí smlouvě kupní, byť takto jednoznačně jazykově formulováno není, neboť právě k tomu na podkladě výše uvedených zjištění dle názoru odvolacího soudu úmysl (vůle) jednajících stran směřoval, respektive k tomu minimálně směřoval úmysl žalovaného, a žalobce přes poučení odvolacího soudu neprokázal, že by jiný úmysl, který případně měl (byť jeho následné jednání tomu neodpovídá), byl žalovanému znám či mu znám být musel.

30. Žalobcem namítané zajištění jako nakladatele pro případ (ekonomického) neúspěchu prodeje předmětných knih přitom mohlo být realizováno jak sjednáním smlouvy o smlouvě budoucí kupní s odkládací podmínkou, tak sjednáním kupní smlouvy s odkládací podmínkou, tudíž tato jeho argumentace pro jiný závěr nevede (v případě smlouvy o smlouvě budoucí kupní záleželo jen na včasné aktivitě samotného žalobce, a tedy na jeho vlastním rozhodnutí, zda žalovaného k uzavření kupní smlouvy vyzve nebo zda bude sám knihy prodávat). Ani námitka žalobce, že vystupoval v daném vztahu jako podnikatel, a tedy smlouvu uzavíral za účelem dosažení zisku, a proto není správné presumovat, že žalobce by (v rozporu se zákonem) za svoji činnost žádnou odměnu dostat neměl, závěr odvolacího soudu nevyvrací. Jednak je třeba uvést, že v každém jednotlivém případě se ani u podnikatele zisk dostavit nemusí, naopak řada obchodů je realizována i se ztrátou, jednak žalobci se na podkladě uzavřené smlouvy mělo dostat veškerého příjmu z prodeje všech výtisků knihy, čímž měl dosáhnout svého zisku, přičemž mu příjmy z prodeje výtisků knihy také plynuly, jak sám doložil, a mohou mu plynout i nadále. Pro jiný závěr nevede dále ani argumentace žalobce, že v případě smlouvy o budoucí smlouvě kupní jde (vždy) o nepodmíněné právní jednání, jelikož i v případě smlouvy o budoucí smlouvě kupní lze povinnost k uzavření kupní smlouvy dle § 548 o. z. vázat na splnění určité (odkládací) podmínky, neboť tomu žádné ustanovení občanského zákoníku nebrání. Naopak dle odvolacího soudu není neobvyklé, že ve smlouvách o smlouvách budoucích je povinnost k uzavření budoucí smlouvy vázána na splnění určité podmínky. Možnost sjednání podmínky v kupní smlouvě či smlouvě o budoucí smlouvě kupní tak dle názoru odvolacího soudu odlišujícím faktorem není, a z tohoto pohledu tak není správná ani argumentace soudu prvního stupně.

31. Ačkoli tedy čl. II bod 4 smlouvy ze dne 16. 9. 2019 skutečně neobsahuje výslovný závazek žalovaného uzavřít po vyzvání žalobcem v ujednané lhůtě kupní smlouvu, je třeba právě takto s ohledem na výše uvedené skutečnosti toto ujednání účastníků vyložit, a to i přesto, že oba účastníci jsou právní laici. Nicméně žalobce je podnikatelem, který jako nakladatel podniká, a tedy lze u něj přece jen předpokládat větší míru znalostí rovněž v otázkách právní úpravy týkající se jeho podnikatelské činnosti. Možnost uzavření smlouvy o smlouvě budoucí je dle názoru odvolacího soudu obecně známá, a proto ani v tomto směru nelze souhlasit s argumentací soudu prvního stupně. To, že si případně žalobce nebyl nebo nemusel být vědom nutnosti žalovaného k uzavření kupní smlouvy po splnění podmínky v zákonné lhůtě vyzvat, také důvodem pro jiný výklad není, neboť neznalost zákona žalobce neomlouvá, kdy lze v té souvislosti poukázat i na § 4 odst. 1 a § 5 odst. 1 o. z.

32. Výklad zaujatý odvolacím soudem je dle názoru odvolacího soudu také pro žalovaného nejpříznivější, ostatně je jím samotným zastáván, neboť v takovém případě omezoval jeho povinnost k uzavření kupní smlouvy s žalobcem jedno roční lhůtou stanovenou v § 1785 o. z., neboť zde jiná lhůta pro výzvu žalobce sjednána nebyla. Žalovaný tak byl povinen na výzvu žalobce účiněnou ve lhůtě do 22. 11. 2021 veškeré výtisky knihy neprodané do dne 22. 11. 2020 odkoupit, tedy uzavřít s ním kupní smlouvu ohledně nich. Roční lhůtu k takové výzvě byla třeba odvíjet právě ode dne 22. 11. 2020, neboť k tomuto okamžiku se naplnila odkládací podmínka podmiňující tento závazek žalovaného (uzavřít kupní smlouvu), tedy že veškeré výtisky knihy prodány k tomuto datu nebudou.

33. Ve lhůtě do 22. 11. 2021 vyzval žalobce žalovaného k odkupu (uzavření kupní smlouvy) pouze 200 kusů neprodaných výtosků knihy, čemuž žalovaný vyhověl, kupní smlouvu uzavřel a tento počet knih odkoupil. K odkupu dalších neprodaných výtisků knihy již ale žalobce žalovaného v této lhůtě nevyzval, proto závazek žalovaného uzavřít kupní smlouvu ohledně těchto dalších neprodaných výtisků knihy dle § 1788 odst. 1 o. z. zanikl, jak to bylo žalovaným v průběhu řízení namítáno (nedodržení lhůty žalobcem vedoucí k zániku závazku žalovaného nelze překlenout ani pomocí obecných zásad občanského práva v tom směru, že slib zavazuje a smlouvy mají být splněny). S ohledem na zánik závazku žalovaného k uzavření kupní smlouvy s žalobcem ohledně zbývajících neprodaných výtisků knihy, nemohl být žalobce se svojí žalobou úspěšný (ostatně v případě výkladu sporného ujednání jako smlouvy o smlouvě budoucí kupní nemohl být žalobce vůbec úspěšný přímo s žalobou na plnění se synalagmatickým závazkem k vydání předmětných výtisků knihy, nýbrž musel by žalovat dle § 1787 o. z. na určení obsahu kupní smlouvy soudem).

34. Veden výše uvedenými úvahami dospěl tedy odvolací soud k závěru, že žaloba uplatněná žalobcem v této věci důvodná není, a proto postupem dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadený rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I změnil tak, že se návrh žalobce, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku ve výši 45 881,55 Kč společně s úroky z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 16. 4. 2022 až do zaplacení oproti vydání 341 kusů výtisků knihy „Není pravdy, aby na ní nebylo ŠPROCHU TROCHU“, autorů [Jméno žalovaného] a [jméno FO], vydané v nakladatelství „Koniáš“, ISBN: 978-80-86948-30-0, zamítá.

35. Přistoupil-li odvolací soud ke změně napadeného rozsudku ve výroku I, musel podle § 224 odst. 1, 2 o. s. ř. rozhodnout rovněž o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Podle výsledku řízení by žalovanému náleželo právo na plnou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve smyslu § 142 odst. 1 o. s. ř. (s ohledem na částečné zastavení řízení případně s přihlédnutím k § 146 odst. 2 věta prvá o. s. ř.), nicméně odvolací soud dospěl k závěru, že jsou zde důvody hodné zvláštního zřetele ve smyslu § 150 o. s. ř., které odůvodňují, aby výjimečně právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů žalovanému přiznáno nebylo. Tyto důvody hodné zvláštního zřetele shledává odvolací soud v tom, že na vzniku výkladových nejasností, a tedy i vzniku sporu se podíleli oba účastníci, neboť rovněž žalovaný mohl přispět k tomu, aby formulace jeho závazku čl. II odst. 4 smlouvy byla jednoznačná. Dále odvolací soud nepochybuje o tom, že žalovaný na sebe riziko (ekonomického) neúspěchu vydání knihy vzal, jak to potvrdil i svědek [jméno FO], prostřednictvím svého „frajerského gesta“. Ačkoli nakonec žalobce, neboť přistoupil k výzvě k uzavření kupní smlouvy liknavě, až po uplynutí lhůty 1 roku ode dne 22. 11. 2020, se svým nárokem neuspěl, přesto v případě, pokud by si žalovaný počínal skutečně jako „frajer“, mohl k odkupu vlastních knih za velkoobchodní cenu přistoupit, a tím svému, z pohledu odvolacího soudu nyní již jen morálnímu, závazku dostát. Pokud tak neučinil, bylo by dle názoru odvolacího soudu zjevně v rozporu s obecně vnímanou spravedlností, aby žalobci byla ukládána ještě povinnost k náhradě nákladů řízení žalovanému.

Poučení