69 Co 13/2022- 165

Rubrum

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Aleše Šťastného a soudců JUDr. Markéty Čermínové a JUDr. Tomáše Pirka v právní věci žalobce: [osobní údaje žalobce] sídlem [adresa] zastoupený advokátkou JUDr. Ing. [jméno] [příjmení] [příjmení] sídlem [adresa] za účasti vedlejšího účastníka na straně žalobce: [ulice] Část [obec a číslo], [IČO] sídlem [adresa] proti žalované: [osobní údaje žalované] sídlem [adresa] zastoupená advokátem JUDr. [jméno] [příjmení] sídlem [adresa] o určení vlastnického práva, k odvolání obou účastníků proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 19 C 281/2020-109, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů odvolacího řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám advokátky JUDr. Ing. [jméno] [příjmení] [příjmení].

III. Žalovaná je povinna zaplatit vedlejší účastnici na náhradu nákladů odvolacího řízení částku [částka] do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Napadeným rozsudkem nalézací soud určil, že žalobce je vlastníkem pozemku [parcelní číslo] o výměře 648 m, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba [adresa] a dále pozemku parc. [číslo] o výměře 560 m, ostatní plocha, vše v katastrálním území Michle, obec Praha, vše zapsáno na [list vlastnictví] vedeného u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, katastrální pracoviště Praha (výrok I.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení [částka] (výrok II.).

2. Takto nalézací soud rozhodl o žalobě, jíž se žalobce domáhal shora uvedeného určení s podstatným tvrzením, že kupní smlouva na předmětné nemovitosti ze dne [datum] uzavřená mezi spolkem Záchranná potápěčská služba České republiky [IČO] (dále i jako„ ZPS“ nebo spolek) jako kupujícím a Městskou částí [obec a číslo] (dále i jako„ MČP4“) jako prodávajícím byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy. Následně došlo k převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem ze ZPS na žalovanou kupní smlouvou ze dne [datum].

3. Nalézací soud vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že původním vlastníkem předmětných nemovitostí byl žalobce. Následně se udál tento děj: -) [datum] na 31. zasedání Rady MČP4 předložil bývalý starosta [příjmení] [příjmení] návrh připravený Odborem obecního majetku (OOM) ke zveřejnění záměru prodeje předmětných nemovitostí za obvyklou cenu [částka] (cena stanovená znaleckým posudkem), usnesení bylo schváleno [jméno] MČP4 pod č. [číslo] [rok] -) [datum] – [datum] byl záměr prodeje zveřejněn na úřední desce MČP4 a na [webová adresa], nikdo o předmětné nemovitosti zájem neprojevil -) [datum] na 6. zasedání Rady MČP4 předložil bývalý starosta [příjmení] [příjmení] návrh připravený Odborem obecního majetku (OOM) ke zrušení usnesení MČP4 přijatého pod xanon [číslo] [číslo] 2013 a ke zveřejnění záměru prodeje předmětných nemovitostí, kdy [jméno] MČP4 rozhodla o zrušení svého předchozího rozhodnutí a o zveřejnění záměru prodeje -) [datum] – [datum] byl záměr prodeje zveřejněn na úřední desce MČP4, kdy o předmětné nemovitosti měla zájem [právnická osoba] s.r.o. za částku [částka] -) [datum] na 11. zasedání Rady MČP4 byl předložen návrh na zrušení předchozího rozhodnutí o nabídce k prodeji s tím, že nabídka [právnická osoba] s.r.o. neměla být kvůli nízké ceně vybrána a mělo být rozhodnuto o opětovné nabídce předmětných nemovitostí k prodeji, toto usnesení bylo přijato [jméno] pod č. [číslo] [rok] -) [datum] - [datum] byl návrh prodeje předmětných nemovitostí zveřejněn na úřední desce pod pořadovým číslem Z PROD NO 30/ 2014, kdy o předmětné nemovitosti projevil zájem ZPS, kdy ten nabídl cenu [částka] s tím, že zde vybuduje: (i) výcvikovou základnu jednotlivých složek IZS, (ii) vyčlení cca 70 m2 pro sociální bydlení, kdy uváděl, že spolupracuje s Centrem sociálních služeb [obec], o. s. a (iii) že zde bude provozovat kurzy první pomoci pro žáky základních a středních škol. [příjmení] uvedl, že všechny tyto informace jsou pravdivé. Projekt podepsal [jméno] [příjmení]. -) [datum] na 22. zasedání Rady MČP4 byl předložen návrh k prodeji předmětných nemovitostí ZPS za kupní cenu ve výši [částka] s povinností uzavřít kupní smlouvu s tím, že ačkoliv je kupní cena nabízená ZPS nižší, než je cena požadovaná MČP4, pak ZPS zde hodlá vybudovat výcvikové středisko IZS (PČR, HZS atd.), které v současnosti ve střední Evropě chybí. [jméno] usnesení schválila pod č. [číslo] [rok], kterým doporučila zastupitelstvu MČP4 schválit prodej předmětných nemovitostí za cenu [částka]. -) [datum] na 21. zasedání Zastupitelstva MČP4 byl předložen návrh k prodeji předmětných pozemků za nižší cenu s tím, že zde bude vybudováno ve střední Evropě jedinečné výcvikové středisko složek IZS. Návrh prodeje byl pod bodem 8. programu zasedání zastupitelstva. Na straně 123 zápisu ze zasedání zastupitelstvaMČP4 [příjmení] [příjmení] sdělil, že výběrové řízení vyhrála ZPS s tím, že je složkou IZS a sídlí v [obec] v nebytovém prostoru a že potřebuje zřídit cca dvanáctimetrovou jámu za účelem výcviku potápěčů, což v nebytovém prostoru nelze. Byť je nabízená cena nižší než cena požadovaná MČP4, pak s ohledem na to, že se jedná o specifickou organizaci (součást IZS), se doporučuje prodej realizovat. Dále bylo do usnesení zastupitelstva doplněno předkupní právo 10 let pro MČP4 a možnost odstoupení od smlouvy v případě porušení daného předkupního práva. Dané usnesení bylo schváleno zastupitelstvem pod č. [číslo] [rok]. -) [datum] byla na základě usnesení zastupitelstva MČP4 č. [číslo] [rok] uzavřena kupní smlouva na předmětné nemovitosti s ZPS, která ale neobsahovala sankci pro odstoupení od smlouvy pro případ porušení předkupního práva -) [datum] zažádala ZPS o prominutí smluvní pokuty, jelikož byla v prodlení s platbou částky [částka] za pozemek, a to v délce 9 dnů ([částka] byl uhrazen z jistoty složené ZPS v rámci zájmu o koupi předmětných nemovitostí). -) [datum] bylo přijato rozhodnutí Rady MČP4, kterým byla ZPS prominuta smluvní pokuta a úroky z prodlení za nákup předmětných nemovitostí. -) [datum] nabídla ZPS v rámci předkupního práva MČP4 předmětné nemovitosti k odkoupení, a to za cenu [částka], kdy zároveň sdělila, že jakožto nezisková organizace nesmí ZPS generovat zisk, a tudíž nemá možnost čerpat investiční zdroje s ohledem na ekonomiku neziskové organizace. Bylo jí doporučeno založit novou účelovou společnost pro zamýšlenou výstavbu, kdy tato společnost obdrží investiční prostředky na plánovanou výstavbu. Dále bylo ZPS tvrzeno, že je nutno odstranit právní omezení ve smyslu zákazu prodeje a zákazu zřizování zástavních práv ve prospěch třetích osob a že nezbývá než zhodnocený pozemek prodat dceřiné [právnická osoba] s.r.o., kterou ZPS ze 100 % vlastní a ovládá. Dále byla ke zprávě předložena pětistránková studie stavby, kde byl obrázek 8 - 9 podlažní budovy a půdorysné plánky tří podlaží, kde se nejednalo o výcvikové centrum takové, jak ho předestřel ZPS ve své žádosti ze dne [datum]. Chyběly především školící místnosti, sklad, kompresorová místnost, místnost pro sušení vybavení, místnost pro uzamykatelné skříňky pro odkládání osobních věcí, sauna, posilovna, prostory pro držení 24hodinové pohotovosti v horním patře budovy a naopak převažovaly prostory spíše pro trvalé bydlení nad rámec proklamovaných 70 m2 plochy pro sociální bydlení. V prvním podlaží převažoval komerční prostor určený pro nájemce a pouze v jednom rohu plánku byl uveden popis„ možnost umístění cvičné nádrže“. -) [datum] byla uzavřena kupní smlouva mezi [právnická osoba] a ZPS, kterou došlo k převodu vlastnického práva k předmětným nemovitostem na [právnická osoba] s.r.o. (žalovanou) za částku [částka], kdy [jméno] [příjmení] podepsal smlouvu za obě strany. -) [datum] došlo k podání návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí (KN) ze strany [právnická osoba] s.r.o. (žalované), o čemž se MČP4 dozvěděla až později. -) [datum] ZPS oznámila MČP4, že bere zpět návrh na odkoupení nemovitosti (předkupní právo), jelikož zastavila prodej předmětných nemovitostí [právnická osoba] s.r.o. -) [datum] MČP4 učinila dotaz na PČR, odbor potápěčských činností a výcviku a na HZS, ohledně jejich spolupráce ve školení potápěčů IZS s ZPS. Na dotaz bylo dne [datum] odpovězeno ze strany PČR tak, že nikdo vyjma Odboru speciálních potápěčských činností a výcviku (OSPČV) není oprávněn školit potápěče pro PČR. Nadto OSPČV již několik let připravuje a v následujícím roce zahajuje realizaci projektu výstavby multifunkční výcvikové základny pro potřeby orgánů činných v trestním řízení (OČTŘ), hasičských záchranných sborů a ozbrojených složek ČR a EU. Záměr na stavbu centra ze strany ZPS se zdá v tomto ohledu nadbytečný, duplicitní a v případě jeho realizace OSPVČ nebude a nemůže využívat žádných výcvikových služeb či spolupráce. -) Dne [datum] ředitelství HZS odpovědělo dopisem, že se ZPS nespolupracovalo ani nejednalo o navázání jakékoliv vzájemné spolupráce. Výukových a vzdělávacích kurzů pořádaných v takovém zařízení by HZS nevyužívala, kdy školení potápěčů HZS probíhá pouze na základě interních předpisů a metodik a je veden pouze instruktory potápění z řad HZS. -) [datum] MČP4 sdělila ZPS, že bere na vědomí zpětvzetí nabídky na využití předkupního práva k pozemkům. -) [datum] byl zveřejněn na [webová adresa] článek, ve kterém bylo uvedeno, že ZPS plánovala provést na předmětných nemovitostech bytovou výstavbu, kdy [jméno] [příjmení] autorovi článku telefonicky sdělil, že zde byly takové plány, které ale zarazil. -) [datum] učinila MČP4 e-mailový dotaz vůči příspěvkové organizaci Centrum sociálních služeb [obec] (neboť spolek Centrum sociálních služeb [obec] nebyl nalezen a dle názoru MČP4 zřejmě šlo o uvedení mylné právní formy v žádosti o koupi předmětných nemovitostí ze strany ZPS), zda v roce [rok] či jiném období spolupracovala s ZPS, kdy Centrum sociálních služeb [obec] (CSSP) odpovědělo dne [datum], že na žádném projektu sociálního bydlení s ZPS nespolupracovalo. Dále vzal nalézací soud za prokázáno, že pan [jméno] [příjmení] byl od července roku [rok] jediným společníkem a jednatelem společnosti [právnická osoba], jejímž předmětem podnikání byla„ výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. [právnická osoba] má od svého založení předmět podnikání„ výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ a„ pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor“. Aktuálním vlastníkem předmětných nemovitostí je [právnická osoba] s.r.o. Soud tak uzavřel, že ZPS v rámci zájmu o koupi předmětných nemovitostí uváděla zcela záměrně nepravdivé informace tak, aby docílila prodeje předmětných nemovitostí za nízkou cenu, kdy vůbec neměla v úmyslu na předmětných nemovitostech postavit předmětné zařízení pro potápěče. ZPS uváděla nepravdivé informace o tom, že: -) je subjektem, který spolupracuje či je přímo součástí IZS. To je patrné z projektu, který předložila, kde ZPS zmiňuje IZS a také zde zmiňuje místnost pro držení„ pohotovosti 24 hodin“, což opět evokuje, že se jedná o složku IZS. To, že tak obsah projektu působil i na třetí osoby, je patrné ze zápisu zasedání zastupitelstva MČP4, které schválilo prodej, neboť zde je uvedeno, že„ Výběrové řízení vyhrála ZPS ČR, která je součástí integrovaného záchranného systému v hl. m. [obec]“. ZPS si však musela být dobře vědoma toho, že součástí IZS není ani s jeho složkami nijak nespolupracuje, což je patrné z reakcí PČR a HZS na dotaz MČP4 ohledně jejich spolupráce s ZPS. ZPS tak lhala přímo o tom, jakým subjektem je. Nadto se evidentně snažila navodit svým názvem dojem, že mezi složky IZS patří, když si dala podobný název jako HZS a následně po prodeji najednou převedla předmětné nemovitosti na obchodní společnost, jejíž název již nijak neevokoval, že by se mělo jednat o společnost zabývající se potápěčskou činností v rámci IZS (přitom [jméno] [příjmení] byl jediným společníkem a jednatelem společnosti – [právnická osoba]), -) zde bude vybudované centrum pro školení potápěčů, kde budou školeny složky IZS. Bylo však prokázáno, že složky IZS si školí své potápěče samy a ZPS s nimi v tomto ohledu ani nijak nespolupracovala, -) potápěčské centrum dané úrovně bude jediné v Evropě. Dle sdělení PČR se měl obdobný projekt realizovat pod OSPČV, -) že zde bude potápěčská pohotovost, kurzy pro děti, sociální bydlení, sauna a další zařízení pro veřejnost. Dle půdorysu budovy, která byla zaslána MČP4 je patrné, že ZPS měla v plánu vybudovat zde rezidenční budovu, ve které mohla být dole teoreticky umístěna nádrž na potápění. Je však patrné, že budova měla sloužit především rezidenčnímu bydlení a jejím účelem tak nebylo poskytování výcvikových služeb potápěčům, držení pohotovosti a sociální bydlení (to mělo být navíc jen cca 70 m). Prostory sloužící potápěčům jako šatny, místnost pro držení pohotovosti nejsou na půdorysu zaneseny. [jméno] [příjmení] pak i v novinovém článku potvrdil, že zde byl projekt na rezidenční budovy. S ohledem na to, že zpracování projektu trvá určitou dobu a jiný projekt předložen nebyl, je patrné, že ZPS měla záměr postavit zde rezidenční budovy již od začátku. Daný záměr rovněž prokazuje to, že nemovitosti byly převedeny na společnost, jejíž předmět činnosti je i pronájem a prodej nemovitostí ([právnická osoba] takový předmět podnikání zapsaný neměla). ZPS nepravdivě uvedla, že spolupracuje s CSSP, se kterým však nespolupracovala. Z výše uvedeného nalézací soud dovodil, že ZPS uvedla zcela účelově MČP4 v omyl o veškerých skutečnostech týkajících se jí samotné a i plánované výstavby na předmětných pozemcích, kdy tak zamýšlela získat předmětné pozemky za nízkou cenu a následně na nich vybudovat rezidenční bydlení. ZPS si musela být dobře vědoma toho, že požaduje předmětné nemovitosti pod cenou, neboť cena v nabídce činila [částka] a ZPS nabídla cenu nižší. Nadto bylo prokázáno, že MČP4 prodala pozemky ZPS právě kvůli tomu, co na nich má být vybudováno – aby tedy pomohla IZS (což byl pravděpodobně ten nejdůležitější argument, který přesvědčil MČP4 o prodeji, kdy v zápisu zastupitelstva je napsáno„ Výběrové řízení vyhrála ZPS ČR, která je součástí integrovaného záchranného systému v hl. m. [obec] … Byť víme, že cena je nižší než posudek, tak říkáme, že vzhledem k tomu, že je to takováto organizace, doporučujeme, aby se obchod realizoval.“), aby měla ve své městské části ojedinělé centrum pro potápěče IZS v Evropě, aby zde byly služby pro veřejnost, sociální služby a služby pro děti. V jiném případě by k prodeji pozemků nepřistoupila, což bylo prokázáno i tím, že předtím neprodala pozemky [právnická osoba] s.r.o. za vyšší cenu, a to cenu cca [částka], kdy k prodeji nedošlo, protože [právnická osoba] neuvedla, že by spolupracovala s IZS, že by zde mělo být jedinečné centrum pro potápěče IZS v Evropě, ve kterém by měla probíhat i mezinárodní spolupráce apod. I nabídka předkupního práva se jeví jako účelová v tom ohledu, že mezi spřízněnými subjekty ZPS a [právnická osoba] byla cena sjednána na [částka], i když k tomuto navýšení nebyl jakýkoliv důvod (pozemek nemohl být o tolik„ zhodnocen“ pouze plynutím času, když došlo k prodeji pár měsíců po jeho koupi a navíc na něm nebylo nic postaveno – investiční zdroje dle tvrzení ZPS nebyly). Prodejní cena mezi ZPS a [právnická osoba] tak byla stanovena na [částka], aby MČP4 buďto neměla o koupi zájem nebo, aby případně na tom ZPS vydělala.

4. Soud dále odůvodnil, proč nevyhověl návrhu na provedení důkazu výpisem z bankovního účtu [právnická osoba] s.r.o. a spolku ZPS a proč nevyhověl návrhu žalované na provedení důkazu fotodokumentací k průběhu činnosti žalované a ZPS na předmětné nemovitosti.

5. Takto zjištěný skutkový stav posoudil podle ust. § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) v návaznosti na ust. § 588 a ust. § 984 odst. 1 téhož zákona. Soud shledal, že kupní smlouva uzavřená mezi ZPS a MČP4 dne [datum] je absolutně neplatná, a to pro zjevný (očividný) rozpor s dobrými mravy dle § 588 o. z. Konstatoval, že v daném případě došlo k flagrantnímu porušení zásady poctivosti v právním styku (s odkazem na § 6 odst. 1 o. z.), kdy ZPS zcela účelově uvedla nepravdivé skutečnosti nejen o předmětném plnění, ale i o sobě samé, kdy zcela účelově uvedla takové skutečnosti jen proto, aby docílila prodeje předmětných nemovitostí za nízkou cenu. Daná smlouva má totiž s ohledem na okolnosti, za nichž byla uzavřena, nemravný důsledek, a to obohacení se ZPS na základě úmyslného poskytnutí nepravdivých informací MČP4 (k tomu odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 32 Odo 807/2002). Soud I. stupně uvedl, že„ ZPS tak nesledovala nemravný cíl v tom, že by chtěla výkonem svého práva někoho úmyslně poškodit a nejednala tak, že by chtěla zákon obcházet či jednat proti jeho smyslu a účelu, a to zejména proto, že se chtěla z dané transakce obohatit – tedy na obchodu vydělat, což není jednáním, které by se příčilo zákonu“ (k rozdílu mezi obcházením zákona a jednáním v rozporu se smyslem a účelem zákona odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 9. 6. 2000, sp. zn. 21 Cdo 1880/99). Nicméně jednala tím způsobem, že porušila dobré mravy, když danou transakci učinila na základě úmyslně nepravdivých skutečností, a to v takovém rozsahu, že v podstatě nic uvedeného v rámci jejího jednání vůči MČP4 se nezakládalo na pravdě a zcela účelově bylo vše formulováno tak, aby MČP4 prodala pozemek za velmi nízkou cenu. Došlo tak k porušení zásady poctivosti, která v kontextu ostatních skutečností vedla k rozporu s dobrými mravy. Tento stav zde byl přitom již při uzavření smlouvy, neboť ZPS již v projevení zájmu o koupi uvedla účelově nepravdivé skutečnosti, a tedy závadný stav zde byl již v okamžiku podpisu kupní smlouvy (k tomu odkázal na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 22 Cdo 871/2000, nebo ze dne 15. června 2010, sp. zn. 21 Cdo 3625/2008, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 30 Cdo 2344/2010).

6. Nalézací soud vyložil, že v daném případě je nutné posuzovat celý smluvní vztah mezi MČP4 a ZPS nejen z pohledu toliko kupní smlouvy (jak uvádí žalovaná), ale z pohledu toho, že ZPS se zavázala vybudovat na předmětných nemovitostech moderní výukové potápěčské centrum, ve kterém měli být školeni potápěči IZS, měla zde probíhat mezinárodní spolupráce, školení pro děti, měla zde být 24h pohotovost, sociální bydlení, atd. a to skrze žádost o prodej (která je závazná). Naproti tomu se MČP4 zavázala poskytnout ZPS předmětné nemovitosti za cenu na úrovni cca 35 % tržní hodnoty nemovitostí (resp. ceny obvyklé dle zákona o oceňování). Byla zde tedy dvě protiplnění, jedno spočívající v prodeji nemovitostí za nízkou cenu a druhé spočívající ve vybudování potápěčského centra. Odkazovat toliko na jedno z těchto plnění bez kontextu druhého nelze, neboť je jasně patrné, že pozemky byly ZPS prodány a navíc za nízkou cenu na základě jejího závazku vybudovat zde moderní (mezinárodní) potápěčské centrum pro IZS atd.

7. Dále nalézací soud zdůraznil, že daný vztah nebyl uzavřen ani na základě platné žádosti o prodej (tedy v podstatě nabídky k uzavření smlouvy (viz § 1731 o. z.)), neboť v žádosti o prodej bylo jasně stanoveno, že uvedení nepravdivých nebo neúplných údajů má za následek neplatnost právního úkonu dle § 583 o. z., čímž byl modifikován (smluvně) § 586 o. z., který uvádí, že se neplatnosti musí dovolat strana, jejíž zájmy jsou neplatností chráněny. Zde však došlo k modifikaci s tím, že uvedení nepravdivých či neúplných údajů způsobuje automaticky neplatnost žádosti o prodej, kdy neplatnosti není třeba se dovolávat. Byť se nejedná o zcela přesné ustanovení spadající na tento případ, neboť se jedná o ustanovení o omylu, kdy jednání v omylu je vždy nevědomé {s odkazem na [příjmení], Jiří. § 583 (Podstatný omyl). In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654) . 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. [číslo], marg. [číslo], zatímco zde bylo jednání ZPS úmyslné, pak význam daného ustanovení byl jasný – a to neplatnost daného jednání, tedy podání žádosti o prodej. Soud vyložil, že v daném případě je tak potřeba hledět na daný návrh prodeje majetku ve správě MČP4 tak, že se do výběrového řízení nikdo nepřihlásil a k prodeji tak dojít nemohlo, neboť nemůže dojít k uzavření smlouvy na základě neplatného jednání či nabídky, která by nebyla projednána v návaznosti na zveřejněný záměr (k tomu, že by obec rozhodla bez zveřejnění záměru odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. května 2010, sp. zn. 28 Cdo 1383/2010, viz § 36 zák. č. 131/2000 Sb.). Pokud se do výběrového řízení nikdo nepřihlásí, pak je nutné nabídnout nemovitosti znovu k prodeji skrze zveřejnění záměru, aby byla zaručena transparentnost výběrového řízení a uzavření smlouvy (k tomu odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 28 Cdo 3757/2007, usnesení Nejvyššího soudu ze dne [datum rozhodnutí], sp. zn. 30 Cdo 3741/2015).

8. Konečně pak nalézací soud vyložil, že samotné zveřejnění návrhu na úřední desce není ofertou (s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. května 2010, sp. zn. 28 Cdo 1383/2010), nicméně reakce na zveřejněný záměr již ofertou je, neboť vyjadřuje konkrétní nabídku a úmysl být jí vázán.

9. Nalézací soud poukázal i na to, že předmětná kupní smlouva mezi ZPS a MČP4 byla uzavřena v rozporu s rozhodnutím zastupitelstva MČP4, když zde absentovala možnost odstoupení od smlouvy v rámci porušení předkupního práva, jejíž začlenění do smlouvy však bylo odhlasováno ze strany zastupitelstva MČP4. V souladu s judikaturou Nejvyššího soudu ČR, konkrétně rozhodnutím sp. zn. 30 Cdo 3785/2015, je taková smlouva absolutně neplatná. K tomu, že si měla protistrana zkontrolovat, zda byla smlouva uzavřena v souladu s rozhodnutím zastupitelstva, odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 3970/2019.

10. Soud nepřisvědčil argumentaci vedlejší účastnice na straně žalobce, že došlo k obcházení zákona (s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 3798/2019), a to konkrétně § 36 odst. 2 zák. č. 131/2000 Sb., jelikož zákon výslovně umožňuje tuto výjimku a je na posouzení zastupitelstva, zda se k dané výjimce přikloní či nikoliv. Jinými slovy ZPS nepoužila zákon tak, aby obešla dané ustanovení, ale rozhodla se ho„ využít“. Nicméně nikoliv využití této možnosti, ale způsob jakým tak učinila, vedl k tomu, že zde byl shledán rozpor s dobrými mravy.

11. Dále pak soud I. stupně uvedl, že na danou věc nebylo možné aplikovat ustanovení o omylu, neboť omyl je vždy nevědomý, zatímco zde se jednalo o zcela účelové jednání v rozporu se zásadou poctivosti (§ 6 o. z.).

12. Soud dále zkoumal, zda následného nabyvatele předmětných nemovitostí [právnická osoba] může chránit dobrá víra v zápis do katastru nemovitostí dle § 984 odst. 1 o. z. S ohledem na to, že dobrá víra je přičítána právnické osobě na základě vědomostí jejích statutárních orgánů (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, ze dne [datum rozhodnutí]), pak konstatoval, že s ohledem na to, že kupní smlouvu mezi ZPS a [právnická osoba] podepsal za obě strany jejich statutární orgán, kterým byl v té době [jméno] [příjmení], pak obě právnické osoby věděly o tom, za jakých okolností byla kupní smlouva mezi MČP4 a ZPS uzavřena, a že je tedy v rozporu s dobrými mravy. [právnická osoba] tak dobrá víra dle § 984 odst. 1 o. z. nemohla chránit.

13. Co se týče aktivní a pasivní legitimace, pak soud poukázal na to, že žalobcem je správně Hl. m. [obec], a že pasivně legitimovaným byla [právnická osoba] s.r.o. Soud I. stupně proto z těchto důvodů žalobě vyhověl.

14. O náhradě nákladů řízení mezi žalobcem a žalovanou rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobci, jenž byl v řízení plně úspěšný, nárok na plnou náhradu nákladů řízení. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce [částka] a náhrady nákladů dle § 151 odst. 3 a vyhl. č. 254/2015 Sb. za 4 úkony (podání žaloby, vyjádření ze dne [datum], účast na jednání dne [datum] přesahující 2 hodiny) v souladu s § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb., celkem tedy [částka] (4 x [částka]) tj. celkem [částka]. Soud k uvedenému podotkl, že nelze přisvědčit tvrzení žalobce o tom, že judikatura stran této problematiky prošla určitým vývojem a nyní lze říct, že je pravidlem, že Hlavnímu městu [obec] je náhrada nákladů řízení za externí právní zastoupení zpravidla přiznávána. Rozhodnutí Městského soudu v Praze předložená žalobcem (rozhodnutí Městského soudu v Praze č. j.: 68 Co 38/2021-466, 28 Co 121/2020-121, 39 Co 330/2017-469, 70 Co 424/2017-63, 70 Co 90/2019-48, 19 Co 245/2018-224 a 15 Co 375/2015-442) nezakládají novou soudní praxi v tom smyslu, že by se paušálně měly Hlavnímu městu [obec] náklady řízení přiznávat, neboť, jak plyne z jednotlivých rozhodnutí, v daných řízeních se jednalo o výrazně specifické spory. Tyto byly představovány například 1) byť určením vlastnického práva, avšak v rámci restituční problematiky, která je sama o sobě náročnou agendou, a tedy se nejednalo o zcela skutkově shodnou věc s projednávanou věcí, jak uvádí žalobce, 2) určením vlastnického práva založeném na existenci duplicitního vlastnictví v katastru nemovitostí vzniklého i na základě vyvlastňovacího rozhodnutí, a to v kontextu vydržení, 3) náhradou škody v rozsahu přesahujícím půl milionu korun, kdy bylo Hlavní město Praha do sporu vtaženo v postavení žalovaného, přičemž se zpočátku jevilo, že se jedná o složitější spor, 4) náhradou za omezení vlastnického práva v rozsahu přesahujícím tři miliony korun, kdy bylo Hlavní město Praha do sporu vtaženo v postavení žalovaného, přičemž se zpočátku jevilo, že se jedná o složitější spor, a konečně 5) zřízením služebnosti cesty pro motorová vozidla do 3,5 tuny, k čemuž odvolací soud konstatoval, že se jednalo o problematiku, která vyžadovala úzce odborné zaměření a judikatorní znalosti. Argumentace žalobce stran změny soudní praxe ve smyslu přiznávaní nákladů právního zastoupení pro žalobce bez dalšího je tak lichá, což je ostatně konstatováno i v předloženém usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. března 2019, č. j. 70 Co 90/2019-48. Předmětem zdejšího řízení pak byl spor o určení vlastnického práva k předmětným pozemkům založený na právním jednání, které bylo absolutně neplatné pro zjevný rozpor s dobrými mravy. Nalézací soud tak uzavřel, že taková povaha sporu nenaplňuje žádný z demonstrativně uvedených důvodů pro závěr, že žalobce nemůže vedení takové věci řešit prostřednictvím svého materiálního a personálního vybavení, zejména pak zaměstnanců právního oddělení.

15. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné a přípustné odvolání. Nalézacímu soudu vytkla, že nepřihlédl k jí navrhovaným důkazům a to fotodokumentací k průběhu činnosti ZPS a výslechu [jméno] [příjmení], statutárního orgánu žalované i ZPS v rozhodné době. Žalovaná měla v úmyslu navrhovanou fotodokumentaci (jež byla pořízena likvidátorem Záchranné potápěčské službě České republiky) prokázat, že ZPS v objektu V [adresa] skutečně fungovala minimálně ještě v okamžiku, kdy se likvidátor snažil (na jaře 2019) objekt od vlastníka - žalované převzít. Výslech p. [jméno] [příjmení] byl navrhován ke zjištění rozhodných skutečností souvisejících s okolnostmi nabytí předmětných nemovitostí od vedlejší účastnice, resp. převodu vlastnického práva mezi Záchrannou potápěčskou službou České republiky a žalovanou, kterých se likvidátor ani jím jmenovaný jednatel žalované neúčastnil. Dovozovala, že nalézací soud tak neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností. Dále pak nalézacímu soudu vytkla, že svůj závěr o neplatnosti kupní smlouvy, na jejímž základě nabyla ZPS předmětné nemovitosti od vedlejšího účastníka, odůvodnil očividným rozporem s dobrými mravy, ZPS měla vedlejší účastnici uvést v omyl prezentováním nepravdivých skutečností o budoucím využití předmětných nemovitostí, ale i o sobě samé. Zdůraznila, že to byla právě vedlejší účastnice, která je ve smluvních jednáních, kterými se nakládá s nemovitostmi, zkušenější stranou, než ZPS v pozici kupujícího. Dovozovala, že není správný závěr nalézacího soudu, podle něhož je třeba na smluvní vztah mezi vedlejší účastnicí a ZPS, jež je založen na základě předmětné kupní smlouvy ze dne [datum], hledět nejen z pohledu vlastní smlouvy, ale i z pohledu žalovanou předloženého„ projektu“, jež měl obsahovat další závazky. [ulice] účastnice jako prodávající, resp. žalobce si měli s ohledem na povinnosti péče řádného hospodáře a na povinnosti řádného hospodaření se svěřeným majetkem) ještě před uzavřením předmětné kupní smlouvy ověřit úplnost a správnost informací poskytnutých p. [jméno] [příjmení] v předložené žádosti o převod předmětných nemovitostí, což neučinili, a především připravit návrh takové kupní smlouvy, jejíž ustanovení by byla způsobilá efektivně ochránit jejich práva. Nesouhlasila dále se závěrem nalézacího soudu, podle něhož měla žalovaná uvést vedlejšího účastníka při schvalování záměru prodej v omyl v tom, že„ spolupracuje nebo je přímo součástí IZS“. Žádné z takových formulací se v předloženém„ projektu“ neuvádějí. Žalovaná poukázala na skutečnost, že vedlejší účastnice i žalobce jsou územně samosprávnými celky, jež mají k dispozici rozsáhlý administrativní, ekonomický i právní aparát, v jehož možnostech je zajisté téměř obratem prověřit, zda určitý subjekt je či není součástí IZS nebo s jakými subjekty spolupracuje či nikoli, a tudíž vedlejší účastnice i žalobce si mohli a měli v rámci přípravy schvalovacího procesu veškeré skutečnosti řádně prověřit. Pokud jde o dodržování parametrů obsažených v předmětném„ projektu“, z jeho vlastní povahy je patrné, že jde pouze o záměr, který měl být tedy realizován v budoucnu (a to v závislosti na mnoha, často i časově náročných okolnostech, jako např. zajištění financování, získání stavebního povolení, výběr zhotovitele – stavební firmy apod.). Určení časového limitu pro realizaci by mělo být obsaženo právě v předmětné převodní smlouvě, kterou si vedlejší účastnice měla možnost připravit tak, aby bylo splnění závazků nabyvatele efektivně zajištěno příslušnými ujednáními (odstoupení, smluvní pokuty nebo výhrada zpětně koupě a další). Předmětná kupní smlouva přitom žádné podmínky využití převáděných nemovitostí, k nimž by se kupující zavazoval, neobsahovala a nad rámec předkupního práva ve prospěch žalobce ani neobsahovala ani jiná ujednání, jež by vybočovala z běžné realitní praxe převodu nemovitostí. Odmítla i závěry nalézacího soudu, podle nichž úmysl ZPS uvést vedlejší účastnici při uzavírání kupní smlouvy v omyl dovozuje z nerealizované studie, která měla být vedlejší účastnici předložena až v r. 2015, tj. o více než 15 měsíců později. Pokud jde o zjištění soudu o tom, že žalovaná neměla v obchodním rejstříku v okamžiku nabytí předmětných nemovitostí zapsán jako předmět podnikání„ vodní záchranářská služba“, pak pro vlastní realizaci přestavby objektu takovouto živnost nepotřebuje. Poukázala na důkazy provedené nalézacím soudem a zdůraznila, že Zastupitelstvo Městské části [obec a číslo] usnesením číslo 6Z [číslo] ze dne [datum] zařadilo předmětné nemovitosti mezi nepotřebný majetek. ZPS se přihlásila až do třetího kola, přičemž byla jediným účastníkem. Záměr prodeje předmětných nemovitostí Záchranné potápěčské službě České republiky jako právnímu předchůdci žalované byl řádně uveřejněn na úřední desce Úřadu Městské části [obec a číslo] v období [datum] – [datum]. Zastupitelstvo Městské části [obec a číslo] na svém 20. zasedání dne [datum] schválilo prodej předmětných pozemků Záchranné potápěčské službě České republiky usnesením č. [číslo] 2014 s tím, že na jeho základě byla dne [datum] uzavřena kupní smlouva mezi žalobcem jako prodávajícím a Záchrannou potápěčskou službou České republiky jako kupujícím. Případné odchylky zveřejněného a schváleného záměru a obsahu převodní smlouvy, které nota bene způsobil vedlejší účastník, nemohou být přičítány k tíži žalované. To zvláště za situace, kdy ujednání o odstoupení od smlouvy v případě porušení předkupního práva není prakticky realizovatelné a bylo by proto neplatné - právo odstoupit by bylo totiž možné využit až v okamžiku, kdy by byl převod reálně proveden, tzn. za situace, kdy kupující by již nebyl vlastníkem, a proto by již nemohl předmět převodu reálně prodávajícímu vrátit. Z uvedeného dovozovala závěr, že převod vlastnického práva na Záchrannou potápěčskou službu České republiky proběhl v souladu s platnými a účinnými právními předpisy, zejména v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích. Závazek k vybudování potápěčského centra v konkrétně stanovené lhůtě ani k jakémukoli jinému účelovému využití v předmětné kupní smlouvě mezi smluvními stranami sjednán nebyl. Absence takových ujednání by rozhodně nemělo být přičítána k tíži žalované. Odvolacímu soudu navrhla, aby změnil napadený rozsudek tak, že žalobu zamítne, eventuálně aby jej zrušil a vrátil nalézacímu soudu k dalšímu řízení.

16. K podanému odvolání se vyjádřil žalobce. Odvolací argumentaci zcela odmítl. Nesouhlasil s tím, že by soudem neprovedené důkazy mohly zvrátit zjištěný skutkový stav. Provedení fotodokumentace k důkazu by nepřinesla ničeho zásadního pro posouzení věci a provedení takového důkazu by bylo nadbytečné. Stejně tak u navrhovaného výslechu p. [jméno] [příjmení], který byl žalovaným navrhován ke zjištění rozhodných skutečností souvisejících s okolnostmi nabytí sporných nemovitostí. Žalobce k tomu poukázal na znění závěrečného návrhu žalované, kde zaznělo, že p. [příjmení] je dlouhodobě nekontaktní a dokonce ani s likvidátorem společnosti nekomunikuje a nespolupracuje. Za daného stavu není zřejmé, proč žalovaný soudu vytýká, že neprovedl výslech p. [příjmení]. Žalobce odmítl i další odvolací argumentaci, že vedlejší účastníce si měla ověřit, zda informace uvedené v žádosti o prodej nemovitostí uvedené p. [příjmení] odpovídají skutečnosti a zda nejsou nepravdivé. Zdůraznil, že mnohem závažnější, než nedostatečné prověření sdělených informací, je to, že takové informace (zjevně nepravdivé) byly p. [příjmení] aktivně sdělovány vedlejší účastnici v žádosti o prodej nemovitostí. Takové jednání je třeba považovat za hrubě nepoctivé a odporující dobrým mravům. Žalovaná pak ani nezdůvodňuje, proč by závěr nalézacího soudu o tom, že kupní smlouva je neplatná pro očividný rozpor s dobrými mravy, když Záchranná potápěčská služba ČR měla vedlejší účastnici uvést v omyl prezentováním nepravdivých skutečností o budoucím využití předmětných nemovitostí, měl být v tomto směru nesprávný nebo že by neměl oporu v provedeném dokazování. Žalovaná se nesnaží ani obhájit, že uváděné informace byly v souladu se skutečností. Žalovaná pouze v dané souvislosti odhlíží od svého jednání a snaží se přenést odpovědnost na vedlejší účastnici a žalobce, a to s tvrzením, že vedlejší účastnice i žalobce si měli veškeré údaje prověřit, resp. spíše očekávat nepoctivost jednání žadatele o prodej nemovitostí a přistupovat ke sděleným informacím obezřetně. Argumentace žalované v tomto smyslu spíše potvrzuje závěr soudu o flagrantním nepoctivém jednání žalované. Pokud žalovaná dále namítá, že závěr o neplatnosti převodní smlouvy nemůže vyplývat z nerealizovaného projektu potápěčského centra, který byl pouze záměrem, který měl být realizován v budoucnosti, pak z provedeného dokazování nevyplývá, že by od počátku žalovaná měla v úmyslu projekt realizovat. Projektem bylo ze strany žalované argumentováno pouze na počátku, a to s úmyslem docílit snížení kupní ceny sporných nemovitostí. Nalézací soud tak správně dovodil, že právní předchůdce žalované v rámci zájmu o koupi sporných nemovitostí uváděl nepravdivé údaje tak, aby docílil snížení kupní ceny a nikdy neměl a úmyslu na sporných nemovitostech realizovat zařízení pro potápěče. Právní předchůdce žalované zejména sděloval nepravdivé údaje o tom, že je subjektem, který spolupracuje či je přímo součástí integrovaného záchranného systému, má v úmyslu vybudovat ve sporných nemovitostech centrum pro školení potápěčů, popř. že ve sporných nemovitostech vybuduje potápěčskou pohotovost, apod. Bez relevance žalobce shledal argumentaci žalované o tom, že předmětná kupní smlouva neobsahovala žádné ujednání o využití předmětných nemovitostí či realizaci projektu a jednalo se o běžnou převodní smlouvu. Žalobce dovozoval, že to ničeho nemění na závěru, že právní předchůdce žalované uváděl vedlejšího účastníka v omyl. Zmiňovaný projekt a navrhované využití sporných nemovitostí byl důvodem pro razantní snížení kupní ceny (pod obvyklou cenu nemovitostí). Pokud žalovaná dále poukazuje na to, že zastupitelstvo vedlejšího účastníka zařadilo sporné nemovitosti mezi nepotřebný majetek, pak je uvedené bez významu, neboť to, že se jednalo o nepotřebné nemovitosti, neospravedlňuje žalovanou, která v rámci své nabídky uváděla záměrně nepravdivé údaje. Navíc hodnota nemovitostí (přes jejich nepotřebnost) byla stanovena znaleckým posudkem a právě informace sdělované právním předchůdcem žalované byly důvodem pro snížení kupní ceny. Pokud žalovaná dále namítá, že případné odchylky od zveřejněného a schváleného záměru a obsahu převodní smlouvy, které měla způsobit vedlejší účastnice, nemohou být přičítány k tíži žalované, pak odkázal na rozsudek NS ČR, sp. zn. 24 Cdo 3970/2019 Odvolacímu soudu navrhl, aby rozsudek v napadeném výroku I. o věci samé potvrdil.

17. Ve věci se vyjádřila i vedlejší účastnice. Odvolací argumentaci rovněž zcela odmítla. Ztotožnila se se závěrem nalézacího soudu i žalobce, že soudem odmítnuté důkazy nemohly přivodit změny ve zjištěném skutkovém stavu. Odkázala na obsah dokazování, když bylo prokázáno, že vedlejší účastnice prodala dané nemovitosti ZPS za nižší cenu, než za cenou obvyklou, pro projekt, který jí ZPS předestřela, nikoliv pro jakékoliv fungování ZPS. Pro soud proto neměla význam fotodokumentace, která by nemohla prokázat stavební činnost vedoucí k vybudování onoho v projektu předestřeného výcvikového potápěčského centra, když to ani žalovaná netvrdila. [příjmení] bene jednalo se o stavební úpravy, které stavební úřad nařídil odstranit, a ono fungování ZPS na jaře 2019 se odehrávalo již v době, kdy ZPS byla již v likvidaci a nemovitosti již převedla na žalovanou. Dále pak z ničeho nevyplývá, že by žalovaná navrhovala výslech [jméno] [příjmení] ke zjištění rozhodných skutečností souvisejících s okolnostmi nabytí nemovitostí od vedlejšího účastníka, resp. převodu vlastnického práva mezi ZPS a žalovanou. Konstatovala dále, že podstata odvolacích námitek žalované je ta, že pokud není předem odhaleno jednání, které je proti dobrým mravům, které porušuje povinnost jednat v právním styku poctivě, a že pokud se smluvní strana proti takovému jednání neochrání ve smlouvě, potom se neuplatní § 6 OZ a § 588 o. z. Žalovaná jednání ZPS bagatelizuje a její odvolací námitky v podstatě vyznívají tak, že si vedlejší účastník přes své zkušenosti a aparát, který měl k dispozici, za vše může sám, takže není důvod aplikovat § 6 a 588 OZ. Naopak žalovaná měla podle § 1728 odst. 2 o. z. sdělit vedlejšímu účastníkovi všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž věděla nebo vědět musela, aby se vedlejší účastník mohl přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu. Tuto svoji povinnost porušila, neboť vedlejšímu účastníkovi předestřela jiný záměr naložit s nemovitostmi, než který ve skutečnosti měla, jak posléze vyšlo najevo. Není důvod neaplikovat § 6 o. z. a § 588 o. z. jenom proto, že vedlejší účastník měl důvěru v údaje uváděné v nabídce ZPS a že nestanovil v kupní smlouvě nějaký časový plán pro výstavbu výcvikového potápěčského centra a pojistky, pokud k jeho výstavbě nedojde. Aplikace § 6 a § 588 OZ není závislá na existenci takových pojistek ve smlouvě. Už jen z toho důvodu, že § 6 o. z. a § 588 o. z. lze aplikovat na jakékoliv právní jednání, tedy i na právní jednání ústní nebo konkludentní. Dovozovala dále, že nalézací soud správně posuzoval kupní smlouvu uzavřenou mezi vedlejším účastníkem a ZPS v kontextu okolností, za kterých byla uzavřena. Soud ani nemohl jinak již jen např. kvůli § 36 odst. 2 a § 43 odst. 2 zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě [obec], protože ho musely zajímat okolnosti týkající se sjednané výše kupní ceny, jestliže kupní cena byla odchylná od ceny obvyklé. Jestliže i právní jednání se vykládá podle toho, co mu předcházelo, a co strany daly následně najevo (s odkazem na ust. § 556 odst. 2 o. z.), tak vyhodnotit určité jednání jako nepoctivé a v rozporu s dobrými mravy lze logicky jen porovnáním skutečností, které ZPS vedlejší účastnici předestřela, a následným jednáním ZPS. Zdůraznila, že na jednu stranu žalovaná nesouhlasí se soudem, že smluvní vztah mezi ZPS a vedlejší účastnicí má být posuzován i s přihlédnutím k projektu předloženého ZPS, ale na druhou stranu uvádí, že výslech [jméno] [příjmení] byl navrhován ke zjištění rozhodných skutečností souvisejících s okolnostmi nabytí předmětných nemovitostí. Tedy na jednu stranu má žalovaná za to, že pro posouzení smluvního vztahu mezi vedlejším účastníkem a ZPS je rozhodná pouze kupní smlouva, ale na druhou stranu měly být svědeckou výpovědí zjištěny rozhodné skutečnosti související s okolnostmi nabytí nemovitostí. Konstatovala dále, že zjištění soudu, že ZPS uváděla informace o tom, že je subjektem, který spolupracuje či je přímo součástí IZS, má oporu v obsahu projektu předloženého ZPS. Pokud soud uvedl, že zmínka o místnosti pro držení 24 hodinové pohotovosti evokuje představu, že ZPS je složkou IZS, pak skutečně podle § 4 odst. 4 zákona č. 239/2000 Sb., o integrovaném záchranném systému, základní složky IZS zajišťují nepřetržitou pohotovost pro příjem ohlášení vzniku mimořádné události, její vyhodnocení a neodkladný zásah v místě mimořádné události, a za tímto účelem rozmísťují své síly a prostředky po celém území ČR. Dále pak zdůraznila, že splnění formálních podmínek ze strany vedlejšího účastníka vyžadovaných zákonem č. 131/2000 Sb., o hlavním městě [obec], pro uzavření kupní smlouvy vyjmenovaných žalovanou nemůže samo o sobě podržet platnost kupní smlouvy uzavřené mezi ZPS a vedlejší účastnicí, jestliže soud založil svůj právní závěr o její neplatnosti především na jednání žalované, které posoudil jako nepoctivé a v rozporu s dobrými mravy. Nadto soud s odkazem na judikaturu zdůvodnil, že odchylka v kupní smlouvě oproti znění usnesení zastupitelstva činí smlouvu také absolutně neplatnou. [ulice] účastnice nesouhlasila s názorem žalované, že ujednání o možnosti odstoupení od kupní smlouvy v případě porušení předkupního práva by nebylo prakticky realizovatelné, takže by bylo neplatné, protože odstoupit by bylo možno až po porušení předkupního práva, tj. po dalším prodeji v pořadí, v důsledku čehož by ZPS již nebyla vlastníkem nemovitosti a nemohla by ji vedlejší účastnici vrátit. Právě v poměrech ZPS a žalované, jejichž statutárním orgánem byla tatáž osoba, jejíž nepoctivé jednání a jednání v rozporu s dobrými mravy přičítané ZPS mělo za následek neplatnost kupní smlouvy, nekoupila žalovaná dané nemovitosti od ZPS v dobré víře od osoby zapsané v katastru nemovitostí, a tudíž žalované nesvědčil stav zapsaný v katastru nemovitostí (že ZPS je vlastník) oproti skutečnému právnímu stavu, že vlastníkem je hlavní město Praha. Protože žalována nenabyla platně vlastnictví daných nemovitostí, musela by je žalovaná [příjmení] vrátit a ZPS by je musela vrátit vedlejší účastnici (s odkazem na ust. § 2005 odst. 1 o. z.). Ztotožnila se dále se závěrem nalézacího soudu, že nabídka předkupního práva byla účelová, protože se odvíjela od účelově uvedené kupní ceny mezi žalovanou a ZPS ve výši [částka], aby buď vedlejší účastnice neměla o koupi zájem, anebo aby na tom ZPS vydělala. Žalovaná tedy sice poukazuje, že vedlejší účastnice měla řádně využít svých práv z tvrzeného porušení předkupního práva, ale už mlčí k tomu, že ZPS vedlejší účastnici oznámila, že bere zpět nabídku na odkup, protože prodej nemovitostí byl zastaven. Za řádný výkon předkupního práva zřejmě považuje postup, když by vedlejší účastnice po necelém roce od prodeje nemovitostí koupila tyto v nezměněném stavu zpět od téhož subjektu za cenu vyšší, než za jakou mu je prodala na základě odchylky od ceny obvyklé. Dále pak poukázala na to, že žalovaná a ZPS pouze předstíraly úplatnost smlouvy, kterou mezi sebou uzavřely. Pokud se žalovaná podivuje časovému odstupu mezi prodejem nemovitostí a podáním žaloby, pak právě teprve zrušením ZPS a žalované s likvidací už nemohou obstát případné výmluvy zdůvodňující (či spíše maskující), proč 6 let od prodeje není v provozu ono výcvikové potápěčské centrum, neboť není účelem likvidace vybudovat a provozovat výcvikové potápěčské centrum (§ 187 odst. 1 o. z.). Odvolacímu osudu navrhla, aby ve výroku o věci samé napadený rozsudek potvrdil.

18. Proti rozsudku podal včasné a přípustné odvolání rovněž žalobce, avšak toliko do výroku II. o nákladech řízení. Brojil proti závěru nalézacího soudu o tom, že žalobce nemá nárok na náhradu nákladů řízení, neboť v případě žalobce – statutárního města lze předpokládat dostatečné personální a materiální zabezpečení k tomu, aby žalobce hájil svá práva a zájmy v soudním sporu bez externího právního zastoupení advokátem. Současně soud I. stupně uvedl, že projednávanou věc nelze považovat za obtížnou či náročnou, tak aby bylo možné náklady na právní zastoupení advokátem označit za účelně vynaložené. Odkázal na závěry již dříve vyslovené Ústavním soudem (kupř. nález Ústavního soudu ČR ze dne [datum], sp. zn. I. ÚS 3819/13, usnesení Ústavního soudu ČR ze dne [datum], sp. zn. II. ÚS 692/10 a to v návaznosti na závěr vyjádřený v nálezu Ústavního soudu ČR dne [datum], sp. zn. IV. ÚS 1447/18), či řadu usnesení Městského soudu v Praze, zejména pak aktuální usnesení Městského soudu v Praze č. j. 68 Co 110/2021-138, kterým byla úspěšnému HMP přiznána náhrada nákladů řízení, k němuž dodal, že předmětem nyní projednávané věci byla žaloba na určení vlastnického práva k nemovitostem, jejichž hodnota převyšovala částku 5 mil. Kč a odkázal na zásadu předvídatelnosti zakotvenou v ust. § 13 o. z. Odvolacímu soudu navrhl, aby změnil napadený rozsudek ve výroku II. o nákladech řízení tak, aby přiznal žalobci náhradu nákladů řízení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů, a to včetně DPH.

19. Z podnětu podaného odvolání přezkoumal odvolací soud rozsudek nalézacího soudu včetně řízení, které vydání rozhodnutí předcházelo (ust. § 212, § 212a o. s. ř.). Poté dospěl k závěru, že žádné z podaných odvolání není důvodné.

20. Odvolací argumenty vyjádřené v odvolání žalované nejsou způsobilé zvrátit správnost přezkoumávaného rozsudku. Nalézací soud provedl rozsáhlé a postačující dokazování, provedené důkazy zhodnotil v souladu se zásadou volného hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) a učinil na jejich základě odpovídající skutkové závěry, od nichž nemá odvolací soud důvod se odchylovat, přičemž výtky odvolatelky týkající se hodnocení důkazů a právních závěrů nalézacího soudu, neshledal odvolací soud opodstatněnými.

21. Rovněž se odvolací soud nepřiklání k názoru odvolatelky o tom, že důkazy, které nalézací soud odmítl a neprovedl, by byly způsobilé zásadním způsobem zvrátit zjištěný skutkový stav. Žalovaná ani netvrdila, že nabízenými fotografiemi by bylo možno prokázat, že výstavba potápěčského centra na předmětných pozemcích již započala a v jakém stadiu realizace se nachází. Se žalobcem a vedlejší účastnicí se odvolací soud shoduje i v tom, že výslech [jméno] [příjmení] je zcela nadbytečný, když bylo listinnými důkazy jednoznačně prokázáno, že tento podepsal smlouvu o převodu nemovitostí ze ZPS na současnou žalovanou za obě strany smlouvy jako statutární orgán, a v tomto důsledku je správný i závěr, že současné žalované musely tak být známy veškeré okolnosti, za kterých předmětné pozemky nabyla do vlastnictví ZPS, a z toho vyvozený závěr právní, že žalovanou nechrání dobrá víra při nabytí předmětných pozemků. Navíc odvolací soud v tomto kontextu zdůrazňuje, že žalovaná sama uvádí, že [jméno] [příjmení] je v současnosti zcela nekontaktní a nespolupracuje ani s likvidátorem. Tento důkazní návrh, který není způsobilý zvrátit zjištěný skutkový stav, tak odvolací soud považuje za toliko účelový, označený pouze s cílem oddálit konečné rozhodnutí v této věci.

22. V projednávaném případě záviselo rozhodnutí na zásadním skutkovém závěru o tom, že ZPS předložila vedlejší účastnici jako důvod pro žádost o stanovení nízké (podhodnocené) kupní ceny předmětných pozemků projekt, který nehodlala a ani nemohla realizovat, a že uvedla nepravdivé skutečnosti, na základě kterých byla výrazně nižší než skutečná kupní cena pozemků žalobcem a vedlejší účastnicí odsouhlasena. Tyto skutečnosti byly zcela spolehlivě zjištěny a nalézací soud správně uzavřel, že takové jednání právního předchůdce žalované lze charakterizovat jako rozporné s dobrými mravy, jak to vyslovuje ust. § 588 o. z., a z takto zjištěného skutkového stavu správně po právní stránce dovodil, že kupní smlouva uzavřená mezi ZPS a vedlejší účastnicí je absolutně neplatná.

23. Rovněž správně pak dovodil další důvod neplatnosti smlouvy z toho, že tato smlouva nebyla uzavřena ani na základě pravdivé a platné žádosti o prodej, když mezi účastnicemi smlouvy bylo dohodnuto, že uvedení nepravdivých nebo neúplných údajů ze strany ZPS má za následek neplatnost právního úkonu ve smyslu ust. § 583 o. z. V této souvistosti pak nalézací soud správně uzavřel, že na návrh na prodej majetku je nutno hledět tak, že do výběrového řízení se nikdo z potencionálních zájemců nepřihlásil, neboť nabídka ze strany ZPS byla absolutně neplatná.

24. Správně pak nalézací soud posoudil po právní stránce i skutečnost, že smlouva byla uzavřena v rozporu s rozhodnutím zastupitelstva MČP4, když v textu smlouvy absentovala možnost odstoupení od smlouvy v rámci porušení předkupního práva, přičemž zakotvení tohoto institutu do smlouvy bylo předtím odhlasováno zastupitelstvem MČP4, a případně poukázal i na relevantní judikaturu v analogické věci – rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 24 Cdo 3970/2019.

25. Správně se nalézací soud po právní stránce vypořádal i se skutečností, že žalovanou při nabytí předmětných pozemků od ZPS nechránila dobrá víra, jak o tom bylo pojednáno výše, neboť kupní smlouvu podepsala za obě smluvní strany tatáž osoba jako statutární orgán obou smluvních stran, které byly veškeré okolnosti uzavření smlouvy mezi vedlejší účastnicí a ZPS velmi dobře známy.

26. Odvolací soud se pak neztotožnil s odvolací argumentací žalobce ohledně napadeného výroku II. o nákladech řízení. Lze konstatovat, že stejnou argumentaci, jakou žalobce předestřel v textu svého odvolání, předestřel již nalézacímu soudu, který se s ní relevantním způsobem vypořádal. Odvolací soud se s jeho závěry zcela ztotožňuje, pro stručnost na ně odkazuje a spolu s nalézacím soudem uzavírá, že spor o určení vlastnického práva k pozemkům, byť muselo být provedeno rozsáhlé dokazování, není typově sporem, u kterého by mohl být učiněn závěr, že žalobce nemůže takový spor řešit prostřednictvím svého materiálního a personálního vybavení. Nalézací soud tedy správně vypočetl výši nákladů řízení žalobce podle § 151 odst. 3 a vyhl. č. 254/2015 Sb. a tento výpočet je proveden správně.

27. Ze všech uvedených důvodů proto odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil podle § 219 o. s. ř.

28. Výrok o nákladech odvolacího řízení je odůvodněn podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. v návaznosti na ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. plným úspěchem žalobce, potažmo vedlejší účastnice, v odvolacím řízení.

29. Náklady žalobce před odvolacím soudem činí celkem [částka] a sestávají z paušální náhrady hotových výdajů dle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb. za 4 úkony žalobce v tomto řízení (podání odvolání, vyjádření k odvolání žalované, příprava a účast na jednání odvolacího soudu).

30. Náklady vedlejší účastnice před odvolacím soudem činí [částka] a sestávají z paušální náhrady hotových výdajů dle § 151 odst. 3 o. s. ř. ve spojení s § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb. za 2 úkony vedlejší účastnice v tomto řízení (vyjádření k odvolání žalované a účast na jednání odvolacího soudu, když náhradu za úkon přípravy na jednání vedlejší účastnice výslovně nepožadovala).