7 Cmo 114/2023 - 97

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr Milady Uhlířové a ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [IČO žalované] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o splnění informační povinnosti, k odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. února 2023, č. j. 73 Cm 58/2020-65, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje; ve výroku III. se mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 30 673,50 Kč; jinak se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 8 228 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl „žalobní nárok uvedený pod bodem číslo V. žalobního návrhu, kterým se žalobce domáhá uložení povinnosti žalované straně předložit žalobci k nahlédnutí a pořízení so kopií vlastní technikou v rozsahu 100 hodin: a. veškeré obratové předvahy žalovaného za období let 2017 až 2019, b. veškeré hlavní účetní knihy žalovaného za období let 2017 až 2019, c. veškeré účetní knihy žalovaného za období let 2017 až 2019, d. veškeré knihy pohledávek a závazků společnosti žalovaného za období let 2017 až 2019, e. veškeré sestavy majetky žalovaného za období let 2017 až 2019, f. veškeré mzdové agendy žalovaného za období let 2017 až 2019, g. kompletní podklady k veškerým účetním zápisům, to jest veškerou smluvní dokumentaci žalovaného za období let 2017 až 2019.“ 2. Výrokem II. řízení „co do zbytku žalobních nároků uvedených pod body číslo I. až IV. žaloby“ zastavil. Výrokem III. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 32 912 Kč.

3. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 15. března 2020 se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované poskytnout mu jím specifikované informace, a to (i) informace k dodávce a montáži dvou kusů hákových nakladačů zn. [Anonymizováno] pro společnost [právnická osoba]., včetně kopií dokladů, (ii) informace k dodávce a montáži dvou kusů hákových nakladačů zn. [Anonymizováno] pro společnost [právnická osoba]., včetně kopií dokladů, (iii) informace k dodávce a montáži dvou kusů překladačů kontejnerů zn. [Anonymizováno] [IBAN] pro společnost [právnická osoba]., včetně kopií dokladů, (iv) informace k dodávce a montáži jednoho kusu hákového nakladače zn. [Anonymizováno] pro společnost [právnická osoba]., včetně kopií dokladů (dále též „požadavek č. 1“), a (v) předložení obratových předvah žalované, hlavních účetních knih žalované, účetních deníků žalované, knih pohledávek a závazků žalované, sestav majetku žalované, mzdových agend žalované a smluvní dokumentace žalované, a to za období let 2017 až 2019 (dále též „požadavek č. 2“).

4. V průběhu řízení před soudem prvního stupně (podáním doručeným soudu 28. září 2022) došlo k částečnému zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1, a zároveň k rozšíření žaloby o požadavek na uložení povinnosti žalované sdělit žalobci informace uvedené pod bodem (v), tedy požadavku č. 2, za období let 2017 až 2021 (původní požadavek se týkal období let 2017 až 2019). Rozšíření žaloby nebylo připuštěno (rozhodnuto bylo při jednání soudu prvního stupně dne 19. ledna 2023); předmětem řízení zůstal nárok žalobce (požadavek č. 2) v jeho původní podobě.

5. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a na základě nesporných tvrzení účastníků řízení z těchto skutkových zjištění: - žalobce je společníkem žalované s podílem 40 % na základním kapitálu žalované; - druhým společníkem žalované je společnost [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], která vznikla 7. května 2020, a společníkem žalované se stala v červenci 2021, kdy nabyla podíl v žalované o velikosti 60 % v důsledku fúze sloučením se zanikající společností [právnická osoba]., IČO [IČO], [adresa]; - výzvou ze dne 14. února 2020 žalobce požadoval na žalované poskytnutí informací specifikovaných jako požadavek č. 1, rovněž žádal o poskytnutí rozvah a výkazů zisku a ztráty žalované v plném rozsahu za období 1-12/2019; - žalobce dne 26. února 2020 vyzval žalovanou k poskytnutí informací uvedených v požadavku č. 2; - v reakci na obě výzvy žalovaná žalobci dne 16. března 2020 sdělila, že - nahlédnutí do účetnictví mu bude umožněno po předchozí domluvě konkrétního termínu; - informace k zakázce pro společnost [právnická osoba]. mu bude poskytnuta po podepsání prohlášení o mlčenlivosti v souvislosti s touto zakázkou (z důvodu povinnosti žalované nesdělovat žádné informace ohledně této zakázky osobám, které nejsou vázány povinností mlčenlivosti). Součástí tohoto dopisu byly i kopie objednávek žalobcem vyžádané v rámci požadavku č. 1 uvedené pod body (i) až (iii); ve vztahu k informaci uvedené pod bodem (iv) žalobce požádala o podepsání přiloženého prohlášení o mlčenlivosti s tím, že poté mu bude tato informace poskytnuta; - ve vztahu k požadavku č. 2 byly žalobci poskytnuty následující dokumenty: a) výkazy k 31. prosinci 2018, b) dlouhodobý hmotný majetek k 31. prosinci 2019, c) dlouhodobý drobný hmotný majetek k 31. prosinci 2019, d) kniha faktur přijatých zpětně k datu 31. prosince 2019, e) kniha faktur vydaných zpětně k datu 31. prosince 2019, f) předvaha k 31. prosinci 2019, g) pokladní kniha k 31. prosinci 2019, h) smlouvy o úvěru č. 7725097, č. 7725100, č. 7796777, č. 7797256, č. 7932925, č. 0745/12/5627, č. 0567/18/5627, č. 0574/18/5627, č. 0487/18/5627, a č. 0953/16/5627, i) smlouva o účelové úvěrové lince č. 1455/18/5627 a j) smlouva o nájmu movité věci č. 130086900 a č. 130083182; - další provedené důkazy soud prvního stupně nehodnotil, pro nadbytečnost neprovedl další důkazy navržené účastníky řízení, když předmětem sporu nebyl průběh komunikace mezi účastníky, nýbrž jeho právní hodnocení.

6. Jelikož došlo k částečnému (účinnému) zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1, soud prvního stupně v tomto rozsahu s odkazem na § 96 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), řízení zastavil.

7. Na základě výše uvedeného skutkového základu soud prvního stupně s odkazem na § 155 a § 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, pak ohledně požadavku č. 2 dospěl k závěru, že nárok žalobce na poskytnutí informací v něm specifikovaných není z níže uvedených důvodů dán: - ze zmíněné právní úpravy vyplývá jedno ze základních práv společníka společnosti s ručením omezeným - právo požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva společníka. K tomu soud prvního stupně odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 (dostupný na www.nsoud.cz.); - pro vznik nároku na poskytnutí informací musí být dány tři předpoklady, a to (i) žalobce je společníkem žalované, (ii) žalobce žalovanou o poskytnutí uvedených informací požádal a (iii) neexistence žádné z okolností, za nichž žalovaná může poskytnutí informací žalobci odmítnout.

8. Dle soudu prvního stupně byly uvedené předpoklady v poměrech projednávané věci naplněny (žalobce je společníkem žalované, požádal žalovanou o poskytnutí výše uvedených informací, a to „dopisem z 16. srpna 2021“, jakož i že žalovaná mu dosud tyto informace neposkytla, ačkoliv nebyla zjištěna existence žádné okolnosti, za nichž by žalovaná mohla poskytnutí těchto informací odmítnout. V této souvislosti soud prvního stupně pak zdůraznil, že právo na poskytnutí informací není zcela bezbřehé. Společník může po společnosti s ručením omezeným požadovat poskytnutí pouze takových informací, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Mezi takové informace patří zejména informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti a o významnějších smlouvách, týkajících se nakládání s tímto majetkem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, či rozsudek ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, dostupné např. na www.nsoud.cz, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu).

9. Požaduje-li žalobce předložení konkrétních dokumentů, musí současně doložit, že každý z těchto dokumentů je pro získání onoho rozumného přehledu nezbytný; a to zvláště v situaci, kdy žalovaná již žalobci na základě jeho žádostí velkou část dokumentů poskytla. To však žalobce neučinil, pouze obecně tvrdil, že požadované informace potřebuje k řádnému výkonu svých společnických práv a k tomu, aby získal rozumný přehled o majetkových a dalších záležitostech žalované k řádnému výkonu své kontrolní funkce, jakož i k tomu, aby zjistil, zda nedochází k vyvádění majetku z žalované na jejího většinového společníka. Tvrzení žalobce, že požadované informace potřebuje ke zjištění, zda nedochází k vyvádění majetku z žalované na jejího většinového společníka, soud prvního stupně nepovažoval za relevantní. Současný většinový společník vznikl v roce 2020, společníkem žalované se stal v polovině roku 2021, přičemž žalobce se domáhá informací za období let 2017 až 2019. K tomu dodal, že žalobce netvrdil, natož doložil, že by stejné podezření měl i vůči předchozímu většinovému společníkovi žalované (zvláště pak, když toto podezření nyní dovozuje z obdobně znějící firmy a ze sídla současného většinového společníka žalované).

10. Z výše uvedených důvodů soud prvního stupně žalobu ohledně uplatněného požadavku č. 2 zamítl.

11. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 146 odst. 1 písm. b) a § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 32 912 Kč, spočívající v odměně advokáta za 8 úkonů právní služby po 3 100 Kč, náhradě 8 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH.

12. Proti výrokům I. a III. rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil, žalobě vyhověl a žalovanou zavázal k úhradě nákladů řízení.

13. Odvolatel namítá, že soud prvního stupně na projednávanou věc nesprávně a bez dalšího aplikoval jím uvedenou judikaturu Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014 a rozsudek ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018), aniž by se blíže zabýval odlišnou situací, když v předmětném řízení se žalobce domáhá toliko zpřístupnění účetnictví (umožnění nahlížet do účetnictví). Žalovaná mu zpřístupnila či poskytla pouze část účetních dokladů v kusé podobě; jednalo se o dokumenty vážící se téměř výhradně k účetní dokumentaci za rok 2019, nikoliv však za roky 2017 a 2018. Odvolatel tudíž nezískal onen rozumný přehled o majetkové situaci žalované za roky 2017 až 2019, přičemž požadované dokumenty jsou pro jeho získání stěžejní a zásadní. Své právo neuplatňuje šikanózně, nahlédnutí do účetních dokladů žalované je jeho zákonným právem, jeho výkon žalovanou nikterak nezatíží, odvolatel je připraven účelně vynaložené náklady na žalobou požadované nahlížení uhradit.

14. Odvolatel toto své právo uplatnil v reakci na vzniknuvší spor mezi ním a jednatelem žalované, jenž byl dříve většinovým společníkem žalované a svůj podíl měl převést na společnost [právnická osoba]., jež se následnou fúzí sloučila se společností [Anonymizováno] (řízení je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 282/2019, dosud nebylo ve věci rozhodnuto). Spor souvisí s právě tímto podílem představujícím majetkovou účast na žalované. Odvolatel dále poukazuje na to, že v průběhu řízení před soudem prvního stupně několikrát akcentoval, proč žádá o zpřístupnění účetnictví v žalobou požadovaném rozsahu; rekapituluje důvody, které jej k tomuto požadavku vedou – jednak nemá žádnou možnost se s těmito dokumenty seznámit jinou cestou; jednak nemůže získat rozumný přehled o majetkových záležitostech žalované pouze z účetních závěrek, ale potřebuje se seznámit s účetnictvím žalované jako celkem, aby účetní závěrky podrobil kontrole ohledně jejich úplnosti a správnosti; rovněž z toho důvodu, že žalovaná nemá zřízen u dozorčí rady či jiný kontrolní orgán, který by kontrolu účetnictví prováděl.

15. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že netvrdil a ani nedoložil, že by měl obavy (o případných majetkových přesunech) ve vztahu k původnímu většinovému společníkovi a jednateli žalované. V řízení tvrdil, že jedním z důvodů, proč požaduje nahlížet do účetnictví žalované, je právě neskončený spor mezi ním a jednatelem žalované.

16. Dle odvolatele soud prvního stupně rovněž pochybil při rozhodování o náhradě nákladů řízení. K částečnému zpětvzetí žaloby došlo, neboť mu žalovaná tyto informace poskytla, avšak až po podání žaloby. Žaloba byla podána 15. března 2020, žalovaná informace poskytla dopisem ze dne 17. března 2020 (tj. po zahájení řízení). Žaloba byla dle odvolatele v tomto rozsahu podána důvodně, náklady řízení by měla nést v poměrné výši žalovaná.

17. Odvolatel v průběhu odvolacího řízení dodal, že rozhodnutí soudu prvního stupně je navíc vnitřně rozporné (odst. 38 až 40 odůvodnění) a v tomto směru je nepřezkoumatelné.

18. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správný potvrdil.

19. Žalovaná považovala odvolání za nedůvodné. Soud prvního stupně správně aplikoval výklad práva společníka na informace ve smyslu § 155 z. o. k., jeho odkaz na jím uvedenou judikaturu je přiléhavý.

20. Žalovaná rekapituluje, že se žalobce domáhal zpřístupnění dvou druhů informací – jednalo se o informace velmi konkrétní týkající se individuálních smluv s obchodními partnery (požadavek č. 1) a dále pak zpřístupnění celého účetnictví žalované (požadavek č. 2); ke zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1 došlo 29. září 2022. Pokud jde o argumentaci týkající se důvodnosti podání žaloby ohledně požadavku č. 1, žalovaná tuto vyvrací. Žalovaná informace dle tohoto požadavku poskytla na základě výzvy ze dne 14. února 2020, která neobsahovala žádnou lhůtu pro splnění, dne 16. března 2020, tedy ještě před tím, než se mohla jakkoliv dozvědět o podání žaloby. O žalobě se dozvěděla až dne 12. června 2020. K požadavku č. 2 uvádí, že bylo prokázáno, že žalobci bylo poskytnuto velké množství účetních dokumentů týkajících se let 2017 až 2019. Ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že žalobce neprokázal nezbytnost poskytnutí jím požadovaných informací, a dodává, že žalobci relevantní informace poskytovala a poskytuje. Zdůrazňuje, že v reakci na výzvu žalobce žalovaná dne 16. března 2020 na zpřístupnění účetních dokladů nereagovala negativně, což je dle jejího mínění nutným předpokladem pro možnost společníka domáhat se svého práva na informace soudní cestou. Žalobce však žalovanou nekontaktoval.

21. Dodává, že žalobce pouze obecně konstatoval, že má obavy o vyvádění majetku ze žalované, neuvedl žádný konkrétní důvod, proč právě jím požadované dokumenty mají naplňovat kritérium získání rozumného přehledu (a nečiní tak ani v odvolání). Poukaz na vedení soudního řízení s bývalým společníkem žalované není tvrzením ani prokazováním konkrétních důvodů pro nezbytnost předložení jednotlivých dokumentů.

22. Rozsudek soudu prvního stupně nepovažuje za nepřezkoumatelný. Soud prvního stupně posuzoval zákonné předpoklady pro postup dle § 155 a § 156 z. o. k. a uzavřel, že rozumný důvod pro poskytnutí informací v žalobcem požadovaném rozsahu není dán.

23. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolateli se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo, odvolání není důvodné.

24. Rozsudek soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně se jednoznačně podává předmět daného řízení, jakož i stěžejní argumentace účastníků řízení, základní skutková zjištění soudu prvního stupně, na nichž postavil své rozhodnutí, je zřejmé, jakými úvahami se při svém rozhodování o nastolené otázce řídil a z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatel konkrétně brojí. Jinak řečeno, odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně umožnilo žalobci formulovat odvolací důvody; a proto nelze toto rozhodnutí považovat za nepřezkoumatelné.

25. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

26. Podle § 156 odst. 1 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

27. Podle § 156 odst. 2 z. o. k. v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

28. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování (které bylo provedeno v dostatečném rozsahu pro posouzení dané věci), s těmito se ztotožňuje, jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Právní závěr učiněný soudem prvního stupně o splnění předpokladů pro vznik nároku na poskytnutí informací ohledně požadavku č. 2, konktrétně pak, že žalovaná odmítla požadované informace v rozsahu tohoto požadavku žalobci poskytnout (§ 156 z. o. k.) však z důvodů níže uvedených nesdílí. V této souvislosti odvolací soud proto zopakoval důkaz výzvou žalobce datovanou dne 26. února 2020 a reakcí žalované ze dne 16. března 2020 na tuto výzvu (§ 213 o. s. ř.).

29. Žalobce dne 26. února 2020 vyzval žalovanou k poskytnutí informací specifikovaných v požadavku č. 2 (včetně opakování požadavku č. 1) ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“, popř. umožnění nahlédnout do listin v něm uvedených; výzva byla žalované doručena dne 27. února 2020 (§ 121 odst. 3 o. s. ř.). Žalovaná žalobci v reakci na tuto výzvu dopisem ze dne 16. března 2020 mj. sdělila, že nahlédnutí do účetnictví mu bude umožněno po předchozí domluvě konkrétního termínu, a poskytla mu požadované informace specifikované v požadavku č. 1.

30. Odvolací soud považuje veškeré v rámci daného řízení provedené dokazování za dostatečné, provedené důkazy tvoří ucelený komplex, jenž je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé. Dle odvolacího soudu je z reakce žalované ze dne 16. března 2020 zřejmé, že žalovaná ve lhůtě bez zbytečného odkladu na výzvu žalobce reagovala a poskytnutí požadovaných informací ohledně požadavku č. 2 neodmítla.

31. Odvolací soud v poměrech dané věci dovodil, že lhůta bez zbytečného odkladu [k výkladu pojmu „bez zbytečného odkladu“ za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 10. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, či usnesení ze dne 22. září 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013] k poskytnutí informací ohledně požadavku č. 2 počala běžet dnem 28. února 2020. Za přiměřenou pak považoval s ohledem na okolnosti projednávané věci - a to jednak s ohledem na to, že žalobce se na žalovanou obracel od počátku roku 2020 s různými žádostmi o informace, mj. ve vztahu k účetnictví a smluvním závazkům žalované (což je odvolacímu soudu známo z jeho úřední činnosti), jednak s ohledem na charakter a rozsah požadovaných informací - lhůtu 15 dnů, jež uplynula dne 16. března 2020 (pondělí). Žalobce žalobu koncipoval již dne 13. března 2020, u soudu prvního stupně byla podána již 15. března 2020.

32. Předpokladem (důvodně) podané žaloby je požadavek společníka, popř. jeho zástupce [vyložený dle pravidel § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] na poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, její dojití společnosti (jednateli), nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.), ať již právním jednáním ve formě konání nebo ve formě opomenutí, tj. marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu k poskytnutí informace (§ 546 o. z.), nebylo-li ujednáno mezi účastníky jinak nebo nestanoví-li společenská smlouva žalované jinak. Dalším předpokladem je včasné podání žaloby u soudu, tj. v jednoměsíční prekluzivní lhůtě (§ 156 odst. 2 z. o. k.), počítané ode dne odmítnutí poskytnutí informace. Má-li být požadovaná informace poskytnuta zástupci společníka, musí být též prokázáno, že takový zástupce byl zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník, což musí být společnosti doloženo (tento požadavek se neuplatní v případě, je-li zástupcem společníka advokát). Dále musí být zjištěno, že požadovanou informaci má společnost v dispozici (popř. je na základě právního předpisu povinna jí mít ve své dispozici, § 6 odst. 2 o. z.). Odvolací soud připomíná, že společník může požadovat „výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.“ (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018).

33. Převedeno do poměrů projednávané věci to znamená, že žalobce, aniž by vyčkal reakce žalované, podal předmětnou žalobu. Přičemž z reakce žalované ze dne 16. března 2020 vyplývá, že je připravena k poskytnutí informací ohledně požadavku č. 2, tomuto vyhovět a umožnit mu (logicky na základě předchozí domluvy ohledně termínu) do účetnictví nahlédnout. Žalobce však žalovanou ohledně určení termínu nekontaktoval, ani sám termín neurčil. Tvrzení žalobce, že mu žalovaná neumožňuje realizovat jeho zákonem dané právo na poskytnutí informací, tudíž neobstojí. Jinak řečeno, žalovaná na požadavek žalobce o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti reagovala, poskytnutí požadovaných informací neodmítla, její reakce na předmětnou výzvu datovaná dnem 16. března 2020 je podle svého obsahu oznámením připravenosti žalované umožnit žalobci do účetnictví po předchozí domluvě nahlédnout, přičemž žalobce této možnosti nevyužil. Ze strany žalované tak absentuje zákonem požadované nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele. Žaloba je tudíž nedůvodná.

34. Neobstojí ani námitky odvolatele týkající se nesprávného posouzení otázky náhrady nákladů řízení.

35. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

36. Obecně platí, že náhradu nákladů řízení ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění. Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno a jejím smyslem je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 563/01). Pokud tedy soud zastavuje řízení, zabývá se v souladu s ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Pokud tedy žalobce vezme svou žalobu zpět, zkoumá se, zda k tomu došlo pro chování žalovaného (zavinění zastavení řízení na straně žalovaného), pro jiný žalobcem uvedený důvod (např. si není jistý výsledkem řízení nebo zvolí jiný způsob obrany svých práv, pročež již nechce v řízení pokračovat; jedná se o zavinění zastavení řízení na straně žalobce) nebo pro chování obou účastníků řízení (typicky půjde o uzavření mimosmluvní dohody, bez určení náhrady nákladů řízení; účastníci řízení tak zavinili zastavení řízení, pročež si každý ponese své náklady řízení sám). Aby mohla být žalobci přiznána náhrada nákladů řízení, musí být zároveň splněny dvě podmínky – podaný návrh musí být důvodný a k jeho zpětvzetí došlo pro chování žalovaného. Důvodnost návrhu se posuzuje pouze z procesního hlediska (rozhodný je vztah výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce).

37. Na výzvu žalobce ze dne 14. února 2020 žalovaná v reakci datované dne 20. února 2020 ohledně požadavku č. 1 informace odmítla poskytnout s odkazem na § 156 odst. 1 písm. a) z. o. k. Žalobce spolu s výzvou ze dne 26. února 2020 (obsahující požadavek č. 2 a opětovnou specifikaci požadavku č. 1) žalované poskytl (žalovanou společností v dopise ze dne 20. února 2020 požadované) potřebné doklady o jeho bezpečnostní způsobilosti. Žalovaná žalobci spolu s dopisem ze dne 16. března 2020 (reakce na uvedenou výzvu) pak mj. poskytla informace specifikované v požadavku č. 1 (což se podává z obsahu spisu i z tvrzení žalobce na č. l. 32 spisu). Předmětná žaloba (k poskytnutí informací ohledně požadavků č. 1 i č. 2) byla podána dne 15. března 2020, přičemž (jak bylo výše uvedeno) lhůta bez zbytečného odkladu k poskytnutí požadovaných informací uplynula až dne 16. března 2020. Žalobce avizoval zpětvzetí žaloby v rozsahu požadavku č. 1 již v květnu 2022, k výslovnému zpětvzetí žaloby v uvedeném rozsahu (ohledně požadavku č. 1) došlo podáním ze dne 26. září 2022 (soudu prvního stupně doručeným dne 28. září 2022); žalovaná se zpětvzetím žaloby v uvedeném rozsahu souhlasila. Odvolací soud má proto za to, že ve specifických poměrech projednávané věci nelze než uzavřít, že žalobce zavinil, že řízení bylo zastaveno, když žaloba byla podána před uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu (k uvedenému srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 17. ledna 2017, sp. zn. III. ÚS 3592/16, či z téhož dne, sp. zn. III. ÚS 2741/16, mutatis mutandis). Proto úvaha soudu prvního stupně o aplikaci ustanovení § 146 odst. 2 věty druhé o. s. ř. byla správná. Dlužno dodat, že je nerozhodné, zda by byla či nebyla podaná žaloba v uvedeném rozsahu úspěšná z hlediska hmotného práva, neboť k takovému posouzení již nemůže pro zpětvzetí žaloby dojít, a to ani v odvolacím řízení.

38. Pokud jde o samotné náklady řízení přiznané žalované, soud prvního stupně při určení výše odměny právního zástupce s ohledem na povahu daného řízení správně vycházel z tarifní hodnoty 50 000 Kč dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu a tomu odpovídající odměny 3 100 Kč za jeden úkon právní služby. Odvolací soud však shledal nedostatky při postupu soudu prvního stupně ohledně hodnocení a výpočtu výše přiznaných nákladů řízení žalované.

39. Z obsahu spisu se podává, že právní zástupce žalované učinil 7 úkonů právní služby – příprava a převzetí právního zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednání před soudem prvního stupně dne 29. září 2022, 19. ledna 2023 a 31. ledna 2023, vyjádření k výzvě soudu prvního stupně ze dne 9. listopadu 2022 a ze dne 26. ledna 2023; tyto úkony právní služby lze podřadit pod § 11 odst. 1 písm. a), d), g) advokátního tarifu. Účast při jednání dne 17. května 2022 není dle odvolacího soudu úkonem podřaditelným pod úkony specifikované § 11 advokátního tarifu, jelikož se jednání nekonalo, bylo odročeno bez projednání věci. Na tento případ dopadá § 14 odst. 2 advokátního tarifu, advokátu náleží náhrada za čas promeškaný v souvislosti s poskytnutím právní služby ve výši jedné poloviny mimosmluvní odměny, tj. částka 1 550 Kč.

40. Odvolací soud vzhledem k výše uvedenému uzavírá, že právnímu zástupci žalované náleží odměna za 7 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 7 režijních paušálů po 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu), náhrada za zmeškaný čas ve výši jedné poloviny mimosmluvní odměny v částce 1 550 Kč; vše navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH (jehož je plátcem) ve výši 5 323,50 Kč. Náklady právního zastoupení žalované před soudem prvního stupně tak v součtu činí 30 673,50 Kč; jedná se o účelně vynaložené náklady řízení.

41. Se shora uvedených důvodů proto odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, byť své rozhodnutí postavil na jiných důvodech než soud prvního stupně. V odvoláním napadeném výroku III. jej podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil pouze ohledně přiznané výše náhrady nákladů řízení; ve zbývajícím rozsahu ho podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

42. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné žalované přiznal vůči žalobci právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu mimosmluvní odměny advokáta za 2 úkony právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání a účasti na jednání odvolacího soudu po 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. d), g), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu, 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH. Náklady odvolacího řízení činí celkem 8 228 Kč.

Poučení