7 Cmo 146/2021 - 355

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Vladislavy Riegrové, Ph.D. a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Lenky Grollové, v právní věci žalobce: [Jméno žalobce], narozen [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupen [Jméno Zástupce A], advokátem sídlem [adresa] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], narozen [Datum narození žalovaného] bytem [Adresa žalovaného] zastoupen [Jméno Zástupce B], advokátkou sídlem [adresa] o zaplacení 1 312 257,75 Kč s příslušenstvím, o vzájemném návrhu na zaplacení 687 742,25 Kč, o odvolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 49 Cm 68/2016-296 ze dne 5. března 2021 takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se v napadeném rozsahu, tedy v bodě I. a III. výroku zrušuje a věc se v uvedeném rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 1 312 257,75 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 23. února 2016 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „Zamítá se vzájemný návrh, aby byl žalobce uznán povinným zaplatit žalovanému částku 687 742,25 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 8. srpna 2018 do zaplacení.“ V bodě III. výroku rozhodl soud takto: „ Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 370 924 Kč, a to k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku.“ 2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že svůj nárok odůvodnil žalobce tvrzením, že dne 18. 9. 2015 uzavřel, coby převodce 1. a společnost [právnická osoba]., coby převodce 2., se žalovaným smlouvu o převodu obchodních podílů, na jejímž základě převedli oba převodci na žalovaného své podíly ve společnosti za celkovou kupní cenu 2 300 000 Kč. Cena za koupi obchodních podílů, kterou měl žalovaný zaplatit, vyplývala z poměru podílů na společnosti, přičemž pro převodce 1. byla úplata sjednána ve výši 2 108 333 Kč a pro převodce 2. činila 191 667 Kč. Uvedená cena měla být vypořádána tak, že její první část ve výši 300 000 Kč byla ve stanoveném poměru zaplacena převodcům před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů, zatímco druhá část ve výši 2 000 000 Kč /tj. 1 833 333 Kč pro žalobce a 166 667 Kč pro [právnická osoba]./měla být zaplacena společně a nerozdílně do tří pracovních dnů po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti [právnická osoba]., za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za podmínky, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Žalobce dále konstatoval, že po převodu podílů rozhodl žalovaný, jako nový jediný společník o vstupu společnosti do likvidace a jmenoval se likvidátorem. Dne 19. 11. 2015 došlo ke druhému zveřejnění výzvy věřitelům k přihlášení pohledávek v Obchodním věstníku, což byl rozhodný den pro počátek běhu devadesátidenní lhůty k případným přihláškám pohledávek, která skončila dne 17. 2. 2016.

3. Dále žalobce tvrdil, jak vyplývá z odůvodnění rozhodnutí, že jej žalovaný po celou dobu likvidace neinformoval o tom, že by nějaký věřitel přihlásil do likvidace svou pohledávku. Z toho důvodu žalobce dopisem ze dne 17. 2. 2016 vyzval k výplatě druhé části úplaty ve výši 2 000 000 Kč do dne 22. 2. 2016, tj. k třetímu pracovnímu dni po uplynutí lhůty k přihláškám pohledávek, kdy se nárok stal splatný. Žalovaný, podle tvrzení žalobce, na tuto výzvu reagoval e-mailem ze dne 22. 2. 2016 tak, že mu sdělil, že do likvidace přihlásil šest vlastních pohledávek v celkové výši 1 148 971 Kč a čtyři pohledávky společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa] v celkové výši 73 493 Kč, čímž žalovaný odůvodnil zkrácení úplaty na částku 687 742,25 Kč pro žalobce a 89 794,75 Kč pro [právnická osoba]. Uvedené částky žalovaný převedl na účet žalobce a složil do pokladny společnosti. Žalobce dle svého tvrzení vyjádřil žalovanému nesouhlas s uvedenými pohledávkami a vznesl konkrétní výhrady. Při jednání o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů totiž žalovaný neupozornil na to, že by měl v záměru uplatnit jakoukoli pohledávku v rámci likvidace [právnická osoba]., a kdyby to žalobce věděl, nikdy by výše uvedenou smlouvu o převodu obchodních podílů neuzavřel. Žalobce má za to, že pokud žalovaný o dané pohledávce při jednání o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů mlčel a následně ji v rámci likvidace uznal, pak takové jednání je zcela jistě v hrubém rozporu s dobrými mravy. Dále, vlastníkem společnosti [právnická osoba]. byl od počátku žalovaný, který si musel být vědom případných pohledávek této společnosti vůči [právnická osoba]. již při uzavírání smlouvy o převodu obchodních podílů. Žalobce tak dovozuje, že všechny pohledávky byly fiktivní, popř. promlčené, vytvořené za účelem co nejvíce snížit výši úplaty ze smlouvy o převodu obchodních podílů, což žalovaný zamýšlel od počátku kontraktačního procesu. Žalobce rovněž namítl promlčení pohledávky žalovaného, která byla přihlášena do likvidace společnosti [právnická osoba]. Žalovanou částku žalobce vyčíslil tak, že žalobcův podíl na doplatku úplaty činil 1 833 333 Kč, podíl druhého prodávajícího 166 667 Kč, celkem tedy měl žalovaný uhradit k rukám žalobce 2 000 000 Kč. Plnění druhé části úplaty bylo sjednáno ve smlouvě o převodu obchodních podílů jako společné a nerozdílné, tj. za situace, kdy žalobce žalovaného dopisem ze dne 17. 2. 2016 vyzval k úhradě celé částky, měl žalovaný plnit celou částku k rukám žalobce. Žalovaný zaplatil žalobci pouze 687 742,25 Kč, zbývá tak k doplacení částka 1 312 257,75 Kč. Kromě toho požaduje žalobce úrok z prodlení v zákonné výši. K úhradě žalobce vyzýval žalovaného opakovaně, nejprve dopisem ze dne 17. 2. 2016, později pak e-mailem. Žalovaný však ani přes tyto výzvy ničeho nedoplatil.

4. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že žalovaný uplatněný nárok neuznal a navrhoval zamítnutí žaloby s tím, že doposud nebyly naplněny podmínky splatnosti ceny za převod obchodních podílů. Současně se vzájemným návrhem žalovaný vydání rozhodnutí, jímž by byla žalobci uložena povinnost zaplatit žalovanému částku 687 742,25 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 8. 8. 2018 do zaplacení. Tvrdil, že svůj nárok žalobce opírá o čl. III písm. c/ smlouvy o převodu obchodních podílů, uzavřené mezi žalobcem a společností [právnická osoba]. na straně převodců a žalovaným na straně nabyvatele. Předmětem smlouvy o převodu obchodních podílů byl převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]. ve vlastnictví žalobce na žalovaného a převod vlastního podílu společnosti [právnická osoba]. na žalovaného. Cena za převod obchodního podílu byla sjednána ve výši 2 300 000 Kč, přičemž žalovaný zaplatil oběma převodcům společně částku 300 000 Kč před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů. Dále se žalovaný zavázal zaplatit žalobci a společnosti [právnická osoba]. společně a nerozdílně částku 2 000 000 Kč, a to nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti [právnická osoba]. za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za situace, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli/žalovanému/ ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Tato podmínka nebyla splněna a kupní cena se tak nestala splatnou. Pokud jde majetek společnosti [právnická osoba]. , ten je představován mimo jiné rozestavěnou budovou č. p. [Anonymizováno], stojící na pozemcích parc. č. [Anonymizováno] a [Anonymizováno] v k. ú. [adresa], kterou nabyla po [adresa], IČO [IČO], sídlem [adresa] /dále též jen jako „[adresa]“/. V této souvislosti žalovaný odkázal na transformační projekt [adresa], schválený valnou hromadou dne 2. 10. 1992, který řešil rozdělení majetku na tři nově vzniklé obchodní společnosti -[právnická osoba]., [právnická osoba] a [právnická osoba]. a rovněž povinnost těchto společností převzít spolu s aktivy také pasiva. Společnost [právnická osoba]. převzala na základě delimitačního protokolu ze dne 19. 12. 1992 příslušnou část majetku a stejný podíl závazků [adresa]. Upozornil, že podle čl. III. odst. 3 delimitačního protokolu měly nástupnické společnosti převzít závazky po [adresa] do limitu krytí aktiv základním jměním jednotlivých společností. Ve smyslu čl. V. písm. c/ delimitačního protokolu se společnost [právnická osoba]. zavázala uzavřít s bankou nové úvěrové smlouvy na úhradu závazků v delimitované výši, což nesplnila a z tohoto důvodu si pak žalovaný prosadil uvedenou podmínku pro výplatu kupní ceny za převod obchodního podílu. Dále, v době od schválení transformačního protokolu dne 2. 10. 1992 do podpisu delimitačního protokolu dne 17. 12. 1992 došlo k navýšení pasiv [adresa], jak je zřejmé vyplývá z rozhodnutí Okresního soudu v Mladé Boleslavi sp. zn. 5 C 223/1998. Dále, společnost [právnická osoba]. závazky převzala a hradila, a to i za společnost [právnická osoba]., což písemně potvrdil dne 9. 2. 1993 jednatel společnosti [právnická osoba]. [Jméno] a zavázal se vrátit společnosti [právnická osoba]. částku 771 604 Kč tak, že souhlasil s převodem této částky z nově otevřeného účelového úvěru společnosti [právnická osoba]. ve prospěch běžného účtu společnosti [právnická osoba]. [právnická osoba]. reagovala na výzvu [právnická osoba]. k úhradě dluhu tvrzením, že dosud právně nepřevzala jmění [adresa], což ale společnost [právnická osoba]. vyvrátila přípisem ze dne 13. 1. 1994, kdy doložila splnění podmínek pro nabytí majetku. Žalovaný od společnosti [právnická osoba]. obdržel v roce 1993 písemné ujištění, že splnila podmínku nabytí svého majetku podle delimitačního protokolu. Přesto o tom měl žalovaný stále důvodné pochybnosti. Tyto se odrazily v podobě uvedené podmínky o splatnosti kupní ceny ve smlouvě o převodu obchodních podílů. Uvedené smluvní ustanovení zůstalo nenaplněno, což žalovaný zjistil až v pozici likvidátora a statutárního orgánu společnosti [právnická osoba]. ze sdělení banky o tom, že společnost nečerpala žádný úvěr, ze kterého by hradila své závazky. Společnost [právnická osoba]. tak prakticky převzala majetek [adresa], aniž by převzala alikvotní část pasiv, jak ji ukládal delimitační protokol. Společnost [právnická osoba]. hradila závazky nekryté převzatým majetkem [adresa] úhradou závazku společnosti [právnická osoba]. majetkem společnosti [právnická osoba]., což společnost [právnická osoba]. uznala co do důvodu a výše a zavázala se společnosti [právnická osoba]. uhradit dlužnou částku 771 604 Kč. Společnost [právnická osoba]. následně tuto pohledávku postoupila žalovanému, který ji přihlásil do likvidace.

5. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že žalovaný uvedl, že zaplatil za převod obchodních podílů dne 18. 9. 2015 částku 300 000 Kč a dne 22. 2. 2016 částku 687 742,25 Kč poté, co provedl zápočet přihlášených pohledávek, a to v době, kdy ještě nevěděl o tom, že společnost [právnická osoba]. skutečně nepřevzala alikvotní část závazků [adresa]. Šlo tedy o platbu bez právního důvodu, takže žalobci vzniklo bezdůvodné obohacení, jehož vydání se žalovaný domáhá vzájemnou žalobou.

6. Dále je z odůvodnění rozhodnutí zřejmé, že po poučeních soudu ve smyslu ustanovení § 118 odst. 1 a 3 o.s.ř., jak jsou popsána v odstavci 3 a 4 odůvodnění rozsudku, žalovaný uvedl, že smlouva o převodu obchodních podílů mínila pohledávkami případných věřitelů podle čl. III. odst. c/ veškeré pohledávky, z textu smlouvy ani z jiných ujednání nevyplynulo, že by účastníci smlouvy zamýšleli zúžit smysl tohoto ustanovení. V době uzavírání smlouvy nevěděl, jaká je situace uvnitř společnosti, situace se objasnila až v souvislosti s odpovědí [právnická osoba]. ze dne 18. 2. 2016, že společnost [právnická osoba]. nečerpala žádný úvěr.

7. V odstavci 6 odůvodnění rozsudku soud konstatoval: „ Soud provedl dokazování všemi listinami, které navrhli a předložili účastníci řízení (ust. § 120 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ust. § 129 odst. 1 o.s.ř.) a vyslechl svědky (ust. § 126 o.s.ř.).“ 8. Z odůvodnění rozsudku mimo jiné vyplývá / odst. 16,17 /, že „z notářského zápisu NZ 199/2015 sepsaného [tituly před jménem] [Jméno], notářkou v Mladé Boleslavi, dne 18. 9. 2015, soud zjistil, že valná hromada společnosti [právnická osoba]. rozhodla o udělení souhlasu s převodem podílu společníka /žalobce/, který představoval vklad do společnosti ve výši 220 000 Kč na nového společníka /žalovaného/ a rovněž souhlasila s převodem /uvolněného/ podílu společníka [právnická osoba]. ve výši 20 000 Kč na nového společníka /žalovaného/. Valná hromada společnosti [právnická osoba]. dále rozhodla o odvolání jednatele /žalobce/ a jmenovala novým jednatelem žalovaného. Ze smlouvy o převodu obchodních podílů ze dne 18. 9. 2015 soud zjistil, že byla uzavřena mezi žalobcem a společností [právnická osoba]. na straně převodců a žalovaným na straně nabyvatele. Jejím předmětem byl prodej obchodních podílů ve společnosti [právnická osoba]. celkově odpovídajících vkladům do základního kapitálu společnosti ve výši 240 000 Kč. Kupní cena byla sjednána ve výši 2 300 000 Kč, z toho 300 000 Kč měl žalovaný zaplatit společně a nerozdílně k rukám žalobce a společnosti [právnická osoba]. před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů a částku 2 000 000 Kč se žalovaný zavázal zaplatit společně a nerozdílně k rukám žalobce a společnosti [právnická osoba]., a to nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti, za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za podmínky, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Druhá část ceny za převod obchodních podílů byla před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů deponována ve prospěch převodců na základě vinkulace částky 2 000 000 Kč na bankovním účtu nabyvatele vedeném u [právnická osoba].“ 9. Poté, co v odůvodnění rozsudku / odstavce 7 až 36 / vymezil zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování, a v odstavci 37 odůvodnění poukázal na důkazy, jež provedl, ale nezjistil z nich žádná relevantní zjištění, soud v odstavci 41 odůvodnění popsal své skutkové závěry takto: „V řízení byl prokázán následující skutkový děj. V roce 1992 byl rozdělen majetek [adresa] na tři společnosti, a to [právnická osoba]., [právnická osoba]. a [právnická osoba] Společnost [právnická osoba]. vznikla dne 29. 8. 1992, jejím jednatelem a společníkem byl od počátku žalobce a také [Jméno]. V roce 1992 vznikl dluh společnosti [právnická osoba]. vůči společnosti [právnická osoba]. v souvislosti s dodávkou cukrové řepy ve výši 771 604 Kč. Společnost [právnická osoba]., jednající svým tehdejším jednatelem [Jméno], uznala dne 9. 2. 1993 tento dluh co do důvodu a výše. Společnost [právnická osoba]. následně postoupila dne 10. 2. 1993 tuto pohledávku žalovanému. Jednatelé [právnická osoba]. a [právnická osoba]. si v dopisech ze dne 11. 1. 1994 a 13. 1. 1994 vyměnili názory na to, jestli společnosti právně převzaly jmění [adresa] či nikoli a neshodli se. Dne 18. 9. 2015 uzavřeli žalobce a společnost [právnická osoba]. jako převodci na straně jedné s žalovaným jako nabyvatelem na straně druhé smlouvu o převodu obchodních podílů [právnická osoba]. na žalovaného. Součástí této smlouvy byla i dohoda, že část kupní ceny ve výši 300 000 Kč zaplatí žalovaný před podpisem smlouvy o převodu obchodních podílů a část ve výši 2 000 000 Kč zaplatí nejpozději do 3 pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti [právnická osoba]. za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za podmínky, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. Vložení této podmínky do části o kupní ceně ve smlouvě o převodu obchodního podílu si výslovně vymínil žalovaný. Žalovaný se tak stal jediným společníkem [právnická osoba]. a následně zahájil kroky směřující ke zrušení společnosti s likvidací. Dne 15. 10. 2015 vstoupila [právnická osoba]. do likvidace a likvidátorem byl jmenován žalovaný. Žalovaný vystavil společnosti [právnická osoba]. dvě faktury, obě splatné 31. 10. 2015, na částku 771 604 Kč a úroky ke dni 29. 10. 2015 ve výši 2 042 277,24 Kč. Ve dnech 5. 11. 2015 a 19. 11. 2015 žalovaný vyzval v Obchodním věstníku věřitele a jiné osoby a orgány dotčené likvidací [právnická osoba]., aby přihlásili své pohledávky, popř. jiná práva. Dne 17. 2. 2016 žalovaný přihlásil do likvidace [právnická osoba]. svou pohledávku ve výši 771 604 Kč spolu s úroky ve výši 2 042 277,24 Kč. Žalovaný dne 22. 2. 2016 informoval právního zástupce žalobce o tom, že do likvidace byly přihlášeny pohledávky v celkové částce 1 222 463 Kč. Tím žalovaný odůvodnil, že žalobci zaplatí namísto částky 2 000 000 Kč stanovené ve smlouvě o převodu obchodního podílu, pouze částku 687 742,25 Kč. Tuto částku žalobce žalovanému zaplatil. Likvidace [právnická osoba]. byla ukončena dne 31. 5. 2016, následně byla společnost dne 29. 11. 2016 vymazána z obchodního rejstříku. Žalobce vyzval žalovaného dne 17. 2. 2016 k úhradě zbylé částky kupní ceny ze smlouvy o převodu obchodních podílů, žalovaný však tuto částku nedoplatil, neboť měl za to, že se nestala splatnou.“ 10. Jak vyplývá z odstavce 42 odůvodnění rozsudku, za stěžejní pro daný spor považoval soud otázku, zda se stala splatnou částka 2 000 000 Kč coby druhá část kupní ceny podle smlouvy o převodu obchodních podílů, tedy zda do likvidace společnosti [právnická osoba]. byla v zákonné 90 denní lhůtě přihlášena pohledávka žalovaného nebo jiná pohledávka. Za významné soud dále považoval to, zda taková pohledávka byla po právu, tj. existující ke dni jejího přihlášení, nepromlčená a uznaná likvidátorem v souladu se zákonem. Za otázky nemající zásadní význam soud naopak považoval otázku vytýkaných vad obchodního podílu, jenž žalovaný nabyl.

11. K procesu uzavření smlouvy o převodu obchodních podílu soud s odkazem na dikci ustanovení § 208 zákona č. 90/2012 Sb. a znění Společenské smlouvy společnosti [právnická osoba]. v rozhodném období, uzavřel, že za situace, že valná hromada společnosti [právnická osoba]. vyslovila s převody souhlas, byla smlouva platně uzavřena a nabyla účinnosti dme 18.9.2015 / odst. 43, 44 odůvodnění /.

12. V rámci hodnocení uplatněného nároku soud odkázal na dikci ustanovení § 555 odst. 1, § 556, § 6, § 159 odst. 1 zákona č. 89/2021 Sb., § 51 odst. 1 zákona ř. 90/2012 Sb. dále na právní úpravu, týkající se procesu likvidace, týkající se uznání a promlčení závazku.

13. V odstavci 46 odůvodnění rozsudku soud konstatoval: „Soud se zabýval otázkou skutečné vůle stran smlouvy při zohlednění všech v úvahu přicházejících okolností k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn. Zkoumal přitom, zda vůlí stran smlouvy o převodu obchodních podílů bylo, že nenastoupení splatnosti ceny může způsobit přihlášení pohledávky do likvidace společnosti [právnická osoba]. i stranou smlouvy o převodu obchodních podílů. Žalobce takovou vůli popíral, takže by taková vůle stran musela být prokázána. K tomu směřovalo poučení podle ust. § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř., jak je uvedeno výše. Shledal přitom, že předmětné ustanovení upravující výplatu kupní ceny ve smlouvě o převodu obchodních podílů vnímali účastníci jako nástroj k eliminaci negativních důsledků nečekaných pohledávek třetích osob. Z dokazování vyplynulo, že si žalobce ani právní poradkyně připravující dotčený převod a následnou likvidaci, tedy [tituly před jménem] [Jméno], nebyli vědomi žádných pohledávek společnosti [právnická osoba]. a vůlí smluvních stran bylo pouze zajistit, aby v situaci, že by se objevila pohledávka třetí osoby, byla zaplacena z kupní ceny. Žalovaný přitom v průběhu předsmluvního jednání nedal najevo, že by věděl o případných pohledávkách. Jak z tvrzení žalobce, tak i ze samotné podstaty věci plyne, že pokud by žalobce předpokládal, že žalovaný uplatní v rámci likvidace společnosti [právnická osoba]. své vlastní pohledávky, nepochybně by takovou smlouvu se žalovaným vůbec neuzavíral. Žalovaný v tomto směru neunesl břemeno tvrzení o tom, že by vůlí účastníků bylo, že se pohledávkami případných věřitelů se podle čl. III odst. c/ smlouvy o převodu obchodních podílů rozumí i pohledávky stran této smlouvy za společností [právnická osoba]. Rovněž nebylo prokázáno, že by žalovaný informoval žalobce, v rámci jednání o uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů, o tom, že má pohledávku za společností [právnická osoba]. a že je jeho záměrem jí přihlásit v rámci likvidace této společnosti. I kdyby snad žalobce o pohledávce věděl, v době uzavření smlouvy o převodu obchodních podílů by již, s ohledem na povinnost vykonávat funkci jednatele a likvidátora společnosti [právnická osoba]. s řádnou péčí, tuto pohledávku nemusel považovat za relevantní, když byla promlčená a mohl důvodně očekávat, že ji žalovaný jako likvidátor postupující s péčí řádného hospodáře v likvidaci neuzná.“ 14. V odstavci 54 odůvodnění soud uvedl: „V posuzovaném případě rozhodl žalovaný jako jediný společník v působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. o vstupu společnosti do likvidace ke dni 15. 10. 2015 a jmenoval se likvidátorem. Ve dnech 5. 11. 2015 a 19. 11. 2015 nechal zveřejnit v Obchodním věstníku oznámení o tom, že společnost [právnická osoba]. vstoupila dne 15. 10. 2015do likvidace a vyzval věřitele a jiné osoby a orgány dotčené touto likvidací, aby přihlásili své pohledávky, popř. jiná práva, v zákonné lhůtě na adrese sídla obchodní společnosti. Dne 17. 2. 2016 přihlásil žalovaný, jako věřitel svou pohledávku ve výši 771 604 Kč spolu s úroky ve výši 2 042 277,24 Kč do likvidace společnosti [právnická osoba]. Jako likvidátor společnosti [právnická osoba]. si žalovaný tuto svou pohledávku uznal.“ 15. V odstavci 62 odůvodnění soud konstatoval: „Vložení podmínky do části o kupní ceně ve smlouvě o převodu obchodních podílů si výslovně vymínil žalovaný, což vyplynulo jak ze samotného tvrzení žalovaného, tak i z výpovědi [tituly před jménem] [Jméno]. V tomto případě zněla podmínka tak, že se nabyvatel /žalovaný/ zavázal zaplatit převodcům /žalobci a společnosti [právnická osoba]./ za převáděné obchodní podíly společně a nerozdílně druhou část kupní ceny ve výši 2 000 000 Kč, a to nejpozději do tří pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti za současného splnění podmínky, že svou pohledávku nepřihlásí do likvidace žádný věřitel, případně za podmínky, že veškeré případné pohledávky věřitelů budou nabyvateli ze strany převodců stoprocentně uhrazeny. V tomto případě se jednalo o negativně formulovanou podmínku, předpokládající neexistenci určitého jednání určeného okruhu osob /věřitelů/. Žalovaný jako smluvní strana záměrně a přitom neoprávněně způsobil, že se podmínka nesplnila tím, že přihlásil svou pohledávku, a i když byla promlčená, uznal ji v rámci likvidace, což mu bylo ku prospěchu, protože v důsledku tohoto jednání nemusel platit zbylou část kupní ceny. Za takových okolností soud považuje tuto podmínka za splněnou, neboť se do likvidace nepřihlásili žádní jiní věřitelé odlišní od žalovaného. Pokud žalovanému vznikla povinnost nejpozději do tří pracovních dnů po uplynutí zákonné 90 denní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti, tedy za předpokladu, že žalovaný jako likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku druhou výzvu dne 19. 11. 2015, stala se druhá část kupní ceny splatná dne 22. 2. 2016.“ 16. A v odstavci 65 odůvodnění soud uzavřel, že „ jestliže tedy žalobce vyzval žalovaného k plnění dopisem ze dne 17.2.2016, byl žalovaný povinen plnit celou zbylou část kupní ceny žalobci.“ 17. Pokud jde o vzájemnou žalobu, tuto soud vyhodnotil s odkazem na ustanovení § 2992 zákona č. 89/2012 Sb. a rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 3065/2009 ze dne 16.1.2013, jako nedůvodnou, neboť plnění nesplatného dluhu nezakládá bezdůvodně obohacení. Žalobu o vzájemném návrhu soud zamítl. / odst. 66, 67 odůvodnění /.

18. O nákladech řízení soud rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.

19. Ve včas podaném odvolání, směřujícím proti bodu I., III. výroku rozsudku, žalovaný navrhoval změnu rozsudku ve smyslu zamítnutí žaloby, případně zrušení rozsudku v daném rozsahu a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

20. Ve svém odvolání žalovaný úvodem namítal, že soud mylně dovodil, že žalovaný zmařil splnění podmínky pro splatnost dodatku kupních cen prostým podáním přihlášky své pohledávky, že žalovaný preferoval vlastní zájmy před zájmy společnosti [právnická osoba], že přihlášená pohledávka je promlčena, že žalobce ani žalovaný nemínili vztahovat podmínky doplatku kupních cen ve smlouvě o převodu obchodních podílů spol. [právnická osoba] také na pohledávky účastníků, že žalobce o přihlašované pohledávce v době podpisu smlouvy nevěděl.

21. Dále žalovaný namítal, že Společnost [právnická osoba] i přes svou povinnost nepřevzala pasiva [adresa] dle delimitačního protokolu, žalovaný přitom mohl komplexní šetření a výsledná zjištění provést až teprve poté, co se stal společníkem a likvidátorem společnosti. Nejasnost ohledně této otázky / převzetí pasiv a uzavření úvěrové smlouvy ze strany společnosti [právnická osoba] / byla ostatně i smyslem podmínky pro výplatu kupní ceny za převod obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], jak je uvedeno v čl. III. písm. c/ smlouvy o převodu obchodních podílů [právnická osoba]. Před uzavřením Smlouvy o převodu obchodních podílů [právnická osoba] žalovaný obdržel již v roce 1993 písemné ujištění ze strany společnosti [právnická osoba], že tato společnost naplnila podmínku nabytí svého majetku dle delimitačního protokolu / převzetí pasiv a jejich úhrada z nově otevřeného úvěru. Toto tvrzení bylo dále podpořeno i skutečností, že v účetnictví společnosti [právnická osoba] byly oproti příjmům z následujících let, dávány na stranu nákladů právě tyto převzaté závazky. Nikdo žalovaného neupozornil, že společnost [právnická osoba] pasiva nepřevzala a že tedy není skutečným vlastníkem majetku, který eviduje. Aktiva společnosti [právnická osoba] převzatá dle delimitačního protokolu tak nebyla kryta pasivy v příslušné výši, o čemž se žalovaný dozvěděl až teprve po nabytí jednatelského oprávnění. Současně došlo i k situaci, že naopak společnost [právnická osoba] hradila za společnost [právnická osoba] část jejích závazků, které měla společnost [právnická osoba] převzít po [adresa]. Společnost [právnická osoba] uznala dne 10. října 2015 závazek na zaplacení 771 604 Kč vůči společnosti [právnická osoba] co do důvodu a výše. Tuto pohledávku postoupila společnost [právnická osoba] na žalovaného.

22. Ve svém odvolání žalovaný uvedl, že popsaná tvrzení soudu včas tvrdil a navrhoval důkazy, soud tato tvrzení nevzal v potaz. Důkazy sice provedl, ale jak uvedl v bodě 37 odůvodněné rozsudku, z provedených důkazů neučinil žádná relevantní zjištění.

23. Dále žalovaný v odvolání argumentoval na podporu tvrzení, že splnění podmínky pro splatnost předmětného nároku nezmařil, když podání přihlášky pohledávky neznamená automatické zmaření podmínky pro splatnost doplatku kupních cen obchodních podílů společnosti [právnická osoba]. Žalovaný přitom v průběhu likvidace společnosti [právnická osoba] zjistil, že přímo žalobce jednající za společnost [právnická osoba] připouštěl a vůči správce daně dokonce deklaroval, že společnost [právnická osoba] nemusí být skutečným vlastníkem majetku, se kterým hospodaří, a to v důsledku nepřevzetí pasiv spolu s aktivy po svém právním předchůdci. „ I přes tuto skutečnost žalobce nikdy v průběhu soudního jednání nedokázal vysvětlit, a to ani na výslovné žádosti žalovaného, proč nedošlo k převzetí pasiv, co tato skutečnost dle žalobce znamená a zda tedy společnost [právnická osoba] nakládala se ‚ svým‘ majetkem neoprávněně až do převzetí pasiv v důsledku jednání žalovaného.“ 24. Dále, dle tvrzení svědkyně [Jméno] ujišťoval žalobce v roce 2015 žalovaného při uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu, že společnost [právnická osoba] nemá žádné závazky, že ve společnosti je vše v pořádku a nic se v průběhu likvidace neobjeví. „Protože žalovaný chtěl nějaké zajištění, navrhla [Jméno] konkrétní podobu podmínky splatnosti doplatku kupních cen, která je v čl. III. písm. c/ smlouvy o převodu obchodních podílů společnosti [právnická osoba] / žalovaného nároku /“.

25. Žalobce ve svém vyjádření k odvolání označil odvolání za nedůvodné, s tím ovšem, že na věc má částečně jiný právní názor než soud prvního stupně. Za právně významnou považuje otázku, zda žalovaný přihlásil do likvidace společnosti [právnická osoba]. pohledávky za touto společností ve výši 771 604 Kč dle faktury č. 1/ 10 2015 a ve výši 2 042 277,24 Kč dle faktury č. 1/12 2015. Pokud by totiž tyto pohledávky nebyly do likvidace v zákonné lhůtě přihlášeny, byla by splněna podmínka výplaty celé druhé části kupní ceny za převod obchodních podílů dle smlouvy o převodu obchodného podílu z 18.9.2015. Soud prvního stupně veden jiným právním názorem, nepovažoval dané skutečnosti za právně významné, takže příslušné důkazy, byť je provedl, nijak nehodnotil. Žalobce nicméně i pro účely odvolacího řízení setrvává na svém přesvědčení, že žalobě bylo možno vyhovět již na základě samotné skutečnosti, že žalovaný včas nepřihlásil své pohledávky do likvidace [právnická osoba].

26. Dále, pokud žalovaný argumentuje nepřevzetím části pasiv, tak „z delimitačního protokolu sice vyplývá, jaká aktiva přebírali jednotliví právní nástupci a jaká měli převzít pasiva / pasiva představoval nesplacený úvěr, kdy v delimitačním protokolu byla vymezena procentní část úvěru nepřecházející na jednotlivé právní nástupce s tím, že každý z nich si měl otevřít nový úvěr, z kterého by svou část úvěru [adresa] uhradil/. To však samo o sobě neznamená, že v případě nepřevzetí části pasiv by mohlo být zpochybněno vlastnické právo [právnická osoba] k předmětným nemovitostem, které tvořily část převzatých aktiv.“ 27. Dále žalobce poukázal na skutečnost, že žalovaný kvůli nemovitostem obchodní podíly v [právnická osoba] v roce 2015 od žalobce kupoval. „ Otázka převzetí či nepřevzetí pasiv po [adresa] slouží žalovanému pouze k tomu, aby alespoň nějakým způsobem vysvětlil, proč nevyplatil žalobci celou kupní cenu ze smlouvy o převodu obchodního podílu.“ V dané souvislosti žalobce zdůraznil, že „ žalovaný si v rámce likvidace převedl do svého vlastnictví nemovitosti, kvůli nimž obchodní podíl od žalobce kupoval, v katastru je zapsán jako jejich vlastník a svá vlastnická práva již pátý rok vykonává, aniž byla kýmkoli zpochybněna.“ 28. Ve svém vyjádření zaujal žalobce dále stanovisko, že případné nepřevzetí pasiv [adresa] [právnická osoba] je pro otázku vlastnictví nemovitostí nerozhodné.

29. Dále, pokud soud považoval za právně významnou otázku, zda účastníci smlouvy při jejím uzavírání měli na mysli pouze pohledávky třetích osob, nebo též samotných účastníků, tak předmětná podmínka pro výplatu druhé části kupní ceny byla stanovena jako ochrana žalovaného před pohledávkami třetích osob, nikoli účastníků. V tomto směru žalobce odkazuje na výslech svědkyně [tituly před jménem] [Jméno]. „ Ta uvedla, že žalobce jí garantoval, že si není vědom žádných závazků [právnická osoba], ale žalovaný chtěl mít nějaké zajištění ‚ kdyby se něco objevilo.‘. Toto nelze chápat jinak než jako zajištění proti nárokům třetích osob- určitě tím žalovaný nemyslel to, že se chtěl zajišťovat proti své vlastní pohledávce za [právnická osoba].“ 30. Dále, pokud je argumentováno pohledávkou, vzniklou v roce 1993, tak v té době měla [právnická osoba] dva jednatele, kromě žalobce též [Jméno], kdy žalobce řídil výrobu a [Jméno] se řídil administrativou proto také je na uznávacím prohlášení z roku podepsán [Jméno], nikoliv žalobce. I kdyby žalobce o té pohledávce tehdy věděl, je otázkou, v jakém rozsahu by si danou pohledávku pamatoval ještě v roce 2015. „ Pokud pak žalovaný uvádí, že v době sjednání smlouvy o převodu obchodního podílu sice věděl, že má předmětnou pohledávku za [právnická osoba], ale nevěděl, že ji kvůli nepřevzetí pasiv po [adresa] [právnická osoba] bude přihlašovat do likvidace, pak je třeba poukázat na to, že žalovaný si musel být vědom i toho, že jeho pohledávka je již dlouhou dobu promlčena, a to jak co se týče jistiny, tak i úroku z prodlení. Žalovaný jako věřitel si nepochybně mohl i takovouto pohledávku přihlásit do likvidace, avšak jako likvidátor ji neměl uznat.“ 31. Žalobce poté, co poukázal na nečinnost žalovaného, coby jednatele [právnická osoba] při vymáhání předmětné pohledávky, vyjádřil přesvědčení o tom, že „ žalovaný již při sjednávání smlouvy o převodu obchodního podílu v roce 2015 měl záměr promlčenou pohledávku v rámci likvidace přihlásit a uznat.“ 32. Dle žalobce se žalovanému nepodařilo vyvrátit závěry soudu prvního stupně, rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu je věcně správný.

33. V reakci na vyjádření žalobce k odvolání, žalovaný v podání, datovaném dnem 29. června 2021, a označeném jako „ Duplika žalovaného na repliku žalobce“ zejména zdůraznil, že žalobce sám opakuje, že žalovaný nabýval obchodní podíly ve společnosti [právnická osoba] právě kvůli nemovitému majetku společnosti [právnická osoba], přičemž žalobce před podpisem smlouvy ujišťoval žalovaného, že ve společnosti je vše v pořádku a není zde nic, co by ohrožovalo nároky žalovaného ve vztahu k majetku společnosti [právnická osoba]. Pokud žalobce tvrdí, že se za dobu 23 let od transformace [adresa] nikdo nezajímal o platnost nabytí aktiv společnosti [právnická osoba] po [adresa], že tuto platnost nikdo nezpochybňoval, tak žalovaný namítá, že aktiva v transformaci mohla být přijata jedině s pasivy, neboť se jednalo o vyčlenění části podniku.

34. Poté, co žalovaný argumentoval ve vztahu k převzetí původních závazků nástupnickými společnostmi [právnická osoba], [právnická osoba] a [právnická osoba], v odstavci 47, 48 svého podání uvedl, že „ žalovaný skutečně převedl na sebe také nemovitosti společnosti [právnická osoba]. Žalovaný však tyto nemovitosti před tím fakticky uhradil tak, že hradil za tuto společnost její závazky v průběhu likvidace / mimo jiné závazky, které žalobce zmiňoval odkazem na e-mailovou zprávu žalovaného ze dne 22. února 2016/. Společnost [právnická osoba] neměla ještě ani po nabytí obchodních podílů žalovaným žádné peníze na úhradu těchto svých závazků. Za společnost [právnická osoba] hradil tyto závazky přímo žalovaný ze svých peněz. Dále žalovaný již v minulosti provedl platbu na částečnou úhradu závazku [adresa] vůči komerční bance, který byl určen k převzetí společnosti [právnická osoba]. Společnost [právnická osoba] měla přitom převzít pouze ten majetek po [adresa], který odpovídal stejné výši závazků po [adresa].“ 35. V rámci svého podání žalovaný poukázal žalovaný na skutečnost, že v rozsudku Okresního soudu v Mladé Boleslavi sp. zn. 14 C 8/2003, ze dne 1.4.2005, potvrzeném rozsudkem Krajského soudu v Praze č.j. 23 Co 265/2005-201 ze dne 29. září 2005, byla jako předběžná otázka posouzena transformace [adresa] tak, že se transformační proces nezdařil, neboť transformační projekt neobsahoval účetní závěrku za poslední čtvrtletí ověřenou auditorem, jak tato podmínka vyplývá z ustanovení § 9 odst. 5 písm. a/ transformačního zákona. Dále žalobce poukázal na další rozsudky soudů / odst. 53 podání /, kde byla rovněž jako předběžná otázka konstatována neplatnost transformace.

36. Žalovaný rovněž poukázal na skutečnost / v odstavci 58 podání /, že „ Osud společnosti [právnická osoba], zejména převzetí pasiv a řešení případné absence převzetí pasiv, nebyl žalovanému znám. Žalovaný byl nejprve při podpisu převodní smlouvy ujišťován ze strany žalobce, že ve společnosti je vše v pořádku, následně [Jméno] ze společnosti zajišťující daňové poradenství společnosti [právnická osoba], ujišťoval žalovaného, že společnost [právnická osoba] rovněž převzala úvěr po [adresa], tedy že převzala pasiva po [adresa]. Žalovaný následně na základě vlastního zjištění a až teprve po nabytí obchodních podílů ve společnosti [právnická osoba] / nikoliv tedy před podpisem kupní smlouvy/ získal informace, že 1/ společnost [právnická osoba] žádný úvěrový závazek po [adresa] u [právnická osoba] nepřevzala ani nesplatila, jak sdělila žalovanému jako jednateli a likvidátorovi společnosti [právnická osoba] [právnická osoba] / před podpisem převodní smlouvy by banka takto žalovaného nemohla informovat s ohledem na povinnost mlčenlivosti a ochranu bankovního tajemství / a že 2/ žalobce sám v rozporu se svým ujišťováním při podpisu smlouvy o převodu obchodních podílů vůči orgánům státní správy / správci daně / sděloval, že společnost [právnická osoba] majetek nepřevzala. Tyto podklady žalovaný získal až teprve od daňového poradce společnosti [právnická osoba] po nabytí obchodních podílů v této společnosti. 3/Žalobce byl navíc členem [adresa] a jako takový byl informován o postupu tohoto družstva, o podepsaném delimitačním protokolu a povinnosti převzít pasiva, respektive možnosti převzít aktiva jedině s pasivy. Žalovaný obeznámený s rozsudky k posuzování předběžné otázky platnosti transformace tak až po nabytí obchodních podílů společnosti [právnická osoba] získal informaci, že fakticky nakoupil prázdnou společnost a že by měl vydat majetek do konkursní podstaty [adresa], respektive tento konkurs opětovně otevřít dodatečně najevo vyšlým majetkem. Rozhodně by žalovaný ani jako jednatel a likvidátor nemohl s tímto vědomím nakládat s majetkem [právnická osoba], aniž by se dopustil trestného činu.“ 37. Ve svém podání žalovaný dále uvedl, že pokud soud dospěje k závěru, že postupem strany žalovaného nedošlo ke zhojení nabývacího titulu společnosti [právnická osoba] k majetku [adresa], „ pak je žalovaný připraven odstoupit od smlouvy o převodu obchodního podílu, navrhnout obnovení konkursu [adresa], vydat majetek [právnická osoba] do konkursní podstaty, respektive jednat s konkursním správcem ohledně kroků společnosti [právnická osoba] při nakládání s majetkem [adresa] a poskytnout veškeré podklady k nepravdivým ujištěním ze strany žalobce a [Jméno].“ 38. Žalovaný zdůraznil, že pokud by jeho postupem nebylo možno zhojit nedostatek v nabývacím titulu [právnická osoba] k majetku po [adresa], pak by se společnost [právnická osoba] nikdy nestala vlastníkem majetku po [adresa] se všemi z toho vyplývajícími dopady pro danou věc.

39. Dále, pokud žalobce uvádí, že přihlášená pohledávka byla promlčená a uznání závazku vůči společnosti [právnická osoba] vůči žalovanému bylo nepoctivé a neloajální, tak „je pravda, že žalovaný uznal svoji pohledávku, kterou měl vůči společnosti [právnická osoba]. Uznání závazku však nebylo pouze v zájmu jeho vlastním / on sám z uznaného závazku nic nezískal / ale také v zájmu společnosti [právnická osoba].“ / odst. 68 podání /.

40. Žalovaný dále poukázal na nepřehlednost situace, když žalobce coby dřívější společník a jednatel společnosti [právnická osoba] nově zpochybňuje historické uznání závazku z roku 1993, mimo jiné s odkazem na údajnou neurčitost závazků po [adresa] které měla převzít společnost [právnická osoba].

41. Závěrem žalovaný konstatoval, že se žalobce domáhá zaplacení doplatku kupní ceny, aniž by byly splněny podmínky splatnosti doplatku kupní ceny dle smlouvy o převodu obchodních podílů. „Podmínka se vztahovala na veškeré pohledávky, jak žalovaný doložil na další praxi smluvních stran.“ 42. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o.s.ř., a bez provedení jednání / § 214 odst. 2 písm. d/ o.s.ř. /, dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nemůže obstát.

43. Tak především je třeba říci, že pokud z odstavce 46 odůvodnění vyplývá, že soud shledal, že ustanovení ve smlouvě o převodu obchodních podílů, upravující výplatu kupní ceny, vnímali účastníci jako nástroj k eliminaci negativních důsledků nečekaných pohledávek třetích osob, tak jednak takový závěr nevyplývá ze žádných soudem popsaných skutkových zjištění, jednak je třeba říci, že je tento závěr v logickém i věcném rozporu se stanoviskem soudu, vyplývajícího z odstavce 62 odůvodnění. Zde poté, co popsal příslušná ujednání smlouvy, a konstatoval, že „v tomto případě se jednalo o negativně formulovanou podmínku, předpokládající neexistenci určitého jednání určeného okruhu osob /věřitel/, soud hovoří o tom, že žalovaný jako smluvní strana záměrně a přitom neoprávněně způsobil, že se podmínka nesplnila tím, že přihlásil svou pohledávku, a i když byla promlčená, uznal ji v rámci likvidace, což mu bylo ku prospěchu, protože v důsledku tohoto jednání nemusel platit zbylou část kupní ceny. Soud zdůraznil, že „Za takových okolností soud považuje tuto podmínka za splněnou, neboť se do likvidace nepřihlásili žádní jiní věřitelé odlišní od žalovaného.“ 44. Vyznění obou odstavců odůvodnění lze shrnout tak, že podle odstavce 46 za věřitele byli považovány jen třetí osoby, odlišné od účastníků smlouvy, avšak podle odstavce 62, dopadalo příslušné smluvní ujednání o platbě kupní ceny i na účastníky smlouvy. Jen se v daném případě dle stanoviska soudu neuplatnilo, protože žalovaný v pozici likvidátora společnosti pohledávku uznal, což by mu bylo z pohledu předmětných smluvních ujednání ku prospěchu, z čehož však nemůže těžit.

45. K odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně lze dále uvést, že přestože soud v odstavci 45 odůvodnění popsal postup při výkladu právních jednání, tímto způsobem nepostupoval. Ve svém procesním postupu, jak našel odraz v odůvodnění rozsudku, evidentně nevycházel ani ze související judikatury Nejvyššího soudu ČR a Ústavního soudu ČR / viz níže /.

46. Odvolací soud odkazuje na příslušnou právní úpravu.

47. Podle ustanovení § 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

48. Podle ustanovení § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

49. Podle ustanovení § 556 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

50. V daném případě je nepochybné, že předmětná smlouva o převodu obchodních podílů, uzavřená dne 18. 9. 2015, neobsahovala ve svém článku III, odstavci c/ ani v jiném ujednání bližší vymezení pojmu „věřitel“, respektive vymezení sousloví „ případný věřitel“ či „žádný věřitel“ pro účely dané smlouvy. Přímo není ujednáno, zda postavení věřitele má pro účely předmětného ujednání, jak je obsaženo v odstavci „ Cena za převod obchodních podílů“, rovněž smluvní strana, potažmo nabyvatel obchodního podílu. Jestliže smlouva v tomto směru neobsahuje výslovná ujednání / či definice pojmů/, je třeba předmětné ujednání vyložit za použití výkladových pravidel, daných ustanovením § 555 odst. 1 a § 556 zákona č. 89/2012 Sb. A možno v dané souvislosti uvést, že aplikací daných zákonných ustanovení se zabývá judikatura Nejvyššího soudu ČR / např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5749/2017 ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 29 Cdo 61/2017 ze dne 31. 10. 2017 / rovněž judikatura Ústavního soudu ČR i komentářová literatura / komentáře k příslušným ustanovením v rámci komentářů k občanskému zákoníku.

51. Např. lze odkázat na právní větu, jak vysvítá z rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 61/2017: „ Pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla nebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem / např., objektivním významem užitých slov/. Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil / kdy se stal perfektním/. Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnost vůli jednajícího / § 556 odst. 1 věta první o.z./, postupuje soud podle pravidla, vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o.z. /.“ 52. K otázce interpretace smluv lze mimo jiné rovněž akcentovat odstavec 24 komentáře k ustanovení § 556 , obsaženého v publikaci: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, 2292 s., v němž se odkazuje na stanovisko Ústavního soudu, podle něhož „doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy“ (II. ÚS 571/06, III. ÚS 14/06 či IV. ÚS 128/06). Ve vztahu k nové právní úpravě se k tomuto závěru přihlásil i Nejvyšší soud, který dříve preferoval jazykové vyjádření právního jednání před vůlí jednajícího (k tomu dále v části VII).“ 53. Odvolací soud rovněž odkazuje na odstavec 20 uvedeného komentáře, kde se praví: „Smlouvy jsou založeny na konsenzu smluvních stran, pro určení významu každého smluvního ujednání je proto rozhodující, jaký význam tomuto ujednání zamýšlely dát samotné smluvní strany. Význam smluvních ujednání se proto posuzuje podle společného úmyslu smluvních stran.“ 54. Lze uzavřít, že rozhodnutí vykazuje shora popsané vady v procesním postupu, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Současně není zřejmé, z jakého důvodu soud nepřistoupil k výslechu účastníků / jsou-li pro takový postup splněny zákonné předpoklady/. Pokud soud nepostupoval dle výkladových pravidel, jde současně o rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, nepřezkoumatelným činí rozhodnutí i ta okolnost, že odůvodnění / závěry v něm obsažené / jsou vnitřně rozporné. V tom případě jde o nepřezkoumatelnost pro nesrozumitelnost.

55. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně podle ustanovení § 219a odst. 1 písm. a/, b/ o.s.ř. zrušil a věc vrátil podle ustanovení § 221 odst. 1 písm. a/ o.s.ř. tomuto soudu k dalšímu řízení. V tomto novém řízení je soud vázán prezentovanými názory odvolacího soudu /§ 226 odst. 1 o.s.ř. /, zejména bude na soudu, aby při výkladu příslušného ujednání smlouvy o převodu obchodních podílů / odstavec III. c / se pokusil zjistit společný úmysl smluvních stran. V řízení případně nově vydaný rozsudek musí svým obsahem vyhovět ustanovení § 157 odst. 2 o.s.ř.