7 Cmo 147/2024 - 426

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudců JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupen advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] b) [Jméno advokáta B], narozený [Datum narození advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] zastoupen advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] za účasti: 1) [Jméno advokáta D]., IČO [IČO advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] zastoupený advokátem [Jméno advokáta E] sídlem [Adresa advokáta E] 2) [Jméno advokáta F], narozený [Datum narození advokáta F] bytem [Adresa advokáta F] 3) [Jméno advokáta G], narozený [Datum narození advokáta G] bytem [Adresa advokáta G] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta I] sídlem [Adresa advokáta I] o nepřihlížení k hlasům společníka a o určení přijetí usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích ze dne 14. 2. 2024, č.j. 55 Cm 46/2023-343, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje s tím, že ve výroku V. správně zní, že navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici 1) rovným dílem náklady řízení v částce 32 887 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce, ve výroku VI. správně zní, že navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastníkovi 2) rovným dílem náklady řízení v částce 10 756 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce, ve výroku VII. správně zní, že navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastníkovi 3) rovným dílem náklady řízení v částce 10 756 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici 1) rovným dílem náklady odvolacího řízení v částce 8 228 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.

III. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastníkovi 2) a 3) rovným dílem náklady odvolacího řízení v částce 13 455,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejich zástupce.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích nadepsaným usnesením výrokem I. rozhodl, že se zamítá návrh, aby nebylo přihlíženo k 105 hlasům účastníka 2 [Anonymizováno], dat. nar. [Datum narození advokáta F], bytem [Adresa advokáta F], jakožto společníka společnosti [Jméno advokáta D]., IČO: [IČO advokáta D], sídlem [Adresa advokáta D], a to pro případ hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. prosince 2022, o usnesení, - kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti, a které je zachyceno na straně 12 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o naložení s částí výsledku hospodaření (ziskem) za rok 2021 II“, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 [Anonymizováno], dat. nar. [Datum narození advokáta G], bytem [Anonymizováno] a je datován 23.12. 2022, - kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti a které je zachyceno na straně 20 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o rozdělení výsledků hospodaření minulých let (usnesení IV)“, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 [Anonymizováno], dat. nar. [Datum narození advokáta G], bytem [Anonymizováno] a je datován 23.12. 2022. Výrokem II. rozhodl, že se zamítá návrh, aby nebylo přihlíženo k 45 hlasům účastníka 3 [Anonymizováno], dat. nar. [Datum narození advokáta G], bytem [Adresa advokáta G], jakožto společníka společnosti [Jméno advokáta D]., IČO: [IČO advokáta D], sídlem [Adresa advokáta D], a to pro případ hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. prosince 2022, o usnesení, - kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti, a které je zachyceno na straně 12 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o naložení s částí výsledku hospodaření (ziskem) za rok 2021 II“, jenž byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 a je datován 23.12. 2022, - kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti a které je zachyceno na straně 20 zápisu z jednání valné hromady společnosti, část zápisu „Rozhodnutí o rozdělení výsledků hospodaření minulých let (usnesení IV)”, který byl sepsán zapisovatelem valné hromady účastníkem 3 a je datován 23.12. 2022. Výrokem III. rozhodl, že se zamítá návrh, aby bylo určeno, že valná hromada společnosti [Jméno advokáta D]., IČO: [IČO advokáta D], sídlem [Adresa advokáta D], přijala ke dni 9.12. 2022 následující usnesení: Valná hromada společnosti tímto v souladu s článkem XII. odst. 2 ve spojení s článkem XVI. společenské smlouvy společnosti rozhoduje o naložení s částí hospodářského výsledku společnosti za rok 2021, a to tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky společnosti následujícím způsobem: - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta F] na zisku ve výši 766 983 Kč; - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození navrhovatele A], bytem [Jméno navrhovatele B]. [adresa], bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 584 368 Kč; - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta G] podílu na zisku ve výši 328 707 Kč; - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta B] podílu na zisku ve výši 146 092 Kč. Výrokem IV. rozhodl, že se zamítá návrh, aby valná hromada společnosti [Jméno advokáta D]., IČO: [IČO advokáta D], sídlem [Adresa advokáta D], přijala ke dni 9.12. 2022 následující usnesení: Valná hromada společnosti tímto v souladu s článkem XII. odst. 2 společenské smlouvy společnosti rozhoduje o rozdělení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti, a to tak, že: panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta F], bytem [adresa], bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 12 361 314 Kč - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození navrhovatele A], bytem [Jméno navrhovatele B]. [adresa], bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 9 418 144 Kč; - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta G] nerozděleného zisku minulých let ve výši 5 297 706 Kč; - panu [Anonymizováno], datum narození [Datum narození advokáta B] nerozděleného zisku minulých let ve výši 2 354 536 Kč. Výrokem V. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit účastníkovi 1) společnosti [Jméno advokáta D]. náklady řízení v částce 32 887 Kč na účet [Anonymizováno], [Anonymizováno], a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Výrokem VI. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit účastníkovi 2) [Anonymizováno] náklady řízení v částce 10 756 Kč, na účet [Jméno advokáta I], [Anonymizováno], a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Výrokem VII. rozhodl, že navrhovatelé jsou povinni společně a nerozdílně nahradit 3. účastníkovi řízení [Anonymizováno] náklady řízení v částce 10 756 Kč, na účet [Jméno advokáta I], [Anonymizováno], a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé se domáhali, aby bylo rozhodnuto, že se nepřihlíží ke 105 hlasům účastníka 2) jako společníka společnosti [Jméno advokáta D]. (dále jen „společnost“)a dále ke 45 hlasům účastníka 3) jako společníka společnosti pro případ jejich hlasování na valné hromadě společnosti konané 9. 12. 2022 (dále jen „valná hromada“) o usnesení, kterým se rozděluje část hospodářského výsledku společnosti za rok 2021 a o usnesení, kterým se rozděluje část nerozděleného zisku minulých let společnosti ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti. Navrhovatelé současně navrhli, aby soud určil, že valná hromady společnosti přijala dne 9. 12. 2022 usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje o naložení s částí hospodářského výsledku společnosti za rok 2021, a to tak, že část hospodářského výsledku ve výši 1 826 150 Kč bude rozdělena mezi společníky následujícím způsobem: [Anonymizováno] bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 766 983 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 584 368 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 328 707 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část podílu na zisku ve výši 146 092 Kč, a dále určení, že valná hromada společnosti přijala ke dni 9. 12. 2022 usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje o rozdělení části nerozděleného zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč mezi společníky společnosti tak, že: [Anonymizováno] bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 12 361 314 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 9 418 144 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 5 297 706 Kč; [Anonymizováno] bude vyplacena část nerozděleného zisku minulých let ve výši 2 354 536 Kč.

3. Návrh odůvodnili tím, že navrhovatelé a účastníci 2) a 3) jsou společníky společnosti, navrhovatelé se podílí na základním kapitálu společnosti podílem 40 % a účastníci 2) a 3) se podílí na základním kapitálu společnosti podílem 60 %. Společnost dlouhodobě kumuluje část výsledku hospodaření na účtu nerozděleného zisku minulých let. Dle účetní závěrky za rok 2021 činila jeho výše více než 114 mil. Kč. Navrhovatel 1) navrhl, aby zisk ve výši 40 mil. Kč byl rozdělen mezi společníky. Převážná část návrhu byla hlasy účastníků 2) a 3) na valné hromadě zamítnuta, valná hromada nepřijala usnesení o (i) rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a (ii) rozdělení části zisku minulých let ve výši 29 431 700 Kč (dále jen „napadená usnesení“).

4. Též uvedli, že společnost zastoupená účastníky 2 a 3) ve stanovisku ani během valné hromady neuvedla jasné a výstižné důvody, pro které nelze zisk v navrhované výši mezi společníky rozdělit, rezignovala na vysvětlení proporcionality rozhodnutí nerozdělit zisk mezi společníky, když dle návrhu navrhovatele a) měla být mezi společníky rozdělena pouze zhruba třetina nakumulovaného zisku. Účastníci 2) a 3), kteří hlasovali proti takovému usnesení, proto hlasovali v rozporu se zákonem a zneužili tak svá hlasovací práva. Zneužití hlasovacího práva je o to závažnější, že účastníci 2) a 3) jako jednatelé pobírají od společnosti odměnu sestávající se z pevné částky a částky odvozené od výše zisku společnosti a tak nejsou motivováni k tomu, aby zisk společnosti byl poměrně rozdělován mezi všechny společníky. Jsou tak splněny podmínky pro rozhodnutí o nepřihlédnutí k hlasům účastníků 2) a 3) podle § 212 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“). To znamená, že jelikož pro přijetí napadených usnesení hlasovali navrhovatelé a proti účastníci 2) a 3), k jejichž hlasům se nemá přihlížet podle § 212 odst. 2 o. z., hlasovali pro přijetí usnesení všichni společníci oprávnění hlasovat.

5. Též uvedli, že samo rozhodnutí o nepřihlédnutí k hlasům podle § 212 odst. 2 o. z. nevede k přijetí napadených usnesení, proto navrhují, aby soud určil, že valná hromada přijala napadená usnesení.

6. Účastnice 1) uvedla, že navrhovatelé neprokázali, že účastníci 2) a 3) zneužili hlasovacího práva k újmě společnosti a že určovací žaloba podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) není institutem, který by bylo možné v uvedeném případě použít, navrhovatelé nejsou aktivně legitimováni, neboť neunesli břemeno tvrzení ohledně existence naléhavého právního zájmu.

7. Účastníci 2) a 3) uvedli, že se o zneužití hlasovacího práva k újmě celku nemůže jednat, jelikož tvrzená absence důležitých důvodů pro neúplné rozdělení zisku je důvodem potencionální neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv důvodem pro úsudek o zneužití hlasovacího práva a jednáním nedošlo k újmě celku ve smyslu § 212 odst. 2 o. z., pouhé využití možnosti prosadit na valné hromadě přijetí či nepřijetí určitého rozhodnutí není zneužitím hlasovacího práva, přijaté rozhodnutí dopadá na všechny společníky stejně v poměru jejich podílů, což charakter zneužití hlasovacího práva nenaplňuje, odměňování za výkon funkce nelze považovat za skrytou tantiému nebo dividendu, ale má naopak charakter mzdy.

8. Soud dovodil, že návrh ve věci nepřihlížení k hlasům členů obchodní korporace byl podán ve stanovené lhůtě. Protože za osoby, jež mají právní zájem na vyslovení zneužití hlasovacího práva, lze vždy považovat člena soukromoprávní korporace, navrhovatelé, kteří jsou společníky společnosti, mají právní zájem na podání návrhu.

9. Pokud jde o posouzení, zda mají navrhovatelé naléhavý právní zájem na požadovaném určení, že valná hromada přijala napadená usnesení, má soud za to, že lze dovodit naléhavý právní zájem člena korporace na určení, že usnesení valné hromady bylo přijato za předpokladu, že bude shledáno zneužití hlasovacího práva člena obchodní korporace při hlasování o usnesení valné hromady a též je třeba vyjít z toho, že navrhovatelé nemají žádný jiný prostředek právní ochrany, např. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť namítaná usnesení valné hromady, u kterých navrhovatelé tvrdí zneužití hlasovacího práva, nebyla valnou hromadou přijata.

10. Navrhovatelé spatřovali zneužití hlasovacího práva účastníků 2) a 3) v tom, že společnost neuvedla jasné a výstižné důvody, pro které nelze zisk v navrhované výši mezi společníky rozdělit a že zneužití hlasovacího práva je o to závažnější, že účastníci 2) a 3) jako jednatelé pobírají od společnosti odměnu, která se sestává z pevné částky a z částky odvozené od výše zisku společnosti a tudíž nejsou motivováni k tomu, aby byl zisk poměrně rozdělen mezi všechny společníky.

11. Soud vyšel z toho, že navrhovatel a) požádal žádostí ze dne 2.12.2022 adresované společnosti jako společník společnosti o svolání valné hromady s návrhem na rozdělení 40 milionů Kč z celkových 114 milionů Kč zisku společnosti tak, že částka 10 568 300 Kč bude mezi společníky rozdělena ze zisku společnosti dosaženého za rok 2021 a částka 29 431 700 Kč z výsledku hospodaření společnosti minulých let. O návrhu bylo rozhodováno na valné hromadě a bylo rozhodnuto o rozdělení části zisku dosaženého za rok 2021 ve výši 8 742 150 Kč mezi společníky společnosti, o návrhu na rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a části zisku z minulých let ve výši 29 431 700 Kč bylo na valné hromadě rozhodnuto tak, že navrhovatelé a)a b) hlasovali pro přijetí, účastníci 2) a 3) hlasovali proti přijetí návrhu, tudíž návrh na rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a části nerozděleného zisku z minulých let ve výši 29 431 700 Kč byl zamítnut.

12. Pokud navrhovatelé shledávali zneužití hlasovacího práva podle skutkových tvrzení obsažených v návrhu ve skutečnosti, že účastníci 2) a 3) hlasovali proti přijetí návrhu na rozdělení části zisku společnosti za rok 2021 a nakumulovaného zisku z předchozích let za situace, kdy společnost nemá důležité důvody pro nerozdělení zisku, soud dovodil, že společnost jako společnost s ručením omezeným není v případě rozhodování o rozdělení zisku mezi společníky omezena důležitými důvody, a proto nelze v hlasování společníků proti návrhu na rozdělení části zisku spatřovat zneužití jejich hlasovacího práva. Nadto návrh neobsahuje žádná skutková tvrzení o tom, že hlasovací práva účastníků 2) a 3) byla zneužita k újmě celku. Uvedl, že vycházel z aktuálního rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, ve kterém tento uzavřel, že valná hromada společnosti s ručením omezeným není omezena při rozhodování o rozdělení či nerozdělení zisku tak, jak je tomu v případě akciové společnosti, tudíž valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod.

13. Pokud navrhovatelé, co se týče zneužití hlasovacího práva, poukázali na skutečnost, že účastníci 2) a 3) jsou jednatelé společnosti a pobírají odměnu, která se sestává z pevné částky a dále z částky odvozené od výše zisk a nejsou proto motivováni k rozdělování zisku poměrně mezi společníky, soud vyšel z toho, že účastníci 2) a 3) jako jednatelé dne 10. 6. 2014 uzavřeli se společností smlouvy o výkonu funkce jednatele, na základě kterých náležela účastníkovi 2) odměna ve výši 60 000 Kč měsíčně a účastníkovi 3) ve výši 35 000 Kč měsíčně, že podle rozhodnutí společníků ze dne 28. 2. 2019 valná hromada společnosti udělila souhlas se změnou smluv o výkonu funkce jednatelů počínaje od 1. 2. 2019, a to ohledně pravidel odměňování jednatelů, kdy odměna jednatelů se skládá jednak z měsíční odměny a dále motivační roční odměny. Základní měsíční odměna každého jednatele od 1. 2. 2019 tak činí 50 000 Kč měsíčně a dále se skládá i z motivační roční odměny pro každého jednatele 2,5 % z čistého zisku společnosti počínaje účetním rokem 2019, která je vyplacena jednorázově následující měsíc po schválení roční účetní závěrky. Soud neshledal souvislost mezi pravidly odměňování a výší poskytované odměny účastníkům 2) a 3) jako jednatelům nastavenými smlouvami o výkonu funkce a jejich hlasováním na valné hromadě společnosti dne 9. 12. 2022 o návrzích na rozdělení zisku společnosti mezi společníky, aby bylo možno dále dovodit zneužití hlasovacího práva společníků, nadto k újmě celku. Nelze ani přehlédnout, že o změně pravidel odměňování jednatelů bylo rozhodnuto všemi společníky, tedy i navrhovateli. Soud má i za to, že pravidla odměňování jednatelů společnosti, a to základní měsíční odměna a roční motivační odměna odvislá od ekonomických výsledků společnosti, jakož i výše takto stanovené odměny, odpovídají hospodářským výsledkům společnosti. Z účetních závěrek společnosti za období 2000 - 2021 vyplynulo, že společnost dosahuje kladného výsledku hospodaření. Za toto období činí naakumulovaný nerozdělený zisk společnosti částku přesahující 114 milionů Kč. Obecně platí, že pokud odměny členů volených orgánů společnosti odpovídají obvyklé výši příjmů osob ve stejném postavení a hospodářským výsledkům dané společnosti, pak rozhodnutí valné hromady o schválení pravidel pro stanovení výše odměn členů volených orgánů nemůže být považováno za porušení obcházení pravidel pro rozdělování zisku ani odporovat dobrým mravům. V projednávané věci, pokud pravidla pro odměňování a výše odměny jednatelů společnosti odpovídají zejména kladným hospodářským výsledkům společnosti dosahovaným v dlouhodobém časovém horizontu, nelze při předmětném hlasovaní těchto osob dovozovat zneužití hlasovacího práva člena obchodní korporace.

14. Soud proto návrh v celém rozsahu zamítl.

15. Proti uvedenému usnesení se navrhovatelé odvolali. Ve velmi obsáhlém odvolání a jeho doplnění ze dne 6.12.2024, opakovali skutečnosti, které uváděli v průběhu řízení a dále zejména uvedli, že závěr v odkazovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu nelze na spor aplikovat, jak to učinil soud prvního stupně, Nejvyšší soud totiž neuvedl, že by s. r. o. nemusela zisk mezi společníky rozdělovat, přičemž též dodal, že při rozhodování o (ne)rozdělení zisku se uplatní zákaz zneužití hlasovacích práv. Ke zneužití hlasovacích práv v poměrech dané věci došlo, pokud valná hromada zamítla rozdělení zisku, třebaže zájem menšinových společníků na rozdělení zisku převažuje nad zájmem společnosti na kumulovat zisk na účtu společnosti. Soud se také nesprávně přiklonil k názoru společnosti, že předpokladem aplikace § 212 odst. 2 o. z. je mimo jiné okolnost, že výkonem hlasovacího práva byla způsobena újma také společnosti samotné a že důkazní břemeno tíží navrhovatele. V literatuře se prosazuje názor, že zneužiti hlasovacích práv se lze dovolat také tehdy, pokud byla újma způsobena „pouze“ některému ze společníků. Protože při posuzování zneužití hlasovacích práv je rozhodující existence zájmů s. r. o., je to společnost, která musí uvést skutečnosti, ze kterých lze dovodit, že jsou na její straně důvody pro nerozdělení zisku. Ty však nebyly dány. Doplnili, že účastníci 2) a 3) od září 2024 budou pobírat i odměnu z pracovní smlouvy. Navrhli, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrhu vyhoví, případně aby usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

16. Účastník 1) též ve velmi obsáhlém vyjádření k odvolání, kdy opakoval skutečnosti, které uváděl již v průběhu řízení, zejména uvedl, že napadené usnesení je správné. Nesouhlasil s důvody, v nichž navrhovatelé spatřují nesprávnost závěrů soudu prvního stupně. Uvedl, že soud posoudil otázku zneužití hlasovacích práv i otázku důkazního břemene správně a že rozhodnutí též správně odůvodnil. Popsal, proč nelze použít závěry německého právního systému, ze kterého čerpali navrhovatelé, pokud odůvodňovali svůj závěr, že došlo při daném hlasování ke zneužití hlasů. Navrhl potvrzení napadeného usnesení.

17. Účastníci 2) a 3) ve vyjádření k odvolání se zejména ztotožnili s argumentací účastníka 1) obsaženou v jeho vyjádření k odvolání. Uvedli, že soud posoudil otázku zneužití hlasovacích práv správně. Navrhli potvrzení napadeného usnesení.

18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)] a odvolání neshledal důvodným.

19. Podle § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud není návrh podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasů došlo.

20. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, které bylo provedeno v rozsahu potřebném pro posouzení dané otázky, s těmito se ztotožňuje; jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).

21. Z návrhu vyplývá, že navrhovatelé se návrhem m. j. domáhají, aby bylo rozhodnuto, že se nepřihlíží ke 105 hlasům účastníka 2) a ke 45 hlasům účastníka 3) pro případ jejich hlasování na valné hromadě o napadených usneseních. Zneužití jejich hlasovacího práva spatřují v tom, že společnost neuvedla důvody, pro které nelze zisk v navrhované výši mezi společníky rozdělit, a to navíc za situace, kdy účastníci 2) a 3) jako jednatelé pobírají od společnosti odměnu a tudíž nejsou motivováni k tomu, aby byl zisk poměrně rozdělen mezi všechny společníky.

22. Pokud soud dovodil, že tento návrh byl podán ve stanovené lhůtě a že navrhovatelé mají právní zájem na vyslovení, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet, odvolací soud se s tímto závěrem ztotožnil, přičemž se ztotožnil i s důvody, které soud k tomuto závěru vedly. Odkazuje proto na odůvodnění napadeného usnesení.

23. Odvolací soud konstatoval, že využije-li většinový společník při hlasování na valné hromadě možnost prosadit vahou svých hlasů navržené usnesení valné hromady, nelze využití práva, jež mu zákon dává, samo o sobě, považovat za zneužití jeho postavení (viz. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009).

24. O zneužití hlasů při rozhodnutí o rozdělení zisku jde pouze v případě excesivního chování společníků. O zneužití hlasů při rozhodnutí o rozdělení zisku by se dalo uvažovat, jestliže by většinový společník vahou svých hlasů prosadil rozhodnutí, jímž by byl zvýhodněn na úkor menšinového společníka.

25. O zneužití hlasovacího práva většinovým společníkem nepůjde tehdy, když tento prosadí nerozdělení zisku mezi společníky a ponechá tak prostředky ve společnosti. Takové rozhodnutí nebude k újmě společnosti a ani často k újmě ostatních společníků. Pokud však zároveň rozhodne o rozdělení odměn, kdy jedním z příjemců bude právě i většinový společník, půjde o rozhodnutí k újmě společníků i společnosti.

26. Z uvedeného vyplývá, že jediným relevantním důvodem pro postup podle § 212 odst. 2 o.z. je excesivní chování společníka společnosti s ručením omezeným.

27. Co se týče uvedeného návrhu, soud správně vyšel z toho, že o předmětných návrzích bylo rozhodováno na valné hromadě a bylo rozhodnuto o rozdělení části zisku dosaženého za rok 2021 ve výši 8 742 150 Kč mezi společníky společnosti, o návrhu na rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a části zisku z minulých let ve výši 29 431 700 Kč navrhovatelé a) a b) hlasovali pro přijetí a účastníci 2) a 3) hlasovali proti přijetí návrhu, v zápisu z valné hromady bylo konstatováno, že návrh na rozdělení části zisku za rok 2021 ve výši 1 826 150 Kč a části nerozděleného zisku z minulých let ve výši 29 431 700 Kč nebyl přijat.

28. Soud prvního stupně učinil správný právní závěr, že z důvodů uváděných navrhovateli nelze dovodit, že účastníci 2) a 3) při hlasování o uvedených návrzích zneužili hlasovací právo k újmě společnosti.

29. Co se týče zneužití hlasů účastníků 2) a 3) při hlasování o napadených usneseních, navrhovatelé m.j. argumentovali tím, že účastníci 2) a 3) nejsou motivováni k tomu, aby byl zisk poměrně rozdělen mezi všechny společníky, když jako jednatelé pobírají od společnosti odměnu. Soud správně shledal tuto argumentaci za nedůvodnou a učinil správný závěr, že pokud společnost poskytuje účastníkům 2) a 3) odměnu za výkon funkce jednatelů, která byla stanovena ve smlouvách o výkonu funkce, z této samotné skutečnosti není možno dovodit zneužití hlasovacího práva společníků k újmě celku.

30. Odvolací soud doplnil, že z tvrzení navrhovatelů nevyplývá žádná souvislost mezi tím, jak účastníci 2) a 3) hlasovali o napadených usneseních a tím, že jako jednatelé pobírají dlouhodobě a pravidelně od společnosti odměnu za výkon funkce jednatele a odměnu z pracovní smlouvy. Navrhovatelé netvrdili žádné skutečnosti, z nichž by bylo možno dovodit, že by byli účastníci 2) a 3) prosazením nepřijetí napadených rozhodnutí zvýhodněni na úkor navrhovatelů jako menšinových společníků. Nebylo zjištěno, že by v daném případě došlo k rozdělení nepřiměřeně vysokých odměn za současného nerozdělení zisku a tedy že by došlo k excesivnímu chování účastníků 2) a 3), které by mohlo být považováno za zneužití hlasovacího práva společníků k újmě společníků i celku.

31. Nedůvodná je i argumentace, že společnost neuvedla důvody, pro které nelze zisk v navrhované výši mezi společníky rozdělit. Jednak soud prvního stupně správně připomněl, že podle závěrů vyslovených v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, společnost s ručením omezeným není v případě rozhodování o rozdělení zisku mezi společníky omezena důležitými důvody a navrhovatelé ani nevysvětlili, jaký je vztah mezi navrhovateli tvrzenou povinností společnosti uvést důležité důvody pro nerozdělení zisku a tím, jak účastníci 2) a 3) jako společníci společnosti hlasovali o napadených usneseních.

32. Odvolací soud uzavřel, že návrh, aby soud rozhodl, že se nepřihlíží ke 105 hlasům účastníka 2) a ke 45 hlasům účastníka 3) pro případ jejich hlasování na valné hromadě o napadených usneseních, není důvodný, neboť nebylo zjištěno, že by došlo ke zneužití hlasovacího práva účastníků 2) a 3) při hlasování o napadených usneseních. Napadené usnesení je v tomto rozsahu správné.

33. Co se týče návrhu navrhovatelů, aby soud vyslovil, že valná hromada přijala dne 9. 12. 2022 napadená usnesení, odvolací soud uzavřel, že je již nadbytečné se tímto návrhem zbývat s ohledem na závěr, že návrh, aby soud rozhodl, že se nepřihlíží ke 105 hlasům účastníka 2) a ke 45 hlasům účastníka 3) pro případ jejich hlasování na valné hromadě o napadených usneseních, není důvodný.

34. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. potvrdil, neboť je věcně správné, včetně závislého výroku o nákladech řízení, který má oporu ve spise.

35. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř.

36. Procesně úspěšné účastnici 1) náleží náhrada nákladů odvolacího řízení ve výši 8 228 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g), k) a § 7 bod 5 advokátního tarifu za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu) po 3 100 Kč, 2 režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu; navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH.

37. Procesně úspěšným účastníkům 2) a 3), kteří byli zastoupeni jedním zástupcem, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení ve výši 13 455,20 Kč, sestávající z odměny za jejich právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g), k) a § 7 bod 5 advokátního tarifu, sníženo o 20 %, za každého 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast při jednání odvolacího soudu) po 2 480 Kč, 2 režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu; navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH.

Poučení