7 Cmo 148/2024 - 768

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Anonymizováno] zastoupená advokátem [Jméno advokáta D] sídlem [Adresa advokáta D] o obnovení zápisu v obchodním rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 12. dubna 2024, č. j. B 2010/RD52/KSCB, Fj 8931/2024/KSCB, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele, aby byl v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích v oddílu B vložce [Anonymizováno] obnoven původní stav zápisu a aby jako člen správní rady společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“) byl zapsán navrhovatel.

2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že jde o návrh podaný podle § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r“), jímž se navrhovatel domáhal změny zápisu v obchodním rejstříku, spočívající v obnovení původního stavu zápisu v obchodním rejstříku, a to ke dni stavu před zápisem změn provedených dne 20. března 2024, kdy nabylo právní moci usnesení soudu prvního stupně ze dne 19. března 2024, č. j. B 2010/RD49/KSCB, Fj 7495/2024/KSCB, jímž byl jako člen správní rady společnosti vymazán navrhovatel s datem zániku funkce 15. března 2024, a namísto něj byl jako člen správní rady společnosti zapsán Michal Šebek s datem vzniku funkce 15. března 2024. Podkladem pro tento zápis změn byl zápis o průběhu náhradní valné hromady společnosti ze dne 15. března 2024.

3. Soud prvního stupně poté, co shledal aktivní legitimaci navrhovatele, dospěl k závěru, že k návrhu na zápis změn provedeným usnesením soudu prvního stupně ze dne 19. března 2024, č. j. B 2010/RD49/KSCB, Fj 7495/2024/KSCB, byly řádně připojeny potřebné listiny, z nichž údaje, které měly být podle návrhu zapsány do obchodního rejstříku, vyplývají. Proto soud prvního stupně podaný návrh na obnovení původního stavu zápisu zamítl.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu na změnu zápisu vyhověl.

5. Odvolatel považuje napadené usnesení za vadné z důvodu nesprávného právního i skutkového posouzení náhradní valné hromady konané dne 15. března 2024 a usnesení na ní přijatých (dále jen „náhradní valná hromada“).

6. Dle odvolatele je třeba na usnesení náhradní valné hromady hledět tak, jako by nebylo přijato, tj. jedná se o nicotné usnesení. Zdůraznil, že náhradní valná hromada byla svolána dozorčí radou, která však neexistovala, neboť společnost byla řízena monisticky. Náhradní valná hromada byla tudíž svolána osobou (členem dozorčí rady), jež nebyla oprávněna valnou hromadu svolat. Nejednalo se tudíž o shromáždění akcionářů, kterému by mohla náležet působnost valné hromady. Usnesení přijatá jedním ze společníků, aniž by byla valná hromada svolána, nepředstavuje rozhodnutí valné hromady a nemá tak právní účinky vyplývající z usnesení valné hromady. Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009, ze dne 22. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2022, sp. zn. 14 Cmo 312/2021. Namítá, že soud prvního stupně se nevypořádal s námitkami týkajícími se zdánlivosti usnesení náhradní valné hromady. Z usnesení náhradní valné hromady nelze zjistit, zda byl [Jméno navrhovatele A] odvolán z funkce člena správní rady, či z funkce člena představenstva. Proto je na usnesení valné hromady nutno podle § 45 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, hledět jako by nikdy nebylo přijato. Namítá, že soud prvního stupně nezjišťoval, zda a kým byla valná hromada svolána a zda byla svolána řádně. Náhradní valná hromada byla svolána nezpůsobilou osobou ([právnická osoba]) z titulu neexistující funkce člena dozorčí rady. Společnost jednající prostřednictvím [Anonymizováno] nedoložila potřebné podklady k vydání usnesení. Rovněž soud prvního stupně nepřihlédl ke skutečnosti, že předložené podklady jsou sporné. Proto soud prvního stupně o nich nemohl rozhodnout v rámci rejstříkového řízení, jež je ovládáno registračním principem. Soud prvního stupně rovněž pochybil, pakliže nepřihlédl k zápisu z valné hromady ze dne 2. února 2024, jež předcházela náhradní valné hromadě. Podle odvolatele měl soud prvního stupně návrh na zápis do obchodního rejstříku podle § 86 písm. e) z. v. r. odmítnout, neboť nebyl doložen potřebnými listinami ve smyslu § 19 z. v. r. Soud prvního stupně nezkoumal, zda a kým byla náhradní valná hromada svolána, zda byla pozvánka na náhradní valnou hromadu doručena všem akcionářům, zda byla svolána oprávněnou osobou, či zda byly splněny podmínky pro její konání.

7. Odvolatel dále uvádí, že akcionář společnosti [Anonymizováno] nebyl na náhradní valnou hromadu vpuštěn z důvodu nepředložení jím vlastněných akcií. Soud prvního stupně rovněž pochybil, když nevyžadoval předložení doručenky pozvánky na náhradní valnou hromadu. Pozvánka akcionáři [Anonymizováno] doručena nebyla. Má za to, že došlo k porušení zákazu zjevného zneužití práva, jakož i zásady poctivosti. Poukázal na skutečnost, že byla podána „žaloba“ o určení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady; řízení je vedeno pod sp. zn. 37 Cm 279/2023. Rovněž byla podána žaloba na zápis [Anonymizováno] do seznamu akcionářů. Ignorace zjevné neplatnosti usnesení valné hromady by vedla k porušení zásady proporcionality. Rovněž se domnívá, že za společnost jedná neoprávněná osoba.

8. Odvolatel závěrem vznesl námitku podjatosti [tituly před jménem] [Anonymizováno], soudce Krajského soudu v Českých Budějovicích, kterou spatřuje ve skutečnosti, že soudce [tituly před jménem] [Anonymizováno] současně rozhodoval v jiných rejstříkových řízeních společnosti, čímž podle odvolatele získal o věci poznatky ještě před zahájení předmětného řízení.

9. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

10. Ve vyjádření k podanému odvolání uvedla, že společnost má dualistický systém, má dozorčí radu, jejímž členem je [tituly před jménem] [právnická osoba], což plyne z obsahu rejstříkového spisu. Odvolatelem namítaná skutečnost, že náhradní valná hromada byla svolána členem dozorčí rady (dualistický systém) a zároveň bylo rozhodnuto o výmazu člena správní rady (monistický systém) nemůže jako argument pro obnovení zápisu obstát, neboť tato byla způsobena pouze technickými důvody. Rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 14. září 2023, kterým byly změněny stanovy společnosti a vnitřní systém na monistický, nemá žádné právní účinky, a je tak nutno na ně hledět, jako by nebylo přijato. K tomu odkázala na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. března 2024, sp. zn. 7 Cmo 251/2023. Vnitřní systém společnosti tudíž nikdy nebyl monistický. Odvolatelem namítané vady valné hromady nemohou být důvodem pro obnovení zápisu v rejstříkovém řízní. K tvrzenému nedodržení lhůty ke svolání valné hromady odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 567/2004. K tvrzenému nedoručení pozvánky akcionářovi [tituly před jménem] [Anonymizováno] uvedla, že předložila podací lístek, z něhož plyne, že pozvánka byla odeslána dne 29. února 2024, tedy včas podle § 414 z. o. k. Důvody pro svolání náhradní valné hromady byly dány. V podrobnostech odkázala na své vyjádření ze dne 10. dubna 2024. Ze zápisu z náhradní valné hromady plyne, že zástupce akcionáře [tituly před jménem] [Anonymizováno] přítomen byl, avšak nebyl schopen prezentovat akcie. Zároveň nebyl přítomen odvolatel (ač tomu byl povinen), který k účasti za společnost zmocnil svého právního zástupce, který však za odvolatele nezajistil seznam akcionářů. Nezbylo tedy než prezentovat akcie. Čemuž zástupce [tituly před jménem] [Anonymizováno] nedostál. Společnost se domnívá, že výmaz odvolatele z obchodního rejstříku měl jasný podklad v předložených listinách. Odvolatel pak nepředložil jiné listiny, z nichž by měly plynout skutečnosti, pro které dotčený zápis neměl být proveden.

11. Závěrem společnost uvedla, že podjatost soudce [tituly před jménem] [Anonymizováno] neshledává.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

13. Podle § 14 odst. 1 o. s. ř. soudci a přísedící jsou vyloučeni z projednávání a rozhodnutí věci, jestliže se zřetelem na jejich poměr k věci, k účastníkům nebo k jejich zástupcům je tu důvod pochybovat o jejich nepodjatosti. Podle odst. 4 uvedeného ustanovení nejsou důvodem k vyloučení soudce (přísedících) okolnosti, které spočívají v postupu soudce (přísedícího) v řízení o projednávané věci nebo v jeho rozhodování v jiných věcech.

14. Odvolatel jako jeden z odvolacích důvodů (opakovaně) vznesl námitku podjatosti /§ 205 odst. 2 písm. a) o. s. ř./soudce [tituly před jménem] [Anonymizováno], který přezkoumávané usnesení vydal (k posouzení námitky podjatosti v odvolacím řízení jako odvolací důvod, nikoliv v režimu § 16 o. s. ř., srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. října 2009, sp. zn. 21 Cdo 3483/2008, uveřejněné pod číslem 66/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Takto vznesená námitka podjatosti však neobsahuje žádná tvrzení o okolnostech, z nichž by bylo možno seznat, že je dán důvod pochybovat o nepodjatosti soudce. Vzhledem k § 14 odst. 4 o. s. ř., podle něhož důvodem k vyloučení soudce (přísedícího) nejsou okolnosti, které spočívají v postupu soudce (přísedícího) v řízení o projednávané věci nebo v jeho rozhodování v jiných věcech, odvolací soud námitku odvolatele posoudil jako obstrukční. Z námitky podjatosti vznesené odvolatelem je zřejmé, že se týká způsobu, jakým jmenovaný soudce rozhodoval v jiných řízeních týkajících se společnosti. Důvody uplatněné námitky podjatosti soudce se tak týkají výhradně procesních postupů rozhodujícího soudce v řízení o projednávané věci a jeho postupu v jiných řízeních. Takové okolnosti však podle § 14 odst. 4 o. s. ř. důvodem k vyloučení soudce nejsou a být nemohou. Námitka podjatosti odůvodněná pouze těmi okolnostmi, které jsou nezpůsobilé být důvodem k vyloučení soudce (popřípadě neodůvodněná vůbec), není řádnou námitkou podjatosti, a je-li takto (přesto) vznesena, lze ji již proto hodnotit jako obstrukční postup (jako procesní obstrukci), která s přihlédnutím k § 2 o. s. ř. nepožívá právní ochrany (srov. v daných souvislostech obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. července 2008, sp. zn. 29 Nd 201/2008, uveřejněné pod číslem 2/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 3013/2010, uveřejněné pod číslem 46/2012 Sbírky rozhodnutí a stanovisek). Uvedené platí i s přihlédnutím k § 6 o. s. ř. a ke způsobu, jakým odvolatel přistupuje k využití svých procesních práv.

15. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

16. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.

17. Podle § 101 odst. 2 z. v. r. osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny zápisu také tehdy, byl-li proveden jinak než podle § 98; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

18. Podle § 117 z. v. r. zapsaná osoba, jakož i osoby zapisované v souvislosti s jejím zápisem, se mohou u rejstříkového soudu domáhat výmazu nebo změny zápisu provedeného notářem nebo obnovení původního zápisu za stejných podmínek, za jakých se téhož mohou domáhat proti zápisu rejstříkovým soudem.

19. Výše uvedené ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek (jde o opravné řízení sui generis), jež umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu námitky, které nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku. Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je tak umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020).

20. Rejstříkový soud je v mezích své kompetence a v rámci omezení daného registračním principem, který ovládá procesní úpravu rejstříkového řízení, oprávněn pouze zkoumat, zda k zápisu navrhované skutečnosti, jsou řádně listinami doloženy podle § 19 z. v. r., a zda údaje o těchto skutečnost z nich vyplývají podle § 90 odst. 1 z. v. r. V rejstříkovém řízení ale není prostor pro zjišťování sporných skutečností soudem, tak, jak je běžné v občanskoprávním sporném či nesporném řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008). Řečené platí i pro řízení o obnovení zápis, tj. i v tomto řízení soud pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, vyplývají z listin, které mají být k návrhu ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. doloženy.

21. Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti, tvoří jej všichni její akcionáři; schází se na řádných a mimořádných jednáních (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. srpna 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009). K tomu, aby valná hromada mohla přijímat rozhodnutí, jejichž přijetí jí zákon svěřuje (která náleží do její působnosti), je mimo jiné nezbytné i splnění určitých formálních předpokladů stanovených zákonem. Je však nutno uvést, že případné vady při svolání valné hromady představují toliko důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takovou valnou hromadou – (i) svolání valné hromady neoprávněnou osobou (předsedou dozorčí rady, nikoliv dozorčí radou), pokud se jí účastnili členové společnosti, představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých takovou valnou hromadou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007, ze dne 11. září 2014, 29 Cdo 2544/2014, usnesení ze dne 29. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 2834/2012, nebo ze dne 27. srpna 2020, 27 Cdo 4364/2018, mutatis mutandis, nebo ze dne 22. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021); - (ii) další pochybení při svolání valné hromady, spočívající ve vadě formy, obsahu nebo způsobu doručení pozvánky, nebo v nedodržení lhůty určené zákonem nebo společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, též nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení přijaté valnou hromadou hledělo, jako by nebylo přijato, nýbrž mohou být (pouze) důvodem vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021); -(iii) rovněž tak případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, jsou důvodem toliko neplatnosti přijatého usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2007, sp. zn. 29 Odo 1502/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 2964/2007, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011).

22. V této souvislosti odvolací soud připomíná, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení, včetně řízení podle § 101 z. v. r., přezkoumávat platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace (např. usnesení valné hromady společnosti, členské schůze nebo jiného orgánu). Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) může přezkoumávat platnost rozhodnutí nejvyššího orgánu právnické osoby, popř. rozhodnutí jiných jejích orgánů jen v mezích daných § 45 odst. 1–3 z. o. k. ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy z hlediska, zda rozhodnutí vykazuje takové vady, že se ně hledí, jako by nebylo přijato. Platnost takového rozhodnutí lze ale přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).

23. Odvolací soud shrnuje, že odvolatel může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila (§ 90 odst. 1 z. v. r.). V řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost rozhodnutí valné hromady společnosti, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá.

24. Odvolací soud rekapituluje, že navrhovatel se domáhá obnovení zápisu v obchodním rejstříku do stavu před zápisem změn provedeným v obchodním rejstříku dne 20. března 2024. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že dne 15. března 2024 náhradní valná hromada společnosti odvolala navrhovatele z funkce člena statutárního orgánu společnosti a novým členem statutárního orgánu zvolila [Anonymizováno]. Na základě těchto skutečností rejstříkový soud k návrhu společnosti usnesením ze dne 19. března 2024, č. j. B 2010//RD49/KSCB, Fj 7495/2024/KSCB, které nabylo právní moci dne 20. března 2024, provedl požadované změny – výmaz dosavadního statutárního orgánu – člena správní rady společnosti, zápis nového člena správní rady společnosti. K předmětnému návrhu byl předložen zápis o průběhu jednání náhradní valné hromady, listina přítomných akcionářů, pozvánka na náhradní valnou hromadu a čestné prohlášení [Anonymizováno] (osoby navržené k zápisu jako člena statutárního orgánu) o splnění zákonných podmínek pro jeho zápis do obchodního rejstříku společnosti. Tyto změny se následně promítly do obchodního rejstříku.

25. Odvolatel považuje z jím uvedených důvodů přijaté usnesení ze dne 15. března 2024 za „nicotné“ a neplatné. Jak bylo výše uvedeno, případný přezkum platnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby je však podle platné právní úpravy rejstříkovému soudu (rovněž i soudu odvolacímu), zapovězen. Posouzení otázky ne/platnosti rozhodnutí orgánů obchodních korporací je pak věcí případného samostatného řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nad to je třeba zdůraznit, že soudu nepřísluší zasahovat do rozhodování orgánů korporací jinak, než právě ze zákonem stanovených důvodů a za zákonem daných podmínek, vycházeje z limitů, které pro soudní zásah plynou z ústavních principů (k tomu z ustálené judikatury Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 3282/2011, uveřejněné pod číslem 79/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či rozsudek ze dne 12. února 2015, sp. zn. 29 Cdo 3024/2012). Neexistuje zákonný podklad, na základě něhož by rejstříkový soud mohl přezkoumávat platnost rozhodnutí náhradní valné hromady, kterým byly uvedené změny zápisu do veřejného rejstříku v předchozím řízení doloženy.

26. Vzhledem k výše uvedenému má odvolací soud v poměrech dané věci za to, že listiny předložené zapsanou osobou (společností) v předchozím rejstříkovém řízení byly dostatečným podkladem pro zápis navržených změn do obchodního rejstříku – výmaz odvolatele jako člena správní rady společnosti a zápis nového člena správní rady. Meze přezkumu návrhu na zápis změn do veřejného rejstříku dokládaného usnesením nejvyššího orgánu společnosti ze strany rejstříkového soudu podle § 90 odst. 1 z. v. r. spočívají v tom, zda z přijatého rozhodnutí vyplývají skutečnosti navržené k zápisu změn do veřejného rejstříku, a zda nejde o některý z případů fikce neexistence takového rozhodnutí uvedených ve výše zmiňovaném § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z. V této souvislosti odvolací soud dodává, že obsah rejstříkového spisu nenasvědčuje tomu, že usnesení náhradní valné hromady, jímž došlo k odvolání odvolatele z funkce člena správní rady společnosti a ke jmenování člena nového, je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (ve smyslu výše uvedeného § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z.).

27. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně shledal, že údaje o skutečnostech, které byly do veřejného rejstříku zapsány na základě pravomocného rozhodnutí rejstříkového soudu ze dne 19. března 2024, č. j. B 2010//RD49/KSCB, Fj 7495/2024/KSCB, vyplývají z listin, které byly k návrhu doloženy. Soud prvního stupně proto nepochybil, pakliže návrh podaný podle § 101 odst. 2 z. v. r. jako nedůvodný zamítl, neboť nebyly dány předpoklady pro odmítnutí předchozího návrhu dle § 86 z. v. r. či jeho zamítnutí z důvodu, že údaje o zapisovaných skutečnostech nevyplývají z listin předložených spolu s návrhem. A proto usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. potvrdil.

28. Odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů, neboť soud prvního stupně o nich nerozhodl a odvolací soud neshledal vrácení spisu soudu prvního stupně k vydání doplňujícího usnesení hospodárným opatřením. S ohledem na nesporný charakter daného řízení je třeba při řešení otázky náhrady nákladů řízení vycházet primárně z ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 120 z. v. r. (a pro odvolací řízení ve spojení s § 224 o. s. ř.). Odvolací soud neshledal žádné okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků, a proto žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů nepřiznal.

Poučení