7 Cmo 155/2023 - 98

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele]., IČO [IČO navrhovatele] sídlem [Adresa navrhovatele] zastoupený obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce A] bytem [Adresa zmocněnce A] za účasti: [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO zmocněnce B] sídlem [Adresa zmocněnce B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2023, č. j. 68 Cm 55/2022-58, ve spojení s usnesením ze dne 11. 7. 2023, č. j. 68 Cm 55/2022-82, ve znění usnesení ze dne 5. 3. 2024, č. j. 68 Cm 55/2022-90 takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů odvolacího řízení 8 228 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce účastníka.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady účastníka konané dne 17. 6. 2022, přijatého pod bodem 6. pořadu jednání, kterým valná hromada schválila vypořádání výsledku hospodaření následovně: výsledek hospodaření je zisk 8,003.525,53 Kč. Na účet nerozděleného zisku minulých let převést 8,003.525,53 Kč (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.

2. Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 16. 8. 2022, kterým se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti části usnesení o převedení zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let s odůvodněním, že v pozvánce nebyly uvedeny důležité důvody pro nerozdělení zisku. Zdůvodnění v pozvánce neobsahovalo žádná čísla, analýzy, ani detailní důvody, proto neumožnilo akcionářům kvalifikovaně rozhodovat. K doplnění sice mělo dojít stanoviskem představenstva společnosti, to však zůstalo neurčité a nesrozumitelné, obsahovalo jen obecné údaje o číslech bez bližší specifikace. Usnesení bylo přijato těmi, kdo jednají ve vzájemné shodě. Společnost nerozeslala pozvánku v souladu se stanovami (čl. 13 odst. 6).

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že dne 17. 6. 2022 se konala valná hromada účastníka. Navrhovatel obdržel pozvánku na valnou hromadu. V bodu 6. pořadu valné hromady se jako důvod návrhu na převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let uváděla kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků plynoucích zejména z probíhajících soudních sporů, případně opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. V závěru pozvánky bylo uvedeno, že auditovaná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření je k dispozici na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Navrhovatel podal dne 24. 5. 2022 protinávrh. K protinávrhu se ještě před konáním valné hromady vyjádřil účastník. Dne 24. 5. 2022 podal navrhovatel protest proti bodu 6. navrhovaného usnesení v části týkající se nerozdělení zisku a jeho převedení na účet zisku z minulých let. Rovněž k předběžnému protestu se účastník vyjádřil a svou odpověď ještě před konáním valné hromady uveřejnil na svých internetových stránkách, jak je uvedeno v notářském zápisu sp. zn. N 1602/2022, Nz 2377/2022 spolu s přílohami 1 až 5. Navrhovatel svého práva na poskytnutí dalších informací a podání vysvětlení během konání valné hromady dne 17. 6. 2022 nevyužil a z jednání se omluvil. Dne 16. 8. 2022 podal návrh soudu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v bodě 6. v části týkající se nerozdělení zisku.

4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda je navrhovatel aktivně legitimován k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatel byl v době vydání napadeného usnesení menšinovým akcionářem účastníka. Uzavřel proto, že navrhovatel, jakožto akcionář účastníka, je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení k podání návrhu vůči účastníku aktivně věcně legitimován.

5. Dále soud prvního stupně dovodil, že za situace, kdy se dne 17. 6. 2022 konala valná hromada účastníka, byl návrh na vyslovení neplatnosti na ní přijatých usnesení soudu podaný dne 16. 8. 2022, podán včas. Ve smyslu § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) propadná lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla zachována. Protest proti návrhem napadené části usnesení byl podán ještě před samotným konáním valné hromady.

6. K odůvodnění pozvánky soud prvního stupně uvedl, že jednotlivé fáze schvalovacího procesu pod bodem 6. pořadu valné hromady spolu úzce souvisí s tím, že zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti spolu s řádnou účetní závěrkou je spjata s vypořádáním výsledku hospodaření. Návrh rozhodnutí o nerozdělení zisku má svůj významový základ v dokumentech, které mají být akcionáři přítomnými na valné hromadě společně s ním projednány. Jde-li dále o výčet listin, které podrobněji rozvedly důvody pro přijetí příslušné části návrhu vedeného pod bodem 6., soud prvního stupně zjistil, že společně s pozvánkou byly dostupné na webových stránkách https://www.cos.cz/ v sekci Oznámení o svolání řádné valné hromady za rok 2022. Jak vyplývá z notářského zápisu pořízeného dne 25. 8. 2022 pod sp. zn. N 1602/2022, Nz 2377/2022 po otevření prvního souboru označeného jako „Oznámení svolání řádné valné hromady za rok 2021“ se zobrazila pozvánka na valnou hromadu, jakož i zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, auditovaná řádná účetní závěrka za rok 2021, návrh na vypořádání výsledku hospodaření, podnikatelský záměr na rok 2022. Soud prvního stupně dovodil, že ze způsobu elektronického uveřejnění pozvánky je zřejmé, že obsahovala přílohy, v nichž byly obsaženy upřesňující důvody pro nerozdělení zisku. V pozvánce na valnou hromadu v bodu 6. pořadu valné hromady se jako důvod návrhu na převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let uváděla kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků plynoucích zejména z probíhajících soudních sporů, případně opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. V závěru pozvánky se uvádí, že auditovaná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření je k dispozici na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Z listin, které tvořily přílohu pozvánky, je zřejmé, že hlavní důvod pro návrhem napadené opatření spočívající v nerozdělení zisku mezi akcionáře byl nejenom akcionářům zřejmý, nýbrž byl i blíže specifikován. Z přílohových listin k pozvánce přitom vyplynulo, že společnosti jde z hlediska svého udržení a rozvoje o obnovení stálých aktiv, která byla za účelem kumulace finančních prostředků dříve prodána. Ke kumulaci finančních prostředků došlo ve vazbě na prodej aktiv v době, kdy společnost vykazovala ztrátu. Za hlavní důvod účastník označil probíhající soudní spory se státem, kdy soudní spory jsou vlivem nejednoznačnosti právních norem provázeny nejistotou ohledně výsledků.

7. Soud prvního stupně proto uzavřel, že v pozvánce byl důvod návrhem napadeného usnesení formulován dostatečně jasně s tím, že byl dále upřesněn v přílohách pozvánky. Pozvánka v kontextu příloh předložila akcionářům také důvody další, hlavní důvod rozvíjející. O tom, že se akcionáři dozvěděli, jaké záležitosti bude valná hromada projednávat, svědčí i následné jednání navrhovatele. Navrhovatel podal jednak protinávrh k usnesení bodu 6. ze dne 24. 5. 2022 s poukazem na to, že společnost dlouhodobě nevyplácí podíly na zisku a jednak protest proti usnesení k bodu 6. programu valné hromady, v němž uvedl základní důvody, pro něž napadá ještě před jednáním valné hromady bod 6. pořadu jednání valné hromady.

8. K námitce navrhovatele týkající se absence tzv. zdůvodňovací zprávy k nerozdělení zisku a námitky nedostatečnosti a nezveřejnění materiálů pro jednání valné hromady, soud prvního stupně uvedl, že akcionářům byly předloženy údaje určité a současně byli dostatečně informováni i o důvodu, pro který se mělo rozhodnout o kumulaci kapitálu v intenci převedení nerozděleného zisku na účet společnosti. Soud prvního stupně dokonce shledal, že zdůvodnění pozvánky včetně příloh obsahuje vyšší nežli základní úroveň informací nutných pro posouzení důvodu, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Jelikož pozvánka na valnou hromadu zahrnuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění v rozsahu požadovaném teorií a soudní praxí, nebylo možné v tomto bodě nalézt v počínání účastníka rozpor se zákonem. Pro úplnost soud prvního stupně doplnil, že v rozsahu navrhovatelem popsaných výtek nemůže obstát ani jeho poukaz na čl. 13 odst. 6 stanov. Pozvánka na valnou hromadu poskytla účastníkům nejenom dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli, jaké záležitosti bude projednávat, nýbrž učinila tak způsobem sjednaným ve stanovách. Soud prvního stupně na podporu svého závěru uvedl, že jde-li o povahu a rozsah informací podobně jako i způsob jejich prezentace v pozvánce v předcházejících letech, nepodařilo se z interního systému zjistit, že by navrhovatel jakkoli proti analogicky koncipovaným pozvánkám v minulosti brojil.

9. Pokud byly v pozvánce uvedeny důvody jasně, ač stručně a podrobněji navíc rozvedeny v přílohách pozvánky, dostačuje taková míra informovanosti ke splnění zákonné povinnosti účastníka, nehledě na to, že detailní uveřejnění všech informací je nežádoucí, protože by mohlo vyvolat riziko poškození společnosti a jejího obchodního tajemství. Společnost musí stále vyvažovat zájem akcionáře na informace se zájmem společnosti na ochraně před zneužitím informací. Poněvadž v pozvánce byly základní informace obsaženy a jejich bližší určení vyplývalo z příloh pozvánky, spočívalo výhradně na rozhodnutí navrhovatele i ostatních akcionářů, zda požádají o objasnění konkrétních bodů na valné hromadě, tj. zda se jí zúčastní a budou-li hlasovat.

10. Pokud navrhovatel zpochybnil důležitý důvod pro rozhodnutí účastníka, když upozornil na příznivou finanční situaci společnosti s tím, že na účtech účastníka byla ke dni 31. 12. 2021 k dispozici částka 72 144 Kč, soud prvního stupně uvedl, že ve vztahu k celkovému výsledku hospodaření společnosti za rok 2021 bylo právo navrhovatele žádat o vysvětlení, event. poskytnutí informací během valné hromady konané dne 17. 6. 2022, a to v souladu s pokynem v pozvánce. Toto právo nakonec i zákon umožňuje akcionáři vůči akciové společnosti uplatnit výhradně v rámci valné hromady, na rozdíl od zákonného režimu u společnosti s ručením omezeným. Navrhovatel však nepožádal o vysvětlení a bez uvedení důvodu se z valné hromady omluvil. Soud prvního stupně uzavřel, že neuvedl-li navrhovatel žádný objektivní důvod své neúčasti na valné hromadě, ba ani si nezajistil pro ten účel zástupce, přivodil si sám svým jednáním nepříznivý následek. Z obsahu protestu je totiž zřejmé, že navrhovatel rezignoval na svou účast a tím i možnost explikace důvodů, které dodatečně předložil k vyřešení soudu, mimo vnitřní poměry společnosti, a to bez objektivních příčin.

11. Vznesení dotazů a žádostí o vysvětlení ohledně vztahů jednotlivých entit je běžnou součástí valných hromad účastníka. Ze slovního vyjádření v protestu lze však vyvodit, že již v době před konáním valné hromady měl navrhovatel v úmyslu se nezávisle na faktickém průběhu valné hromady domáhat neplatnosti usnesení v řízení před soudem. Navrhovatel námitky ve formě protestu vznesl a účastník se k nim vyjádřil a svá vysvětlení uveřejnil ještě před konáním valné hromady. Pokud navrhovatel považoval vyjádření za nedostatečná, měl se zúčastnit jednání valné hromady, kde bylo možné k dotazu tento nedostatek zhojit. Navrhovatel mohl touto cestou s ohledem na minimalizaci zásahů moci soudní do vnitřních poměrů společnosti a úspory výdajů předejít soudním sporům.

12. K důležitosti důvodu pro nerozdělení zisku soud prvního stupně uvedl, že hlavním důvodem prezentovaným účastníkem je kumulace kapitálu se záměrem zajistit účastníku dostatek finančních prostředků k uspokojování jeho závazků spojených s probíhajícími soudními řízeními v případě účastníkova neúspěchu při obtížné předvídatelnosti konečného výsledku soudních rozepří s tím, že také v roce 2022 byl účastník nucen řešit spory s Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových a vlastnické vztahy k pozemkům situovaným pod a v blízkém okolí nemovitostí v Praze 5 - Stodůlkách. Z podnikatelského záměru za rok 2022 vyplývá potřeba hromadění finančních prostředků, dále vyvstává z potřeby opětovného pořízení stálých aktiv nahrazujících aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. V souvislosti s tím konečně také účastník plánuje do konce roku 2022 dokončit investici do bytového domu v Karlových Varech, kde krátkodobě vznikly příznivé podmínky pro nákup, to vše za situace, že jedním z hlavních předmětů podnikání účastníka je od roku 2019 pronájem nemovitostí. Jelikož v případě neúspěchu v probíhajících řízeních mohou vznikat účastníku několikamiliónové výdaje v souvislosti s řízením o vydání bezdůvodného obohacení za bezesmluvní užívání pozemků a nelze vyloučit ani nutnost nákupu pozemků, ohledně nichž účastník v minulosti bezúspěšně žádal o vklad vlastnictví do katastru nemovitostí, je účastníkova snaha o shromáždění finančních prostředků odůvodněna. Je také pochopitelné, že představenstvo se na tomto skutkovém pozadí pokouší o tzv. levnější financování společnosti z vlastních zdrojů, ledaže by se v budoucnu (nepředvídatelně) naskytla příležitost získat cizí zdroje výrazně levněji a zafixovat je. Jde-li o další důvod, jímž účastník ozřejmil potřebu kumulace kapitálu ve formě finančních prostředků, soud prvního stupně zjistil, že v rámci zlepšení hospodaření společnosti ve ztrátě účastník prodal 100% majetkový podíl ve finanční investici [právnická osoba]. V časové posloupnosti na prodej došlo k hospodářské stabilizaci účastníka. Prodeji předcházely nepříznivé výkyvy společnosti v jejím hospodaření, jestliže v rámci pasiv, jde-li o výsledek hospodaření, vykazovala v letech 2015, 2017, 2018 záporné hodnoty, když teprve v roce 2019 se podařilo tento stav překonat, ve vazbě na prodej majetkového podílu.

13. Soud prvního stupně konstatoval, že vztah vyplývající ze závazku společnosti vůči Českému státu určeného autoritativně soudem, je vhodnější za zjištěných okolností kompenzovat spíše z vlastních prostředků účastníka, nežli např. z úvěrových prostředků zatížených úrokem. Z hlediska zachování stability společnosti je proto záhodno kumulovat finanční prostředky, nežli přistoupit opětovně k prodeji dalších obchodních podílů, popř. nemovitostí, když jejich pronájem je základem účastníkovy podnikatelské činnosti. Pokud by k prodeji došlo, mohl by být ochromen ve svém podnikání redukcí počtu nemovitostí a spolu s tím se vystavovat riziku absence vlastních peněz na úhradu kupní ceny a bezdůvodného obohacení. Financováním z cizích prostředků by hospodářská situace mohla být opětovně destabilizována, čímž by mohl být účel zákona na jejím dalším řádném fungování zásadní měrou ohrožen. Toho si bylo ostatně vědomo i obchodní vedení společnosti, odpovědné za řádnou správu. Již v minulosti se společnost snažila zlepšit svůj nepříznivý hospodářský stav prodejem majetkového podílu, avšak do budoucna naplánovala podepřít svou hospodářskou stabilitu a prosperitu rozšířením předmětů pronájmu tak, aby se z dlouhodobého hlediska stala korporací ziskovou, což má zprostředkovaně vliv také na zvýšení majetku akcionářů. Krátkodobý zájem, spojený s výkonem práva akcionáře na dividendu, nemůže převýšit budoucí dlouhodobější prospěch společnosti a potažmo jejích akcionářů vyplývající z plánu na dosažení stabilizace, popřípadě zlepšení hospodářských výsledků společnosti, která se v nedávné minulosti ocitla v hospodářském propadu. Účetně vykázanou hospodářskou ztrátu přitom překonala až prodejem majetkového podílu v investici [právnická osoba]. Účastník v souladu se svou záchranou upozorňoval na to, že v minulosti sice vyplácel akcionářům i dividendy, avšak právě tato politika ho přivedla téměř k zániku, a proto musí být jeho současným záměrem naopak hospodářské poměry ustálit a celkově ho finančně posílit. Tím je spolehlivě doloženo, že pro dlouhodobější nerozdělování zisku mezi akcionáře existují strategické důvody, neboli existují důkazně prověřené objektivní důvody pro přijetí takového dalšího významného opatření, jež ve svém souhrnu garantuje vytvářením finančních rezerv nejen zachování současného stavu, ale spolu s dalšími obezřetnými kroky směřujícími k pozvolnému a kontrolovanému nákupu nemovitostí také dobrý předpoklad k dalšímu zlepšování aktuálního hospodářského výsledku.

14. Soud prvního stupně přijal závěr o tom, že zde nalezl důležitý důvod, pro nějž je vhodné nerozdělit zisk mezi akcionáře. Zachování hospodářské stability účastníka, jakožto fundamentu jeho dalšího řádného fungování, je důležitým důvodem a převažuje nad jednotlivým právem akcionářů, podílet se na zisku. Zajištění přísunu dostatečných finančních prostředků pro úhradu závazků ze soudních řízení z vlastních, tudíž levnějších zdrojů a vytváření finanční rezervy na nákup nemovitostí bezprostředně souvisejících s hlavní činností účastníka, je důležitým argumentem a k vyplacení dividendy navrhovateli proporcionálním východiskem (zajištění budoucího vyváženého fungování s stability společnosti nadto po jejím předchozím hospodářském otřesu, který by mohl vést při dalším prodeji aktiv až k likvidaci má přednost před nárokem akcionáře, který bez udání a doložení objektivních důvodů nevyužil svého práva obstarat si údaje a žádat vysvětlení k jím uváděným jednotlivostem během valné hromady a tím předcházet soudním sporům).

15. Ani důvod vedoucí navrhovatele k úvaze o zneužití práva většiny, není na místě. Účastník sice prokázal personální propojení osob ovládajících účastníka, avšak tato skutečnost ve vztahu k závěru o zneužití práva, tj. k následku, sama neobstojí. Soud prvního stupně nezjistil, že by jednáním osob ovládajících účastníka byl přijat návrh usnesení, kterým by navrhovatele a ostatní menšinové akcionáře z dlouhodobého hlediska poškozoval. Převod zisku za účetní období roku 2021 na účet nerozděleného zisku minulých let je, dle zjištění soudu prvního stupně, opatřením ospravedlněným individuálními poměry případu. Hospodářská konsolidace účastníka a zajištění jeho řádného fungování do budoucna odůvodňuje část přijatého rozhodnutí pod bodem 6., jejíž neplatnosti se navrhovatel domáhal. V daném kontextu soud prvního stupně upozornil, že v protestu podaném před konáním valné hromady, navrhovatel účastníku vytýká zneužití většiny při hlasování ještě dříve, než takový následek mohl nastat. Přestože je přípustné na základě návrhu usnesení valné hromady předběžný protest podat, tento důvod se přesto jeví jako ryze spekulativní a neurčitý. Ostatně v bodě c) protestu obsažená výtka, předkládající pouhý variantní následek, ukazuje na primární záměr navrhovatele směřující především k účelovému rozmnožení podmínek negace rozhodnutí společnosti, neboli rozmnožení podmínek pro vyslovení neplatnost usnesení soudem.

16. Závěrem soud prvního stupně konstatoval, že pokud zákonné předpoklady ve smyslu § 428 z. o. k. nebyly naplněny, netřeba se zabývat ani jejich hodnocením z pohledu aplikace § 260 o. z.

17. Dílčí důvody, které se podle navrhovatele mají týkat aktuálního hospodářského stavu společnosti k červenci 2022 a ve svém důsledku zpochybnit důvody pro nerozdělení zisku neuvedené v pozvánce, nejsou právně relevantní. Tyto argumenty mohl navrhovatel předložit účastníkovi během konání valné hromady, což neučinil a odložil jejich řešení na fázi soudního projednání věci. Otázky, které mohou být kvalifikovaně zodpovězeny, měly být vzneseny v rámci valné hromady, během níž akcionář především uplatňuje svá práva spojená s finanční účastí na společnosti. Pokud navrhovatel zůstal nečinný, nemůže své pozdní rozhodnutí přenášet na soud. Na půdě soudu platí striktní omezení jeho zásahů do vnitřních poměrů společnosti, a to pouze na závažné případy. Za stavu, kdy se obšírnějšího vysvětlení navrhovatel domáhá až ve stádiu řízení před soudem, aniž by využil svého základního práva na vysvětlení během valné hromady, není možné k jeho partikulární argumentaci (navíc bez souvislosti s vývojem hospodaření v minulých sedmi letech) přihlížet. I z těchto důvodů neobstojí jeho dodatečně vznesený argument o tom, že společnost má dostatek finančních prostředků, a proto by ji rozdělení zisku finančně nepoškodilo.

18. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), neboť účastník byl v řízení úspěšný a náleží mu proto náhrada nákladů vzniklých v tomto řízení.

19. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Uvedl, že po akcionáři nelze spravedlivě požadovat, aby si případné zdůvodnění navrhovaných usnesení dohledával v jiných dokumentech společnosti, pokud na ně v tomto významu společnost neodkáže. Takový případný odkaz musí být výslovný a jednoznačný v tom smyslu, že odkazovaný dokument či text v něm obsažený je zdůvodněním konkrétního navrhovaného usnesení valné hromady. Soud prvního stupně omezil práva navrhovatele domáhat se přezkumu proporcionality navrhovaného usnesení, tedy zásahu do práv společnosti v souvislosti se zásahem do práv akcionáře, když se navrhovatel valné hromady neúčastnil ani osobně a ani v zastoupení. Kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků je zcela abstraktním důvodem. Rovněž případné opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána, je zcela abstraktním důvodem. Podnikatelský záměr na rok 2022 neobsahuje ani jeden označený důvod pro nerozdělování zisku společnosti. Dokumenty jako výroční zpráva, účetní závěrka či podnikatelský záměr na rok 2022 slouží ke zcela jiným účelům a k jiným bodům programu, než aby sloužily k odůvodnění nerozdělování zisku. I důvod spočívající v současné ekonomické situaci je zcela abstraktní. V daném případě bylo nezbytné specifikovat individuálně určené, konkrétní záměry s odpovídající ekonomickou kalkulací s odůvodněním, proč nelze finanční krytí zajistit jinak a je nezbytné použít dosažený hospodářský výsledek. Usnesení valné hromady by mělo být posuzováno ex ante, tedy pouze před konáním valné hromady a v době konání valné hromady. Soud prvního stupně se při svém rozhodování zaměřil zcela jen na jednání navrhovatele, ovšem opominul zhodnotit jednání účastníka v souladu s platnou judikaturou.

20. Účastník se k odvolání vyjádřil podáním ze dne 4. 7. 2023, ve kterém navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil a navrhovateli uložil nahradit účastníkovi náklady odvolacího řízení. Uvedl, že ve zdůvodnění návrhu usnesení se uvádějí dva základní důvody, pro které je třeba ve společnosti udržet disponibilní prostředky: krytí závazků z probíhajících soudních sporů a potřeba opětovně pořídit stálá aktiva nahrazující ta aktiva, která již byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. Pozvánka obsahuje výslovný text: „Kompletní auditovaná řádná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření, podnikatelským záměrem a se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, je uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.cos.cz a akcionářům k dispozici k nahlédnutí v prostorách společnosti …“ Výroční zpráva a podnikatelský záměr jistě neslouží pouze k tomu, aby v ní bylo zdůvodněno, proč se navrhuje nerozdělit zisk mezi akcionáře. Ovšem nepochybně slouží i k tomuto účelu. Dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, je účelem výroční zprávy uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji výkonnosti účetních jednotek, jejich činnosti a stávajícím hospodářském postavení. V žádném případě nelze tvrdit, že by dokonce ve výroční zprávě tato informace obsažena být nemohla. Samotný obsah pozvánky na valnou hromadu nemůže plně suplovat účel a smysl institutu práva na podání vysvětlení na valné hromadě. Účel zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady spočívá v tom, že má poskytnout akcionáři možnost se připravit na projednávání daného bodu, nikoliv mu poskytnout veškeré informace k tomu, aby se mohl na valné hromadě kvalifikovaně rozhodnout, nebo odpovědět na veškeré otázky, které by v této souvislosti mohly akcionáři položit. Pokud by takový účel mělo zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce mít, pak by byl institut práva na podání vysvětlení zbytečný. Soud prvního stupně naprosto správně poukázal na to, že se navrhovatel valné hromady nezúčastnil, žádost o vysvětlení nepodal a případné další informace, které považoval pro sebe za důležité, se tak ani nepokusil získat. Navrhovatel v odvolání nelogicky dovozuje, že by se mělo oplácet svolat valnou hromadu v rozporu se zákonem a stanovami, protože údajně přítomný akcionář, který se rozhodl valné hromady účastnit, již nemůže aktivně podat žalobu na špatně svolanou valnou hromadu, když se jí sám účastnil. Účastníkovi není jasné, jak k něčemu takovému navrhovatel dospěl. Účast na valné hromadě nijak nevylučuje možnost podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady. Nevyplacení zisku se dotklo všech akcionářů stejně bez jakéhokoliv rozdílu. Zisk nebyl vyplacen ani malým akcionářům, ani akcionářům s většími podíly, jednoduše žádnému akcionáři. Účastník nemůže než zdůraznit, že postup navrhovatele a obsah jeho podání svědčí o tom, že navrhovatel se zabývá napadáním společností, ve kterých má majetkovou účast, pravidelně, když již v předchozích podáních účastník poukazoval na pasáže podání navrhovatele, které se evidentně vztahují k jiným společnostem než účastníka, resp. které se vůbec účastníka nemohou týkat, tedy jedná se o texty, které jsou recyklovány pro použití v dalších případech. To samo o sobě jistě není možné považovat za jednání v rozporu s právními předpisy, pokud se však nejedná o zneužití menšiny ve společnosti. Účastník také zdůraznil, že s žádným jiným akcionářem, než navrhovatelem žádné spory nevede, přičemž je to právě navrhovatel, který účastníka napadá opakovaně.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele důvodné není.

22. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odst. 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

23. Podle § 421 odst. 1 z. o. k. valná hromada rozhoduje usnesením. Podle odstavce 2 téhož ustanovení do působnosti valné hromady náleží a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-li tento zákon jinak, f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, nestanoví-li tento zákon jinak, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, stanovených zákonem, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku, m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady, q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak. Podle odstavce 3 téhož ustanovení valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

24. Podle § 402 odst. 1 z. o. k. valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji. Podle odst. 2 valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

25. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. se neplatnosti usnesení valné hromady akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

26. Dle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

27. Dle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Dle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

28. Podle § 357 odst. 1 z. o. k. akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

29. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

30. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).

31. Odvolací soud doplnil dokazování protestem navrhovatele ze dne 24. 5. 2022, z něhož zjistil, že navrhovatel podal protest proti usnesení k bodu 6. programu valné hromady účastníka – Schválení převedení zisku za rok 2021 na účet nerozděleného zisku minulých let. Důvody, pro něž podal navrhovatel protest jsou: a) nepředložení řádné zdůvodňovací zprávy představenstvem k nerozdělení zisku. Zdůvodnění není uvedeno ani v pozvánce, jak má dle z. o. k. být, což je vada pozvánky ve svolání VH b) představenstvo nepostupovalo s péčí řádného hospodáře a nepřipravilo řádně materiály pro jednání VH a nezveřejnilo je, přestože tuto minimální povinnost ukládá jak z. o. k., tak stanovy a tyto materiály jsou nezbytně nutné pro řádné posouzení projednávaného pořadu jednání c) zneužití většiny majoritním akcionářem při hlasování d) jednání v rozporu s ust. § 244 z. o. k., tedy nejednáním se všemi akcionáři stejně, když majoritní akcionář čerpá výhody nákladováním služeb do společnosti. Omezuje opakovaně a dlouhodobě akcionářská práva drobným akcionářům na výplatu podílu na zisku e) neplatnost je způsobena v rozporu s dobrými mravy, když členové představenstva nejednají v dobré víře a tedy ani s péčí řádného hospodáře, jelikož jim musí být známa platná soudní judikatura. Dále odvolací soud doplnil dokazování stanovami účastníka [právnická osoba]. ze dne 23. 5. 2014 účinných ke dni konání valné hromady, z jejichž článku 13 odst. 4, 5 zjistil, že valná hromada je svolávána pozvánkou na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře dle § 406 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se nahrazuje uveřejněním pozvánky v Obchodním věstníku. Valná hromada je svolávána nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady. Uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti se považuje pozvánka za doručenou akcionářům. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

32. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve správně zabýval tím, zda je navrhovatel aktivně legitimován k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatel byl v době rozhodné, tj. v době vydání napadeného usnesení menšinovým akcionářem účastníka, když vlastní 63 ks zaknihovaných akcií účastníka s podílem 0,0033634 % na základním kapitálu účastníka. Uzavřel proto, že navrhovatel, jakožto akcionář účastníka, je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení k podání návrhu vůči účastníku aktivně věcně legitimován podle § 428 odst. 1 z. o. k.

33. Soud prvního stupně se správně zabýval i tím, zda byl návrh podán včas. Dovodil, že za situace, kdy se dne 17. 6. 2022 konala valná hromada účastníka a návrh na vyslovení neplatnosti na ní přijatých usnesení soudu byl podán dne 16. 8. 2022, byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní 3měsíční lhůtě k jeho podání (§ 429 odst. 1 z. o. k.). Protest proti návrhem napadené části usnesení byl podán ještě před samotným konáním valné hromady.

34. Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadenému usnesení podán protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného důvodu. Protest může být uplatněn kdykoliv v průběhu zasedání valné hromady; je-li to nicméně možné, měl by být uplatněn před hlasováním o návrhu usnesení, jehož se týká, aby společnost mohla na uplatněné výhrady reagovat a případné nedostatky (přichází-li to v úvahu) napravit (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020). Jiné časové omezení podání protestu zákon nestanoví.

35. Písemný protest zaslaný představenstvu akciové společnosti před konáním valné hromady splňuje obě výše popsané funkce. Takto podaný protest předem avizuje, v čem protestující akcionář spatřuje rozpor navrhovaného usnesení se zákonem nebo stanovami, a dává tak valné hromadě možnost vhodným způsobem reagovat, shledá-li protest důvodným. Ani o tom, že i druhá funkce protestu (zachování právní jistoty) zůstane nenarušena, je-li protest podán před konáním valné hromady, nemůže být sporu. Závěr soudu prvního stupně, že podal-li navrhovatel protest před konáním valné hromady, jde o řádně podaný protest bez ohledu na to, zda se valné hromady zúčastnil či nikoliv, je správný.

36. Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

37. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). V době konání valné hromady dne 17. 6. 2022 již ustanovení § 424 odst. z. o. k. nestanovilo, že protest nemusí být podán v případě, že navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen. Proto není možné dospět k závěru, že akcionář, který se valné hromady nezúčastnil, může napadnout rozhodnutí valné hromady i z jiných důvodů než těch, které byly uvedeny v protestu proti rozhodnutí.

38. Jestliže nedojde k naplnění jakékoliv z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k., soud v řízení o návrhu akcionáře na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti nepřihlíží k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, to platí i tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020 sp. zn. 27 Cdo 927/2020). Soud prvního stupně se proto nadbytečně zabýval některými dílčími důvody, které se podle navrhovatele mají týkat aktuálního hospodářského stavu společnosti k červenci 2022 a ve svém důsledku zpochybnit důvody pro nerozdělení zisku neuvedené v pozvánce. Tento konkrétní důvod neplatnosti nebyl navrhovatelem uplatněn v jím podaném protestu, proto bylo nadbytečné se tímto důvodem zabývat. V protestu nebyl zmíněn ani další důvod pro případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to že společnost má dostatek finančních prostředků, a proto by ji rozdělení zisku finančně nepoškodilo. Pokud se jím soud prvního stupně zabýval, pochybil. Ze shodného důvodu se nebylo možné zabývat ani dalšími důvody neplatnosti uvedenými v návrhu na zahájení řízení, a to porušení zákona při svolání valné hromady, porušení procedurálních pravidel pro přijímání jednotlivých usnesení valné hromady a dále neurčitost a nesrozumitelnost pozvánky na valnou hromadu odpůrce konanou dne „20. 5. 2022.“ K důvodům, které nebyly na valné hromadě uplatněny formou protestu, soud v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nemůže přihlédnout (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013). Soud je tak vázán rozsahem návrhu na neplatnost usnesení valné hromady a samotný návrh je vázán obsahem protestu proti usnesení valné hromady.

39. Soud prvního stupně se rovněž neměl zabývat ani materiálními důvody neplatnosti, např. otázkou, zda vztah vyplývající ze závazku společnosti vůči Českému státu určeného autoritativně soudem, je vhodnější za zjištěných okolností kompenzovat spíše z vlastních prostředků účastníka, nežli např. z úvěrových prostředků zatížených úrokem. Závěr soudu prvního stupně, že odůvodnění návrhu usnesení zásadně podléhá materiálnímu přezkumu v případném řízení o neplatnost usnesení valné hromady, není správný. Materiální přezkum usnesení valné hromady totiž nepřichází v úvahu. Závěry soudu prvního stupně nekorespondují s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1175/2017, podle něhož v řízení o neplatnosti usnesení se ekonomická výhodnost, rozumnost či věcnou správnost opatření, o jehož přijetí valná hromada rozhodla, neposuzuje. Neplatnost usnesení valné hromady totiž nemůže být vyvolána faktem, že napadené usnesení je pro společnost nevýhodné. Otázku, zda vztah vyplývající ze závazku společnosti vůči českému státu určeného autoritativně soudem, je vhodnější za zjištěných okolností kompenzovat spíše z vlastních prostředků účastníka, nežli např. z úvěrových prostředků zatížených úrokem, soudu nepřísluší v projednávané věci posuzovat. Proto lze jako nedůvodnou odmítnout námitku navrhovatele, že v daném případě bylo nezbytné specifikovat individuálně určené, konkrétní záměry s odpovídající ekonomickou kalkulací s odůvodněním, proč nelze finanční krytí zajistit jinak a je nezbytné použít dosažený hospodářský výsledek.

40. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dovodil (usnesení ze dne 14. 10. 20200, sp. zn. 27 Cdo 927/2020), že smysl a účel protestu je dvojí. Protest předně plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. Současně institut protestu (tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 z. o. k.) dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).

41. V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.

42. Funkce protestu pak zásadně zůstanou splněny i v případě, že se akcionář zasedání valné hromady, která rozhoduje o usneseních, proti nimž protestoval, nezúčastní. Nejvyšší soud neshledal důvodu, pro který by bylo třeba trvat na účasti akcionáře na valné hromadě jen proto, aby na ní zopakoval námitky formulované v předem podaném písemném protestu.

43. Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., jde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží (srov. R 9/2020, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

44. Odvolací soud zhodnotil důvody uvedené v protestu a dospěl k závěru, že důvody uvedené v protestu pod písm. b) až e) nejsou dostatečně určitě formulovány, aby byly dostatečně konkrétní. b) představenstvo nepostupovalo s péčí řádného hospodáře a nepřipravilo řádně materiály pro jednání VH a nezveřejnilo je, přestože tuto minimální povinnost ukládá jak z. o. k., tak stanovy a tyto materiály jsou nezbytně nutné pro řádné posouzení projednávaného pořadu jednání c) zneužití většiny majoritním akcionářem při hlasování d) jednání v rozporu s ust. § 244 z. o. k., tedy nejednáním se všemi akcionáři stejně, když majoritní akcionář čerpá výhody nákladováním služeb do společnosti. Omezuje opakovaně a dlouhodobě akcionářská práva drobným akcionářům na výplatu podílu na zisku e) neplatnost je způsobena v rozporu s dobrými mravy, když členové představenstva nejednají v dobré víře a tedy ani s péčí řádného hospodáře, jelikož jim musí být známa platná soudní judikatura. Takto vymezené důvody jsou abstraktní, neurčité a nesrozumitelné (např. „neplatnost je způsobena v rozporu s dobrými mravy“). Není jednoznačně stanoveno, jakým konkrétním způsobem zneužil který konkrétní majoritní akcionář většinu při hlasování. Dále není stanoveno, jaké konkrétní jednání vede navrhovatele k závěru, že nebylo jednáno se všemi akcionáři stejně. Konečně není konkretizováno, v jakém smyslu je důvod uvedený v pozvánce pro převod zisku na účet nerozděleného zisku v rozporu s dobrými mravy. Požadavek určitosti je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 z. o. k., konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010). Pokud jde o námitku, že členové představenstva nejednají v dobré víře a s péčí řádného hospodáře, to je z pohledu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady irelevantní. Na závěru o neurčitosti a nesrozumitelnosti protestu v bodech b) až e) nemůže nic změnit ani námitka navrhovatele, že představenstvo důvody v protestu plně pochopilo, když do svého stanoviska představenstva společnosti zpracovali odpovědi k jednotlivým bodům.

45. Ostatně z obsahu návrhu na zahájení řízení navazujícího na předmětný protest je zjevné, že se jedná o nepřizpůsobený generický vzor návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady používaný navrhovatelem zřejmě opakovaně pro obdobné účely, příp. se jedná o návrh, který směřuje k napadení valné hromady jiné společnosti, než valné hromady účastníka, neboť uváděná tvrzení se nevztahují ke skutkovým okolnostem týkajícím se valné hromady účastníka (např. v čl. VI návrhu na straně 8 navrhovatel uvádí, že „navrhovatelé … navrhují“, ačkoliv navrhovatel je v daném řízení pouze jeden nebo zmínka v čl. VI návrhu o správní radě účastníka, ačkoliv ten žádnou správní radu nemá).

46. Pokud jde o zbylý důvod pro neplatnost usnesení valné hromady uvedený v protestu pod písm. a) nepředložení řádné zdůvodňovací zprávy představenstvem k nerozdělení zisku. Zdůvodnění není uvedeno ani v pozvánce, jak má dle z. o. k. být, což je vada pozvánky ve svolání VH, odvolací soud dospěl k závěru, že v první větě usnesení valné hromady účastníka přijatého pod bodem 6. programu jednání (výsledek hospodaření je zisk 8,003.525,53 Kč) se jedná pouze o usnesení deklaratorní a touto deklarací nemůže být jakkoliv zasaženo do právního postavení účastníka, jeho akcionářů, či dalších osob. Návrh na vyslovení neplatnosti takového deklaratorního usnesení valné hromady je proto nutné jako nedůvodný zamítnout (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018, usnesení ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 65/2019 a usnesení ze dne 15. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 830/2019, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, jejichž závěry, ač přijaté v družstevních poměrech a v poměrech spolku, se obdobně uplatní i v poměrech akciové společnosti).

47. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020) a navazující judikaturu) se k nárokům na zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu podává, že: 1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.

48. Citované závěry přitom Nejvyšší soud formuloval v případech, kdy zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce sdělovalo toliko, že jde o záležitost v působnosti valné hromady (návrh usnesení materiálně neobsahoval žádné zdůvodnění). Nelze z nich dovozovat, že zdůvodnění návrhu usnesení v pozvánce na valnou hromadu musí obsahovat všechny informace, které by si akcionáři přáli znát.

49. V usnesení ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, proto Nejvyšší soud doplnil, že citované závěry R 9/2020 nemají být vykládány tak, že by pozvánka na valnou hromadu musela obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Naopak postačí, že zdůvodnění navrženého usnesení obsahuje pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k.

50. Ve zdůvodnění návrhu usnesení na převod zisku na účet nerozděleného zisku v pozvánce na valnou hromadu dne 17. 6. 2022 se uvádějí dva základní důvody, pro které je třeba ve společnosti udržet disponibilní prostředky: kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků plynoucích zejména z probíhajících soudních sporů, případně opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. Pozvánka obsahuje výslovný text: „Kompletní auditovaná řádná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření, podnikatelským záměrem a se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, je uveřejněna na internetových stránkách společnosti www.cos.cz a akcionářům k dispozici k nahlédnutí v prostorách společnosti [adresa] v pracovní dny v době od 9:00 hod do 14:00 hodin ode dne uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.“ 51. Jde-li o výčet listin, které podrobněji rozvedly důvody pro přijetí příslušné části návrhu usnesení pod bodem 6., soud prvního stupně správně konstatoval, že společně s pozvánkou byly tyto listiny dostupné na webových stránkách https://www.cos.cz/ v sekci Oznámení o svolání řádné valné hromady za rok 2022. Jak vyplývá z notářského zápisu osvědčujícího obsah internetových stránek společnosti pořízeného dne 25. 8. 2022 pod sp. zn. N 1602/2022, Nz 2377/2022 po otevření prvního souboru označeného jako „Oznámení svolání řádné valné hromady za rok 2021 se zobrazila pozvánka na valnou hromadu, jakož i zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, auditovaná řádná účetní závěrka za rok 2021, návrh na vypořádání výsledku hospodaření, podnikatelský záměr na rok 2022.“ 52. V podnikatelském záměru účastník podrobně specifikoval očekávané pravidelné i mimořádné nadcházející výdaje, které společnost nevyhnutelně očekává, blíže zmínila rovněž spor s [právnická osoba], specifikovala obtíže, se kterými se společnost potýká a které vyžadují disponibilní prostředky. Tento podnikatelský záměr na rok 2022 v plném rozsahu byl přístupný akcionářům a veřejnosti na internetových stránkách společnosti www.cos.cz, tedy i navrhovateli. V auditované řádné účetní závěrce uveřejněné rovněž společně s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.cos.cz bylo výslovně zmíněno, že celkový výsledek hospodaření je ovlivněn účetní operací, vedoucí ke zvýšení aktiv společnosti a na druhé straně ke snížení opravných položek na pohledávky ve výši 8 500 000 Kč, proto čistý provozní výsledek hospodaření je 2 005 000 Kč. Akcionářům včetně účastníka tak bylo vysvětleno, že vykázaný výsledek hospodaření je z podstatné části důsledkem rozpuštění opravných položek na pohledávky. Lze shrnout, že ze způsobu elektronického uveřejnění pozvánky je zřejmé, že obsahovala přílohy, v nichž byly obsaženy upřesňující důvody pro nerozdělení zisku. Na tyto přílohy přitom pozvánka výslovně odkazuje.

53. Na základě toho lze jako nedůvodnou odmítnout námitku odvolatele, že po něm nelze požadovat, aby si případné zdůvodnění navrhovaných usnesení dohledával v jiných dokumentech společnosti, pokud na ně v tomto významu společnost neodkáže. Takový případný odkaz musí být výslovný a jednoznačný v tom smyslu, že odkazovaný dokument či text v něm obsažený je zdůvodněním konkrétního navrhovaného usnesení valné hromady.

54. Byl rovněž dodržen postup pro svolání valné hromady uvedený v článku 13 odst. 4, 5 stanov, kdy valná hromada byla svolávána pozvánkou na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Uveřejněním pozvánky v Obchodním věstníku bylo nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře dle § 406 odst. 1 z. o. k. Valná hromada přitom byla svolána nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady. Uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti se považuje pozvánka za doručenou akcionářům. Námitka navrhovatele uvedená v protestu pod bodem b), že představenstvo účastníka pozvánku a dokumenty řádně nezveřejnilo, je tak nedůvodná.

55. Na základě ustálené judikatury Nejvyšší soudu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017) důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné, či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze – obdobně jako v případě návrhů usnesení příkladmo uvedených výše – tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).

56. Jestliže tedy účelem zdůvodnění návrhu usnesení je umožnit akcionáři se připravit na projednání dané záležitosti, měla by pozvánka obsahovat alespoň takové zdůvodnění, které poskytne akcionáři možnost v případě jeho zájmu nebo potřeby formulovat k těmto důvodům požadavek na vysvětlení konkrétnějších detailů těchto důvodů, které jsou právě pro daného akcionáře významné, aby se mohl kvalifikovaně rozhodnout, jak bude na valné hromadě hlasovat. Text zdůvodnění přímo v návrhu usnesení a v přílohách, na které pozvánka ve věci zdůvodnění vypořádání výsledku hospodaření výslovně odkazuje, nepochybně umožňuje akcionáři se na projednání tohoto bodu připravit. Nepochybně umožňuje akcionáři si připravit dotazy na příslušné soudní spory, připravit si dotazy na to, jaká stálá aktiva hodlá společnost pořídit, nepochybně také umožňuje akcionáři si připravit dotazy na aktiva, která byla prodána a která mají být nahrazena novými a jakými a jistě umožňuje připravit si dotazy ohledně nezbytných oprav nemovitostí vlastněných společností a k vybavení nového sídla společnosti. Ostatně je třeba uvést, že tyto informace byly již obsaženy i v dřívějších výročních zprávách a byly projednávány na dřívějších valných hromadách.

57. O tom, že se akcionáři dozvěděli, jaké záležitosti bude valná hromada projednávat, svědčí i následné jednání navrhovatele. Navrhovatel jednak podal protinávrh k usnesení bodu 6 ze dne 24. 5. 2022 s poukazem na to, že společnost dlouhodobě nevyplácí podíly na zisku a jednak protest proti usnesení k bodu 6. programu valné hromady, v němž uvedl základní důvody, pro něž napadá ještě před jednáním valné hromady bod 6. pořadu jednání valné hromady.

58. Jak vyplývá ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 17. 6. 2022, měli akcionáři dostatečný prostor pro žádosti o vysvětlení k bodu 6 pořadu jednání valné hromady rovněž přímo na valné hromadě, akcionáři byli seznámeni s protestem a protinávrhy navrhovatele včetně stanovisek představenstva k nim. Protest, protinávrhy a stanoviska představenstva k nim také byly uveřejněny řádně a včas na internetových stránkách společnosti a akcionáři se s nimi mohli seznámit v dostatečném odstupu od data konání valné hromady. Akcionář [tituly před jménem] [Anonymizováno] na valné hromadě rovněž vznesl dotazy k tomuto bodu a na valné hromadě také bylo poskytnuto vysvětlení. Je tak zcela zřejmé, že akcionář, který dané dotazy vznášel k tomuto bodu valné hromady, se nejen na projednání tohoto bodu mohl připravit, ale také se na něj připravil a vznášel konkrétní dotazy, které mu byly na jednání valné hromady zodpovězeny.

59. Navrhovatel však předem avizoval, že se jednání valné hromady účastnit nebude, a valné hromady se neúčastnil. Jestliže se navrhovatel od počátku nehodlal valné hromady účastnit a vykonávat svoje právo hlasovat na valné hromadě, není ve vztahu k navrhovateli ani relevantní účel zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady k vypořádání zisku společnosti. Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna ve lhůtě stanovené právními předpisy, která je dostatečně dlouhá na to, aby si navrhovatel pro účast na valné hromadě zajistil zastoupení jinou osobou, pokud skutečně existovaly důvody, pro které se statutární orgán navrhovatele osobně účastnit nemohl. Z data vyhotovení protestu dne 24. 5. 2022 je zřejmé, že se navrhovatel o svolání valné hromady také dozvěděl v dostatečném předstihu. V protestu již uváděl, že se valné hromady nemůže účastnit, což ovšem nijak nevylučuje, aby si pro účast na valné hromadě zajistil zástupce.

60. Neúčast na valné hromadě sice sama o sobě nevylučuje právo navrhovatele návrh na neplatnost usnesení valné hromady podat, nicméně zásadně relativizuje povahu právního zájmu navrhovatele na vlastním výsledku tohoto soudního řízení. Zájem navrhovatele na výsledku tohoto soudního řízení není v tom, že by skutečně navrhovateli nebylo umožněno se kvalifikovaně rozhodnout, jak bude na valné hromadě hlasovat (valné hromady se z vlastní vůle neúčastnil a práva hlasovat na valné hromadě nevyužil). Zájem navrhovatele tak ve skutečnosti není v tom, že by se snažil dosáhnout nápravy vnitřních procesů ve svolávání valné hromady, ale pouze a jedině v tom, že požaduje vyplatit podíl na zisku společnosti, což plyne ostatně i z jeho posledních podání v řízení před soudem prvního stupně.

61. Závěrem odvolací soud odkazuje na ustálenou rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, pokud jde o důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku, že návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu neobsahoval dostatečné zdůvodnění, z níž se podává, že i v případě, kdy pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (dostatečné) zdůvodnění návrhu usnesení, může být zásah do práva akcionáře prostřednictvím vysvětlení podaného na valné hromadě zmírněn do té míry, že soud neplatnost usnesení podle § 260 o. z. nevysloví (srov. R 9/2020 odst. 38). Zřekne-li se akcionář svou neúčastí (k níž nemá závažný důvod) na zasedání valné hromady práva na vysvětlení (viz rozsudek sp. zn. 27 Cdo 3812/2019), nelze vyloučit ani možnost, že akcionáři o informace ve skutečnosti nejde a jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je prostředkem šikanózního výkonu práva (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012). V takovém případě by se měly soudy zabývat tím, zda vytýkané porušení zákona nebo stanov skutečně mělo závažné právní následky a zda není namístě použít úpravu § 260 o. z., i z tohoto pohledu (k předpokladům pro použití § 260 o. z. srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).

62. Nadto je třeba zdůraznit, že neplatnosti rozhodnutí valné hromady o převodu podílu na zisku na účet nerozděleného zisku, resp. vyplacení podílu na zisku, se domáhá jediný akcionář společnosti s akciemi tvořícími ze základního kapitálu společnosti 0,0033634%, jehož podíl na zisku by tak s jím vlastněnými akciemi ze zisku vykázaného v účetní závěrce za rok 2021 (8 003 52,53 Kč) činil 269,19 Kč. Porovnání zájmu navrhovatele na zaplacení částky 269,19 Kč oproti ohrožení zájmu společnosti na finanční stabilitě do budoucna, nelze hodnotit jinak, než jako zájem navrhovatele zcela bagatelní.

63. Pokud navrhovatel v odvolání namítl, že soud prvního stupně zcela rezignoval na svou povinnost úplně zjistit skutkový stav věc a s tím související povinnost provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, odvolací soud uvádí, že řízení o prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady je sice ovládáno zásadou vyšetřovací, nicméně její uplatnění je limitováno skutečnostmi a námitkami uvedenými v návrhu na zahájení řízení, jak bylo vyloženo shora. Pokud proto soud prvního stupně některé návrhy na doplnění dokazování s ohledem na tuto skutečnost zamítl, nepochybil.

64. Nepochybil-li soud prvního stupně ani ve výroku o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (zde odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného nákladového výroku v usnesení ze dne 11. 7. 2023, č. j. 68 Cm 55/2022-82), tak odvolací soud s poukazem na výše uvedené, usnesení soudu prvního stupně v jeho věcně správných výrocích I. a II. potvrdil (§ 219 o. s. ř.) tak, jak uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

65. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto za použití ustanovení § 224 odst. 1 o. s. ř. v souladu s ustanovením § 151 odst. 1 věty před středníkem o. s. ř., dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., když v odvolacím řízení zcela úspěšný účastník má právo na náhradu nákladů řízení, které mu za odvolacího řízení vznikly. Účastníkovi přiznaná náhrada nákladů odvolacího řízení představuje náklady jeho právního zastoupení, sestávající z odměny advokáta za 2 úkony právní služby po 3 100 Kč za vyjádření k odvolání a účast u odvolacího jednání dle § 7 bodu 5. ve spojení s § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., v platném znění, 2 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 této vyhlášky. Podle § 137 odst. 1, 3 o. s. ř. a § 151 odst. 2 věty druhé o. s. ř. patří k nákladům řízení též náhrada za daň z přidané hodnoty z odměny za zastupování a z náhrad, kterou je povinen advokát odvést dle zvláštního předpisu a to v aktuální výši 21 % (§ 47 odst. 1 písm. a) zákona č. 235/2004 Sb., v platném znění). Celkem přiznanou náhradu nákladů odvolacího řízení v částce 8 228 Kč uložil odvolací soud navrhovateli zaplatit účastníkovi v obecné pariční lhůtě tří dnů (§ 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.), k rukám zástupce účastníka (§ 149 odst. 1 o. s. ř.), jak uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení.

Poučení