7 Cmo 17/2025 - 101

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Lenky Grollové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupené advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 8. 9. 2021, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 10. 2024, č. j. 79 Cm 203/2021 64, takto:

Výrok

I. Usneseni soudu prvního stupně se ve výroku I. v části, jíž soud prvního stupně rozhodl, že se neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 3 v části o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486 000 Kč, daň z příjmů právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486 000 Kč“ nevyslovuje, mění tak, že se zamítá návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 3 o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486,- Kč, daň z příjmů právnických osob 0,- Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0,- Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486,- Kč“, ve zbytku se potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijaté pod bodem 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 je neplatné.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 3 se v části o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486 000 Kč, daň z příjmů právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486 000 Kč“ nevyslovuje; návrh na vyslovení neplatnosti se v části o schválení účetní závěrky ve znění: „čistý zisk společnosti za rok 2020 ve výši + 1 486 000 Kč bude převeden na účet nerozděleného zisku“, zamítá (výrok I.), návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]., ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 se zamítá (výrok II.), žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále také „společnost“ či „účastnice“), jimiž byla schválena účetní závěrka za rok 2020 a schváleny odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 s tím, že je společníkem účastnice s podílem 40 % na společnosti, druhým společníkem s podílem 60 % a zároveň jediným jednatelem účastnice je [tituly před jménem] [jméno FO]; jednatel společnosti svolal řádnou valnou hromadu na 8. 9. 2021 s programem: 3. schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a hospodářského výsledku za rok 2020; 4. schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020; ke všem bodům programu byl uveden návrh usnesení a k účetní závěrce uvedla společnost základní informace, pozvánka neobsahovala odůvodnění navrhovaných usnesení. Usnesení týkající se schválení účetní závěrky za rok 2020 a schválení odměny jednatele nebyla platně přijata, podal proti nim odůvodněné protesty. Důvody neplatnosti usnesení valné hromady jsou: pozvánka nebyla řádně navrhovateli zaslána; společníkovi nebyly poskytnuty informace pro posouzení, zda byla účetní závěrka podaná v souladu se zákonem o účetnictví, není mu jasné, jakým způsobem bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku; společnost navrhla převod zisku společnosti za rok 2020 na účet nerozděleného zisku, což je v rozporu se základním právem společníka podílu na zisku, když důležitý důvod společnost neuvedla a neuvedla jej ani v pozvánce na valnou hromadu; společnost předložila účetní závěrku, nikoliv do šesti měsíců po skončení účetního roku, ale až 8. 9. 2021. Pokud se týká neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena odměna jednatele, má za to, že jednatel neučinil nic, co by spočívalo v jeho mimořádném přínosu, který by odůvodňoval jeho mimořádnou odměnou, jedná se o vyplacení zisku společnosti většinovému společníkovi, tato účelovost je v rozporu s dobrými mravy a obcházením zákona.

3. Účastnice k návrhu uvedla, že způsob zasílání pozvánky na valnou hromadou není ve společenské smlouvě uveden, navrhovatel se s pozvánkou na valnou hromadou prokazatelně seznámil, a to minimálně 10 dní před datem konání valné hromady, pozvánka má odůvodnění návrhů usnesení. Zisk byl dosažen poprvé za existence společnosti. Jelikož proti společnosti je vedeno soudní řízení o zaplacení částky cca 5,5 milionu Kč s příslušenstvím, vytvořila si společnost rezervu pro vyplacení této žalované částky. Tato skutečnost je důvodem pro nerozdělení zisku. To, že valná hromada schválila hospodářský výsledek po zákonem určené lhůtě 6 měsíců, není důvodem k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K vyplacení odměny jednateli uvedla, že odměna byla schválena ve výši 1 200 000 Kč a vzhledem k tomu, že jednatel za celou dobu působení ve společnosti nedostával žádnou odměnu, jedná se o částku 100 000 Kč měsíčně, což je běžná a průměrná odměna, kterou pobírají osoby zastávající funkce statutárního orgánu. Jelikož díky jeho působení ve společnosti společnost dosáhla zisku, je výplata odměny spravedlivá.

4. Soud vyšel zejména ze zjištění, že - společnost má 2 společníky jimiž jsou navrhovatel s obchodním podílem ve výši 40 % a [tituly před jménem] [jméno FO] s podílem 60 %; ten je rovněž i jediným jednatelem; navrhovatel žádal dopisem ze dne 30. 8. 2020 o svolání valné hromady společnosti, včetně návrhu na jednotlivá usnesení. (prokázáno dopisem ze dne 30. 8. 2021 adresovaným společnosti k rukám jednatele [tituly před jménem] [jméno FO], v kopii na vědomí advokátu [Jméno advokáta C] od [tituly před jménem] [jméno FO] advokáta, a to včetně doručenky); - pozvánkou na řádnou valnou hromadu datovanou 18. 8. 2021 pozvala účastnice společníky na řádnou valnou hromadu s datem konání 8. 9. 2021 od 14 hodin do advokátní kanceláře KMVS s.r.o. s programem jednání: 1. zahájení a kontrola usnášeníschopnosti, informace o programu valné hromady; 2. volba orgánů valné hromady; 3. schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a hospodářského výsledku za rok 2020; 4. schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020; 5. závěr. Pozvánka byla doručena navrhovateli 19 dní před konáním valné hromady (prokázáno cit. pozvánkou); - pozvánka na napadenou valnou hromadu byla zaslána navrhovateli na jeho e-mail dne 20. 8. 2021, a to včetně příloh (účetní závěrka, rozvaha a výkaz zisku a ztrát, rozvaha v plném rozsahu, výkaz zisku a ztrát v plném rozsahu) rovněž tak [Jméno advokáta A], který upozornil, že nebyla pozvánka posílána papírové podobě na adresu navrhovatele. (prokázáno e-mailem ze dne 20. 8. 2021, nesporná tvrzení); - ze zápisu z valné hromady Společnosti, která se konala dne 8. 9. 2021 bylo zjištěno, že se dostavili oba společníci se svými advokáty, tedy valné hromady se účastnilo 100 % společníků. Navrhovatel prostřednictvím svého advokáta vznesl protest týkající se svolání valné hromady e-mailem, když nebyla dodržena forma a zaslání pozvánky písemné podobě na jím na adresu bydliště společníka. V protestu se pak navrhovatel věnoval dalším skutečnostem týkající se účetní závěrky a rozdělní zisku, jakož i odměny jednatele. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady); - usnesení, kterým valná hromada schvaluje účetní závěrku a převedení zisku ve výši 1 486 tis. Kč na účet nerozděleného zisku, bylo schváleno v poměru 60:40 s tím, že v odůvodnění bylo uvedeno, že vypracována účetní závěrka byla zpracovaná účetní kanceláří [tituly před jménem] [jméno FO] a o její správnosti nejsou důvodné pochybnosti. Oba společníci mají kompletní podklady týkající se účetní závěrky za rok 2020 k dispozici nejpozději od 20. 8. 2021. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady); - k návrhu bodu 3 usnesení (schválení účetní závěrky za rok 2021) navrhovatel v protestu uvádí, že bez kontroly přehledu účtů nemůžou společníci schválit účetní závěrku, když nelze posoudit, zda byla účetní závěrka vypracována v souladu s právními předpisy zejména zákonem o účetnictví. Navrhovatel si podklady vyžádal prostřednictvím žádosti společníka o informace, které ovšem jednatel společnosti nevyhověl, čímž porušil právo společníka na informace. Za této situace (bez znalosti podkladů) nelze účetní závěrku schválit; není zřejmé, zda byla účetní závěrka řádně sestavena. Rovněž bez znalostí účetních podkladů není navrhovateli jasné, jakým způsobem bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku. Převod zisku na účet nerozděleného zisku je v rozporu se základním právem společníka na podíl ze zisku. Není uváděn důležitý důvod, a proto by měl být zisk primárně rozdělen mezi společníky. Důležitý důvod musí být uveden v pozvánce na valnou hromadu, což se nestalo. Společnost vykázala kladný hospodářský výsledek, přestože má značně vyšší závazky z obchodních vztahů (6 898 000 Kč) a společnost by primárně měla uhradit své dluhy z obchodních vztahů a až potom teprve uvažovat o rozdělování zisku. Účetní závěrka je z důvodu na straně jednatele projednávána v rozporu se zákonem po zákonné lhůtě 6 měsíců. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady včetně protestu); - k bodu 4 programu napadené valné hromady jednatel uvedl, že jeho přínos spočívá v navýšení nájemného, která společnosti inkasuje z pronájmu hotelu, udržení aktivit předmětu pronájmu tak, aby byl dostatečně atraktivní ve složitém covidovém období. Usnesení bylo schváleno v poměru 60:40. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady); - k bodu 4 programu napadené valné hromady byl konstatován protest navrhovatele: jedná se o obcházení zákona, kdy většinový společník a jednatel v jedné osobě postupuje tak, že se snaží vyhnout vyplacení podílu na zisku menšinovému společníkovi. Odměna jednatele se řídí smlouvou o výkonu funkce a jelikož nebyla sjednána pak je bezúplatná. Má za to, že žádný důležitý důvod pro výplatu odměny není dán. (prokázáno zápisem z napadené valné hromady včetně protestu); - z účetní závěrky vyplývá, že hospodářský výsledek po zdanění je 1 486 000 Kč s čistým obratem 9 507 000 Kč. Výsledky hospodaření z minulých let byly záporných hodnotách, a to -14 217 000 Kč, respektive -10 779 000 Kč; - rozsudkem ze dne 8. 9. 2023, čj. 7Cmo 150/2022–78 Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl o tom, že společnost [Anonymizováno] je povinna [Jméno navrhovatele] umožnit nahlédnout do všech účetních dokladů, které společnost vydala a přijala od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, jakož i do všech účetních deníků, hlavních knih, knih analytických účtů, knih podrozvahových účtů a všech smluv, které společnost uzavřela ve stejném období s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč, včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit, a to včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií; - jelikož byla společnost nečinná, zahájil navrhovatel exekuční řízení prostřednictvím soudního exekutora [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], a to k vymožení povinnosti umožnit nahlédnout do všech smluv, které společnost uzavřela v období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021 s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč, včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit. Zároveň byla společnosti exekutorem uložena pokuta ve výši 50 000 Kč. (prokázáno vyrozuměním o zahájení exekuce ze dne 27. 5. 2024, čj. 067 EX 3343/24–21 a exekučním příkazem ze dne 27. 5. 2024, čj. 067 EX 3343/24–23); - ze zápisu z jednání valné hromady společníků společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 15. 4. 2015, na které byli přítomni jak navrhovatel, tak [tituly před jménem] [jméno FO], je uvedeno, že valná hromada 100 % většinou (tedy oběma společníky) odsouhlasila mimořádnou odměnu pro jednatele společnosti [tituly před jménem] [jméno FO] ve výši 1 200 000 Kč za rok v návaznosti na uzavřenou smlouvu se společností [právnická osoba], IČO [IČO] za řízení obchodní strategie. Odměna měla být vyplacena ve dvou splátkách, v prvním pololetí 450 000 Kč a ve druhém 750 000 Kč. [tituly před jménem] [jméno FO] byla vyplacena pouze částka 450 000 Kč, druhá část mu vyplacena nikdy nebyla; - u Obvodního soudu pro Prahu 5 je pod sp. zn. 26 C 111/2021 vedeno řízení, ve kterém je žalobkyně společnost [právnická osoba]. IČO [IČO], jejíž jediným společníkem a jednatelem je navrhovatel, žalovaným je účastnice, předmětem řízení je zaplacení pohledávky ve výší 5 555 297 Kč s příslušenstvím. Ve věci nebylo dosud pravomocně rozhodnuto.

5. Soud uvedl, že napadená valná hromada se konala dne 8. 9. 2021, návrh byl soudu doručen 14. 10. 2021, tříměsíční lhůta byla tak zachována. Aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je dána, když je navrhovatel společníkem účastnice.

6. Byla splněna podmínka k přezkoumání přijatých usnesení podáním odůvodněného protestu.

7. Co se týče protestu ohledně svolání valné hromady, že pozvánka na valnou hromadu byla doručena e-mailem, a tak nebyla dodržena forma zaslání pozvánky v písemné podobě na adresu bydliště společníka, tento protest považuje soud za bezpředmětný, neboť se pozvánka dostala do sféry dispozice obou společníků i jejich advokátů s dostatečným předstihem (19 dnů), všichni se na valnou hromadu dostavili, požadavek papírového doručení pozvánky poštou v době elektronizace se jeví soudu jako obstrukční. V daném případě by se jednalo o nepřípustný formalismus (viz nález Ústavního soudu ČR III ÚS 150/99).

8. Tvrzení navrhovatele uvedeného v protestu, že přijatá usnesení týkající se účetní závěrky jsou neplatná, neboť valná hromada neschválila účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období (tj. do 30. 6. 2021), soud rovněž shledal jako obstrukční, a formalistické. Zákon sice v § 181 odst. 2 z. o. k. uvádí, že projedná valná hromada řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, avšak takové chování nijakým způsobem nesankcionuje.

9. Co se týče usnesení přijatého pod bodem 3, kterým byla schválena účetní závěrka za rok 2022 a rozhodnuto o nerozdělení zisku mezi společníky, hlavní důvody neplatnosti napadeného usnesení navrhovatel spatřuje v tom, že mu nebyly poskytnuty dostatečné podklady pro posouzení správnosti schvalované účetní závěrky. Dále navrhovatel tvrdí, že nebyl dán důležitý důvod, proč nebyl zisk mezi společníky rozdělen. Soud dospěl k závěru, že pokud sice společnost porušila svou informační povinnost ve vztahu k jednomu ze společníků založenou ustanovením § 155 z. o. k., přičemž tuto povinnost následně společnost splnila v listopadu 2023, tedy po konání předmětné valné hromady a pokud proti obsahu účetní závěrky navrhovatel poté, co se seznámil s účetnictvím, neměl žádné námitky, soud v této části usnesení za použití § 260 o. z. rozhodl tak, že se neplatnost této části usnesení nevyslovuje.

10. Co se týče druhé části usnesení přijatého pod bodem 3, kterým bylo rozhodnuto o nerozdělení zisku mezi společníky soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023 sp. zn. 27Cdo 1306/2023, ze kterého se podává, že valná hromada společnosti s ručeným omezením (na rozdíl od valné hromady akciové společnosti) může rozhodnout o tom, že zisk (nebo jeho část) nebude rozdělen mezi společníky, aniž by pro to měla důležitý důvod. Námitky navrhovatele, že pro nerozdělení zisku neexistoval žádný důležitý důvod, nezakládají důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o nerozdělení zisku. Soud proto v této části usnesení návrh zamítl.

11. Co se týče usnesení přijatého pod bodem 4, kterým byla schválena odměna jednatele ve výši 1 200 000 Kč, kdy důvody pro vyslovení jeho neplatnosti spatřoval navrhovatel v tom, že se jedná o obcházení zákona, když se tak vyplácí zisk pouze jednomu ze společníků, přičemž odměna jednateli náleží pouze na základě valnou hromadou schválené smlouvy o výkonu funkce, pokud není smlouva o výkonu funkce uzavřena, má se za to, že výkon funkce je bezplatný, soud uvedl, že názor navrhovatele nesdílí. Konstatoval, že sice smlouva o výkonu funkce nemusí být uzavřena a pak je výkon funkce bezúplatný (§ 59 odst. 2 z. o. k.), avšak jiné plnění zákon nezakazuje. Takové plnění lze poskytnout se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, tedy valná hromada (§ 61 odst. 1 z. o. k.). V daném případě valná hromada jedinému jednateli tuto odměnu schválila a k takovému schválení ve stejné výši došlo již v roce 2015, jednateli však byla vyplacena pouze částka 450 000 Kč, ve zbytku k vyplacení nedošlo. Soud uzavřel, že rozhodnutí není v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou a ani s dobrými mravy. Soud proto v této části usnesení návrh zamítl.

12. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že rozhodne, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021, bod 3 o schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, je neplatné a usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 9. 2021, bod 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020, je neplatné.

13. Odvolatel uvedl, že závěr soudu vedoucí k zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady schválené pod bodem 3, že společnosti porušila povinnost předložit navrhovateli podklady pro konání valné hromady, avšak v době rozhodnutí tohoto sporu již tyto informace měla k dispozici, proti obsahu účetní závěrky však navrhovatel neměl žádné námitky, a proto soud v této části usnesení za použití § 260 o. z. rozhodl tak, že se neplatnost této části usnesení nevyslovuje, je nesprávný.

14. Navrhovateli bylo v době konání valné hromady odebráno právo rozhodnout se, jakým způsobem bude o schválení účetní závěrky hlasovat, když mu nebyly poskytnuty žádné relevantní informace a účetnictví společnosti.

15. Pokud soud uvedl, že navrhovatel neměl ani po umožnění nahlédnutí do účetních dokladů proti účetní závěrce žádné námitky, uvedené tvrzení není pravdivé. Navrhovatel provedl analýzu dokumentů, do kterých mu společnost umožnila nahlédnout a objevil v nich mnoho nesrovnalostí, se kterými společnost posléze konfrontoval. Společnost tyto skutečnosti reflektovala.

16. Dále uvedl, že závěr soudu vedoucí k zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady schválené pod bodem 4, že i když smlouva o výkonu funkce není uzavřena a výkon funkce je bezúplatný, takové plnění lze poskytnout se souhlasem valné hromady, přičemž valná hromada jednateli tuto odměnu schválila, soud tedy shledává, že toto rozhodnutí není v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou a ani s dobrými mravy, a proto tento návrh na vyslovení neplatnosti zamítl, je také nesprávný. Uvedené usnesení o výplatě mimořádné odměny jednatele je v rozporu s dobrými mravy. Není zřejmé, jak má kladný hospodářský výsledek společnosti souvislost s jednáním jednatele. Vyplacení jednorázové odměny je účelové obcházení zákona, kdy většinový společník a jednatel v jedné osobě se snaží vyhnout vyplacení podílu na zisku menšinovému společníkovi, „mimořádná odměna“ jednateli je vyplacením většiny realizovaného zisku společnosti většinovému společníkovi bez toho, aby bylo nutné vyplácet podíl na zisku i navrhovateli jako menšinovému společníkovi společnosti. Účelovost, rozpor s dobrými mravy a obcházení zákona tohoto usnesení jsou zřejmé z toho, že výše mimořádné odměny jednatele činí cca 81 % z dosaženého zisku, nejsou uvedeny konkrétní skutečnosti, kterými jednatel svojí činností přispěl k dosažení kladného hospodářského výsledku a výkon funkce je v daném případě bezplatný.

17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

18. Podle § 191 odst. 1 ZOK, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. Podle odstavce druhého právě citovaného ustanovení, důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

19. Podle § 192 odst. 1 ZOK, ve znění do 31. 12. 2020, nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

20. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.

21. Podle § 61 odst. 1 z. o. k. lze jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

22. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by podstatně zasaženo do práv třetí osoby nabytého v dobré víře.

23. Odvolací soud vyšel z veškerých skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu ve spise a jsou pro posouzení neplatnosti usnesení valné hromady a případné aplikace § 260 o. z. zcela postačující a pro stručnost na ně odkazuje (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011).

24. Odvolací soud zopakoval dokazování zápisem z předmětné valné hromady, ze které zjistil, že navrhovatel vznesl protest týkající se usnesení, kterým valná hromada schvaluje účetní závěrku a převedení zisku ve výši 1 486 Kč na účet nerozděleného zisku, kde uvedl, že bez kontroly přehledu účtů nemůžou společníci schválit účetní závěrku, když nelze posoudit, zda byla účetní závěrka vypracována v souladu s právními předpisy. Nebyly mu poskytnuty dostatečné informace pro posouzení, zda účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz účetnictví společnosti. Bez znalostí účetních podkladů není navrhovateli jasné, jakým způsobem bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku. Převod zisku na účet nerozděleného zisku je v rozporu se základním právem společníka na podíl ze zisku. Není uveden důležitý důvod, a proto by měl být zisk primárně rozdělen mezi společníky. Důležitý důvod musí být uveden v pozvánce na valnou hromadu, což se nestalo. Společnost vykázala kladný hospodářský výsledek, přestože má značně vyšší závazky z obchodních vztahů (6 898 000 Kč) a společnost by primárně měla uhradit své dluhy z obchodních vztahů a až potom teprve uvažovat o rozdělování zisku. Účetní závěrka je projednávána po zákonné lhůtě 6 měsíců. Dále navrhovatel vznesl protest týkající se usnesení, kterým valná hromada schválila odměnu jednatele, kde uvádí, že jedná se o obcházení zákona, kdy většinový společník a jednatel v jedné osobě postupuje tak, že se snaží vyhnout vyplacení podílu na zisku menšinovému společníkovi. Odměna jednatele se řídí smlouvou o výkonu funkce a jelikož nebyla sjednána pak je bezúplatná. Má za to, že žádný důležitý důvod pro výplatu odměny není dán.

25. Dokazování provedené soudem prvního stupně k nastoleným otázkám je spolu s odvolacím soudem provedeným výše uvedeným důkazem spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

26. Co se týče usnesení přijatého pod bodem 3 programu, odvolací soud rekapituluje, že soud mj. správně zjistil, že navrhovateli byla dne 20.8.2021 emailem zaslána pozvánka na předmětnou valnou hromadu spolu s přílohami (účetní závěrkou, rozvahou a výkazem zisku a ztrát, výkazem zisku a ztrát v plném rozsahu), byla schválena usnesení pod bodem 3 a 4. Odvolací soud vyšel z těchto zjištění a učinil závěr shodný se závěrem soudu, že nedoručením pozvánky v písemné podobě na adresu uvedenou v seznamu společníků není pochybením, které by mělo za následek vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni společníci, hlasovali na ní.

27. Odvolací soud dospěl k závěru, že důvod obsažený v protestu proti usnesení přijatému pod bodem 3, není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Je tomu tak proto, že navrhovateli byly včas spolu s pozvánkou na předmětnou valnou hromadu zaslány přílohy, a to účetní závěrka, rozvaha a výkazem zisku a ztrát, výkaz zisku a ztrát v plném rozsahu. Účastnice tak splnila povinnost poskytnout navrhovateli informace, aby se mohl připravit na to, jak má na valné hromadě hlasovat o schválení účetní závěrky za rok 2020. Odvolací soud se pak ztotožnil se závěrem soudu, že není třeba uvést důležitý důvod pro nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu. Odvolací soud pro stručnost odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu, neboť je správné. Odvolací soudu zavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 3. programu není důvodný.

28. Co se týče návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 4. programu, odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu, že návrh není důvodný. Odvolací soud uzavřel, že za situace, kdy je výkon funkce jednatele v daném případě bezplatný a společnost podle účetní závěrky vykázala zisk za rok 2020 ve výši 1 486 Kč, důvody uvedené navrhovatelem v protestu proti usnesení přijatému pod bodem 4 a i v návrhu na zahájení řízení, a to že je napadené usnesení v rozporu se zákonem a dobrými mravy, jsou důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatém pod bodem 4 o schválení odměny jednatele pro rozpor s dobrými mravy.

29. Odvolací soud má shodně s navrhovatelem za to, že za situace, kdy společnost dlouhodobě nerozděluje zisk mezi společníky, výkon funkce jednatele je bezplatný, je schválení odměny jednatele ve výši 1 200 000 Kč v rozporu s dobrými mravy. Je zřejmé, že cílem napadeného usnesení o schválení odměny jednatele, který je jedním ze dvou společníků společnosti, je snaha vyhnout vyplacení podílu na zisku druhému společníkovi.

30. Odvolací soud proto shledal usnesení valné hromady přijaté pod bodem 4. programu o schválení odměny jednatele, nesouladným se zákonem.

31. Odvolací soud posuzoval i otázku, zda je v poměrech projednávané věci dán prostor pro aplikaci § 260 o. z.

32. V ustanovení § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality, jakožto obecná právní zásada (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 29. května 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 18. prosince 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017, usnesení ze dne 26. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, či usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). V odstavci druhém uvedeného ustanovení se pak promítá další obecná zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře.

33. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nesmí být nepřiměřená závažnosti následků, které porušení právních předpisů či stanov vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy týkající se posouzení platnosti usnesení valné hromady. Jinak řečeno, jestliže zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti převáží nad zájmy chráněnými § 191 a § 192 z. o. k., soud neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevysloví.

34. Odvolací soud v poměrech projednávané věci shrnul, že řešené porušení zákona mělo v kontextu všech níže uvedených skutečností pro navrhovatele zásadní právní následky, představující podstatný a významný zásah do práv odvolatele jako společníka a jednatele, které převyšují zájmy společnosti.

35. Odvolací soud proto napadené usnesení ve výroku I. v části, jíž soud prvního stupně rozhodl, že se neplatnost usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijatého pod bodem 3 v části o schválení účetní závěrky ve znění: „výsledek hospodaření před zdaněním: + 1 486 000 Kč, daň z příjmů právnických osob 0 Kč, odložená daň z příjmů právnických osob 0 Kč, čistý výsledek hospodaření po zdanění (zisk) + 1 486 000 Kč“ nevyslovuje, podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že návrh zamítl, ve zbytku výroku I. je podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, ve výroku II. napadené usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. ze dne 8. 9. 2021 přijaté pod bodem 4 o schválení odměny jednatele v souvislosti s hospodářským výsledkem za rok 2020 je neplatné.

36. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy navrhovatel byl v řízení úspěšný pouze z jedné poloviny, tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.