7 Cmo 173/2024 - 17058

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A], narozený dne [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] b) [Jméno navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] c) [Jméno navrhovatele C] bytem [Adresa navrhovatele C] d) [Jméno navrhovatele D] bytem [Adresa navrhovatele D] e) [Jméno navrhovatele E] bytem [Adresa navrhovatele E] f) [Jméno navrhovatele F] bytem [Adresa navrhovatele F] g) [Jméno navrhovatele G], narozený dne [Datum narození navrhovatele G] bytem [Adresa navrhovatele G] h) [Anonymizováno], registrační číslo: [Anonymizováno] sídlem [adresa] i) [Jméno navrhovatele H], narozený dne [Datum narození navrhovatele H] bytem [Adresa navrhovatele H] j) [Jméno navrhovatele I] bytem [Adresa navrhovatele I] k) [Jméno navrhovatele J] bytem [Adresa navrhovatele J] navrhovatelé i) až k) zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] l) [Jméno advokáta B] bytem [Adresa advokáta B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] m) [Jméno advokáta D] bytem [Adresa advokáta D] n) [Jméno advokáta E], narozený dne [Datum narození advokáta E] bytem [Adresa advokáta E] zastoupený advokátem [Jméno advokáta F] sídlem [Adresa advokáta F] o) [Jméno advokáta G] bytem [Adresa advokáta G] p) [Jméno advokáta H] bytem [Adresa advokáta H] navrhovatelé o) a p) zastoupeni advokátem [Jméno advokáta I] sídlem [Adresa advokáta I] q) [Jméno advokáta J], narozený dne [Datum narození advokáta J] bytem [Adresa advokáta J] r) [Jméno advokáta K], narozený dne [Datum narození advokáta K] bytem [Adresa advokáta K] s) [Jméno advokáta L], narozený dne [Datum narození advokáta L] bytem [Adresa advokáta L] t) [Jméno advokáta M], narozený dne 3. 7 1967 bytem [Adresa advokáta M] u) [Jméno advokáta N], narozený dne [Datum narození advokáta N] bytem [Adresa advokáta N] v) [Jméno advokáta O], narozená dne [Datum narození advokáta O] bytem [Adresa advokáta O] navrhovatelé q) až v) zastoupeni advokátem [Jméno advokáta P] sídlem [Adresa advokáta P] w) [Jméno advokáta Q], IČO [IČO advokáta Q] sídlem [Adresa advokáta Q] x) [Jméno advokáta R] [tituly za jménem], narozený dne [Datum narození advokáta R] bytem [Adresa advokáta R] y) [Jméno advokáta S] bytem [Adresa advokáta S] navrhovatelé x) a y) navrhovatelé o) a p) zastoupeni advokátem [Jméno advokáta T] sídlem [Adresa advokáta T] z) [Jméno advokáta U], narozený dne [Datum narození advokáta U] bytem [Adresa advokáta U] aa) [Jméno advokáta V], narozený dne [Datum narození advokáta V] bytem [Adresa advokáta V] zastoupený advokátem [Jméno advokáta W] sídlem [Adresa advokáta W] ab) [adresa], IČO [IČO advokáta W] sídlem [Adresa advokáta W] zastoupené advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] ac) [Jméno advokátky B], narozený dne [Datum narození advokátky B] bytem [Adresa advokátky B] ad) [Jméno advokátky C], narozený dne [Datum narození advokátky C] bytem [Adresa advokátky C] zastoupený advokátem [Jméno advokáta X] sídlem [Adresa advokáta X] ae) [Jméno advokáta Y], narozená dne [Datum narození advokáta Y] bytem [Adresa advokáta Y] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A1] sídlem [Adresa advokáta A1] za účasti společností: 1) [Jméno advokáta B1]., IČO [IČO advokáta B1] sídlem [Adresa advokáta B1] 2) [Jméno advokáta C1]., IČO [IČO advokáta C1] sídlem [Adresa advokáta C1] obě zastoupeny advokátem [Jméno advokáta D1] sídlem [Adresa advokáta D1] o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, k odvolání účastnic 1) a 2), navrhovatelů a) až l), n) až y), aa), ab), ad), ae) proti částečnému usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 3. 1. 2024, č.j. – 16 804, takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění 1. V záhlaví uvedeným částečným usnesením soud prvního stupně (dále jen „soud prvního stupně“ nebo „soud“) výrokem I. rozhodl, že se určuje, že přiměřené protiplnění za jednu kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v zaknihované podobě, tak za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 000 Kč v zaknihované podobě, společnosti [Jméno advokáta C1]., IČO [IČO advokáta C1], ke dni 17. 6. 2006, je 1 941 Kč.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl následující:

3. Navrhovatelé a) až ae), o jejichž návrzích se ze zákona vede jedno společné řízení, se jako vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů společnosti [Jméno advokáta C1]., IČO [IČO advokáta C1], sídlem [Adresa advokáta C1] (dále též jen „SD“), domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „ obch. zák.“), když výši protiplnění poskytnutou hlavním akcionářem společnosti [právnická osoba]. (dále jen „ČEZ“), za jejich účastnické cenné papíry ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii považují za nepřiměřeně nízkou. Uvedená výše protiplnění byla navrhovatelům poskytnuta na základě znaleckého posudku č. 03-1/2006-K ze dne 10. 2. 2006 vypracovaného znaleckým ústavem [právnická osoba] (dále též jen „[Anonymizováno]“).

4. Navrhovatelé výši protiplnění určenou podle posudku [Anonymizováno] vyvrací jimi předloženými znaleckými posudky, a to znaleckým posudkem č. 122/19/2013 znaleckého ústavu [právnická osoba]. ze dne 20. 4. 2013 ve znění dodatku č. 1 ze dne 10. 10. 2019 (dále též jen „posudek [Anonymizováno]“), posudkem soudní znalkyně [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem] č. 714-09-15 (dále též jen „posudek [tituly před jménem] [Anonymizováno]“) ze dne 2. 4. 2015 a posudkem znaleckého ústavu [právnická osoba] č. 1/227-2017 ze dne 2. 1. 2017 (dále též jen „posudek [Anonymizováno] nebo [právnická osoba]“). Za vadné považují jak posudky předložené účastníky, a to posudek znaleckého ústavu [právnická osoba] č. 653-2017 ze dne 31. 7. 2017 (dále též jen „posudek [Anonymizováno]“) a posudek znaleckého ústavu [právnická osoba] č. 318-14/18 ze dne 30. 7. 2018 ve znění dodatku č. 318-14/18-1 ze dne 9. 10. 2019 (dále též jen „posudek [Anonymizováno]“), tak revizní znalecký posudek č. 2/2022 soudního znalce [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], [tituly za jménem], ze dne 31. 1. 2022 (dále též jen „posudek revizního znalce“), který zadal soud. V průběhu řízení předložili posudek znaleckého ústavu [právnická osoba]

5. Navrhovatel a) /původně vlastnící 130 akcií/ se domáhá určení, že protiplnění ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii SD není přiměřené a zaplacení přiměřeného protiplnění.

6. Navrhovatelé b) /původně vlastnící 59 536 akcií/; c) /původně vlastnící 8 314 akcií/; d) /původně vlastnící 19 000 akcií/; e) /původně vlastnící 22 793 akcií/; f) /původně vlastnící 13 279 akcií/; g) /původně vlastnící 163 akcií/; h) /původně vlastnící 10 000 akcií/; i) /původně vlastnící 499 akcií/; j) /původně vlastnící 1 001 akcií/; k) /původně vlastnící 680 akcií/; l) /původně vlastnící 1 186 akcií/; m) /původně vlastnící 410 akcií/; n) /původně vlastnící 432 akcií/; o) /původně vlastnící 1 689 akcií/; p) /původně vlastnící 500 akcií/ se domáhají přezkoumání výše protiplnění, určení výše protiplnění za jednu akcii SD, přiznání práva na dorovnání, přiznání doplatku k již poskytnutému protiplnění, uložení povinnosti [Anonymizováno], aby zveřejnila určení výše protiplnění za jednu akcii SD.

7. Navrhovatelé q) a ae) /navrhovatel q) původně v řízení uplatnil 3 792 akcií, v průběhu řízení postoupil právo na protiplnění k 2 606 akcií na navrhovatelku ae), a proto uplatňuje jen nárok z 1186 akcií /; r) /původně vlastnící 254 akcií/; s) /původně vlastnící 20 akcií/; t) /původně vlastnící 750 akcií/; u) /původně vlastnící 141 akcií/; v) /původně vlastnící 406 akcií/ se domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii SD, přiznání práva na jinou výši protiplnění, uložení povinnosti společnosti [Anonymizováno] uveřejnit výrok soudu v Hospodářských novinách.

8. Navrhovatel w) /původně vlastnící 1 akcii/ se domáhá určení přiměřeného protiplnění za 1 akcii SD.

9. Navrhovatel x) / původně vlastnící 50 akcií SD/ se domáhá určení, že protiplnění ve výši 1 789,20 Kč za jednu akcii SD není přiměřené a zaplacení přiměřeného protiplnění.

10. Navrhovatel y) /původně vlastnící 25 akcií SD/ se domáhá určení, že poskytnuté protiplnění za jednu akcii SD není přiměřené, [Anonymizováno] je povinna poskytnout protiplnění ve spravedlivé výši.

11. Navrhovatel z) /původně vlastnící 25 akcií SD/ se domáhá určení, že protiplnění je nepřiměřené.

12. Navrhovatel aa) /původně vlastnící 82 akcií/ se domáhá určení, že poskytnuté protiplnění za jednu akcii SD není přiměřené a že [Anonymizováno] je povinna poskytnout protiplnění ve spravedlivé výši.

13. Navrhovatelé ab) /původně vlastnící 49 675 akcií/ a ac) /původně vlastnící 1 akcii/ se domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění, přiznání práva na jinou výši protiplnění.

14. Navrhovatelka ae) uvedla, že je aktivně věcně legitimována, neboť v průběhu řízení dne 11. 12. 2020 nabyla práva podle § 183k obch. zák. na základě smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 11. 12. 2020.

15. Navrhovatelé popsali výtky k posudkům navrženým účastníky a posudku revizního znalce.

16. Účastnice namítly nedostatek aktivní legitimace některých navrhovatelů, plnou aktivní legitimaci nemají navrhovatelé c), e), f), h), l,) m), q), r), w), y) a aa), zcela absentuje aktivní legitimace u navrhovatele a), ae), když aktivní legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění dle § 183k obch. zák. mají výlučně vlastníci účastnických cenných papírů, přičemž z povahy věci pouze ti, k jejichž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno.

17. Po provedeném dokazování je závěr o skutkovém stavu věci takový, že účastnice č. 1) /hlavní akcionář společnosti SD/ na mimořádné valné hromadě SD konané dne 27. 3. 2006 (dále jen „valná hromada“) rozhodla o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů SD na hlavního akcionáře za protiplnění ve výši 1 789, 20 Kč na akcii, přičemž hodnota protiplnění byla stanovena znaleckým posudkem znaleckého ústavu [Anonymizováno] 2006 ke dni 1. 1. 2006. K přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře došlo dne 17. 6. 2006, ke kterému hodnota podniku SD činila 17 627 999 000 Kč (tzn. 1 941 Kč za akcii).

18. Navrhovatelé podali návrhy včas, když je podali do jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady, kterým valná hromada rozhodla, že všechny akcie společnosti přecházejí na osobu hlavního akcionáře v Obchodním věstníku, zápis usnesení byl v Obchodním věstníku zveřejněn dne 17. 5. 2006 a návrh všech navrhovatelů došel do jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v Obchodním věstníku.

19. Rozhodujícím dnem pro počátek běhu lhůty pro podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění je den, kdy v Obchodním věstníku došlo k publikaci skutečnosti, že do obchodního rejstříku bylo zapsáno usnesení o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.

20. Všichni navrhovatelé /s výhradou navrhovatelky ae)/ byli vlastníky akcií SD v počtu, který uvedli ve svých návrzích, a to již ke dni konání mimořádné valné hromady dne 27. 3. 2006, neboť navrhovatelé vlastnictví akcií SD prokázali výpisy z účtů majitelů cenných papírů.

21. Tvrdí-li účastnice, že někteří navrhovatelé nemají plnou aktivní legitimaci, případně, že aktivní legitimaci nemají vůbec /navrhovatelé a) a ae)/, neboť se akcionáři SD částečně nebo vůbec nestali, nesou ohledně tohoto tvrzení důkazní břemeno, které neunesly. Závěr o průkazu aktivní věcné legitimace navrhovatelů nezpochybnily ani dva z větší části anonymizované seznamy akcionářů SD ke dni 20. 3. 2006 a ke dni 17. 6. 2006, které předložily účastnice. Nelze posoudit, zda v anonymizované části seznamů nejsou (opětovně) uvedeni navrhovatelé jako vlastníci akcií SD. Nadto první seznam akcionářů je ze dne 20. 3. 2006, tedy několik dní před konáním mimořádné valné hromady, která rozhodla o vytěsnění, což nevylučuje, že navrhovatelé mohli v době mezi 20. 3. a 27. 3. 2006 akcie SD nakoupit, jak se tomu prokazatelně stalo u navrhovatele aa). V situaci, kdy navrhovatel l) předložil doklad o vlastnictví akcií SD, tak jeho plnou aktivní legitimaci nemůže bez dalšího zpochybnit ani skutečnost, že podle listiny přítomných akcionářů na mimořádné valné hromadě SD měl jen 50 akcií SD, neboť uvedený počet akcií nemusel v daný okamžik již odpovídat skutečnosti. Aktivně věcně legitimovaná je i navrhovatelka ae), která v průběhu řízení dne 11. 12. 2020 nabyla práva podle § 183k obch. zák. na základě smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 11. 12. 2020 uzavřené mezi navrhovatelem q), jako postupitelem a navrhovatelkou ae) jako postupníkem, jejímž předmětem bylo postoupení „části pohledávky v rozsahu odpovídajícím dále uvedené části rozdílu mezi částkou vyplacenou postupiteli a částkou přiměřeného protiplnění za akcie pravomocně stanovaného soudem včetně veškerého příslušenství; … části pohledávky odpovídající části uvedeného rozdílu v rozsahu odpovídající přiměřenému protiplnění za 2 606 ks akcií v pořadí ihned následujícím za prvními 1 185 ks akcií.“ K převodu práva na přiměřené protiplnění došlo po přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře, tedy kdy již navrhovatel nemohl převést akcie, neboť vlastnictví k akciím přešlo na hlavního akcionáře. Tím došlo ke vzniku samostatného práva na přiměřené protiplnění, které bylo možné převést.

22. Co se týče rozhodného data pro ocenění, v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění v poměrech obchodního zákoníku je třeba vycházet ze stavu, jaký panoval v době přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, a to i v případě, že by ocenění ke dni předcházejícímu konání valné hromady, která rozhodla o vytěsnění minoritních akcionářů, bylo pro vytěsněné akcionáře příznivější. V projednávaném případě tedy ze stavu ke dni 17. 6. 2006 (k tomuto dni hodnotu podniku posuzovali i všichni znalci, kteří podali posudky v tomto řízení), což je den přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům (§ 183l odst. 3 obch. zák.) a nikoli ke dni, ke kterému zhodnotil přiměřenost protiplnění znalec oslovený hlavním akcionářem, tzn. ke dni 1. 1. 2006.

23. Navrhovatelé, jako vytěsnění vlastníci účastnických cenných papírů, se domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jehož výši určil hlavní akcionář na částku 1 789,20 Kč.

24. Při určení přiměřené výše protiplnění soud vyšel ze stanovení hodnoty podniku revizním znalcem, neboť se v řízení neobjevily významné okolnosti, ke kterým by bylo třeba přihlédnout. Revizní znalec přehledným a logicky odůvodněným způsobem vyložil své odborné závěry, a to především ve vztahu k metodice výpočtu hodnoty podniku.

25. Soud má za přiměřené protiplnění za účastnický cenný papír SD plnění určené revizním znaleckým posudkem ve výši 1 941 Kč, neboť jeho závěry jsou náležitě odůvodněny, odpovídají pravidlům logického myšlení, v průběhu řízení bylo přihlédnuto ke všem relevantním skutečnostem a nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů. Z uvedeného se podává, že na jednu akcii SD je třeba doplatit částku 151,80 Kč, která představuje rozdíl mezi soudem určeným přiměřeným protiplněním ve výši 1 941 Kč a skutečně vyplaceným protiplněním ve výši 1 789,20 Kč.

26. Z důvodu účelnosti ve věci soud rozhodl podle § 152 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. částečným usnesením, a to ve vztahu k samostatnému požadavku navrhovatelů na určení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii SD (ve vztahu k dalšímu požadavku některých navrhovatelů na zaplacení doplatku, jde o usnesení mezitímní), neboť pro projednávanou věc je zásadní určení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii SD.

27. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé, mimo navrhovatele m), z) a ac), odvolání. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, jak uvedli v odvoláních.

28. Navrhovatelé zejména soudu prvního stupně shodně vytkli, že soud nezjistil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii SD správně. Obsáhle popsali, v čem spatřují pochybení v postupu soudu při provádění důkazů a tím i pochybení v jeho závěrech. Namítali, že soud opomněl právně posoudit požadavek přiměřenosti protiplnění, že neoprávněně odňal právo nahlížet do spisu.

29. Proti tomuto usnesení podaly odvolání i účastnice. Navrhly, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že výše přiměřeného protiplnění, jež hlavní akcionář poskytl ostatním akcionářům za každou akcii účastníka 1), která přešla do vlastnictví hlavního akcionáře v souvislosti rozhodnutím valné hromady, byla přiměřená, že se návrh zamítá pro nedostatek aktivní legitimace ve vztahu k navrhovateli Zbyňku Drbohlavovi v části týkající se 71 ks akcií SD; [Jméno navrhovatele C] v části týkající se 247 ks akcií SD; [Anonymizováno] v části týkající se 449 ks akcií SD; [Jméno navrhovatele F] v části týkající se 11 541 ks akcií SD; společnosti [Anonymizováno] v části týkající se 7 809 ks akcií SD; [Anonymizováno] v části týkající se 1136 ks akcií SD; [Anonymizováno] v plném rozsahu; [adresa] v plném rozsahu; [Jméno advokáta K] v plném rozsahu; společnosti [právnická osoba], pobočný spolek, v plném rozsahu; [Jméno advokáta S] v části týkající se 6 ks akcií SD; [Jméno advokáta V] v části týkající se 74 ks akcií SD; [Jméno advokáta Y] v plném rozsahu.

30. Účastnice soudu prvního stupně zejména vytkly, že se s jejich námitkou nedostatku aktivní legitimace vypořádal pouze částečně a nedostatečně. Uvedly, že opakovaně v průběhu řízení namítaly, že pokud aktivní legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění má z povahy věci (ve světle judikatury Nejvyššího soudu, např. usnesení ze dne 20.11.2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017) pouze minoritní akcionář, který byl zbaven své účasti na společnosti nedobrovolně, ačkoli jinak by v ní setrval, někteří navrhovatelé nejsou zčásti nebo úplně aktivně legitimováni, přičemž k tomuto tvrzení navrhly důkazy, a to seznam akcionářů 3/2006 ke dni 20.3.2006, seznam akcionářů ke dni přechodu vlastnického práva dne 18.6.2006 a listinu akcionářů přítomných na mimořádné valné hromadě SD.

31. Jednalo se o navrhovatele, kteří byli přítomni na mimořádné valné hromadě SD a kteří předmětným návrhem uplatili vyšší počet akcií, než se na mimořádné valné hromadě SD prokázali. Jde o navrhovatele b) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 247 akcií/; f) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 11 541 akcií/; l) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 1 136 akcií/.

32. Dále se jednalo o navrhovatele, kteří nebyli přítomni na mimořádné valné hromadě SD a současně nefigurují ani v Seznamu akcionářů 3/2006, tzn. k datu 20. 3. 2006 nebyli akcionáři společnosti SD, nebo sice k datu 20. 3. 2006 určitý počet akcií SD vlastnili, avšak tento počet akcií byl nižší, než za které jim bylo později vyplaceno protiplnění a které uplatnili svým návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Jde o navrhovatele e) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 449 akcií/; h) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 7 809 akcií/; m) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 410 akcií/; q) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 3792 akcií/; w) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 1 akcie/; y) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 6 akcií/; aa) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 74 akcií/.

33. Dále se jednalo o navrhovatelku ae), která nebyla akcionářkou SD a navrhovatele a) /rozdíl počtu akcií mezi 20.3.2006 a uplatněným v návrhu 1 akcie/.

34. Soud dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, pokud uzavřel, že všichni navrhovatelé mimo navrhovatelky ae) byli vlastníky akcií SD v návrhem uplatněném rozsahu, neboť navrhovatelé vlastnictví akcií SD prokázali výpisy z účtů majitelů cenných papírů. Soud opomenul, že ony výpisy z účtů majitelů cenných papírů, nebyly z data konání mimořádné valné hromady SD ani neosvědčovaly stav ke dni konání mimořádné valné hromady SD, ale byly zpravidla z data pozdějšího. Povinnosti tvrzení a důkazní k aktivní legitimaci navrhovatelů byly soudem uloženy účastnicím i navrhovatelům a zatímco účastnicím se z jim dostupných informací podařilo vznést odůvodněnou pochybnost, navrhovatelům se nepodařilo ji vyvrátit.

35. Soud důkazní břemeno ohledně aktivní legitimace přenesl nesprávně pouze na účastnice. Jsou to navrhovatelé, které tíží břemeno tvrzení a důkazní ohledně jejich aktivní legitimace.

36. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16.12.2011, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, ohledně informačního deficitu, na které soud odkázal, na věc nepřiléhá. Situace v dané věci je odlišná, kdy soud požaduje po účastnicích, aby prokazovaly, že navrhovatelé byli minoritními akcionář. Pokud navrhovatelé předmětné akcie SD skutečně nabyli, museli disponovat dokumenty, z nichž uvedené vyplývá.

37. Soud též nesprávně posoudil aktivní legitimaci navrhovatelky ae). Navrhovatelka ae) může být držitelkou nejisté budoucí pohledávky, nikoli ale minoritní akcionářkou, které by svědčilo předmětné právo. V řízení o přezkoumání výše přiměřeného protiplnění může práva vykonávat pouze minoritní akcionář, tím se však navrhovatelka ae) nestala.

38. Co se týče výše přiměřeného protiplnění, uvedly, že soud dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním, když vzal za přiměřené protiplnění stanovené revizním znalcem, aniž by se vypořádal s námitkami účastnic ohledně neodůvodněného nadhodnocení ocenění SD optimistickými předpoklady.

39. Navrhovatelé a) až k), o), p), x), y), aa) ve vyjádření k odvolání účastnic společně vyvraceli odvolací námitky. Měly za to, že otázka aktivní legitimace navrhovatelů je předčasná, když o nárocích bude rozhodováno až po právní moci částečného rozhodnutí. Zejména měli za to, že nejde o zneužití práva, když převod akcie je výslovně povolen v daném případě až do doby, která koresponduje s vyřazením akcií z burzovního trhu.

40. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nelze ani potvrdit ani změnit.

41. Odvolací soud předesílá, že předmětné řízení má charakter řízení nesporného a ohledem na datum jeho zahájení na něj dopadá ustanovení § 200e o. s. ř. ve znění účinném do 31. prosince 2013.

42. Soud prvního stupně se správně zabýval vytěsněním minoritních akcionářů, tedy institutem práva výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obch. zák.

43. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že návrhy byly podány včas ve lhůtě stanovené v § 183k odst. 1 obch. zák. Co se týče důvodů vedoucích soud k tomuto závěru, odvolací soud pro stručnost odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí.

44. Odvolací soud se ztotožnil též s tím, že s ohledem na požadavek rychlé a účinné ochrany práv v řízení (§ 6 o.s.ř.) bylo možno rozhodnout částečným usnesením.

45. Podle ustanovení § 152 odst. 2 o.s.ř. má být rozsudkem (v daném případě usnesením) rozhodnuto o celé projednávané věci. Jestliže to však je účelné, může soud rozsudkem rozhodnout nejdříve jen o její části nebo jen o jejím základu. Pokud rozhoduje o části věci, rozhoduje částečným rozsudkem. Rozhodnutí formou částečného rozsudku přichází v úvahu zejména tehdy, je-li předmět řízení určen návrhem uplatňujícím několik nároků, popřípadě i tehdy má-li soud možnost rozhodnout odděleně jen o části téhož nároku, anebo o nároku proti jednomu z odpůrců v téže věci, nejde-li o nerozlučné společníky.

46. V případě, že soud rozhoduje částečným rozsudkem, je nezbytné, aby nejprve posoudil aktivní legitimaci žalobců, případně, aby soud posoudil, zda lze právu žalobců poskytnout ochranu, neboť po právní moci částečného rozsudku se bude soud dále zabývat pouze důvodností nároku jen těch žalobců, kteří jsou aktivně legitimovaní k podání žaloby a na jejichž ochranu je právo určeno.

47. Soud prvního stupně tedy postupoval v daném případě správně, pokud posuzoval aktivní legitimaci jednotlivých navrhovatelů a posuzoval, zda lze právu jednotlivých navrhovatelů na přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnout ochranu.

48. Co se týče závěru soudu prvního stupně, že všichni navrhovatelé byli k podání návrhu na přezkum přiměřenosti protiplnění aktivně věcně legitimováni (§ 183k odst. 1 obch. zák.), odvolací soud dospěl k závěru, že uvedený závěr soudu nelze přezkoumat, a to pro nedostatek důvodů.

49. Ze spisu se podává, že účastnice v průběhu řízení opakovaně namítaly s odkazem na v průběhu řízení vydané usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20.11.2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, že někteří navrhovatelé nejsou zčásti nebo úplně aktivně legitimováni k podání návrhu, s odůvodněním, že aktivní legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění má z povahy věci pouze minoritní akcionář, který byl zbaven své účasti na společnosti nedobrovolně, ačkoli jinak by v ní setrval a že v případě návrhů těchto navrhovatelů jde o zneužití práva podle § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“). Jednalo se o navrhovatele, kteří návrhem uplatili nárok vyplývající z vyššího počtu akcií, než které vlastnili v době konání valné hromady a kteří se akcionáři nestali. K tomuto tvrzení účastnice navrhly důkazy, a to seznam akcionářů 3/2006 ke dni 20.3.2006, seznam akcionářů ke dni přechodu vlastnického práva dne 18.6.2006 a listinu akcionářů přítomných na mimořádné valné hromadě SD.

50. V odůvodnění rozhodnutí soud k otázce aktivní legitimace a otázce, zda jde o zneužití práva podle § 8 o. z v případě uplatnění předmětného nároku některých navrhovatelů zčásti, či úplně, pouze uvedl, že má za to, že všichni navrhovatelé /s výhradou navrhovatelky ae)/ byli vlastníky akcií v počtu, který uvedli ve svých návrzích, a to již ke dni konání mimořádné valné hromady dne 27. 3. 2006, neboť navrhovatelé vlastnictví akcií SD prokázali výpisy z účtů majitelů cenných papírů a že závěr o průkazu aktivní věcné legitimace navrhovatelů nezpochybnily ani dva z větší části anonymizované seznamy akcionářů SD ke dni 20. 3. 2006 a ke dni 17. 6. 2006. Co se týče aktivní legitimace navrhovatelky ae), soud uvedl, že tato je aktivně věcně legitimovaná, neboť v průběhu řízení nabyla práva podle § 183k obch. zák. na základě smlouvy o postoupení části pohledávky ze dne 11. 12. 2020, když k převodu práva na přiměřené protiplnění došlo až poté přechodu vlastnického práva k akcii na hlavního akcionáře, tedy v situaci, kdy již navrhovatel nemohl převést akcii, neboť vlastnictví k akciím přešlo na hlavního akcionáře, tím došlo ke vzniku samostatného práva na přiměřené protiplnění, které bylo možné převést.

51. Ke skutkovém stavu věci ohledně počtu akcií ve vlastnictví jednotlivých navrhovatelů a data, kdy jednotliví navrhovatelé akcie nabyli, soud ničeho neuvedl.

52. Pokud soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé byli vlastníky akcií SD v počtu, který uvedli ve svých návrzích, a to již ke dni konání mimořádné valné hromady dne 27. 3. 2006, s tím, že navrhovatelé vlastnictví akcií SD prokázali výpisy z účtů majitelů cenných papírů, avšak pokud neuvedl, co se z uvedených výpisů z účtů majitelů cenných papírů podává, nelze uvedený závěr přezkoumat.

53. K samotné klíčové otázce aktivní věcné legitimace při uplatnění práva na přezkoumání přiměřenosti protiplnění a k otázce, v jakém případě lze tomuto právu poskytnout ochranu, se vyjádřil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 20.11.2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017. Uvedl, že ….

23. Účelem řízení vedeného o návrhu podle § 183k obch. zák. je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle § 183i a násl. obch. zák.) ve společnosti setrvali. Právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění soudem má zabezpečit, aby protiplnění poskytované hlavním akcionářem vskutku odpovídalo hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude, tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována.

24. Ačkoliv dovolatel je v projednávané věci formálně aktivně věcně legitimován k podání návrhu podle § 183k obch. zák., nelze pominout, že se akcionářem společnosti stal až poté, kdy valná hromada společnosti rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (podle tvrzení hlavního akcionáře dokonce až poté, kdy byl zveřejněn zápis usnesení valné hromady o vytěsnění do obchodního rejstříku) a kdy věděl, že vlastnictví k jím nabývané akcii obratem přejde na hlavního akcionáře i za jak vysoké protiplnění se tak stane. Navíc takto pořídil toliko jedinou akcii společnosti. Není tudíž osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno.

25. Uvedené okolnosti naznačují, že jediným důvodem, proč dovolatel nabyl akcii společnosti, bylo, aby mohl následně podat návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, ačkoliv jde o nástroj, který – jak vysvětleno shora – není určen k jeho ochraně. Je-li tomu tak, pak výkon tohoto práva dovolatelem nese všechny znaky zneužití práva, a jen stěží jej lze považovat za souladný se zásadami poctivého obchodního styku (viz § 265 obch. zák. a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016).

54. Uvedené závěry lze shrnout: Pokud byl navrhovatel vlastníkem akcií je formálně aktivně věcně legitimován k podání návrhu podle § 183k obch. zák., avšak pokud se akcionářem společnosti stal až poté, kdy valná hromada společnosti rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (případně, kdy mu byla doručena pozvánka na valnou hromadu s programem této valné hromady, z níž se dozvěděl, že vlastnictví k jím nabývaných akcií přejde na hlavního akcionáře a za jakých podmínek) a kdy tedy věděl, že vlastnictví k jím nabývaných akcií obratem přejde na hlavního akcionáře i za jak vysoké protiplnění se tak stane, není osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno. Výkon tohoto práva navrhovatelem nese znaky zneužití práva a nelze jej považovat za souladný se zásadami poctivého obchodního styku. Pokud se navrhovatel akcionářem nestal, není k podání návrhu podle § 183k obch. zák. formálně aktivně věcně legitimován.

55. Odvolací soud vážil, zda lze uvedené závěry vztáhnout na danou věc. Odvolací soud přitom vyšel ze závěrů vyjádřených v usnesení rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 21.10.2008, č.j. 8 As 47/2005 - 86, kde tento konstatoval: „Ustálená judikatura vrcholných soudů představuje ve svém materiálním rozměru právní normu. Změnu či zpřesnění této judikatury pak lze ve funkčním smyslu považovat za novelu právního předpisu s temporálními účinky, které změna právního předpisu tradičně má….. Soudy rozhodující ve správním soudnictví však mají povinnost od okamžiku vyhlášení rozhodnutí rozšířeného senátu podle tam zaujatého právního názoru postupovat ve všech probíhajících a v budoucnu zahájených řízeních.“ 56. Vzhledem k tomu, že soudy mají povinnost postupovat podle závěrů vyjádřených v rozhodnutích vrcholných soudů (bezpochyby nejenom ve správním soudnictví) od okamžiku jejich vyhlášení, je třeba postupovat podle závěrů vyjádřených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20.11.2019, sp. zn. 27 Cdo 4444/2017, i v daném probíhajícím řízení o projednávané věci.

57. Co se týče důkazního břemene ohledně tvrzení účastnic, že někteří navrhovatelé nabyli vlastnictví k akciím SD zčásti nebo úplně až poté, co se dozvěděli, že dojde k vytěsnění minoritních akcionářů, nebo, že se jimi nestali vůbec, z čehož dovozovali, že výkon práva uplatněný některými navrhovateli zčásti nebo úplně nese znaky zneužití práva, nebo že nejsou ve věci aktivně legitimováni, odvolací soud se sice ztotožnil se závěrem soudu, že účastnice nesou ohledně tohoto svého tvrzení důkazní břemeno, neztotožnil se však se závěrem soudu, že předloženými důkazy toto břemeno neunesly, a to za situace, kdy soud nezatížil dotčené navrhovatele vysvětlovací povinností.

58. Otázku důkazního břemene ohledně tvrzení skutečností, z nichž účastník řízení vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky, se vyjádřil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 26.6.2010, sp. zn. 22 Cdo 883/2010, že: „Obecně platí, že důkazní břemeno ohledně určitých skutečností leží na tom účastníku řízení, který z existence těchto skutečností vyvozuje pro sebe příznivé právní důsledky; jde o toho účastníka, který existenci těchto skutečností také tvrdí. V některých případech strana zatížená důkazním břemenem však objektivně nemá a nemůže mít k dispozici informace o skutečnostech, významných pro rozhodnutí ve sporu, avšak protistrana má tyto informace k dispozici. Jestliže pak strana zatížená důkazním břemenem přednese alespoň opěrné body skutkového stavu a zvýší tak pravděpodobnost svých skutkových tvrzení, nastupuje vysvětlovací povinnost protistrany; nesplnění této povinnosti bude mít za následek hodnocení důkazu v neprospěch strany, která vysvětlovací povinnost nesplnila Jestliže tedy v řízení o vypořádání BSM je třeba zjistit cenu podniku a strana, která disponuje (anebo by při zachování obvyklé péče měla disponovat) informacemi k takovému zjištění neposkytne soudu potřebnou součinnost a nesplní svou vysvětlovací povinnost, bude to mít za následek hodnocení důkazů ohledně skutečností, kterých se tato povinnost týká, v neprospěch strany, která ji nesplnila.“ 59. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že jestliže je třeba v daném řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění k otázce, zda výkon práva uplatněný některými navrhovateli zčásti nebo úplně je výkonem práva nesoucím znaky zneužití práva, či že nejsou někteří ve věci aktivně legitimováni, účastnice přednesly bez pochyb opěrné body skutkového stavu, jak uvedeno výše a jestliže je třeba zjistit, kolik akcií nabyli jednotliví navrhovatelé poté, co se dozvěděli, že dojde k vytěsnění minoritních akcionářů a za jakých podmínek a zda vůbec a jestliže účastnice jako strany zatížené důkazním břemenem objektivně nemají a nemohou mít k dispozici informace o uvedených skutečnostech, je na dotčených navrhovatelích, kteří disponují (anebo by při zachování obvyklé péče by měli disponovat) informacemi k takovému zjištění, aby poskytli soudu potřebnou součinnost.

60. Pokud by dotčení navrhovatelé nesplnili svou vysvětlovací povinnost, mělo by to za následek hodnocení důkazů ohledně skutečností, kterých se tato povinnost týká, v neprospěch navrhovatelů, kteří ji nesplnili.

61. Odvolací soud připomíná následující:

62. Účelem řízení vedeného o návrhu podle § 183k obch. zák. je především ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak (nebýt postupu podle § 183i a násl. obch. zák.) ve společnosti setrvali. Právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění soudem má zabezpečit, aby protiplnění poskytované hlavním akcionářem vskutku odpovídalo hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude, tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována.

63. Základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je určení hodnoty podniku společnosti, což je otázka skutková, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.). Součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod ocenění s ohledem na poměry posuzované konkrétní společnosti. Zásadně proto není možné paušálně a obecně určit, která z metod připadajících v úvahu je pro stanovení hodnoty podniku vhodná, posouzení této otázky je součástí odborného posouzení znalce s ohledem na poměry dané společnosti. Volba příslušné oceňovací metody je proto věcí znalce (jde o otázku odbornou), jakož i to jakým způsobem bude aplikována. Soudu nepřísluší do této volby jakkoliv zasahovat, tj. soud není povinen, a ani nemůže, rozhodnout, jaká metoda má být pro stanovení hodnoty podniku použita, stejně jako posuzovat správnost jednotlivých metodologických rozhodnutí učiněných v rámci této metody. Je na znalci, aby řádně zdůvodnil volbu své metody; a toto jeho zdůvodnění podléhá posouzení soudu jen co do jeho logiky a úplnosti. Určení hodnoty podniku společnosti pak nelze samozřejmě ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění.

64. Určení výše přiměřeného protiplnění náleží soudu, neboť jde o otázku právní. Při určení této výše soud samozřejmě z hodnoty podniku vychází, zohledňuje při tom i další v úvahu přicházející skutečnosti s ohledem okolnosti daného konkrétního případu (za mnohá srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2025/2016, ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, usnesení ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3359/2012, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05, či nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn.

III. ÚS 647/15). V (extrémním) rozporu s principy spravedlnosti (či důsledkem svévole soudu) není rovněž, pakliže je výsledek dokazování formulován rozpětím ceny akcie (viz nález Ústavního soudu ze dne 2. 3. 2000, sp. zn.

III. ÚS 269/99, či nález Ústavního soudu ze dne 1. 4. 2014, sp. zn.

I. ÚS 162/13).

65. Jinak řečeno v daném typu řízení je klíčovým důkazem pravidelně znalecký posudek zadaný soudem, neboť stanovení výše protiplnění je ryze odbornou otázkou. Úkolem znalce v řízeních dle § 183k obch. zák. není jen přezkoumat po formální a obsahové stránce znalecký posudek předložený hlavním akcionářem, ale nově stanovit na základě všech relevantních údajů řádnou výši protiplnění (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 1145/2011). Je-li pochybnost o správnosti posudku nebo je-li posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem; ve výjimečných, zvlášť obtížných případech, vyžadujících zvláštního vědeckého posouzení, může soud ustanovit k podání znaleckého posudku nebo přezkoumání posudku podaného znalcem státní orgán, vědecký ústav, vysokou školu nebo instituci specializovanou na znaleckou činnost (§ 127 odst. 2, odst. 3 o. s. ř.).

66. K otázce posouzení znaleckého posudku odvolací soud uvádí, že důkaz znaleckým posudkem soud hodnotí jako každý jiný důkaz (§ 132 o. s. ř.). Nemůže však přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů znalce, neboť soudci k tomu nedisponují potřebnými odbornými znalostmi, popř. je nemají v takové míře, aby takovýto přezkum mohli zodpovědně učinit (viz stanovisko Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Cpj 41/1979, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 1/1981 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2002 sp. zn. 25 Cdo 583/2001). Hodnocení důkazu provedeného podle § 127 o. s. ř. je tak v zásadě omezeno pouze na to, zda posudek znalce má formální náležitosti, zda provedený úkon byl učiněn řádně, tj. zda znalec dodržel soudem uložené zadání, tj. zodpověděl na otázky, resp. zadání soudu k předmětu znaleckého úkonu s určitě a srozumitelně vyloženým závěrem, který má oporu v podkladových materiálech, netrpí rozpory atd. Je na znalci, aby řádně zdůvodnil volbu té které metody ocenění, a toto odůvodnění podléhá posouzení soudu jen co do jeho úplnosti a vnitřní logiky. Má-li soud při rozhodování k dispozici dva (či více) znalecké posudky s rozdílnými závěry o stejné otázce, musí je zhodnotit v tom smyslu, který z nich a z jakých důvodů vezme za podklad svého rozhodnutí a z jakých důvodů nevychází ze závěru druhého znaleckého posudku; pro tuto úvahu je třeba vyslechnout oba znalce. Jestliže by ani takto nebylo možné odstranit rozpory v závěrech znaleckých posudků, je třeba dát tyto závěry přezkoumat jiným znalcem, vědeckým ústavem nebo jinou institucí (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1810/2009, či ze dne 3. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo 4532/2010, rozsudek téhož soudu ze dne 16. 10. 2019, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 1. 2016, sp. zn.

I. ÚS 1054/13).

67. Soudu prvního stupně je též třeba vytknout, že se neřídil závěry vztahujícími se k problematice řádného odůvodnění rozhodnutí.

68. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu je řádné odůvodnění rozhodnutí součástí institutu práva na spravedlivý proces. Konkrétní náležitosti odůvodnění, jak rozsudku, tak usnesení, v civilním řízení stanoví zejména § 157 o.s.ř. Soud by měl v odůvodnění rozhodnutí uvést, čeho se žalobce v řízení domáhal a z jakých důvodů, jak se k tomu vyjádřil žalovaný, které skutečnosti má soud za právně významné pro věc, které skutečnosti má za prokázané a které nikoli, důkazy, o které opřel svá zjištění, úvahy, kterými se při hodnocení důkazů řídil a proč neprovedl i další důkazy, závěr, jaký učinil o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce. Odůvodnění rozhodnutí by mělo být současně přesvědčivé.

69. Soud musí v odůvodnění rozhodnutí řádně a logicky argumentovat, na základě jakých úvah k rozhodnutí došel. Soud musí předestřít své myšlenkové konstrukce, odůvodnění musí být racionální a soud se nesmí omezit pouze na odkaz na příslušné zákonné ustanovení či spisovou značku jiného soudního rozhodnutí. Zejména, nevyplývá-li právní řešení bez dalšího ze zákonného textu, musí soud své právní úvahy v odůvodnění pečlivě vysvětlit (viz nález Ústavního soudu ze dne 24.11.2016, sp. zn.

II. ÚS 2588/16).

70. Soud prvního stupně ve svém odůvodnění obsaženém na straně 3 až 99 napadeného usnesení uvedl, čeho se navrhovatelé domáhají a z jakého důvodu, jak se vyjádřily účastnice k uvedeným návrhům, dále uvedl, co zjistil z provedených důkazů, uvedl, které důkazy nepřinesly zjištění mající vliv na skutkový závěr soudu a které důkazy neprovedl, dále uvedl, jak důkazy hodnotil, učinil závěr o skutkovém stavu věci a právní závěry, jak uvedeno výše.

71. Soud však neuvedl, které skutečnosti tvrzené účastníky řízení má za skutečnosti právně významné, neuvedl, k jakým skutečnostem a tedy proč jím popsané důkazy prováděl, nepromítl jednotlivé prokázané skutečnosti (skutková zjištění) do závěru o skutkovém stavu věci (do tzv. skutkové věty). Závěry o aktivní legitimaci navrhovatelů a o tom, zda jde v daném případě o zneužití práva, nejsou řádně odůvodněné, pročež jsou nepřezkoumatelné.

72. Napadené rozhodnutí je velmi nepřehledné, soud bez uvedení důvodu velmi rozsáhle popsal důkazy, které provedl, přičemž z většiny z nich ani neučinil skutkový závěr. Ani závěr soudu o výši přiměřeného protiplnění není řádně odůvodněn, když soud pouze odkázal na závěr revizního znalce o výši přiměřeného protiplnění, přičemž závěr o výši přiměřeného protiplnění ani znalci nepřísluší, neboť jde o otázku právní, jak již uvedeno výše.

73. Odvolací soud nepřezkoumal správnost ostatních závěrů soudu prvního stupně, neboť nejprve je třeba vyřešit výše nastolené otázky.

74. Pro další řízení odvolací soud zdůrazňuje, že určení hodnoty podniku společnosti nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění. Soud prvního stupně se důsledně vypořádá s otázkou aktivní legitimace jednotlivých navrhovatelů, jakož i s otázkou, zda nejde o výkon práva nesoucího znaky zneužití práva.

75. Rovněž soud prvního stupně nepomine tvrzení navrhovatelů a) až k), o), p), x), y), aa), že předmětné akcie byly veřejně obchodovatelné a posoudí, zda a jaký by uvedená skutečnost měla vliv při posouzení výše přiměřeného protiplnění.

76. Soud prvního stupně své rozhodnutí náležitě odůvodní, promítne do něj své úvahy, aby bylo zřejmé a srozumitelné, z jakých důvodů dospěl k závěru o výši přiměřeného protiplnění, vypořádá se se všemi výše nastíněnými otázkami.

77. Soud prvního stupně je vázán právním názorem odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

78. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně podle § 224 odst. 3 o. s. ř. v novém rozhodnutí ve věci samé.

Odůvodnění

Poučení