7 Cmo 214/2019 - 189

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Františka Švantnera ve věci žalobců: a) [Jméno žalobce A], narozený [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] b) [Jméno žalobce B], narozený [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce B] c) [Jméno žalobce C], narozený [Datum narození žalobce C] bytem [Adresa žalobce C] d) [Jméno žalobce D]., IČO [IČO žalobce D] sídlem [Adresa žalobce D] všichni zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného]., IČO [IČO žalovaného] sídlem [Adresa žalovaného] zastoupen advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení 385 560 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 25. dubna 2019 č. j. 56 Cm 198/2017-156, takto:

Výrok

I. Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 25. dubna 2019 č. j. 56 Cm 198/2017-156 se potvrzuje.

II. Žalovaný je povinen zaplatit na náhradu nákladů řízení před odvolacím soudem žalobci a) částku ve výši 3 957,82 Kč, žalobci b) částku ve výši 3 725,50 Kč žalobci c) částku ve výši 14 334,78 Kč žalobci d) částku ve výši 18 671,42 Kč a to k rukám jejich zástupce [Jméno advokáta A], advokáta.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 7. 11. 2017 se žalobci proti žalovanému domáhali zaplacení doplatku ve výši 6 120 Kč za každou jednu kmenovou akcii žalovaného o jmenovité hodnotě 10 000 Kč (dále také jen „akcie“). Tvrdili, že valná hromada žalovaného dne 17. 6. 2016 rozhodla o zpřísnění omezení převoditelnosti akcií na jméno tím způsobem, že převod akcií vždy vyžaduje souhlas představenstva. Žalovaný proto vůči akcionářům učinil povinný veřejný návrh smlouvy na odkup akcií za částku 8 280 Kč za jednu kmenovou akcii ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Částka byla stanovena s odkazem na závěry znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem [právnická osoba] (dále i jen „znalecký posudek“). Žalobci přijali veřejný návrh smlouvy, a to žalobce a) ohledně 2 ks akcií, žalobce b) ohledně 1 ks akcie, žalobce c) ohledně 24 ks akcií a žalobce d) ohledně 36 ks akcií. Žalobci považují uvedenou výši protiplnění za nepřiměřenou hodnotě akcií a žalovaného proto vyzvali k zaplacení výše uvedeného doplatku, žalovaný to odmítnul. Dle žalobců činí hodnota jedné akcie 14 400 Kč, vychází přitom ze znaleckého posudku, v němž byla určena obvyklá hodnota jedné akcie právě v částce 14 000 Kč a následně byla aplikována srážka za minoritu. Žalobci považují aplikaci takové srážky za nepřípustné vzhledem k účelu ocenění.

2. Žalovaný navrhnul zamítnutí žaloby. Uvedl, že při vypracování znaleckého posudku byla vzata v úvahu skutečnost, že akcionáři, kteří vyslovili souhlas se zpřísněním převoditelnosti akcií, představovali celkem 83,84 % celkového počtu akcií žalovaného a byl mezi nimi i akcionář, jehož podíl na žalovaném představoval 83 %. Samotný povinný veřejný návrh smlouvy pak byl adresován akcionářům, kteří vlastnili dohromady jen 16,16 % celkového počtu akcií žalovaného. Skutečnost, že šlo o minoritní akce, se pak dle žalovaného odráží ve „snížené“ hodnotě těchto akcií. Z toho důvodu znalec správně užil srážku za minoritu.

3. Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. dubna 2019 č. j. 56 Cm 198/2017-156 rozhodl tak, že „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci a) 12 240 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 12 240 Kč od 12.11.2016 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku“ (výrok I.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci b) 6 120 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 6 120 Kč od 12.11.2016 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku“ (výrok II.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci c) 146 880 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 146 880 Kč od 12.11.2016 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku“ (výrok III.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci d) 220 320 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 220 320 Kč od 12.11.2016 do zaplacení, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku“ (výrok IV), „Žalovaný je povinen splnit dorovnání vůči všem ostatním dosavadním vlastníkům účastnických cenných papírů žalobce, kteří přijali veřejný návrh smlouvy ze dne 9.9.2016, a to do 15 dnů od právní moci rozsudku do soudní úschovy“ (výrok V.), a dále že „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci a) náhradu nákladů řízení ve výši 25 312 Kč, a to 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce a)“ (výrok VI.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci b) náhradu nákladů řízení ve výši 24 208 Kč, a to 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce b)“ (výrok VII.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci c) náhradu nákladů řízení ve výši 74 312 Kč, a to 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce c)“ (výrok VIII), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobci d) náhradu nákladů řízení ve výši 104 881 Kč, a to 3 dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalobce d)“ (výrok IX) a že „Žalovaný je povinen zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Praze náhradu nákladů řízení ve výši 2 013 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku“ (výrok X.).

4. Na základě provedeného dokazování, kdy jednotlivé důkazy soud prvního stupně zhodnotil ve svém rozsudku, učinil následující závěr o skutkovém stavu věci. Valná hromada žalovaného dne 17. 6. 2016 rozhodla o zpřísnění omezení převoditelnosti akcií na jméno tak, že k převodu akcie na jméno od zápisu této změny do obchodního rejstříku se vyžaduje předchozí souhlas představenstva. Změna byla do obchodního rejstříku zapsána dne 23. 8. 2016. Pro toto zpřísnění hlasovali akcionáři s 83,84 % celkového počtu akcií žalovaného a byl mezi nimi i většinový akcionář, jehož podíl na žalovaném představoval 83 % Z důvodu tohoto zpřísnění omezení převoditelnosti akcií učinil žalovaný dne 9. 9. 2016 veřejný návrh vůči těm akcionářům, kteří pro zpřísnění omezení převoditelnosti akcií nehlasovali. Žalovaný nabídnul protiplnění za jednu akcii ve výši 8 280 Kč. Jeho přiměřenost doložil znaleckým posudkem znaleckého ústavu [právnická osoba] Ve znaleckém posudku byla obvyklá hodnota jedné akcie určena v částce 14 400 Kč, a to jako podíl hodnoty čistého obchodního majetku žalovaného určeného výnosovou metodou připadající na jednu akcii. Na takto určenou obvyklou hodnotu jedné akcie byla aplikována srážka (diskont) za minoritu ve výši 42,5 %, výsledkem pak byla obvyklá hodnota minoritní akcie ve výši 8 280 Kč. Žalobci veřejný návrh akceptovali a to žalobce a) ohledně 2 ks akcií, žalobce b) ohledně 1 ks akcie, žalobce c) ohledně 24 ks akcií a žalobce d) ohledně 36 ks akcií. Žalobci vůči žalovanému uplatnili právo na dorovnání poskytnutého protiplnění ve výši 6 120 Kč na 1 akcii, žalovaný toto odmítnul. Obvyklá hodnota jedné akcie žalovaného k 1. 7. 2016 bez aplikace srážky za minoritu činila 14 400 Kč.

5. Soud prvního stupně v rozsudku citoval ust. § 327, § 328 odst. 1, § 329 odst. 3 a § 335 odst. 1, § 341, § 390 odst. 3 - 5 a 7 z.o.k. Z uvedených ustanovení podle soudu vyplývá, že rozhodne-li valná hromada společnosti o zpřísnění omezení převoditelnosti akcií, společnost je povinna učinit veřejný návrh smlouvy k odkupu těchto akcií za protiplnění přiměřené jejich hodnotě; přiměřenost výše protiplnění musí být doložena znaleckým posudkem. Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Výklad pojmu přiměřené protiplnění poskytuje judikatura vzniklá v souvislosti s posuzováním přiměřenosti protiplnění poskytnutého akcionářům při nuceném přechodu účastnických cenných papírů (tzv. vytěsní menšinových akcionářů neboli „squeeze outu“). Judikatura reprezentovaná usneseními Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2025/2016 a 29 Cdo 3024/2016 se ustálila na závěrech, že základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti je obvykle hodnota podniku (obchodního závodu) společnosti; její určení je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. Určení hodnoty podniku společnosti (jež je otázkou skutkovou) nelze ztotožňovat s určením výše přiměřeného protiplnění (jež je otázkou právní). Jakkoliv při určení výše přiměřeného protiplnění soud zpravidla vychází z hodnoty podniku společnosti, musí současně zohlednit i další v úvahu přicházející skutečnosti. Má-li být protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za minoritu). Při přezkoumávání přiměřenosti protiplnění je nutné mít na paměti, že menšinoví akcionáři nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva iniciovat nucený přechod účastnických cenných papírů. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je iluzorní, tedy že nadále zůstává zachována pouze majetková složka jejich účasti ve společnosti, již lze nahradit (nuceně vyměnit za peníze), musí být garantováno, že poskytované protiplnění v penězích bude odpovídat hodnotě této investice. Jinak řečeno, protiplnění poskytované hlavním akcionářem musí odpovídat hodnotě účastnických cenných papírů, jejichž vlastnictví hlavní akcionář v důsledku nuceného přechodu nabude tak, aby hodnota investice vlastněné minoritním akcionářem zůstala zachována.

6. Z nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 647/15 se pak stran tohoto pojmu podává, že základem pro určení výše přiměřeného protiplnění by měla být hodnota podniku společnosti jako celku, nikoliv menšinového podílu. Přiměřené protiplnění je v tomto ohledu obdobou náhrady při vypořádání podílového vlastnictví, kdy ze soudní praxe plyne, že základem pro stanovení této náhrady je tzv. cena obvyklá v daném místě a čase vypořádání, přičemž výše náhrady se určuje odpovídajícím podílem z (tržní) ceny celé věci, nikoli z ceny, za kterou by bylo možno spoluvlastnický podíl zpeněžit (jinak by byla porušena rovnost spoluvlastníků v rozporu s ustanovením čl. 11 odst. 1 věty druhé Listiny); existence spoluvlastnictví není důvodem ke snížení takto stanovené ceny (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2003 sp. zn. 22 Cdo 539/2003). Ústavní soud z toho uzavřel, že samotná skutečnost, že předmětem ocenění je pouze (menšinový) podíl, v těchto případech nehraje (z hlediska ústavního ani nemůže) roli. V této souvislosti lze dle něj hovořit o tzv. spravedlivé hodnotě (fair či přesněji aquitable value) v kontrapozici s tzv. (spravedlivou) tržní hodnotou (fair market value). Nelze aplikovat srážku minoritu ani nízkou likviditu, neboť výsledkem by nebyla spravedlivá, ale tržní hodnota menšinového podílu. Ústavní soud v této souvislosti zdůraznil, že použití diskontu za omezenou obchodovatelnost (stejně jako diskontu za minoritu) skutkovou otázkou není, neboť její řešení závisí na výkladu (právního) pojmu „přiměřené protiplnění“, jde tak o otázku právní. Dle závěrů Ústavního soudu přiměřené protiplnění by mělo korespondovat se zjištěnou hodnotou podniku, nejsou-li zde výjimečně okolnosti, které by odůvodňovaly případnou korekci. Mezi ně však nepatří, že přiměřené protiplnění se týká minoritního a málo obchodovaného podílu.

7. Soud prvního stupně shrnul, že závěr o výši přiměřeného protiplnění je závěrem právním, který má zásadně vycházet z hodnoty podniku společnosti jako celku, nikoliv z hodnoty menšinového podílu. Nelze přitom aplikovat srážku za minoritu nebo nízkou likviditu, úvaha o jejich (ne)aplikaci je pak úvahou právní. Uvedený výklad právního pojmu přiměřené protiplnění se uplatní i v tomto případě povinné nabídky odkupu účastnických cenných papírů dané v důsledku rozhodnutí (především) většinového akcionáře o zpřísnění omezení převoditelnosti akcií, neboť i zde se obdobně jako při nuceném přechodu účastnických cenných papírů nejedná o zcela dobrovolnou transakci mezi stranami s rovným postavením. Menšinoví akcionáři jsou zde totiž v důsledku rozhodnutí většinového akcionáře postaveni před volbu, zda akceptují veřejný návrh smlouvy anebo zda si akcie ponechají ovšem s tím, že bude zásadním způsobem omezena jejich převoditelnost, kdy budou převoditelné pouze subjektu aprobovanému představenstvem a potažmo tedy většinovým akcionářem žalovaného. Přitom současně jejich vliv na chod společnosti zůstane mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti iluzorní. To se může zásadním způsobem odrazit na ceně, za kterou bude v budoucnu možno prodej akcií realizovat. Rovněž v této věci shodně jako v případě nuceného přechodu účastnických cenných papírů žalobci jako menšinoví akcionáři neměli žádnou reálnou možnost zabránit většinovému akcionáři v prosazení uvedeného zpřísnění omezení převoditelnosti akcií.

8. Na podkladě svých úvah soud prvního stupně uzavřel, že protiplnění poskytnuté žalovaným není přiměřené, neboť jeho výše byla ovlivněna nepřípustnou aplikací srážky za minoritu na hodnotu jedné akcie korektně určené jako alikvotní podíl na čistém obchodním majetku žalovaného, tedy obchodního závodu (podnik) žalovaného jako celku.

9. Výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii tak v této věci odpovídá částce 14 400 Kč, kdy tato částka je obvyklou hodnotou jedné akcie určenou jako podíl na čistém obchodním majetku žalovaného připadající na jedu akcii určený znaleckým posudkem, což vyhovuje způsobu určení přiměřeného protiplnění vymezenému shora citovanou judikaturou. Pokud jde o určení obvyklé hodnoty jedné akcie v částce 14 400 Kč, tento závěr znaleckého posudku nebyl žádným z účastníků sporován a k prakticky stejnému závěru dospěla i znalkyně, která vypracovala revizní znalecký posudek. Rozdíl závěrů obou posudků je dán jen různým zaokrouhlením a činí pouze 0,125 %. S přihlédnutím k tomu, že znalecký posudek poskytuje vždy jen odhad obvyklé ceny akcie, který je nutně zatížen určitou nejistotou (chybou) lze říci, že oba znalecké posudky dospěly k totožnému závěru o obvyklé hodnotě jedné akcie určené jako podíl na čistém obchodním majetku žalovaného připadající na jednu akcii. Vzhledem k uvedenému se žalobcům nedostalo přiměřeného protiplnění za jejich akcie, ohledně nichž akceptovali veřejný návrh žalovaného. Žalovaný je povinen doplatit jim za každou jednu akcii protiplnění ve výši 6 120 Kč, soud proto s přihlédnutím k počtu akcií, ohledně nichž každý z žalobců akceptoval veřejnou nabídku, rozhodnul, jak je uvedeno ve výrocích I. až IV. rozsudku. V souladu s § 1970 o. z. soud žalobcům přiznal i právo na úrok z prodlení ve výši dle § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Výrokem V. rozsudku soud dle ustanovení § 390 odst. 3, 4 z.o.k. rozhodl o povinnost žalované poskytnout dorovnání vůči všem ostatním dosavadním vlastníkům účastnických cenných papírů žalobce, kteří přijali veřejný návrh smlouvy ze dne 9. 9. 2016, a to do 15 dnů od právní moci rozsudku do soudní úschovy. Soud stanovil dle § 160 odst. 1 o. s. ř. delší lhůtu s ohledem na předpokládaný větší rozsah plnění.

10. Soud prvního stupně též zaujal stanovisko k jednotlivým nedůvodným námitkám žalovaného, pak soud uvádí následující: Provedení důkazu revizním znaleckým posudek předloženým žalobci neodporuje zásadě koncentrace řízení, neboť žalobci navrhli vyžádat vypracování znaleckého posudku při prvním jednání předtím, než nastal účinek koncentrace řízení stanovený soudem na uplynutí lhůty 30 dnů od konce prvního jednání. Formulace důkazního návrhu směřující k vyžádání znaleckého posudku soudem nevylučuje, aby přesto účastník, který takový návrh učinil, zadal vypracování znaleckého posudku sám. Za situace, kdy ustanovení § 127a o. s. ř. umožňuje účastníku předložit znalecký posudek, při jehož provedení k důkazu se postupuje stejně jako u znaleckého posudku zadaného soudem, není dán žádný racionální důvod rozlišovat mezi návrhem účastníka, aby bylo vypracování posudku zadáno soudem a návrhem důkazu znaleckým posudkem s tím, že účastník jeho vypracování zadá sám. S ohledem na skutečnost, že závěr znaleckého posudku znaleckého ústavu [právnická osoba] o obvyklé hodnotě jedné akcie ve výši 14 400 Kč nebyly žádným z účastníků sporovány, nelze znalkyni [Anonymizováno] vytknout, že neprováděla znovu celý postup ocenění, ale zopakovala jen ty nejdůležitější výpočty. Dále není důvodná námitka žalovaného, že většinový akcionář bude muset odkoupit od žalovaného předmětné akcie za cenu, jež nebude odpovídat ceně, za kterou jsou obvykle obchodovány. Daná cena totiž vzhledem k metodě ocenění odpovídá podílu akcionáře na budoucích výnosech společnosti. Navíc se jedná o zcela obdobnou situaci jako při nuceném přechodu účastnických cenných papírů, nebo-li sqeeze outu, kde většinový akcionář nabývá akcie menšinových akcionářů za protiplnění určené shodným způsobem. Nedůvodná je i námitka žalovaného, že srážka za minoritu byla přípustná vzhledem k tomu, že šlo o nekótované akcie. Postup při určení přiměřeného protiplnění totiž musí být pro kótované i nekótované akcie stejný, neboť opak by znamenal ničím neodůvodněnou diskriminaci akcionářů nekótovaných společností.

11. Bez právního významu v dané věci dle soudu prvního stupně bylo, za jakou cenu žalobci v minulosti předmětné akcie nakoupili a za jakou byly obchodovány, když základem pro určení přiměřeného protiplnění je hodnota akcií určená výše popsaným postupem. K dřívějším transakcím s akciemi pak při určení přiměřeného protiplnění nelze přihlédnout, neboť cena, za jakou byly obchody realizovány je ovlivněna okolností, že společnost má akcionáře, v jehož rukou je soustředěna významná většina akcií. Tato okolnost však při určení výše přiměřeného protiplnění, jak bylo výše uvedeno, vliv mít nesmí. Pokud by se k ceně takových obchodů při určení přiměřeného protiplnění přihlíželo, fakticky by se to rovnalo nepřípustné aplikaci srážky za minoritu popř. za nízkou likviditu z hodnoty akcií určené znaleckým posudkem. Bez právního významu dále je i skutečnost, že žalobci nevyužili nabídku odkupu ohledně všech jimi vlastněných akcií a některé si ponechali, když toto je věcí ekonomického uvážení žalobců. Konečně nedůvodný je i poukaz žalovaného na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu, jež připouštěly zohlednit nižší likviditu akcií při stanovení výše nákladů vlastního kapitálu, ovšem při současném vyloučení srážky (diskontu) za nižší likviditu akcií z jejich hodnoty vycházející z hodnoty obchodního závodu (podniku) společnosti. Předně je třeba říci, že rozhodnutí toto připouštěla zohlednit jen nižší likviditu akcií a nikoliv okolnost, že většina akcií byla soustředěna v rukou jednoho akcionáře, především však výše citovaným nálezem Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 647/15 bylo rozhodnutí Nejvyššího soudu připouštějící zohlednit nižší likviditu akcií při stanovení výše nákladů vlastního kapitálu, za současného vyloučení srážky (diskontu) za nižší likviditu akcií jakožto vnitřně rozporné. Jelikož žalobci byli v řízení plně úspěšní, soud každému z nich dle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal plnou náhradu nákladů řízení.

12. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalovaný včasné odvolání. V odvolání namítl, že došlo jen k „nepatrnému zpřísnění omezení převoditelnosti akcií, které nemělo na akcionáře výrazný dopad; akcionářům bylo nadále ponecháno dispoziční právo s jejich akciemi“. Zopakoval dále argumentaci ohledně obsahu omezení převoditelnosti akcií s tím, že žalovaný byl a je i nově povinen udělit souhlas s převodem akcií na osoby blízké. Dále odvolatel poukázal na to, že „bylo na dobrovolném rozhodnutí akcionářů, zda za změněných podmínek chtějí ve společnosti zůstat anebo z ní odejít“. I z důvodu malého zásahu do práv přijalo povinný veřejný návrh smlouvy jen malé množství akcionář, z oslovených 543 přijalo návrh pouze 56 akcionářů. Dále odvolatel poukázal na to, že všechny soudem prvního stupně reflektovaná rozhodnutí - NS 29 Cdo 2025/2016, 29 Cdo 3024/2016, jakož i nález ÚS sp.zn. III.ÚS 647/15, vycházela ze skutkových okolností tzv. squeeze out. Tedy povinnému odkupu všech akcií minoritních akcionářů majoritním akcionářem. Nicméně ani tato rozhodnutí NS srážku za minoritu nevylučují. Odvolatel poukázal na dílčí části citovaných rozhodnutí. Žalovaný nemůže souhlasit s názorem soudu prvního stupně, že užití srážky za minoritu v případě povinného veřejného návrhu smlouvy je s ohledem na závěry výše jmenovaných soudních rozhodnutí nepřípustné. Odvolatel dále poukázal na to, znalkyně [Anonymizováno] Jak v revizním posudku, tak při výslechu zdůrazňovala, že u přiměřeného protiplnění při povinném návrhu smlouvy by se mělo jednat o spravedlivou hodnotu, tzv. fair value. Spravedlivé je takové vyrovnání, které neposkytne ani jednomu z obou subjektů žádnou výhodu. Podle odvolatele by „znemožněním užití srážky za minoritu došlo ke zcela nepřípustnému diskriminování akcionářů, kteří pro zpřísnění omezení převoditelnosti hlasovali“. Odvolatel dále rozporoval žalobci předložený znalecký posudek, a to jednak s ohledem na koncentraci řízení (viz. protokol o jednání ze dne 15. 3. 2018). Není dle něj „procesně možné, aby žalobci předložili znalecký posudek sami, a to ještě na základě zadání, které neodpovídá zadání, které soudu navrhovali v případě vyžádaného znaleckého posudku soudem“. Podle odvolatele znalkyně při práci na svém znaleckém posudku převzala výsledku jí revidovaného znaleckého posudku. Odvolatel sporoval závěr znaleckého posudku, což soud prvního stupně konstatoval v rozhodnutí tak, že sporován nebyl. Odvolatel vyjádřil nesouhlas s vypořádáním soudu prvního stupně s námitkami žalovaného, a to pod body 30 - 37 rozsudku soudu prvního stupně. Odvolatel navrhl zrušit rozsudek soudu prvního stupně a žalobu zamítnout. Žalovanému přiznat náhradu nákladů před soudy obou stupňů.

13. Žalobci se dne 27. 4. 2020 vyjádřili k odvolání. Ohledně zásahu do práv akcionářů nejde o banalitu, ale o zásadní omezení jejich práv, neboť jakýkoli převod jejich akcií byl nově podmíněn souhlasem představenstva, což se nutně negativně promítlo do tržní hodnoty jejich akcií. Ohledně použití odvolatelem resp. soudem prvního stupně uvedených judikátů týkajících se sqeeze outu na předmětný povinný odkup akcií žalobci uvedli, že situace je zcela srovnatelná. Žalobci smlouvu neuzavírali dobrovolně, ale v důsledku zásadního zhoršení jejich postavení ve společnosti. Většinový akcionář proti vůli jejich hlasů prosadil silou svých hlasů takové omezení převoditelnosti akcí, že jednotliví akcionáři by mohli své akcie převést pouze se souhlasem představenstva společnosti. Poukázali na metodiku Komise pro cenné papíry a ČNB, že se v těchto případech mají používat shodné postupy, zejména zásada, že v obou případech má přiměřená cena akcií odpovídat alikvotnímu podílu na hodnotě čistého obchodního majetku společnosti bez jakýchkoli srážek. Povinnost vyplatit akcionářům protiplnění, které je přiměřené hodnotě jejich akcií zákon ukládá zcela shodně, jako v případě povinného návrhu smlouvy viz. § 328 odst. 1 z.o.k., ak v případě squeeze outu viz. § 376 odst. 1 z.o.k. Ani judikatura ani odborná literatura nedovozuje, že by výklad termínu „přiměřené protiplnění“ měl být odlišný. Naopak, ust. § 329 odst. 1 z.o.k. výslovně přikazuje, aby v případě, kdy akcionáři neobdrží protiplnění, které by bylo přiměřené, byl přiměřeně aplikován postu podle § 390 z.o.k., který upravuje postup, jakým se u squeeze outu akcionáři mohou domáhat dorovnání přiměřeného protiplnění. Z rozhodnutí Nejvyššího soudu, na něž dokázal soud prvního stupně, vyplývá, že zásadně nepřichází v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní akcionáři nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů . Znalec žalovaného [právnická osoba] alikvotně k hodnotě podniku 417 923 000 Kč, stanovil obvyklou hodnotu akcie na částku 14 400 Kč. Tu i ovšem následně nepřípustně snížil tzv. srážkou za minoritu na 8 280 Kč. za jednu akcii. Žalobci odkázal na výše jmenovaný nález Ústavního soudu, jeho bod 34. Podle žalobců neexistuje důvod, proč by za situace, že alikvotní podíl na hodnotě společnosti činil na jednu akcii 14 400 Kč, aby byly akcie nesouhlasících akcionářů odkoupeny jen za 57,5% této hodnoty. Poukázali na to, že již na valné hromadě konané dne 17. 6. 2016 rozhodnuvší o omezení převoditelnosti zástupce žalobců výslovně upozornil na jimi predikovanou hodnotu akcií cca 15 000 Kč. Všichni akcionáři tak měli stejnou informaci a ohledně prodeje akcií i stejnou možnost. Ohledně nedodržení zásady koncentrace řízení se žalobci ztotožnili se závěry osudu, když již při prvním jednání ve věci navrhli zpracování znaleckého posudku (nežádali, aby jeho zpracování zadal soud). I kdyby nikoli, byl znalecký posudek [Anonymizováno] přípustný, neboť jím byl zpochybněn výslech znalce [Anonymizováno]. Jmenovaná znalkyně při svém výslechu dne 18. 4. 2019 řádně vysvětlila, že sice neuváděla kompletní ocenění podniku žalované, ale provedla kontrolní výpočty. Chyba posudku [Anonymizováno] navíc spočívala v nesprávném užití srážky za minoritu, nikoli v nesprávném ocenění podniku. S tímto žalobci souhlasí, když na str. 2 řečeného posudku byla obvyklá hodnota listinné akcie předmětné společnosti stanovena na 14 400 Kč. Žalobci souhlasí i s tím, že postup pro určení přiměřeného protiplnění pro kotované i nekotované akcie musí být shodný, viz. metodika KCP. Žalobci navrhli potvrzení rozsudku soudu prvního stupně a přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

15. Podle ust. § 327 z.o.k. povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh smlouvy učiněný navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické cenné papíry. Dle § 328 odst. 1 z.o.k. jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2 se použije přiměřeně. Dle ustanovení § 329 odst. 3 z.o.k. vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 z.o.k. se použije přiměřeně. Dle ustanovení § 335 odst. 1 z.o.k. rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy.

16. Podle § 341 z.o.k. akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340 z.o.k., a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji. Podle § 390 odst. 1 z.o.k. vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku. Dle ustanovení § 390 odst. 3 z.o.k. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených výdajů; není-li povinen tuto náhradu poskytnout hlavní akcionář, poskytne se z prostředků uložených v úschově podle odstavce 4. Podle § 390 odst. 4 z.o.k. hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a soud společně s rozhodnutím podle odstavce 2 věty první vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

17. Dle ust. § 390 odst. 5 z.o.k. ustanovení občanského soudního řádu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu. Dle ustanovení § 390 odst. 7 z.o.k. pro vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nebyli účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků podle odstavce 4 ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí podle odstavce 4. Pro vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nejsou stranami dohody podle odstavce 6, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků podle odstavce 6 ode dne uveřejnění oznámení podle odstavce 4.

18. Podle odvolacího soudu soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném a dostatečném rozsahu, správně, a to včetně provedení důkazu posudkem [Anonymizováno]. Neporušil nijak zásadu koncentrace řízení, když je skutečností, že žalobci při prvním jednání ve věci navrhli provedení důkazu znaleckým posudkem, a potud není rozhodné, k pokynu koho zpracovaným. Navíc byl tento důkaz předložen ve vztahu k důkazu původním znaleckým posudkem [Anonymizováno], jakož i vzhledem k výslechu znalce [Anonymizováno]. Žádného procesního pochybení se soud prvního stupně tedy nedopustil. Z důkazů, které byly co do rozsahu i obsahu naprosto dostačující, zjistil správně skutkový stav a vyvodil z něj zcela odpovídající skutkové závěry. Věc soud prvního stupně též zcela přiléhavě posoudil po právní stránce, včetně použití judikatury, jež ve své podstatě a v principech spravedlnosti v ní obsažených je odpovídající, když speciální judikatura Nejvyššího soudu vztahující se k povinnému odkupu akcií minoritních akcionářů v rámci povinného návrhu na odkup absentuje.

19. Odvolací soud je ve shodě se závěry soudu prvního stupně, který se prakticky se všemi námitkami žalovaného fakticky již vypořádal ve svém rozhodnutí, a to správně. Tyto námitky v odvolacím řízení byly jen opakováním argumentů odvolatele použitých již v řízení před soudem prvního stupně. Jak vyplývá z výše citovaných ustanovení zákona, za podpory judikatury užité soudem prvního stupně, je třeba při určování hodnoty přiměřeného protiplnění za akcie odkoupené v rámci povinného odkupu akcií, jak tomu bylo v daném případě, odmítnout užití tzv. srážky za minoritu též nazývané diskontem za minoritu. Minoritní akcionáři nemohou být trestáni za to, že jejich podíl na společnosti je menšinový, ve smyslu § 221 odst. 1 o.z. korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat, což platí i pro akciovou společnost coby obchodní korporaci. Každá akcie v principu hodnotově reprezentuje podíl na hodnotě celé akciové společnosti, pročež není důvodu, proč by akcie minoritního akcionáře měla reprezentovat jinou hodnotu celé akciové společnosti, než akcie majoritního akcionáře. Naopak, může být s ohledem na okolnosti podstatné zvýšení hodnoty tzv. balíku akcií, především tzv. kontrolního balíku resp. zvýšení hodnoty každé jednotlivé akcie v takovémto balíku se nacházející, a to především při transakcí představujících tzv. převzetí společnosti. Jinak řečeno kontrolní balík akcií má specifickou hodnotu coby balík akcií, z čehož však nelze dovozovat, že akcie tzv. minoritního akcionáře má mít menší hodnotu, než je hodnota alikvotního podílu na podniku (určené samozřejmě s ohledem na použitou oceňovací metodu).

20. Se soudem prvního stupně i se žalobci je odvolací soud zajedno, že změna stanov omezující převoditelnost akcií souhlasem představenstva „prohlasovaná“ výrazně majoritním akcionářem, je výrazným zásahem do práv minoritních akcionářů. Pokud nechtějí riskovat, že zůstanou „vazaly“ majoritního akcionáře, potažmo vůle představenstva ve své snaze zrealizovat akcii za tzv. tržní cenu, mají jedinou možnost akcie „včas“, tedy k povinné nabídce odkupu prodat. V daném případě tak učinila cca desetina akcionářů, což vůbec není málo. Dalším důvodem prodeje je možné, ale v důsledku změny stanov již i faktické znehodnocení hodnoty akcií tím, že nejsou volně převoditelné a že případný jejich kupec se též stává „vazalem“ majoritního akcionáře resp. jeho vůli reprezentujícího představenstva. Zájem o takovéto akcie, které nelze zcela volně převést za tržní cenu je logicky menší, než o akcie nijak „neomezené“. Z akcií, jejichž hodnota je kromě alikvoty hodnoty podniku při volné převoditelnosti dána i touto převoditelností, se stávají spíše tzv. dividendové akcie, kdy má na jejich hodnotu výrazný vliv možnost, ale též nemožnost vyplácení dividendy. To je ovšem též v rukou majoritního akcionáře. Je tedy nasnadě, že postavení akcionářů se v daném případě výrazným způsobem zhoršilo a není pravdou to, že šlo jen o drobnou, marginální změnu stanov, jak se snaží tvrdit žalovaný - odvolatel.

21. Ve výše uvedené souvislosti se odvolacímu soudu (stejně tak i žalobců v jejich vyjádření k odvolání) jeví absurdní argument odvolatele, že by znemožněním aplikace srážky za minoritu mělo dojít k nepřípustné diskriminaci akcionářů, kteří hlasovali pro omezení převoditelnosti akcií. Připuštění srážky za minoritu by naopak představovalo porušení principu rovného zacházení s akcionáři, ale i porušení principů spravedlnosti, když by tímto způsobem mohl většinový akcionář a další akcionáři, kteří hlasovali pro omezení převoditelnosti akcií, těžit ze situace, kterou sami přivodili. Povinnost odkupu a možnost minoritních akcionářů hlasovat proti omezení převoditelnosti akcií je důsledkem rozhodnutí majoritního akcionáře resp. těch, kteří hlasovali pro přijetí tohoto omezení, nikoli těch, kteří hlasovali proti němu. Ti naopak riskovali, že dostanou neadekvátní protiplnění a budou se muset, jak se ostatně i fakticky stalo, odpovídajícího protiplnění domáhat soudní cestou. Navíc nelze ani přehlížet, že akcionářům hlasujícím pro omezení převoditelnosti nikdo nebránil hlasovat proti němu, pročež k jejich diskriminaci nedošlo a ani dojít v daném případě nemohlo.

22. Odvolací soud je zajedno se soudem prvního stupně i se žalobci v tom, že v daném případě není důvodu připuštění tzv. srážky za minoritu resp. diskontu za minoritu, a to ze všech výše z výše uvedených důvodů. Její použití by bylo v rozporu s principem spravedlnosti, rovnosti členů korporace, rovnosti akcionářů. Potud lze opět souhlasit se soudem prvního stupně i se žalobci ohledně hodnocení znaleckého posuzování, kdy časově starší znalecký posudek vskutku nebylo třeba rozporovat v jeho skutkových závěrech (ani žalobci ani revizní znalkyní) potud, že jeho závěr, kromě použití srážky za minoritu, skutkově akceptovali i žalobci. Nebylo důvodu, aby jej neakceptovala i revizní znalkyně, pročež nebylo ani důvodu, aby nevyšla z jeho skutkových závěrů, pročež ani tato námitka odvolatele není důvodná. Odmítnuta revizní znalkyní, správně, byla ovšem srážka za minoritu. Vyšel-li soud prvního stupně tedy z obou znaleckých posudků, učinil správně, pročež i správně stanovil alikvotní výši hodnoty oceňovaného podniku žalované společnosti na 14 400 Kč na jednu akcii. V tomto směru též správně přiznal žalobcům jimi požadované částky coby doplacení správné a spravedlivé výše protiplnění za od nich odkoupené akcie na základě povinného veřejného návrhu.

23. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. potvrdil rozsudek soudu prvního stupně jako správný, když námitky odvolatelky neseznal důvodnými a rozhodnutí soudu prvního stupně seznal po všech stránkách správným a spravedlivým, a to včetně náhradově nákladového výroku za řízení před soudem prvního stupně.

24. Jelikož odvolatel nebyl v rámci odvolacího řízení vůbec úspěšný, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v souladu se zásadou úspěchu v řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému žalobci a). Vzniklo mu tak právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 3 957,82 Kč. Odvolatel je tak povinen zaplatit žalobci a) náklady právního zastoupení tvořené odměnou advokáta dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „vyhláška“) ve výši 2 592 Kč za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání před odvolacím soudem dne 17. 8. 2021, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 bod 5 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky náleží odměna 1 620 Kč snížená dle § 12 odst. 4 vyhlášky o 20% na 1 296 Kč) a k nim se vážící 2 náhrady hotových výdajů ve výši 600 Kč, resp. ve výši 150 Kč (přičemž náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč). K tomu je třeba přičíst náhradu za promeškaný čas v souvislosti s cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 1 600 Kč, resp. ve výši 400 Kč (tj. 2x 8 započatých půlhodin á 100 Kč) podle § 14 odst. 3 vyhlášky, náhradu cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 vyhlášky ve výši 624 Kč, resp. ve výši 156 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 659,82 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

25. Jelikož odvolatel nebyl v rámci odvolacího řízení vůbec úspěšný, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v souladu se zásadou úspěchu v řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému žalobci b). Vzniklo mu tak právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 3 725,50 Kč. Odvolatel je tak povinen zaplatit žalobci b) náklady právního zastoupení tvořené odměnou advokáta dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „vyhláška“) ve výši 2 400 Kč za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání před odvolacím soudem dne 17. 8. 2021, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 bod 4 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky náleží odměna 1 500 Kč snížená dle § 12 odst. 4 vyhlášky o 20% na 1 200 Kč) a k nim se vážící 2 náhrady hotových výdajů ve výši 600 Kč, resp. ve výši 150 Kč (přičemž náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč). K tomu je třeba přičíst náhradu za promeškaný čas v souvislosti s cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 1 600 Kč, resp. ve výši 400 Kč (tj. 2x 8 započatých půlhodin á 100 Kč) podle § 14 odst. 3 vyhlášky, náhradu cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 vyhlášky ve výši 624 Kč, resp. ve výši 156 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 619,50 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

26. Jelikož odvolatel nebyl v rámci odvolacího řízení vůbec úspěšný, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v souladu se zásadou úspěchu v řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému žalobci c). Vzniklo mu tak právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 14 334,78 Kč. Odvolatel je tak povinen zaplatit žalobci c) náklady právního zastoupení tvořené odměnou advokáta dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „vyhláška“) ve výši 11 168 Kč za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání před odvolacím soudem dne 17. 8. 2021, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 bod 4 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky náleží odměna 6 980 Kč snížená dle § 12 odst. 4 vyhlášky o 20% na 5 584 Kč) a k nim se vážící 2 náhrady hotových výdajů ve výši 600 Kč, resp. ve výši 150 Kč (přičemž náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč). K tomu je třeba přičíst náhradu za promeškaný čas v souvislosti s cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 1 600 Kč, resp. ve výši 400 Kč (tj. 2x 8 započatých půlhodin á 100 Kč) podle § 14 odst. 3 vyhlášky, náhradu cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 vyhlášky ve výši 624 Kč, resp. ve výši 156 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 2 460,78 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

27. Jelikož odvolatel nebyl v rámci odvolacího řízení vůbec úspěšný, náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v souladu se zásadou úspěchu v řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., úspěšnému žalobci d). Vzniklo mu tak právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 18 671,42 Kč. Odvolatel je tak povinen zaplatit žalobci d) náklady právního zastoupení tvořené odměnou advokáta dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „vyhláška“) ve výši 14 752 Kč za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání před odvolacím soudem dne 17. 8. 2021, přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7 bod 4 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky náleží odměna 9 220 Kč snížená dle § 12 odst. 4 vyhlášky o 20% na 7 376 Kč) a k nim se vážící 2 náhrady hotových výdajů ve výši 600 Kč, resp. ve výši 150 Kč (přičemž náhrada hotových výdajů činí za jeden úkon právní služby dle ust. § 13 odst. 3 vyhlášky 300 Kč). K tomu je třeba přičíst náhradu za promeškaný čas v souvislosti s cestou k odvolacímu soudu a zpět ve výši 1 600 Kč, resp. ve výši 400 Kč (tj. 2x 8 započatých půlhodin á 100 Kč) podle § 14 odst. 3 vyhlášky, náhradu cestovních výdajů dle § 13 odst. 1 vyhlášky ve výši 624 Kč, resp. ve výši 156 Kč a náhradu za daň z přidané hodnoty 21% ve výši 3 213,42 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.).

Poučení