7 Cmo 228/2023 - 251

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky], narozená dne [Datum narození navrhovatelky] bytem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2022, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 38 Cm 244/2022- 211 ze dne 11. července 2023, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit účastnici na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 12 188,76 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám advokáta účastnice.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále jen “soud”) rozhodl výše uvedeným usnesením ve výroku I. tak, že zamítá návrh, kterým se navrhovatelka domáhá, aby soud vyslovil, že usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2022 přijaté ve znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 takto: a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť tento je naplněn. b) Mezi společníky se rozděluje částka 1 200 000 Kč, a to v poměru dle výše jejich podílů ve lhůtě splatnosti dle zákona. Jednateli společnosti se ukládá zajistit výplatu podílů na zisku a odvedení 15 % srážkové daně z příjmu. c) Do jiných fondů nebude přiděleno nic. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let.“ je v části „písm. d) Zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků minulých let“, neplatné a ve výroku II. tak, že navrhovatelka je povinna zaplatit účastnici náhradu nákladů řízení.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého na valné hromadě účastnice – společnosti [právnická osoba] (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2022, a to v části „valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2021 takto: dle písm. d) zbylý zisk společnosti za rok 2021 ve výši 1 259 000 Kč vykázaný v účetní závěrce za rok 2021 se společníkům společnosti rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let“.

3. Po provedeném dokazování zjistil soud m.j. následující skutkový stav.

4. Společnost má zapsané dva společníky, a to [Jméno navrhovatelky] s podílem o výši 33 % a [Anonymizováno] jakožto svěřenskou správkyni, která vykonává práva a povinnosti spojená s podílem o velikosti 67 %.

5. V pozvánce na valnou hromadu společnosti konanou dne 30. 6. 2022 v 9:00 se uvádí, že: bodem 4 programu je „Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2021“. Návrh usnesení zní: a) Do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť je naplněn, b) mezi společníky se rozděluje částka 1 200 000 Kč v poměru jejich podílů (…), c) do jiných fondů nebude rozděleno nic, d) zbylý zisk společnosti ve výši 1 259 000 Kč se společníkům rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků z minulých let; že s ohledem na aktuální stav ekonomiky společnosti, potažmo evropského hospodářství obecně, je uvedený návrh relativně bezpečný, byť bude určitým způsobem omezovat investiční možnosti společnosti. Vyplacené prostředky společnosti by mohly způsobit určitý nedostatek likvidních prostředků. To pak především s ohledem na stále se zvyšující inflaci a souběžně probíhající navyšování nákladů spojených s podnikáním (pohonné hmoty, energie, hygienické a chemické zboží a další). Jednatel proto návrh na rozdělení zisku předkládá jako vhodnou a vyrovnanou variantu s ohledem na zájmy společníků a společnosti, a to vzhledem k dopadům stávající ekonomické situace, která je ovlivněna negativními faktory, především: a) válečný konflikt na Ukrajině, který dopadá především do dostupnosti a cen energií, pohonných hmot a cen zboží/surovin, b) pokračující narušené odběratelsko-dodavatelské vztahy zapříčiněné epidemií Covid-19, které výrazně zhoršil a prohloubil válečný konflikt na Ukrajině, c) bezprecedentní nástup inflace a také cen zdrojů všeho druhu. U pohonných hmot společnost zaznamenala 11 % meziroční nárůst, u nájemného 10,3 %, ceny služeb spojených s nájmem 20 % meziroční růst. Ceny hygienického a chemického materiálu pro činnost společnosti v oblasti úklidu se mění každý týden; jednatel také informuje, že vyvstala potřeba nakoupit dvě nová firemní vozidla v nabídkové ceně 1 059 504 Kč bez DPH pro oddělení PCO a provozní management a nákup výpočetní techniky v ceně 117 679 Kč bez DPH pro potřeby obměny PC stanice mzdové účtárny a provozních vedoucích; z důvodu zvyšující se inflace se společnost rozhodla navýšit jednorázově mzdy THP zaměstnanců v červnu 2022 o částku celkem 130 000 Kč měsíčně; společnost také potřebuje mít na zřeteli plánovaný nákup nemovitosti a potřebuje na svůj provoz mít k dispozici minimální měsíční zálohu v hotovosti na pokrytí všech fixních nákladů. Stav finanční hotovosti společnosti je závislý na dotacích na chráněnou dílnu. Je potřeba ponechat rezervu pro případ výpadku dotace. K pozvánce na valnou hromadu byla příloha – rozvaha a výkaz zisku a ztrát, dále nabídka na nákup vozidla Peugeot, dále seznam a cena kancelářských PC, graf – pohyb financí na účtu.

6. V protestu ze dne 30. 6. 2022 navrhovatelka uvedla, že jsou v pozvánce pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení, neexistují žádné vážné, důležité a objektivní skutečnosti, které by nerozdělení zisku zdůvodnilo. Nejsou tedy důležité důvody pro nevyplacení zisku. Dále ke koupi nemovitosti v pořizovací ceně 6 mil. Kč a vozidel v pořizovací ceně 1 059 000 Kč navrhovatelka uvádí, že se jedná také o účelový důvod. Valná hromada schválila koupi nemovitosti ve výši 6 mil. Kč již v roce 2017, přičemž ze zdrojů společnosti měla být financována pouze polovina ve výši 3 mil. Kč. Ke koupi ani jednoho nebylo přistoupeno, i když je na účtu společnosti 8 130 387,70 Kč. Jednatel si sám pořídil nové vozidlo za 2 685 950 Kč, ještě ke všemu za covidové krize. Důvod pro nerozdělení zisku – pořízení nemovitosti – byl navíc použit i v minulosti. Na účtu nerozděleného zisku je celkem 13 mil. Kč a celkový zisk za existenci společnosti činí 20 758 000 Kč. Inflace nesmyslně zadržované finanční prostředky znehodnocuje. Nerozdělení zisku je v rozporu s právními předpisy a také bylo zneužito většiny hlasů, v rozporu se společenskou smlouvou – čl. XVIII. a dobrými mravy.

7. Na valné hromadě byli přítomni společníci [Anonymizováno] a [Jméno navrhovatelky], jednatel [právnická osoba]. Valná hromada hlasovala o bodu 4 usnesení, kterým valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku tak, že a) do rezervního fondu nebude přiděleno nic, neboť je naplněn, b) mezi společníky se rozděluje 1 200 000 Kč v poměru dle výše jejich podílů, c) do jiných fondů nebude přiděleno nic, d) zbylý zisk 1 259 000 Kč se společníkům rozdělovat nebude a přesouvá se na účet nerozdělených zisků; valná hromada schválila toto usnesení 67 % hlasů přítomných společníků.

8. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel: Navrhovatelka jako společnice podala návrh ve lhůtě dle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, (dále „z. o. k.“); v souladu s § 192 z. o. k. podala rovněž protest. Soud přihlédl k tomu, že více jak 50 % zisku bylo mezi společníky rozděleno. V pozvánce na valnou hromadu byly uvedeny důvody, pro které zisk v celé výši nebude rozdělen, které soud považuje za dostatečně důležitý pro to, aby zbylá část zisku nebyla rozdělena. Samotná skutečnost, že většinový společník může prosadit vahou svých hlasů svou vůli, nevede sama o sobě k závěru o zneužití této většiny. Výše uvedené skutečnosti rovněž nenasvědčují tomu, že by bylo usnesení v rozporu s dobrými mravy.

9. Soud uzavřel, že napadené usnesení o rozdělení zisku bylo přijato v souladu se zákonem a stanovami, a proto návrh zamítl a rozhodl o nákladech řízení v souladu s § 142 o. s. ř.

10. Proti uvedenému usnesení se včas odvolala navrhovatelka. Uvedla zejména, že soud pochybil, když vyslovil neplatnost předmětného usnesení valné hromady. Důvody uvedené v pozvánce na valnou hromadu a rovněž v bodu 46 napadeného rozhodnutí ovládající osoba společnosti [tituly před jménem] [právnická osoba], rovněž jednatel společnosti, uvádí v pozvánkách na valnou hromadu a v řízeních o určení neplatnosti usnesení valných hromad rozhodujících o zisku účastníka zahájených navrhovatelkou opakovaně, a to již od roku 2013, tyto důvody již soudy odmítly, kdy výslovně uvedly, že se o důležité důvody nejedná. Navrhovatelka rovněž navrhovala, aby k důvodům hlasování proti rozdělení celého zisku účastníka za rok 2021 byla vyslechnuta [Anonymizováno], svěřenská správkyně a rovněž obchodní ředitelka a prokuristka účastníka, která 30.6.2022 na valné hromadě osobně hlasovala proti rozdělení celého zisku účastníka za rok 2021. Provedení tohoto důkazu soud nesprávně zamítl. Soud se při posuzování důvodů, kterými bylo v pozvánce na valnou hromadu odůvodněno nerozdělení celého zisku za rok 2021, odklonil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu ČR a konstantního posuzování důvodů nalézacími a odvolacími soudy. Navrhovatelka řádně tvrdila zneužití hlasovacích práv v souladu s rozhodnutími soudů, kde k tomuto jednoznačnému závěru soudy dospěly, soud v bodu 45 a 49 nesprávně uzavřel, že ohledně zneužití většiny hlasů nezjistil žádný exces, který by svědčil o tom, že většinový společník zneužil svého hlasovacího práva. Soud v bodu 44 napadeného rozhodnutí rovněž nesprávně posoudil, že čl. XVIII. společenské smlouvy účastníka neurčuje závazný postup pro rozdělování zisku. Navrhla, aby soud odvolací napadené rozhodnutí změnil a návrhu vyhověl, popř. aby napadené rozhodnutí zrušil a vrátil soudu k dalšímu řízení.

11. Účastnice ve vyjádření k odvolání zejména uvedla, že je napadené rozhodnutí správné. Má za to, že je třeba zkoumat každý případ s ohledem na aktuální situaci a soud by neměl nadbytečně zasahovat do vnitřních poměrů společnosti. Navrhla, aby odvolací soud usnesení potvrdil jako správné.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení v napadené části a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.

13. Podle § 161 odst. 1 z. o. k. se společníci podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

14. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

15. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. se každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

16. Podle § 191 odst. 2 z. o. k. je důvodem neplatnosti usnesení valné hromady i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

17. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že návrh byl podán včas, přičemž se ztotožnil i s důvody, které soud k tomuto závěru vedly.

18. Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném společníkem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 192 odst. 2 a § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

19. Soud je přitom při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat.

20. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020 (jehož závěry se prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným), a judikaturu v něm citovanou.

21. Soud se zabývá pouze těmi důvody, které byly dostatečně určité, důvody, které jsou neurčité, se soud zabývat nemůže.

22. Odvolací soud konstatoval, že soud správně zjistil, co bylo obsaženo v protestu navrhovatelky ze dne 30. 6. 2022 (viz výše) a konstatoval, že důvodem, který byl uveden v protestu a který byl dostatečně určitý, aby se jím mohl soud zabývat, byla skutečnost, že jsou v pozvánce pouze obecné a účelové důvody pro přijetí návrhu usnesení, neexistují žádné vážné, důležité a objektivní skutečnosti, které by nerozdělení zisku zdůvodnilo; nejsou tedy důležité důvody pro nevyplacení zisku.

23. Uvedený důvod byl zároveň uveden i v návrhu.

24. Ostatní důvody uvedené v protestu byly neurčité, a proto nebylo možno k nim přihlížet.

25. Odvolací soud se proto zabýval pouze tím, zda soud prvního stupně správně dovodil, že z tohoto důvodu nelze neplatnost napadeného rozhodnutí vyslovit.

26. Odvolací soud konstatoval, že NS ČR v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ze dne 29.11.2023 konstatoval: “Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku se podává, že: 1) Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. 2) I po 1. 1. 2014 platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.). 3) S účinností od 1. 1. 2014 valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a zbytek zisku ponechá na účtu nerozděleného zisku; i pro nerozdělení zbývající části zisku mezi akcionáře však musí být dány důležité důvody. Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu [srov. § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.]. 4) S účinností od 1. 1. 2014 může řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 9/2020“), a na něj navazující usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022.

34. Uvedené závěry však nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným.

35. Je tomu tak proto, že akciová společnost je ryze kapitálovou společností, která se vyznačuje předně tím, že povinně vytváří základní kapitál v minimální výši 2.000.000 Kč (§ 246 odst. 2 z. o. k.). Její vnitřní správa je oddělena od osob akcionářů, což zajišťuje provoz společnosti bez ohledu na změny v osobách akcionářů. Převoditelnost podílu v akciové společnosti nelze vyloučit (§ 270 odst. 1 a § 274 odst. 1 z. o. k.). Účast společníků (akcionářů) na řízení akciové společnosti se realizuje zásadně pouze prostřednictvím nejvyššího orgánu společnosti – valné hromady, která rozhoduje na většinovém principu. V průběhu trvání akciové společnosti akcionáři neručí za její závazky.

36. Oproti tomu společnost s ručením omezeným má smíšenou povahu. Ačkoliv i ji zákon označuje jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018). Prvky osobní společnosti se projevují na mnoha místech její úpravy. Obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků (nestanoví-li společenská smlouva jinak – § 147 odst. 1 z. o. k.). I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit (§ 171 odst. 2 z. o. k.). Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 z. o. k. (k tomu srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, uveřejněného pod číslem 48/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné hromady a ve výrazně větším rozsahu, než je tomu v akciové společnosti (srov. závěry rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 a ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019). Taktéž platí, že společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí – při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl.

37. Jakkoliv je úprava obou typů obchodních společností do určité míry dispozitivní a umožňuje, aby se akciová společnost (ujednáním ve stanovách) „přiblížila“ co do nastavení vnitřních poměrů společnosti s ručením omezeným, a vice versa (srov. např. ve vztahu k právu na informace shora citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, odst. 28 odůvodnění, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, odst. 57 až 62 odůvodnění), platí, že částečně odlišná povaha obou společností neumožňuje automaticky přenést shora popsané závěry přijímané pro akciovou společnost na poměry společnosti s ručením omezeným. Jde-li o právo na podíl na zisku, nelze pomíjet, že akcionář je především investor, přinášející kapitál potřebný pro podnikání společnosti, kdežto účast společníka ve společnosti s ručením omezeným se zdaleka neomezuje na tuto roli (zákon ji dokonce automaticky nepředpokládá, viz úpravu minimální výše vkladu) a je mnohem více osobní povahy.

38. Právě s ohledem na skutečnost, že účast akcionáře v akciové společnosti má spíše majetkový charakter a v zásadě představuje investici, jejíž výnos akcionář pravidelně realizuje prostřednictvím práva podílet se na zisku společnosti coby jednoho ze základních akcionářských práv, a že vliv menšinových akcionářů na řízení a kontrolu společnosti je často mizivý, Nejvyšší soud i po 1. 1. 2014 setrval na požadavku vyplývajícím z judikatury přijaté již v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, podle kterého valná hromada akciové společnosti může rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů (R 9/2020; jde-li o judikaturu týkající se právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, uveřejněné pod číslem 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující rozhodnutí Nejvyššího soudu).

39. S ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této společnosti omezena při rozhodování o (ne)rozdělení zisku tak, jako je tomu v případě akciové společnosti. Lze dodat, že i na společníky společnosti s ručením omezeným samozřejmě dopadá zákaz zneužití hlasů k újmě celku (§ 8 a § 212 odst. 2 o. z.).

40. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod…..“ 27. Pokud jediným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení předmětné valné hromady, kterým se soud mohl zabývat, byla pouze skutečnost, že nejsou dány důležité důvody pro nevyplacení zisku a pokud valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod, nelze v projednávané věci uzavřít, uvedený důvod je důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení předmětné valné hromady, a tedy, že návrh je důvodný.

28. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle ust. § 219 o.s.ř. a napadené usnesení jako správné potvrdil, byť z jiných důvodů.

29. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. Jelikož byla účastnice úspěšná, náleží jí náhrada účelně vynaložených nákladů v plné výši. Ty sestávají z odměny advokáta dle § 9 odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále jen „vyhláška“) za 2 úkony právní služby po 3 100 Kč za úkon (vyjádření odvolání, účast na jednání dne 3. 4. 2024). Dále soud připočetl náhradu hotových výdajů dle § 13 odst. 3 vyhlášky ve výši 600 Kč (2 x 300 Kč). Dále cestovné za použití vozidla Volvo V90 CC podle § 13 odst. 1, 4 vyhlášky, vyhlášky č. 463/2017 Sb. ve výši 1 812,20 Kč (cesta [adresa] a zpět; celkem 226 km při průměrné spotřebě 6,25 1/100 km a náhrady za amortizaci 5,60,- Kč/km, tj. 1 265,60 Kč, náhradu za čas strávený na cestě dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 vyhlášky ve výši 800 Kč za 8 započatých půlhodin po 100 Kč. S připočtením DPH ve výši 1 976,56 Kč činí celková výše nákladů řízení činí 12 188,76 Kč, které soud uložil navrhovatelce nahradit společnosti ve lhůtě dle § 160 o. s. ř.

Poučení