7 Cmo 23/2025 - 311

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mg. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Milady Uhlířové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele A]., IČO [IČO] sídlem [Adresa navrhovatele B] b) [Jméno navrhovatele B], narozen [Datum narození navrhovatele B] bytem [Adresa navrhovatele B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Anonymizováno], IČO [IČO] sídlem [Adresa advokáta A] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023, k odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 31. října 2024, č. j. 64 Cm 110/2023-266, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se výrocích I. a II. potvrzuje; ve výroku III. se mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 32 036,50 Kč, jinak se potvrzuje.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit společnosti [Anonymizováno], k rukám jejího zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 14 689,40 Kč, do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady „účastníka“, tj. společnosti [Anonymizováno] (dále jen „společnost“), ze dne 27. února 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 13:45 hod o odvolání člena představenstva, kterým je: [Jméno navrhovatele B], dat. nar. [Datum narození navrhovatele B], pobyt [adresa].“, výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023 ve znění: „Dozorčí rada rozhoduje s účinností k dnešnímu dni ke 13:45 hod o volbě člena představenstva, kterým bude: [jméno FO], dat. nar. [Anonymizováno], pobyt [adresa].“ a výrokem III. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 33 912 Kč.

2. Odvolací soud již na tomto místě pro přehlednost rekapituluje, že navrhovatel a) jako menšinový akcionář společnosti a navrhovatel b) jako odvolaný člen představenstva se domáhali návrhem podaným dne 6. dubna 2023 vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023, kterým byl navrhovatel b) odvolán z funkce člena představenstva společnosti a kterým byl nově zvolen [jméno FO]. Navrhovatel b) je (nepřímým 51 %) konečným vlastníkem navrhovatelky a) a zároveň jejím jednatelem. Navrhovatelka a) je vlastníkem 49 % akcií společnosti, přičemž do 17. května 2022 vlastnila akcie představující 100 % podíl ve společnosti. Na základě smlouvy o převodu akcií převedla navrhovatelka a) akcie představující 51 % podíl na společnosti na společnost [právnická osoba]. (dále jen „společnost [Anonymizováno]), za účelem podpory společnosti a zajištění dlouhodobého rozvoje projektu výstavby velkých datových center. Ultimátním vlastníkem společnosti [Anonymizováno] je [jméno FO]. [jméno FO], který je zároveň menšinovým společníkem navrhovatelky a) s podílem o velikosti 24 %. Dne 17. května 2022 uzavřeli akcionáři společnosti, tj. navrhovatelka a) a společnost [Anonymizováno], Dohodu společníků týkající se jednak společnosti, jednak dceřiných společností [právnická osoba]., [Anonymizováno] a [právnická osoba]. (dále jen „Dohoda“ a „dceřiné společnosti“). Účelem Dohody bylo podrobné nastavení společného podnikatelského záměru mezi navrhovatelkou a) a společností [Anonymizováno] v podobě projektu v Dohodě blíže specifikovaného. Strany si v Dohodě rovněž upravily vzájemná práva a povinnosti ve vztahu k řízení společnosti, financování projektu, obsazení orgánů společnosti a dceřiných společností, další práva povinnosti související s jejich účastí ve společnosti. Dohodnutý způsob řízení a ovládání společnosti, včetně způsobu ustanovení statutárního orgánu, byl promítnut i do stanov společnosti.

3. Dle navrhovatelů má Dohoda zásadní význam, neboť jim zaručovala právo podílet se na řízení společnosti a jejích dceřiných společnostech a upravovala podmínky spolupráce navrhovatelky a) a společnosti [Anonymizováno] na projektu. Rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023 o odvolání navrhovatele b) z pozice člena představenstva a zároveň o jmenování [jméno FO] jako nového člena představenstva, nebylo nikterak odůvodněno, nebylo s navrhovatelkou a) předem projednáno; navrhovatelka a) ani navrhovatel b) nebyli o záměru dozorčí rady předem informováni. Navrhovatelům se nedostalo jakéhokoli relevantního vysvětlení ohledně důvodů rozhodnutí dozorčí rady, ani vysvětlení jeho zjevného rozporu s Dohodou a se zákonem, ačkoliv o to opakovaně žádali. Poukazují na to, že společnost [Anonymizováno] (druhý akcionář společnosti) a s ní propojené subjekty učinily řadu kroků porušujících Dohodu a ohrožujících zájmy společnosti.

4. Navrhovatelé napadené rozhodnutí dozorčí rady (dle důvodů specifikovaných v návrhu) považují za neplatné, neboť je: - rozporu s Dohodou, kdy došlo k flagrantnímu porušení článku 3. 2.1, zároveň společnost [Anonymizováno] porušila články 2.2 a 2.4 a další ustanovené Dohody. Společnost [Anonymizováno] tak v rozporu s Dohodou získala prostřednictvím svých zástupců v orgánech společnosti kontrolu nad společností a jejím prostřednictvím i kontrolu nad dceřinými společnostmi; - je v rozporu s dobrými mravy a s principem poctivosti, když [jméno FO]. [jméno FO] a [jméno FO]. [jméno FO], kteří jako členové dozorčí rady hlasovali pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady, jsou zároveň předsedou, resp. místopředsedou představenstva společnosti [Anonymizováno], která je Dohodou vázána a není pochyb o tom, že jako členové statutárního orgánu společnosti [Anonymizováno] jsou dohodou přímo vázáni a museli si být vědomi zjevného rozporu rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou; - jednání dozorčí rady (ze strany výše uvedených členů dozorčí rady) je (také) třeba považovat za rozporné s péčí řádného hospodáře a povinnosti loajality vůči společnosti; - přijetí rozhodnutí dozorčí rady je zjevným zneužitím práva, když uvedení členové dozorčí rady (nominanti společnosti [Anonymizováno]) jednali přes vědomost o pravidlech fungování společnosti a v Dohodě sjednaném způsobu obsazení členů představenstva a hlasovali záměrně v rozporu s těmito pravidly.

5. Další důvod neplatnosti – že třetí člen dozorčí rady [tituly před jménem] [jméno FO], byť jde o nominanta navrhovatelky a), jednal ve shodě se společností [Anonymizováno] – navrhovatelé přinášejí prvně až v podání ze dne 6. listopadu 2023 (č. l. 124, bod 56.), podrobnější argumentace k otázce tvrzeného jednání v rozporu se zájmy navrhovatelky a) je uvedena v podání ze dne 2. října 2024 (č. l. 239 spisu). Hlasování [tituly před jménem] [jméno FO] pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady proto nelze považovat ze jednání navrhovatelky a), neboť bylo učiněno bez jejího vědomí a souhlasu.

6. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, vlastnící 49 % akcií; - navrhovatel b) je „nepřímým vlastníkem“ navrhovatelky a); do 27. února 2023 byl členem představenstva společnosti; - další akcionářkou společnosti je společnost [Anonymizováno], která vlastní 51 % akcií společnosti; - dne 17. května 2022 uzavřely navrhovatelka a) a společnost [Anonymizováno] Dohodu společníků, jež se týkala společnosti a dceřiných společností (výše blíže specifikovaných). Smluvní strany se dohodly na společném podnikatelském záměru spočívajícím v Projektu, který bude realizován ze strany společnosti a dceřiných společností. Účelem této Dohody je úprava podmínek účasti smluvních stran na společnosti, výkonu práv společníka a podmínek, za kterých může dojít k ukončení účasti některé ze smluvních stran na společnosti. Předmětem Dohody je dohoda společníků o úpravě vzájemných práv a povinností v souvislosti s jejich majetkovou účastí na společnosti a nepřímou účastí na dceřiných společnostech (článek 2.1); - dle článku 3.2.1 Dohody budou orgány společnosti obsazeny takto: společnost bude mít dva členy představenstva, přičemž navrhovatelka a) i společnost mají každá právo obsadit jednoho člena představenstva. Dle článku 3.2.

2. Dohody bude mít společnost tři členy dozorčí rady, přičemž navrhovatelka a) má právo obsadit jednoho člena dozorčí rady a společnost [Anonymizováno] má právo obsadit dva členy dozorčí rady; - dle článku 3.2.5 Dohody bez ohledu na jakékoliv ustanovení stanov je každý společník povinen na valné hromadě společnosti hlasovat pro odvolání člena představenstva/dozorčí rady obsazeného (navrženého) z jeho strany v případě, že (i) příslušný člen představenstva/dozorčí rady svým jednáním poruší právní předpisy, stanovy společnosti nebo jiné závazné interní předpisy společnosti nebo dobré mravy nebo jedná ve zjevném rozporu se zájmy společnosti, nebo (ii) příslušný člen představenstva/dozorčí rady nebude schopen ze zdravotních nebo jiných důvodů po dobu delší tří měsíců vykonávat svou funkci nebo přestane plnit zákonné požadavky na výkon funkce, přičemž (iii) v případě ad (i) i ad (ii) bude kumulativně splněna podmínka, že odvolání uvedené osoby vyžádá před jednáním příslušné valné hromady druhý společník a svou žádost zdůvodní uvedením konkrétních důvodů pro odvolání; tím není dotčeno právo společníka kdykoli navrhnout a prosazovat odvolání kterékoli jím samotným nominované osoby ve funkci člena představenstva/dozorčí rady a nahradit jinou osobou, a to bez návrhu druhého společníka. V případě odvolání tohoto člena představenstva/dozorčí rady má příslušný společník právo i opakovaně nominovat náhradníka na takto uvolněné místo člena představenstva/dozorčí rady společnosti; - podle článku 21 odst. 4 písm. a) Stanov společnosti dozorčí rada, pokud uvedená působnost není podle zákona nebo těchto stanov ve výlučné působnosti valné hromady, v souladu s čl. 14 odst. 2 těchto stanov a na základě návrhu představenstva volí a odvolává členy představenstva včetně schválení smluv o výkonu funkce a jejich změn; - podle čl. 23 odst. 2 Stanov společnosti zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda. V pozvánce uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena zpravidla pět kalendářních dnů před zasedáním; - dne 27. února 2023 se konalo jednání dozorčí rady společnosti, na němž byli přítomni všichni tři členové dozorčí rady, tj. [jméno FO]. [jméno FO], [jméno FO] (nominanti společnosti [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [jméno FO] [nominant navrhovatelky a)]. Členové dozorčí rady vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jeho programem. Dozorčí rady rozhodla jednomyslně o odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva a o volbě [tituly před jménem] [jméno FO] do funkce člena představenstva.

7. Z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil žádné rozhodné skutečnosti nutné pro posouzení dané věci; další navržené důkazy zamítl pro nadbytečnost.

8. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 428 odst. 1, 2 a § 430 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že navrhovatelé (akcionář a odvolaný člen představenstva) jsou aktivně legitimováni k podání předmětného návrhu, neboť napadené rozhodnutí dozorčí rady spadá mezi rozhodnutí činěná v působnosti valné hromady. Návrh byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě.

9. Dle soudu prvního stupně důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady může být i jeho rozpor s dobrými mravy. A takový rozpor s dobrými mravy může být v obecné rovině založen i odvoláním stávajícího člena představenstva dozorčí radou v rozporu s ujednáními akcionářské dohody, jsou-li členy dozorčí rady nominanti akcionářů, jež akcionářskou dohodu uzavřeli, kterým byl obsah akcionářské dohody znám (tím spíše, pokud osoby, jež jsou členy dozorčí rady, jsou současně členy voleného orgánu akcionáře zavázaného akcionářskou dohodou).

10. Soud prvního stupně nesdílí názor společnosti, že nebyla-li společnost stranou Dohody, nelze v jejím porušení spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady. Dohoda byla uzavřena mezi dvěma akcionáři společnosti, jejím předmětem je mj. úprava podmínek účasti těchto akcionářů na společnosti, když Dohoda vymezuje i pravidla pro obsazování orgánů společnosti (členů představenstva a členů dozorčí rady). Dle soudu prvního stupně Dohoda tedy zavazuje akcionáře společnosti (resp. jejich nominanty v orgánech společnosti) ke konkrétnímu způsobu jednání právě při řízení společnosti. Pokud tedy sami akcionáři, či jimi dosazení členové orgánů společnosti, mají na základě dané Dohody stanovené povinnosti i mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva, lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními dané Dohody.

11. Soud prvního stupně se rovněž neztotožnil s názorem společnosti, že článek 3.2.5 Dohody nelze na projednávanou věc aplikovat, neboť text tohoto ustanovení ukládá povinnosti pouze akcionářům společnosti, a nikoliv členům dozorčí rady společnosti. Při pouhém gramatickém výkladu tohoto ustanovení Stanov lze jistě souhlasit, že pojednává o povinnostech společníka při odvolávání člena představenstva/dozorčí rady na valné hromadě společnosti. Nelze však pominout, že stanovy společnosti svěřily pravomoc rozhodovat o volbě a odvolání členů představenstva dozorčí radě (viz článek 21 odst. 4 Stanov). Při zohlednění tohoto článku Stanov je pak nutno článek 3.2.

5. Dohody interpretovat tak, že ukládá povinnosti i nominantům společníků (akcionářů) v orgánech společnosti, tj. v tomto případě nominantům akcionářů v dozorčí radě společnosti při odvolávání a volbě nového člena představenstva.

12. Spatřují-li navrhovatelé důvody neplatnosti předmětného rozhodnutí dozorčí rady v porušení článků Dohody, zejm. pak čl. 3.2.1 a čl. 3.2.5, nelze dle soudu prvního stupně shledat jejich návrh důvodným. Za zásadní při přezkumu souladnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou soud prvního stupně považuje skutečnost, že pro odvolání navrhovatele b) z funkce člena představenstva hlasovali všichni tři členové dozorčí rady společnosti jednomyslně, tzn. nejen členové dosazení společností [Anonymizováno], nýbrž taktéž člen dosazený navrhovatelkou a).

13. Dle soudu prvního stupně analogická aplikace ustanovení § 437 odst. 2 o. z. na hlasování [tituly před jménem] [jméno FO] na jednání dozorčí rady společnosti z důvodu, že bylo učiněno bez vědomí a souhlasu navrhovatelky a) a v rozporu se zájmy navrhovatele b), není případná. Toto ustanovení dopadá na jednání s třetí osobou, tj. s osobou stojící vně právnické osoby, nikoliv na jednání uvnitř společnosti.

14. Soud prvního stupně považoval za irelevantní, že svolání jednání dozorčí rady neproběhlo v souladu se stanovami, tj. nebyla vyhotovena pozvánka obsahující program jednání, neboť všichni tři členové dozorčí rady na jejím jednání dne 27.února 2023 vyslovili souhlas s konáním dozorčí rady společnosti bez splnění požadavků stanov společnosti na svolání jednání dozorčí rady společnosti, souhlasili s časem i místem konání jednání dozorčí rady i s jejím programem.

15. Soud prvního stupně uzavřel, že rozhodnutí dozorčí rady společnosti ze dne 27. února 2023 není v rozporu se zákonem, stanovami, ani s dobrými mravy, tj. ani v rozporu s Dohodou, a proto návrh jako nedůvodný zamítl.

16. O náhradě nákladů řízení rozhodl s odkazem na § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), § 142 odst. 2 (správně odst. 1 – pozn. odvolacího soudu) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Procesně (zcela) úspěšné společnosti přiznal náklady řízení v celkové výši 33 912 Kč, sestávající z odměny za 7 (dle tam uvedené specifikace 8 úkonů právní služby – pozn. odvolacího soudu) úkonů právní služby po 3 100 Kč, 8 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, a soudního poplatku za odvolání proti nařízenému předběžnému opatření ve výši 1 000 Kč.

17. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé včasné odvolání. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a vyslovil neplatnost rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023, popř. aby ho zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Odvolatelé se nepovažují závěry soudu prvního stupně za správné. Obšírně polemizují se závěry soudu prvního stupně, převážná část odvolací argumentace zazněla již v řízení před soudem prvního stupně, odvolatelé ji rekapitulují.

19. Odvolatelé zdůrazňují, že rozhodnutí ve věci má zásadní význam pro ochranu jejich práv. Dohoda jim zaručovala právo podílet se na řízení společnosti, navrhovatelce a) přiznávala mimo jiné právo nominovat jednoho ze dvou členů představenstva společnosti. Přijetí napadeného rozhodnutí dozorčí rady vedlo ke stavu hrubého porušení Dohody, kdy bez vědomí navrhovatelky a) byl odvolán její nominant z představenstva společnosti a nahrazen [tituly před jménem] [jméno FO], prosazujícím výlučně zájmy společnosti [Anonymizováno] Společnost byla proti vůli navrhovatelky a) zcela touto akcionářkou ovládnuta.

20. Odvolatelé se ztotožňují se závěry soudu prvního stupně (prezentované v odst. 19 až 21 napadeného usnesení), že důvodem pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady může být rozpor s dobrými mravy založený porušením Dohody (a odkazují na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003).

21. Za nesprávné však považují závěry soudu prvního stupně (uvedené v odst. 22 až 24 napadeného usnesení), ve kterých interpretoval hlasování [tituly před jménem] [jméno FO] na zasedání dozorčí rady dne 27. února 2023 jako jednání navrhovatelky a). Má za to, že [tituly před jménem] [jméno FO] nemohl jednat za navrhovatelku a) při výkonu práv z Dohody. V této souvislosti odkazují na články 3.2.1 až 3.2.5 Dohody, které svěřují výběr nominantů v orgánech společnosti smluvním stranám – společníkům, tj. navrhovatelce a) a společnosti [Anonymizováno]. Z žádného ustanovení Dohody nevyplývá, že by výběr nominantů ve společnosti náležel někomu jinému, než společníkům a společníci pak udělují případné pokyny jejich nominantům v orgánech společnosti (článek 2.2 Dohody), nominanti jsou vůlí společníků a pravidly stanoveným Dohodou vázáni. Vyjadřují se ke složení dozorčí rady společnosti a postavení jejích členů. S odkazem na § 159 odst. 2 o. z. mají za to, že členové dozorčí rady společnosti při hlasování na zasedání dozorčí rady jednají za sebe, a nikoliv za smluvní strany. Navrhovatelka a) neprojevila vůli ke změn svého nominanta v představenstvu. Dále odkazují na závěry uvedené v rozsudku Nejvyššího sodu ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1876/2019, majíce za to, že Dohoda je s uvedeným rozhodnutím v souladu, když obsahuje mechanismy zaručující, že členové dozorčí rady společnosti mohou v případě potřeby odvolat člena představenstva, který by porušoval své povinnosti s odkazem na článek 3.2.5 Dohody. Avšak postup předvídaný uvedeným článkem nebyl dodržen.

22. Nesouhlasí rovněž se závěrem soudu prvního stupně o nemožnosti aplikace § 437 o. z. na jednání [tituly před jménem] [jméno FO] při hlasování o přijetí napadeného rozhodnutí dozorčí rady, který jednal ve střetu se zájmy navrhovatelky a).

23. Svou argumentaci odvolatelé podrobně rozvádějí.

24. Společnost podané odvolání nepovažovala za důvodné, obsáhle se k jednotlivým odvolacím námitkám vyjádřila a navrhla rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.

25. Byť se právní názor společnosti a soudu prvního stupně neshoduje v otázce právní relevance Dohody, kterou mezi s sebou uzavřely akcionáři společnosti, a nikoliv společnost, která je účastníkem daného řízení, setrvává na svém stanovisku, že předmětný návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady není důvodný.

26. I pokud by bylo možné v údajném porušení Dohody spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, a článek 3.2.5 Dohody vykládat tak, že se v něm uvedená pravidla aplikují také na hlasování členů dozorčí rady společnosti, k porušení Dohody stejně nedošlo. Zdůrazňuje, že pro přijetí napadeného rozhodnutí dozorčí tady hlasovali jednomyslně vši tři členové dozorčí rady. Společnost má mj. za to, že článek 3.2.5 Dohody obecně dopadá pouze na hlasování akcionářů na valné hromadě a že ani žádné pravidlo, z něhož by bylo možné dovodit zákaz pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady neobsahuje. Pokud by bylo možné uvedené ustanovení interpretovat tak, jak uzavřel soud prvního stupně, tj. analogicky je aplikovat na rozhodování dozorčí rady a použít je i ve vztahu k členům dozorčí rady pro hlasování na dozorčí radě, tak je třeba dovodit, že je-li společník oprávněn kdykoliv hlasovat pro odvolání nominovaného člena představenstva, je (v případě že budou pravidla zakotvená v uvedeném článku obdobně vztažena i na členy dozorčí rady) pro odvolání takového člena představenstva oprávněn hlasovat i příslušný nominovaný člen dozorčí rady. A v takovém případě lze hlasování [tituly před jménem] [jméno FO] podřadit pod pojem právo společníka, jak se uvádí v textu článku 3.2.5 Dohody. Zároveň dodává, že soud prvního stupně neučinil žádný závěr o tom, že by [tituly před jménem] [jméno FO] při hlasování o přijetí rozhodnutí dozorčí rady jednal za navrhovatelku a), nahrazoval její vůli či vykazoval znaly právního vztahu zastoupení ve smyslu § 436 a násl. o. z., jak tvrdí odvolatelé. Pouze vyložil předmětné ustanovení Dohody tak, že v něm obsažená pravidla se obdobně vztahují také na členy dozorčí rady a hlasování na ní.

27. Vyjadřuje se k námitkám, jimiž se odvolatelé dovolávají aplikace § 437 odst. 2 o. z., tyto považuje za (z důvodů ve vyjádření blíže rozvedených) liché, ztotožňuje se se závěry soudu prvního stupně. Vyvrací výkladu článku 3.2.5 Dohody podaný odvolateli a shrnuje, že ať už z hlediska pravidel hlasování společníků na valné hromadě, či z hlediska analogické aplikace těchto pravidel na hlasování členů dozorčí rady, neobsahuje článek 3.2.5 Dohody žádné normativní pravidlo, které by společníkům, popř. členům dozorčí rady zakazovalo hlasovat pro odvolání určité osoby z funkce. Tvrdí-li tedy odvolatelé, že došlo k porušení uvedeného článku tím, že přijetí rozhodnutí dozorčí rady nepřecházela žádost společnosti [Anonymizováno], která je v předmětném ustanovení zmíněna, jsou tyto námitky nedůvodné.

28. Má za to, že odvolateli tvrzené porušení Dohody nemůže bez dalšího představovat rozpor s dobrými mravy. Údajné porušení akcionářské dohody nezakládá důvod neplatnosti rozhodnutí orgánů společnosti ve smyslu § 428 z. o. k., zejména v případě, že rozhodnutí nečiní akcionáři, nýbrž dozorčí rada společnosti. Dodává, že odkaz odvolatelů na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003, je nepřiléhavý a vněm uvedené důvody nejsou pro projednávanou věc relevantní. V uvedené věci se Nejvyšší soud zabýval hlasováním společníka na valné hromadě společnosti v rámci řízení vedeného mezi těmito společníky, kteří oba byli stranami smlouvy, na základě níž se žalovaný společník zavázal na žalujícího společníka převést obchodní podíl ve společnosti a kdy na valné hromadě tamější žalovaný hlasoval proti schválení převodu obchodního podílu Soud uvedl, že jednání/hlasování žalovaného společníka - nikoliv usnesení valné hromady společnosti - by „případně bylo možno“ posoudit jako rozporné s dobrými mravy a k hlasování takového společníka nepřihlížet. O takový případ se nejedná. Předmětem nadepsaného řízení není usnesení valné hromady společnosti, ale rozhodnutí dozorčí rady, žalovaným není společník, resp. akcionář, nýbrž společnost, která (a ani kterákoliv z osob zastávajících funkci člena dozorčí rady) není smluvní stranou Dohody a není (a ani nemůže být) jí vázána. Neslučitelností povinnosti členů orgánu společnosti jednat s péčí řádného hospodáře s akcionářskými dohodami se zabýval Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019 (odst. 30)

29. Dále se vyjadřuje se korektivu dobrých mravů, zdůrazňuje, že odvolání člena statutárního orgánu z funkce, který řádně neplní své povinnosti a řádně nespravuje majetek společnosti, nemůže být v žádném případě v rozporu s dobrými mravy.

30. Veškerou svou argumentaci společnosti podrobně rozvádí.

31. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející, a neshledal odvolání důvodným.

32. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

33. Podle § 428 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami (odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).

34. Podle § 430 odst. 1 z. o. k. neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.

35. Podle § 438 odst. 1 z. o. k. členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

36. Odvolací soud předně uvádí, že nepřehlédl, že na majetek dlužníka – navrhovatelky a) byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. června 2024 (vycházeje z údajů zapsaných v obchodním rejstříku), č. j. MSPH 91 INS 13932/2023-A-69, prohlášen konkurs. Účinky tohoto rozhodnutí nastaly dne 3. června 2025 v 15:06 hodin.

37. Přestože prohlášením konkursu na majetek akcionáře přechází oprávnění vykonávat práva a povinnosti akcionáře spojená s akciemi zahrnutými do majetkové podstaty na insolvenčního správce [§ 228 písm. b), § 246 odst. 1 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)], je akcionář i nadále oprávněn podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Podle § 258 o. z. může každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku. Je třeba zdůraznit, že právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti není dáno každému, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany. Ustanovení § 428 odst. 1 z. o. k. taxativně vypočítává osoby, jimž (a pouze jimž) svědčí aktivní věcná legitimace k podání takového návrhu. Oproti § 183 odst. 1 a § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, zákon nepřiznává aktivní věcnou legitimaci insolvenčnímu správci. Z toho, že zákon výslovně vypočítává osoby, které mohou napadnout platnost usnesení valné hromady, plyne, že jiným osobám právo zasahovat tímto způsobem do vnitřních poměrů společnosti nesvědčí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002). Nestanoví-li tudíž zvláštní zákon jinak, nemohou jiné osoby návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti podat; učiní-li tak, soud jej zamítne pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele (srov. důvody uvedené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2016, sp. zn. 29 Cdo 2043/2016) [srov. komentář k § 428 - Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s 890-911, marg. č. 4 a 12].

38. Na základě výše uvedeného lze tedy uzavřít, že není-li insolvenční správce osobou, jíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, není (a ani nemůže být) osobou, s níž by mělo být pokračováno v takovém řízení. Uvedené závěry se dopadají i na řízení, v nichž je posuzována ne/platnost rozhodnutí jiného orgánu společnosti přijatého v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 z. o. k.), tak jako je tomu v daném případě.

39. Řečené znamená, že je-li akcionář, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, osobou oprávněnou podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jiného orgánu společnosti přijatého v působnosti valné hromady), je tím spíše jeho aktivní legitimace zachována v již zahájeném řízení (zásada „a maiori ad minus“) a není třeba jednat s insolvenčním správcem (který, byť na něho přecházejí oprávnění vykonávat práva a povinnosti akcionáře spojená s akciemi zahrnutými do majetkové podstaty, se nestává akcionářem společnosti a nespadá tudíž do okruhu osob taxativně vymezených § 428 odst. 1 z. o. k.).

40. Odvolací soud předně připomíná, že soud může zásadně zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek. Rozhodnutí jiných orgánů akciové společnosti než její valné hromady nelze napadnout u soudu. Výjimkou je pak situace, kdy jiné orgány společnosti rozhodují v působnosti valné hromady. V takovém případě mohou být rozhodnutí jiných orgánů společnosti napadena osobami uvedenými v § 428 odst. 1 z. o. k., a to ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se oprávněná osoba o rozhodnutí orgánu dozví (či může dozvědět), nejpozději ve lhůtě jednoho roku od přijetí rozhodnutí (§ 259 o. z.). Jinak řečeno, přezkumu podle § 430 odst. 1 a § 428 z. o. k. podléhají i ta rozhodnutí volených orgánů společnosti, jež (ač podle zákona spadají do působnosti valné hromady) svěří do jejich působnosti stanovy (je-li taková odchylka od zákona přípustná). Jedním z takových rozhodnutí (tj. rozhodnutím přijatým v působnosti valné hromady) je rozhodnutí dozorčí rady o volbě či odvolání členů představenstva (§ 438 odst. 1 z. o. k.) [srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 915-918 s.].

41. Přiměřené použití § 428 a § 429 z. o. k. znamená, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí uvedených v § 430 odst. 1 z. o. k. podléhá pravidlům upraveným § 428 a dále § 258 až 260 o. z., včetně omezení aktivně věcně legitimovaných osob, prekluzivní lhůty, důsledků nedovolání se neplatnosti, možnosti soudu návrh zamítnout z důvodů uvedených v § 260 o. z. atd. Pro přezkum platnosti rozhodnutí voleného orgánu se pak rovněž analogicky použijí stejné závěry, jako v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (z logiky věci se však nepoužije úprava protestu).

42. V daném případě jde o posouzení platnosti rozhodnutí dozorčí rady, kterým došlo k odvolání stávajícího člena představenstva a volbě člena nového, přičemž stanovy společnosti toto rozhodování do působnosti dozorčí rady svěřují. S ohledem na níže uvedené lze mít za to, že i v tomto případě se prosadí základní zásada, že nebyla-li platnost rozhodnutí jiného orgánu společnosti rozhodujícího v působnosti valné hromady (stejně jako v případě platnosti usnesení valné hromady) vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.

43. Primární podmínkou pro úspěch v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jakož i rozhodnutí jiných orgánů společnosti je jednak aktivní legitimace navrhovatele/navrhovatelů, jakož i včasné podání návrhu na vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě (§ 259 o. z) - návrh musí být podán v subjektivní lhůtě tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o rozhodnutí jiného orgánu společnosti a v objektivní lhůtě jednoho roku ode dne, kdy bylo takové rozhodnutí přijato. Přičemž prekluzivní lhůta pro podání návrhu se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadána, ale taktéž na důvody, z jakých se tak činí. Tudíž po jejím uplynutí není možné uplatnit nové důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí. Osoba aktivně legitimovaná k podání předmětného návrhu tak musí v prekluzivní lhůtě zformulovat své případné výhrady a námitky k přijatým usnesením, které ji vedou k podání návrhu na vyslovení jejich neplatnosti, a do tohoto je určitě a srozumitelně vtělit. Pouhé obecné důvody nemohou vést k přezkumu podaného návrhu, a to ani v případě, že po uplynutí prekluzivní lhůty důvody blíže specifikuje a precizuje. Aktivně legitimovaná osoba tudíž nemá právo podaný návrh bez časového omezení kdykoliv měnit a rozšiřovat jej (do nekonečna) o další nové důvody pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady či rozhodnutí jiného orgánu rozhodujícího v působnosti valné hromady.

44. Řečené znamená, že soud je vázán uplatněnými důvody neplatnosti rozhodnutí valné hromady, jakož i jiného orgánu společnosti rozhodujícího v působnosti valné hromady tak, jak je v návrhu vymezí navrhovatel/navrhovatelé; z jiných než v prekluzivní lhůtě vymezených důvodů soud platnost takového rozhodnutí posuzovat nemůže (jak bylo výše uvedeno, prekluzivní lhůta k podání návrhu podle § 259 o. z. ve spojení s § 428 odst. 1 z. o. k. se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadána, nýbrž i na důvody, z jakých tak navrhovatel činí). Tudíž veškeré výhrady a námitky i proti takovému rozhodnutí je třeba vtělit do podávaného návrhu a uplatnit je v zákonem dané prekluzivní lhůtě. K později vzneseným důvodům se nepřihlíží, nejsou (nemohou být) předmětem přezkumu.

45. Navrhovatelé podali dne 6. dubna 2023 návrh na přezkum platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady ze dne 27. února 2023. Toto rozhodnutí dozorčí rady bylo do Sbírky listin založeno téhož dne a ten den (27. února 2023) je tak podstatný pro určení počátku běhu prekluzivní lhůty. Jako důvody jeho neplatnosti (stručně řečeno) uvedli, že přijaté rozhodnutí je (i) v rozporu s dobrými mravy, když došlo k flagrantnímu porušení článku 3. 2.1 Dohody, zároveň společnost [Anonymizováno] porušila články 2.2 a 2.4 a další ustanovení Dohody; (ii) je v rozporu s principem poctivosti a zneužitím práva, když členové dozorčí rady [jméno FO]. [jméno FO] a [jméno FO]. [jméno FO] (kteří měli rozhodující hlas) hlasovali pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady, jsou zároveň předsedou, resp. místopředsedou představenstva společnosti [Anonymizováno], která je Dohodou vázána a není pochyb o tom, že jako členové statutárního orgánu společnosti [Anonymizováno] jsou dohodou přímo vázáni a museli si být vědomi zjevného rozporu rozhodnutí dozorčí rady s Dohodou; (iii) jednání dozorčí rady (ze strany výše uvedených členů dozorčí rady) je rozporné s péčí řádného hospodáře a povinností loajality vůči společnosti.

46. Další důvod neplatnosti – třetí člen dozorčí rady [tituly před jménem] [jméno FO], byť jde o nominanta navrhovatelky a), jednal ve shodě se společností [Anonymizováno] – navrhovatelé přinášejí prvně až v podání ze dne 6. listopadu 2023 (č. l. 124, bod 56.), podrobnější argumentace k otázce tvrzeného jednání v rozporu se zájmy navrhovatelky a) a že jeho hlasování pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady nelze považovat ze jednání navrhovatelky a), neboť bylo učiněno bez jejího vědomí a souhlasu, je uvedena v podání ze dne 2. října 2024 (č. l. 239 spisu). Jinak řečeno, tyto důvody neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty.

47. Promítnuto do poměrů projednávané věci pak lze uzavřít, že důvody neplatnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady, uvedené v podání ze dne 6. listopadu 2023, navrhovatelé uplatnili až po uplynutí prekluzivní lhůty. Již jen z tohoto důvodu bylo nadbytečné zabývat se věcným posouzením neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady z takto uplatněných důvodů; sama tato skutečnost je důvodem pro zamítnutí podaného návrhu. A proto se odvolací soud blíže nezabýval ani odvolacími námitkami s nimi souvisejícími.

48. Navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, navrhovatel b) je odvolaným členem statutárního orgánu, jsou tak osobami oprávněnými podat předmětný návrh, avšak předmětem posouzení platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady jsou pouze důvody specifikované v návrhu.

49. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz), ), rovněž sdílí závěr soudu prvního stupně o tom, že napadené rozhodnutí dozorčí rady je platné, byť jej k němu vedly odlišné důvody než soud prvního stupně, jak bude vysvětleno níže. Dlužno dodat, že odvolací soud posoudil částečně odlišně od soudu prvního stupně včasnost podání návrhu. Vzhledem k výše přijatému závěru o opožděnosti podaného návrhu v případě důvodů uplatněných po uplynutí subjektivní prekluzivní lhůty (jak bylo výše blíže specifikováno a rozvedeno), se odvolací soud pro nadbytečnost těmito dalšími navrhovateli předestřenými důvody neplatnosti věcně nezabýval, a to ani odvolacími námitkami s nimi souvisejícími.

50. Odvolací soud má za to, že dosud provedené dokazování je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé, tj. k posouzení otázky, zda lze dovodit ne/platnost napadeného rozhodnutí dozorčí rady. Soud totiž není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy nadbytečné; pro danou věc a její posouzení irelevantní.

51. Soud prvního stupně správně uzavřel, že návrh byl podán osobami k tomu oprávněnými (akcionář a odvolaný člen představenstva), správný je i závěr o tom, že byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, jde-li o důvody neplatnosti uvedené v samotném návrhu (další důvody, jak bylo uvedeno výše, byly uplatněny po uplynutí prekluzivní lhůty, a tudíž k nim nelze přihlížet a zabývat se jimi věcně). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně nepovažuje napadené rozhodnutí dozorčí rady za neplatné, námitky odvolatelů neobstojí.

52. Pokud jde o pozvánku na zasedání dozorčí rady, má odvolací soud za to, že i pozvánka na zasedání dozorčí rady má poskytnout (obecné) informace nezbytné k tomu, aby se členové dozorčí rady dozvěděli, kdy a kde se bude jednání konat, jaké záležitosti budou projednávány. Nicméně lze dovodit (s ohledem na výše uvedené závěry), že bez splnění požadavků na svolání zasedání dozorčí rady (stanovených stanovami společnosti) a projednání záležitostí předem blíže nespecifikovaných, lze v případě přítomnosti všech jejích členů a za jejich souhlasného stanoviska projednat (k řečenému srov. analogicky § 411 z. o. k. a § 408 z. o. k.). Podmínky pro konání zasedání dozorčí rady a projednání odvolání člena představenstva a volba nového člena představenstva byly tudíž v daném případě splněny. Jednání dozorčí rady se zúčastnili všichni tři její členové, tj. zástupce navrhovatelky a) i zástupci společnosti [Anonymizováno]. Dozorčí rada byla usnášeníschopná, napadené rozhodnutí přijala jednomyslně. Přičemž nelze pominout, že rozhodování dozorčí rady je založeno nikoliv na jednomyslnosti, nýbrž na dosažení dostatečné zákonem či stanovami určené většiny. Zbývá dodat, že v daném případě je dozorčí rada společnosti usnášeníschopná, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je třeba, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady (článek 25 odst. 2, 3 stanov společnosti). Nad to je třeba dodat, že ze stanov ani Dohody (natož ze právních předpisů) nevyplývá povinnost dozorčí rady (jejích členů) informovat akcionáře o svolání svého zasedání a jeho programu.

53. Závěr soudu prvního stupně, že důvodem neplatnosti napadeného rozhodnutí (shodně jako při posuzování platnosti usnesení valné hromady) může být i rozpor s dobrými mravy, kdy nemravný může být jak obsahu přijatého rozhodnutí, tak způsob jeho přijetí, odpovídá ustálené rozhodovací praxe a je souladný s judikaturou Nevyššího soudu přijatou k této otázce (např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), a odpovídá zákonné úpravě zakotvené v § 428 odst. 2 z. o. k., která dopadá i na posouzení platnosti rozhodnutí jiných orgánů přijatých v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 z. o. k). V obecné rovině se odvolací soud ztotožňuje se závěrem, že je-li uzavřena akcionářská dohoda, může (avšak nikoliv bez dalšího) být její porušení důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti, avšak na rozdíl od soudu prvního stupně má odvolací soud za to, že se jedná pouze a jen o rozhodnutí, jehož se strany takovéto dohody účastnily, tj. hlasovaly o něm.

54. Základní fungování akciové společnosti, jakož i vztahy mezi jejími akcionáři navzájem a vztahy mezi samotnou společností a akcionáři, určují stanovy společnosti. Vedle těchto základních zakladatelských dokumentů lze uzavřít i akcionářskou dohodu (tak jako je tomu v daném případě). Akcionářská dohoda (zde nazvaná dohoda společníků) upravuje vztahy mezi akcionáři (společníky akciové společnosti), související s jejich účastí ve společnosti; tj. obsahuje zvláštní ujednání akcionářů upravující jejich vzájemné vztahy a vnitřní poměry společnosti (např. se mohou týkat výkonu hlasovacích práv akcionářů, obchodní strategie, investic, personálního vedení společnosti, tj. struktury orgánů společnosti včetně obsazení statutárních a dozorčích orgánů společnosti apod.). Ujednání zakotvená v těchto dohodách se týkají toliko stran, které dohodu uzavřely, a zavazují pouze akcionáře, kteří jsou jejich smluvní stranou. Důsledkem (následkem) porušení akcionářské dohody (a to i např. tím, že hlasuje na valné hromadě v rozporu s ujednáním akcionářské dohody) není (bez dalšího) neplatnost usnesení valné hromady.

55. Odvolací soud v daném případě nesdílí právní závěr soudu prvního stupně o tom, že Dohoda kromě akcionářů zavazuje i jejich nominanty v orgánech společnosti ke konkrétnímu jednání při řízení společnosti, a že mají-li akcionáři dosazení členové orgánů společnosti na základě Dohody stanovené povinnosti (mj. při odvolávání a obsazování členů představenstva společnosti), lze bezpochyby v porušení těchto povinností (pravidel) spatřovat důvod pro vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí dozorčí rady pro rozpor s ustanoveními Dohody.

56. Dle odvolacího soudu Dohoda zavazuje toliko její strany, společnost sama o sobě není touto dohodou (bez dalšího) vázána, nezavazuje ani členy dozorčí rady. Jinak řečeno, Dohoda zavazuje pouze akcionáře společnosti, tj. navrhovatelku a) a společnost [Anonymizováno], jak se podává z jejího obsahu, když jejím předmětem je mj. úprava výkonu práv akcionářů, třetích osob se netýká.

57. V poměrech projednávané věci není pochyb o tom, že o složení představenstva rozhoduje dozorčí rada, nikoliv akcionáři společnosti na valné hromadě. Dlužno dodat, že akcionáři svou vůli prosazují právě na valné hromadě (právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů), na samotné rozhodování dozorčí rady vliv nemají. A zbývá dodat, že o samotném složení dozorčí rady rozhoduje valná hromada (tj. odvozeně akcionáři společnosti, když rozhodování o této záležitosti patří do působnosti valné hromady společnosti). Tudíž akcionáři společnosti svou vůli o složení dozorčí rady prostřednictvím valné hromady projevili. A pakliže sami akcionáři (stanovami) svěřili otázku, která jinak náleží do působnosti valné hromady, do působnosti rozhodčí rady, museli být srozumění s tím, že tento orgán rozhoduje (o jehož složení sami rozhodli) o záležitostech mu svěřených v souladu s pravidly zakotvenými právě ve stanovách. Jinak řečeno, pakliže akcionáři chtěli o této záležitosti výslovně rozhodovat a být informováni o navrhovaných členech představenstva a jeho obsazení, bylo namístě rozhodování o těchto otázkách ponechat v působnosti valné hromady.

58. Dozorčí rada rozhodla v souladu se stanovami o záležitosti, která jí byla svěřena do působnosti, zasedání dozorčí rady bylo řádné, zúčastnili se jej všichni její členové, tj. jak zástupci společnosti [Anonymizováno], tak zástupce navrhovatelky a), její rozhodnutí o dané záležitosti bylo jednomyslné. Jak bylo uvedeno výše, dozorčí rada akcionářskou dohodou vázána není, tato se týká pouze samotných akcionářů, případné porušení Dohody třetí stranou neplatnost rozhodnutí dozorčí rady nezakládá. A proto nelze napadené rozhodnutí dozorčí rady považovat za neplatné a ani nemravné (rozporné s dobrými mravy).

59. Odvolací soud pro úplnost dodává, že odkaz odvolatelů na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003, a ze dne 16. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019, není přiléhavý. Uvedená rozhodnutí na poměry dané věci nedopadají, týkají se odlišného předmětu řízení – kde jde (i) o posouzení jednání společníka, který uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu a na valné hromadě společnosti o této otázce hlasoval proti schválení uvedeného převodu (kdy Nejvyšší soud uvedl, že by „případně bylo možno“ posoudit jako rozporné s dobrými mravy a k jeho hlasování nepřihlížet); a (ii) o posouzení obsahu akcionářské dohody, resp. výkladu ujednání akcionářů v takové dohodě a otázky výkladu převzetí závazku přímluvy a odpovědnosti za výsledek ve vztahu k představenstvu.

60. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. jako (v konečném důsledku) věcně správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil, byť jej k závěru o platnosti napadeného rozhodnutí dozorčí rady vedly jiné závěry než soud prvního stupně.

61. Částečné změny však doznal výrok III. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Soud prvního stupně správně aplikoval § 142 odst. 1 o. s. ř., byť v odůvodnění uvádí § 142 odst. 2 o. s. ř., avšak z odůvodnění tohoto výroku je zřejmé, že šlo o písařskou nesprávnost, a procesně neúspěšným navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení. Pokud jde o samotné náklady řízení přiznané společnosti, soud prvního stupně při určení výše odměny právního zástupce s ohledem na povahu daného řízení správně vycházel z tarifní hodnoty 50 000 Kč dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024 a tomu odpovídající odměny 3 100 Kč za jeden úkon právní služby. Odvolací soud však shledal nedostatky při postupu soudu prvního stupně ohledně hodnocení a výpočtu výše přiznaných nákladů řízení společnosti.

62. Z obsahu spisu se podává, že zástupce společnosti učinil 8 úkonů právní služby – příprava a převzetí právního zastoupení, vyjádření k návrhu, podáni ze dne 18. června 2024, 27. září 2024 a 23. října 2024, účast na jednání před soudem prvního stupně dne 21. června 2024 a 9. října 2024; tyto úkony právní služby lze podřadit pod § 11 odst. 1 písm. a), d), g) advokátního tarifu. Podání odvolání proti nařízenému předběžnému opatření je úkonem dle § 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024, za který náleží mimosmluvní odměna ve výši jedné poloviny, tj. 1 550 Kč. Náhrada nákladů řízení společnosti činí celkem 32 036,50 Kč a představuje odměnu za 7 úkonů právní služby po 3 100 Kč, za jeden úkon s odměnou ve výši 1 550 Kč, včetně 8 režijních paušálů po 300 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024), vše navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21 % DPH (jehož je plátcem) ve výši 5 386,50 Kč, a soudní poplatek za odvolání proti usnesení o nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč.

63. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku III. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil pouze ohledně přiznané výše náhrady nákladů řízení; ve zbývajícím rozsahu ho podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

64. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti náleží částka 14 689,40 Kč, sestávající z odměny za právní zastoupení dle § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. g), k), advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 za dva úkony právní služby (vyjádření k odvolání, účast při jednání před odvolacím soudem) po 5 620 Kč, z tarifní hodnoty 113 000 Kč podle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025, dva režijní paušály po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 a náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 4 o. s. ř. ve výši 2 549,40 Kč.

Poučení