7 Cmo 256/2023 - 56

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Lenky Grollové ve věci navrhovatele [Jméno navrhovatele A], narozený [Datum narození navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele A] bytem [Adresa navrhovatele B] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] zapsaným v seznamu advokátů pod číslem [Anonymizováno] sídlem [adresa] za účasti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] zapsanou v seznamu advokátů pod číslem [Anonymizováno] sídlem [adresa] o určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 24. srpna 2022, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. srpna 2023, č. j. 73 Cm 177/2022 31, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se určuje, že všechna usnesení přijatá na valné hromadě společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa], konané dne 24. 8. 2022, jsou neplatná.

II. Účastnice je povinna zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 28 684 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě účastníka dne 24. 8. 2022, se nevyslovuje (výrok I.). Navrhovatel je povinen uhradit účastnici k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 12 342 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok II.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud zejména uvedl, že se navrhovatel domáhá určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou účastnice (dále i jen „společnost“) na zasedání konaném 24. 8. 2022 s tím, že 24. 8. 2022 se konalo zasedání valné hromady účastnice, na kterém byla přijata dvě usnesení, a to (i.) usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a (ii.) usnesení o jmenování [Anonymizováno] novým jednatelem účastnice, důvod neplatnosti usnesení spatřuje ve skutečnosti, že nebyl na zasedání pozván.

3. Účastnice uvedla, že navrhovateli byla pozvánka zaslána 1. 8. 2022 na adresu navrhovatele uvedenou v seznamu společníků, a do sféry dispozice navrhovatele se dostala 10. 8. 2022, pokud navrhovatel namítá, že se na dané adrese dlouhodobě nezdržuje, je to pouze jeho věcí.

4. Soud vyšel ze zjištění: Účastnice je společností s ručením omezeným mající dva společníky, a to navrhovatele s podílem o velikosti 50 % a [Anonymizováno], narozeného [Anonymizováno], bytem [adresa]. Navrhovatel má jako svou kontaktní adresu v seznamu společníků účastnice uvedenu adresu [Jméno navrhovatele B]. Pozvánkou datovanou 29. 7. 2022 a adresovanou navrhovateli byl navrhovatel informován, že na 24. 8. 2022 bylo svoláno zasedání valné hromady účastnice, na jehož pořad jednání bylo zařazeno odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a volba [Anonymizováno] novým jednatelem účastnice. Dne 1. 8. 2022 odeslala účastnice navrhovateli na jeho adresu [Jméno navrhovatele B] zásilku č. [Anonymizováno]. Tato zásilka byla 5. srpna 2022 odeslána do Irácké republiky a 10. srpna 2022 převzata v Irácké republice. Téhož dne byla zásilky připravena k vyzvednutí, a to do 6. října 2022, kdy byla jakožto nevyzvednutá odeslána zpět do České republiky, kde byla 14. listopadu 2022 vrácena účastnici. Dne 24. 8. 2022 se konalo zasedání valné hromady účastnice, kterého se účastnil pouze jeden ze dvou společníků účastnice, a to [Anonymizováno], a na kterém byla přijata obě napadená usnesení, tedy (i.) usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a (ii.) usnesení o jmenování [Anonymizováno] novým jednatelem účastnice, když pro jejich přijetí hlasoval přítomný společník. Podle společenské smlouvy účastnice valná hromada je nejvyšší orgán účastnice a je usnášeníschopná, jsou-li na zasedání přítomni společníci mající alespoň 50 % všech hlasů.

5. Pokud jde o námitku, kterou navrhovatel zpochybnil pravdivost údajů ohledně doručování pozvánky, a to že považuje za nepravděpodobné, aby 10. 8. 2022 převzala pošta v Irácké republice pozvánku k doručení a tentýž den zásilku připravila pro navrhovatele k převzetí v místě doručení, soud uvedl, že jde o údaje pošty v Irácké republice. A protože správnost těchto údajů nebyla nijak vyvrácena a soud neměl důvod pochybovat o jejich správnosti ani z jiného důvodu, nemá důvod zpochybňovat to, že 10. 8. 2022 byla pozvánka připravena pro navrhovatele k převzetí.

6. Soud dospěl k závěru, že navrhovatel je oprávněn domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí, když je společníkem účastnice a že uplatnil toto své právo v tříměsíční lhůtě, po kterou mu toto právo svědčilo, když nejdříve mu toto právo mohlo zaniknout 24. 11. 2022, a to v případě, kdy by se o přijetí napadených usnesení dozvěděl ještě v den jejich přijetí, tj. 24. 8. 2022, a když navrhovatel své právo na určení jejich neplatnosti uplatnil u soudu právě 24. 11. 2022.

7. Co se týče tvrzeného důvodu neplatnosti napadených usnesení, že navrhovatel nebyl řádně a včas svolán na zasedání, na kterém byla napadená usnesení přijata, dospěl soud k závěru, že tento důvod je v posuzovaném případě dán.

8. V projednávaném případě představuje nedodržení povinnosti informovat navrhovatele o svolání zasedání valné hromady alespoň 15 dnů přede dnem konání zasedání valné hromady, (tj. bylo-li zasedání valné hromady svoláno na 24. 8. 2022, tak nejpozději 9. 8. 2022), vadu svolání zasedání valné hromady, která je způsobilým důvodem zakládajícím neplatnost usnesení přijatých na tomto zasedání, přičemž jako vadu svolání zasedání valné hromady, resp. jako důvod neplatnosti napadených usnesení naopak nelze hodnotit nesprávné uvedení regionu v adrese navrhovatele, ani nesprávné datum narození navrhovatele, když tyto chyby jsou zhojeny dalšími údaji, pomocí nichž lze bezpečně určit jak adresu, na kterou měla být pozvánka doručena, tak i skutečnost, že jde o navrhovatele, stejně tak nejde o vadu svolání zasedání valné hromady, resp. důvod neplatnosti napadených usnesení, že navrhovateli byla pozvánka zaslána na adresu, na které se již dlouhodobě nezdržuje, když dokazováním bylo zjištěno, že adresa, na kterou byla navrhovateli pozvánka zaslána, je adresou, kterou má navrhovatel uvedenu v seznamu společníků.

9. Soud uzavřel, že přestože je u napadených usnesení dán důvod jejich neplatnosti, je dán důvod, pro to, aby se jejich neplatnost nevyslovila.

10. Důvod neplatnosti představuje vada svolání v podobě nedodržení lhůty pro svolání zasedání valné hromady o 1 den, zkrácení této lhůty o 1 den představuje porušení, které nemělo závažné právní následky, navrhovatel ani netvrdil (ani prokázal), že by zkrácení této lhůty o 1 den představovalo závažné porušení jeho práv. Soud prvního stupně proto za použití § 260 o. z. neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil.

11. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu) a přiznal účastnici právo vůči navrhovateli na náhradu nákladů řízení, s tím, že účastnice měla ve věci plný úspěch a vznikly jí během řízení v souvislosti s účelným uplatňováním jejího práva náklady.

12. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou neplatná.

13. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nesprávné zjištění skutkového stavu a nesprávné právní posouzení věci. Podle odvolatele nejsou naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Soud dospěl k nesprávnému skutkovému zjištění, když konstatoval, že pozvánka byla připravena k vyzvednutí dne 10. 8. 2022. Podle sledování zásilky doloženého společností byla zásilka převzata vyměňovací poštou v Iráku dne 10.8.2022. Téhož dne měla být převzata do přepravy v zemi určení a zároveň připravena k vyzvednutí. To je nemožné, je zřejmé, že 10.8.2022 zásilka pouze dorazila na vyměňovací poštu a byla poslána dál, tzn. na doručovací poštu v Iráku. Navrhl soudu dotaz na iráckou poštu s tím, kdy se předmětná zásilka dostala do sféry dispozice žalobce, tento důkaz soud neprovedl, čímž pochybil. Z obsahu soudu dostupnému sledování zásilky přitom vyplývalo, že: 1.8.2022 zásilka převzata do přepravy, 5.8.2022 odeslání zásilky do země určení, 10.8.2022 převzetí zásilky vyměňovací poštou v zemi určení, zásilka v zemi určení připravena k vyzvednutí, zásilka převzata do přepravy v zemi určení, 2.10.2022 uložení zásilky na dodávací poště v zemi určení, 6.10.2022 odeslání zásilky do České republiky, 31.10.2022 vrácení zásilky vyměňovací poště, 14.11.2022 vrácení zásilky odesílateli. Pokud měl navrhovatel možnost se se zásilkou seznámit, pak to bylo 2.10.2022, kdy se zásilka nacházela na místní dodávací poště. Podle telefonického vysvětlení irácké pošty došlo k doručení předmětné zásilky na dodávací poštu po konání předmětné valné hromady. Navrhl, aby si odvolací soud vyžádal vysvětlení irácké pošty. Předkládá prinscreen z webu iránské pošty k předmětné zásilce, z něhož je zřejmé, že zásilka dorazila na vyměňovací poštu v Iráku 10.8.2022 v 9:20 hod, v 9:42 hod téhož dne byla převzata na sběrném místě k naložení a v 9:53 hod. (tzn. za 33 minut poté, co dorazila na vyměňovací poštu) byla odeslána na místní poštu. Soud prvního stupně si položku „zásilka v zemi určení připravena k vyzvednutí“ vykládal jako potvrzení, že se v tuto chvíli dostala zásilka do dispozice adresáta. Též uvedl, že nedošlo k poučení účastníků soudem ve smyslu § 118a o.s.ř. a násl., bylo tak překvapením, když soud rozhodl s odkazem na § 260 o.z. tak, že se neplatnost nevyslovuje. Uvedl též, že pozvánka nebyla podepsána jeho bratrem jakožto svolatelem. Zopakoval, že trvalá adresa žalobce uvedená na pozvánce na valnou hromadu jako [Anonymizováno] není správná a že na pozvánce na valnou hromadu je uvedeno nesprávné datum narození navrhovatele.

14. Společnost ve vyjádření k podanému odvolání obsáhle polemizuje s odvolacími důvody předestřenými odvolatelem. Uvedla zejména, že soud učinil správná skutková zjištění a správné právní závěry. Soud neprovedl důkazy, které označil za nadbytečné. Navrhovatel ani nyní své tvrzení o pozdějším doručení pozvánky neprokazuje. I pokud by byla pozvánka doručena až po konání valné hromady, bylo by to bez významu, když navrhovatel, jak sám uvedl, se v době doručování nacházel mimo adresu doručení. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že je odvolání důvodné. Podle § 191 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, (dále „z. o. k.“) ve spojení s § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „o. z.“) platí, že každý společník, jednatel, člen dozorčí rady (byla-li zřízena), nebo likvidátor, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami nebo s dobrými mravy.

16. Podle § 184 odst. 1 zák. z.o.k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak. Podle odst. 2 pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

17. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by podstatně zasaženo do práv třetí osoby nabytého v dobré víře.

18. V usnesení ze dne 20. 4. 2022, spisová značka 27 Cdo 3091/2021, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, Nejvyšší soud uvedl: 19. „Z ustálené judikatury se k otázce doručování pozvánky na valnou hromadu podává: 1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na něm. Povinností společnosti (osob, které jednání valné hromady svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby takovou informovanost společníků zajistila. 2) Za tím účelem společnost (osoby svolávající jednání valné hromady) musí (neurčuje-li společenská smlouva jinak) pozvánku odeslat natolik včas, aby byla (s ohledem na zvolený způsob doručování a bydliště společníka, resp. adresu, na niž je společníku doručováno) doručena společníku nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Pozvánka je přitom společníku doručena, dostane-li se do sféry jeho dispozice. 3) Je-li pozvánka zasílána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, dostane se do sféry dispozice společníka dnem, kdy je mu provozovatelem poštovních služeb předána, nebo – je-li společníku provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka obsahující pozvánku je pro něj u tohoto provozovatele uložena – dnem, kdy si společník může zásilku poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně. 4) Odešle-li společnost pozvánku včas, tj. tak, aby se při obvyklém běhu věcí mohla dostat do sféry dispozice společníka minimálně ve lhůtě 15 dnů před konáním valné hromady, a společník pozvánku neobdrží z příčin spočívajících na jeho straně (např. proto, že společnosti nesdělí adresu, na niž je k zastižení), nelze dovozovat, že by lhůta pro doručení pozvánky nebyla dodržena. Společnost totiž učinila vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se společník o konání valné hromady dozvěděl včas, tj. ve lhůtě stanovené zákonem, popř. společenskou smlouvou. 5) Není-li (společností řádně a včas odeslaná) pozvánka společníku doručena z příčin ležících nikoliv na straně společnosti (svolavatelů), ale na straně (společností zvoleného) provozovatele poštovních služeb (který zásilku obsahující pozvánku např. vůbec nedoručí), je zásadně nutné pochybení provozovatele poštovních služeb přičíst k tíži společnosti, která jej pro doručení zásilky obsahující pozvánku vybrala a jejímž je smluvním partnerem. Jinak řečeno, nespočívají-li důvody vadného či pozdního doručení pozvánky (či jejího nedoručení) na straně společníka, je zásadně nutné pochybení při doručování pozvánky přičíst na vrub společnosti (byť by šlo o pochybení nikoliv její, ale jí vybraného provozovatele poštovních služeb).

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z. se podává: 1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí orgánu spolku se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit. 2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. 3) K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu spolku hodném právní ochrany. 4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. 5) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením (srov. i důvodovou zprávu). Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil. (Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, či ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019). Použití pravidel zakazujících vyslovit neplatnost napadeného rozhodnutí valné hromady přichází v úvahu obvykle (nikoli však výlučně – srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012) v případech, kdy se v rozporu se zákonem či společenskou smlouvou ocitá způsob svolávání daného orgánu či procedura průběhu jeho zasedání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, nebo ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). Dospěje-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k závěru, že při svolávání valné hromady nebyla dodržena zákonem nebo společenskou smlouvou stanovená lhůta pro oznámení termínu konání a pořadu valné hromady společníku (dále jen „lhůta pro oznámení valné hromady“), zkoumá, zda jsou – s ohledem na skutkové okolnosti konkrétního případu – dány důvody neplatnost touto valnou hromadou přijatých usnesení nevyslovit (§ 260 o. z.). Otázku, zda mělo nedodržení lhůty pro oznámení valné hromady závažné právní následky, je třeba zkoumat ve světle účelu právní úpravy svolání valné hromady [uvedeného v odstavci [28] bodu 1) tohoto usnesení]. Jinak řečeno, soud posoudí, zda byli společníci informováni o tom, že je svoláváno jednání valné hromady, kdy (který den a v kolik hodin) a kde (na jakém místě) se jednání bude konat (§ 186 z. o. k.), jaký bude pořad jednání a přijetí jakých usnesení je navrhováno, s časovým předstihem dostatečným pro to, aby mohli realizovat své právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti. Zůstane-li účel svolávání valné hromady naplněn, soud neplatnost napadeného rozhodnutí zpravidla nevysloví, ačkoli shromáždění nejvyššího orgánu nebylo svoláno řádně (v souladu se zákonem či stanovami). V literatuře srov. např. Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–302). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, § 260, marg. č. 21).“ 21. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatel je coby společník Společnosti osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. a že návrh na zahájení řízení byl podán včas.

22. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu, s nimiž se ztotožnil, a to, že navrhovatel má jako svou kontaktní adresu v seznamu společníků účastnice uvedenu adresu [Jméno navrhovatele B] pozvánkou z 29. 7. 2022 adresovanou navrhovateli byl navrhovatel informován, že na 24. 8. 2022 bylo svoláno zasedání valné hromady účastnice, na jehož pořad jednání bylo zařazeno odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a volba [Anonymizováno] novým jednatelem účastnice, dne 1. 8. 2022 odeslala účastnice navrhovateli na adresu [Jméno navrhovatele B], zásilku č. [Anonymizováno], tato zásilka byla 5. 8. 2022 odeslána do Irácké republiky a 6. 10. 2022 byla jakožto nevyzvednutá odeslána zpět do České republiky, kde byla 14. 11. 2022 vrácena účastnici dne 24. 8. 2022 se konalo zasedání valné hromady účastnice, kterého se účastnil pouze [Anonymizováno], a na kterém bylo přijato usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice a usnesení o jmenování [Anonymizováno] jednatelem účastnice, když pro jejich přijetí hlasoval přítomný společník.

23. Odvolací soud se neztotožnil se zjištěním soudu, že zásilka obsahující předmětnou pozvánku (dále jen „zásilka“) byla dne 10. 8. 2022 připravena k vyzvednutí, a to do 6. 10. 2022, kdy byla jako nevyzvednutá odeslána zpět do České republiky.

24. Odvolací soud zopakoval dokazování listinou – sledování zásilek ze dne 14.11.2022 vytvořenou [právnická osoba], která zásilku doručovala (sledování zásilky č. [Anonymizováno]), ze které se podává, že dne 10.8.2022 byla zásilka převzata vyměňovací poštou v zemi určení, poté byla téhož dne připravena k vyzvednutí a teprve poté byla téhož dne převzata do přepravy v zemi určení a dne 2.10.2022 byla uložena na poště v zemi určení.

25. Z uvedeného je zřejmé, že pokud byla zásilka dne 10.8.2022 převzata vyměňovací poštou v zemi určení a teprve poté byla téhož dne převzata do přepravy v zemi určení, nemohla být dne 10. 8. 2022 připravena k vyzvednutí pro adresáta - navrhovatele, jak dovodil soud prvního stupně. Z uvedených zjištění mimo pochybnost plyne, že zásilku bylo možno nejdříve vyzvednout až dne 2.10.2022. Pozvánka se tak dostala do sféry dispozice navrhovatele nejdříve až dne 2.10.2022, tedy poté, co proběhla předmětná valná hromada.

26. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že došlo k porušení zákona, (nedodržení povinnosti informovat navrhovatele o svolání zasedání valné hromady alespoň 15 dnů přede dnem konání zasedání valné hromady), které představuje vadu svolání zasedání valné hromady, která je způsobilým důvodem zakládajícím neplatnost usnesení přijatých na tomto zasedání.

27. Zbývá posoudit, zda je v dané věci na místě aplikace § 260 o. z., tj. zda jsou naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí valné hromady.

28. Napadenými usneseními valné hromady došlo k odvolání navrhovatele z funkce jednatele a k volbě nového jednatele společnosti. Otázkou je, zda porušení ustanovení § 184 odst. 1 z.o.k. mělo pro navrhovatele závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z.). Z citované judikatury Nejvyššího soudu vyplývá, že právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení Společnosti patří mezi základní práva společníků. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby společníci mohli toto své právo realizovat, tj. aby byli s dostatečným časovým předstihem informováni o svolání jednání valné hromady a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na ni. Na napadené valné hromadě mělo být projednáno a bylo navrženo k přijetí usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele a o volbě nového jednatele společnosti. Navrhovateli nebyla pozvánka na valnou hromadu doručena před jejím konáním. Účel svolání valné hromady tak naplněn nebyl.

29. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že porušení ustanovení § 184 odst. 1 z.o.k. mělo pro navrhovatele závažné právní následky, a tudíž zde není důvod pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady. Vzhledem k učiněnému závěru se odvolací soud již nezabýval druhou kumulativní podmínkou pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to, zda je v zájmu Společnosti hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit.

30. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že určil neplatnost všech usnesení přijatých na valné hromadě společnosti, o nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř.

31. Ve věci úspěšnému navrhovateli přiznal odvolací soud náklady řízení před soudy obou stupňů, které sestávají z odměny za právní zastoupení v rozsahu 6 úkonů právní služby po 3 100 Kč (převzetí věci, návrh, vyjádření ze dne 20.3.2023 k podanému vyjádření účastnice, účast při jednání před soudem prvního stupně dne 10.8.2023, odvolání, účast při jednání před odvolacím soudem dne 24.4.2024), včetně 6 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH ve výši 4 284 Kč a náhrady za vynaložené soudní poplatky 2 x 2 000 Kč; celkem 28 684 Kč.

Poučení