7 Cmo 31/2023 - 1372

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky]., IČO [IČO navrhovatelky] sídlem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: 1. [Jméno advokátky B]., IČO [IČO advokátky B] sídlem [Adresa advokátky B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] 2. [Anonymizováno], IČO [IČO] sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 15. 9. 2004, o přiznání práva na přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč, o odvolání navrhovatelky a o odvolání 1. účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. listopadu 2022, č. j. 36 Cm 87/2006–1311 takto:

Výrok

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením zamítl návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], [adresa], konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti [právnická osoba]. společnosti [právnická osoba]. (výrok I), uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelce částku ve výši 30 000 Kč (výrok II), uložil navrhovatelce povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 1 500 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení a pod (výrok III) a uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů řízení ve výši 234 153,03 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatelky (výrok IV.) .

2. Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, kterým byla žaloba zamítnuta, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V tom Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 3. 2013, č.j. 36 Cm 87/2006-833 zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku, dále návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu představenstva i nárok na zadostiučinění. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904 bylo potvrzeno usnesení Městského soudu v Praze v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplanosti usnesení o prodeji části podniku, dále byl změněn výrok v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu představenstvu tak, že byla vyslovena jeho nicotnost a v části nároku na zadostiučinění byla věc vrácena k dalšímu řízení. Usnesení Vrchního soudu v Praze v části, v níž byla vyslovena nicotnost usnesení o udělení souhlasu představenstvu, nabylo právní moci dne 23. 2.2015. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, č.j. Cdo 5499/2015-1031 bylo odmítnuto dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze. Nálezem Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2017, č. j. III. ÚS 2714/16 bylo toto usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016 zrušeno a následně usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074 bylo zrušeno i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904 v části výroku, kterým bylo potvrzeno usnesení Městského soudu o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 1. 2020, č.j. 7 Cmo 384/2013-1101 bylo zrušeno usnesení Městského soudu v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 1. 2020, č.j. 7 Cmo 319/2016-1110 byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, 39 Cm 87/2006-983, který byla zamítnuta žaloba o zaplacení části 30 000 Kč (nárok na zadostiučinění) a věc byla vrácena k dalšímu řízení.

3. Předmětem řízení tak zůstal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady 1. účastnice konané dne 15. 9. 2004, kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku, a nárok na přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.

4. Usnesením ze dne 23. 9. 2022, č. j. 36 Cm 87/2006-1296 připustil soud prvního stupně změnu návrhu učiněnou podáním navrhovatelky ze dne 15. 6. 2020 a ze dne 12. 9. 2022.

5. Soud prvního stupně vyšel z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č.j. 7 Cmo 384/2013-904, resp. předchozího usnesení Městského soudu v Praze, ve kterém bylo dovozeno, že předmětné usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem, neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům sděleny informace, které požadovali, čímž došlo pokud jde o navrhovatelku, k porušení práv akcionářů ve smyslu ust. § 180 odst. 1 a 4 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále i jen „obch. zák.“). Současně bylo soudem prvního stupně shledáno porušení zákona, když bylo dovozeno, že při přijetí napadeného usnesení nelze přihlížet ke 244 879 hlasům akcionářů, obcí, které byly na jednání valné hromady zastoupeny [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Avšak soud prvního stupně dospěl k závěru, že nelze vyslovit neplatnost napadeného usnesení valné hromady, a to dle ust. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., neboť vyslovením neplatnosti by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Napadeným usnesením byl schválen návrh smlouvy o prodeji části podniku 1. účastnicí společnosti [právnická osoba]. Smlouva o převodu podniku byla realizována. Předmětem převodu byla část podniku tvořící samostatnou organizační složku – označená jako „provozní divize“, k níž náleží zejména provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu. K vyslovení neplatnosti by došlo po více jak 17 letech od realizace převodu. Podstatný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami je dán ze samotné podstaty, když došlo k převodu celého podniku „provozní divize“, tedy podniku, který dle 1. účastnice zajišťuje distribuci pitné vody a zajišťuje odvod a čištění odpadních vod pro 172 438 obyvatel, zaměstnává 304 zaměstnanců. Soud prvního stupně konstatoval, že neprováděl dokazování ohledně zásahu do práv třetích osob, neboť má za to, že podstatný zásah do jejich práv je zcela zřejmý s ohledem na samotný charakter převedené „provozní divize“, k níž náleží zejména provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu. Protože soud prvního stupně dovodil, že neplatnost napadeného usnesení vyslovit nelze, návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady zamítl.

6. Protože byly dle ust. § 131 odst. 4 obch. zák. splněny předpoklady pro přiznání práva navrhovatelce na přiměřené zadostiučinění – právo bylo uplatněno včas, napadené usnesení bylo shledáno v rozporu s právními předpisy a bylo jím zasaženo do základních práv navrhovatelky, coby akcionáře společnosti, v důsledku porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., soud prvního stupně uložil 1. účastnici povinnost zaplatit navrhovatelkou požadovanou částku ve výši 30 000 Kč, kterou lze s ohledem na délku řízení považoval za přiměřenou.

7. Dále soud prvního stupně uložil navrhovatelce dle § 4 odst. 1 písm. j) zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, povinnost k úhradě soudního poplatku ve výši 1 500 Kč za návrh na zadostiučinění, neboť tento nebyl dosud vybrán. O povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř., když navrhovatelka měla ve věci úspěch (napadené usnesení valné hromady bylo v části seznáno nicotným, v části byl sice návrh zamítnut, ale bylo dovozeno porušení zákona a navrhovatelka byla úspěšná i s návrhem na přiznáním zadostiučinění), a má tak právo na náhradu nákladů řízení, jejichž výši určil celkem částkou 234 153,03 Kč 8. Proti výroku I a III usnesení soudu prvního stupně podala včasné odvolání navrhovatelka. Namítá nedostatečná skutková zjištění soudu. Závěr soudu, že by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady došlo k zásahu do dobré víry třetích osob, kterými soud prvního stupně chápe odběratele, se netýká přímo napadeného usnesení o schválení návrhu o prodeji části podniku. Týká se smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury uzavřené mezi týmiž subjekty, ale o souhlasu s jejím uzavřením valná hromada 1. účastnice samostatně nerozhodovala. Vztah obou smluv je dán dle ust. čl. 16.1. smlouvy o provozování a článkem 9.2. kupní smlouvy jako vzájemná závislost dle ust. § 275 odst. 2 obch. zák. Namítá i nesprávnost právních závěrů soudu o tom, že by vyslovení neplatnosti valné hromady samo o sobě zasáhlo práva třetích osob, protože vyslovení neplatnosti valné hromady nemá za následek zánik oprávnění provozovat vodárenskou infrastrukturu. Právní rámec, na základě, kterého vzniká provozovateli právo uzavírat smlouvy s odběrateli a vybírat vodné-stočné z konkrétní vodárenské infrastruktury, vzniká na základě zvláštního povolení vydaného krajským úřadem podle § 6 odst. 2 zákona o vodovodech a kanalizacích, ke kterému se přikládá uzavřená smlouva o nájmu a provozování, nikoliv již samotným uzavřením smlouvy o provozování. Pro aplikaci ochrany dobré víry třetích osob nestačí pouze možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný. Dále, dobrou víru nelze vztahovat na společnost a na její akcionáře, které není možno chápat jako třetí osoby, neboť o tom, že napadené usnesení valné hromady bylo napadeno žalobou o vyslovení neplatnosti, byli obeznámeni. Ani 1. účastnice není v dobré víře, neboť věděla o protestech vůči přijetí usnesení valnou hromadou a byla obeznámena s tím, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nebylo prokázáno, že by došlo ke skutečnému podstatnému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Uplynutí času od napadené valné hromady rovněž nebrání vyslovení neplatnosti. Doba trvání závazkových vztahů, jejichž účinnost je závislá na platnosti napadeného usnesení, významně překračuje trvání tohoto sporu (smlouva o nájmu a provozování je uzavřena na dobu 40 let. Je proto žádoucí, aby soud dal jasnou odpověď všem akcionářům 1. účastnice, zda smlouvy uzavřené na podkladě napadeného usnesení jsou účinné či nikoliv. Pokud jde o vyměřený soudní poplatek za návrh na zadostiučinění, namítá, že poplatková povinnost zanikla uplynutím 3 let od vzniku poplatkové povinnosti (§ 13 zákona č. 549/1991 Sb.), poplatek nelze vyměřit ani vymáhat, jakmile od konce kalendářního roku, v němž byl poplatný úkon ukončen, uplynulo 10 let (§ 13 ods.t 4 zákona č. 549/1991 Sb., v tehdy platném znění). Navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil ve výroku I tak, že jejímu návrhu vyhoví a jeho výrok III jako nezákonný zruší.

9. Proti výroku II a IV usnesení soudu prvního stupně podala včasné odvolání 1. účastnice. Namítá, že soud napadenými výroky dospěl k nesprávným závěrům o tom, že usnesení valné hromady je v rozporu se zákonem a že navrhovatelka má nárok na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč. V souvislosti s přijetím usnesení valné hromady nebyl porušen zákon, stanovy či dobré mravy, ani nedošlo k zásahu do základních akcionářských práv navrhovatelky, proto navrhovatelka nemůže mít nárok na zaplacení přiměřeného zadostiučinění. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení v jím napadených výrocích změnil tak, že návrh navrhovatelky na zaplacení částky 30 000 Kč se zamítá a uložil navrhovatelce povinnost nahradit 1. účastnici náklady soudního řízení v plné výši, eventuálně aby usnesení v napadeném rozsahu zrušil a vrátil soudu prvního stupně v dalšímu řízení.

10. K oběma odvoláním se vyjádřilo Vrchní státní zastupitelství v Praze tak, že odvolací argumentace navrhovatelky i 1. účastnice odpovídá jejich dosavadním postojům v řízení a samo navazuje na rovněž konzistentní stanovisko státního zastupitelství. K otázce soudního poplatku se nevyjadřuje, samotné přiznání zadostiučinění považuje za plně podložené, jako výraz ochrany před porušením akcionářských práv. Za spravedlivé a odůvodněné považuje i rozhodnutí o nákladech řízení. Pokud jde o samotné napadené usnesení valné hromady, ztotožňuje se se závěry uvedenými soudem prvního stupně pod bodem 55 odůvodnění napadeného usnesení. Má ale za to, že napadené usnesení se nezabývá konkrétními důvody, pro něž nelze neplatnost napadeného usnesení valné hromady vyslovit /§131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák./. K tomu výslovně poukázalo na výtky Ústavního soudu obsažené v jeho nálezu v této věci (bod 30 odůvodnění). Soud prvního stupně se vůbec nezabýval otázkou dobré víry u společnosti [právnická osoba]., ač navrhovatelka poukazovala na propojenost tohoto nabyvatele podniku „provozní divize“ 1. účastnice s akcionáři 1. účastnice, ovládanými v rámci skupiny [Anonymizováno]. A nezabýval se ani otázkou, v čem spočíval podstatný zásah do práv velkého množství osob, kterým je zajišťována dodávka vody a kanalizační služby. Navrhuje proto, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku I změnil a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, případně aby zrušil výrok I a věc vrátil k dalšímu projednání a rozhodnutí soudu prvního stupně. Ohledně dalších výroků navrhuje v zásadě jejich potvrzení.

11. Podáním ze dne 7. 3. 2023 se 1. účastnice vyjádřila k odvolání navrhovatelky. Má za to, že soud prvního stupně v navrhovatelkou napadených výrocích I a III nepochybil a že odvolání navrhovatelky je nedůvodné. Pokud navrhovatelka namítá nevýhodnost Smlouvy o prodeji části podniku, jde pouze o její nesouhlas, neboť tato nedůvodnost jednak již byla v řízení vyvrácena a jednak ani důvodem neplatnosti usnesení valné hromady být nemůže, neboť soud není v rámci řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady oprávněn posuzovat jeho ekonomickou výhodnost, rozumnost či věcnou správnost. Odvolání navíc neobsahuje základní náležitost, totiž řádné vylíčení odvolacího důvodu – toho, v čem je spatřována nesprávnost napadených výroků; odvolání by proto mělo být odmítnuto.

1. účastnice řádně tvrdila a prokazovala, že vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady by došlo k podstatnému zásahu do práv (získaných v dobré víře) třetích osob a soud prvního stupně aplikoval správně ust. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Prohlášením usnesení valné hromady za neplatné, a tedy zneplatněním Smlouvy o prodeji podniku, by došlo k narušení značného množství právních vztahů, které vznikly mezi třetími osobami a společností [právnická osoba]. Polemika navrhovatelky s právem na provozování vodárenské infrastruktury je irelevantní, nedůvodná a účelová, s důvody pro nevyslovení neplatnosti valné hromady podle § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nijak nesouvisí. Podstatné je, že by prohlášením neplatnosti došlo k náhlému narušení provozu vodárenské infrastruktury a zajišťování dodávek pitné vody. Skutková zjištění soudu prvního stupně jsou správná a judikatorní závěry (usnesení Nejvyššího soudu ČR ze den 22. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011), na které navrhovatelka odkazuje, se v dané věci neuplatní. Týkají se totiž potenciálních a možných zásahů do práv třetích osob, nikoliv zásahů skutečných a zřejmých, o jaké jde v nyní projednávané věci. Navrhovatelka ve skutečnosti nebrojí proti usnesení valné hromady, ale proti nájemní smlouvě; o té ale valná hromada nerozhodovala. Vyslovení neplatnosti valné hromady konečně brání i ust. § 131 ost. 3 písm. a) obch. zák. Totiž, i kdyby byly závěry soudu o aplikaci ust. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nesprávné nebo nedostatečné, případné porušení by nepochybně nebylo ani podstatné, ani by nemělo za následek závažné právní následky. Konečně usnesení valné hromady bylo schváleno dostatečným počtem hlasů akcionářů, v souvislosti s usnesením nedošlo k porušení informační povinnosti navrhovatelky podstatným způsobem nebo se závažnými právními následky.

1. účastnice proto setrvává na svém odvolacím návrhu, tedy aby odvolací soud napadené rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I jako věcně správné potvrdil, přičemž k otázce doměření soudního poplatku (navrhovatelkou napadený výrok III) se z důvodu hospodárnosti nevyjadřuje a ponechává rozhodnutí na uvážení odvolacího soudu.

12. Vrchní soud v Praze přezkoumal podle ustanovení § 212a a násl. o. s. ř. odvoláním napadené usnesení jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, a aniž by k projednání odvolání nařídil jednání /§ 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř./, a dospěl k následujícím závěrům.

13. Odvolací soud posuzoval danou věc s ohledem na ust. § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni 15.9.2004, tedy ke dni jednání valné hromady (dále i jen „obch. zák.“).

14. Podle § 183 odst. 1 obch. zák. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.

15. Podle § 131 odst. 1 obch. zák. každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.

16. Podle § 131 odst. 3 obch. zák. soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami.

17. Podle § 131 odst. 4 obch. zák. osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

18. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje o věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4 o. s. ř.

19. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

20. Předně odvolací soud ze spisu shledal, že při jednání dne 23. 9. 2022 (č.l. 1296 spisu) připustil soud prvního stupně usnesením změnu návrhu učiněnou podáním navrhovatelky ze dne 15. 6. 2020 a ze dne 12. 9. 2022. Ze spisu plyne, že podání ze dne 15. 6. 2020 (č. l. 1133-1138 spisu) navrhovatelka označila jako souhrnný procesní návrh, který obsahuje řadu jejích tvrzení a označení důkazů, které dosud nebyly soudem prvního stupně provedeny. Pokud jde o soudem prvního stupně odkazované podání navrhovatelky ze dne 12. 9. 2022 tak, takové její podání není ve spise založeno, přičemž na č.l. 1280-1287 spisu se nachází toliko podání 1. účastnice opatřené datem 12. 9. 2022. Na č.l. 1291-1294 spisu je založeno podání navrhovatelky opatřené datem 9. září 2022, jež bylo soudu prvního stupně doručeno dne 19. 9. 2022, a které je označeno, jako zaslání avizovaných příloh.

21. V napadeném usnesení soud prvního stupně pouze konstatoval, že: Usnesením ze dne 23. 9. 2022, č.j. 36 Cm 87/2006–1296 připustil změnu žaloby učiněnou podáním navrhovatelky ze dne 15. 6. 2020 a ze dne 12. 9. 2022 (odst. 24 napadeného usnesení). Pokud pak soud prvního stupně v bodu 11 napadeného usnesení uvedl, že navrhovatelka ve svém návrhu uvedla řadu důvodů, pro něž shledala napadené usnesení valné hromady v rozporu se zákonem a stanovami, a že tyto důvody shrnula ve svém podání ze dne 15. 6. 2020, tak z napadeného usnesení, ale ani z obsahu spisu nelze seznat, jakou změnu návrhu soud prvního stupně svým usnesením (č. l. 1296 spisu) připustil.

22. Odvolací soud dále shledal, že napadeného usnesení soudu prvního stupně zcela postrádá zjištění soudu prvního stupně, která by bylo možné promítnout do skutkového závěru, že akcionářům nebyly k jejich dotazům sděleny informace, které požadovali na jednání valné hromady dne 15. 9. 2004, neboť soud prvního stupně tento svůj skutkový závěr odůvodnil pouze tím, že ten byl postaven najisto již v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (body 32, 42 a 55 napadeného usnesení). Protože ale toto usnesení odvolacího soudu neexistuje, neboť bylo zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, a věc byla odvolacímu soudu vrácena k dalšímu řízení, který následně usnesením ze dne 30. 1 2020, č. j. 7Cmo 384/2013-1101 v intencích závěrů dovolacího soudu zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 5. 3. 2013, č.j. 36Cm 87/2006–833, v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh, na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady (rovněž k tomu odkazované soudem prvního stupně), tak ani v něm učiněná skutková zjištění a přijaté závěry o skutkovém stavu věci nemohou být podkladem pro následné rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci. A stejně tak nemohl soud prvního stupně vycházet ani z tam přijatého právního závěru, že tím došlo k porušení práv akcionářů ve smyslu ust. § 180 odst. 1 a 4 obch. zák.

23. A chybí-li v této části napadeného usnesení jakékoliv skutkové zjištění soudu prvního stupně, včetně toho, o jaké důkazy je opřel, resp. soud prvního stupně hodnocení důkazů dle ust. § 132 o. s. ř. zcela pominul, tak ani nepřipadá do úvahy doplnění či zopakování důkazů odvolacím soudem. Dle odvolacího soudu tak nelze než uzavřít, že výrok I. napadeného usnesení je pro nedostatek důvodů, který je zjevně k tíži odvolatelů, odvolacím soudem nepřezkoumatelný, což je důvodem pro jeho zrušení (k tomu srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 1993, sp. zn. 2 Cdo 2/93, uveřejněný pod č. 19 v Bulletinu Vrchního soudu v Praze, ročník 1993, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2000, sp. zn. 20 Cdo 1045/99, uveřejněný pod č. 14 v časopise Soudní judikatura, ročník 2001, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2017, sp. zn. 21 Cdo 1472/2017).

24. Nutno dodat, že dle odvolacího soudu je pak i nesrozumitelné, zda dalším důvodem pro závěr soudu prvního stupně o neplatnosti předmětného usnesení valné hromady, je i jím shledané porušení zákona v tom, že při přijetí napadeného usnesení nelze přihlížet ke 244 879 hlasům akcionářů, obcí, které byly na jednání valné hromady zastoupeny [tituly před jménem] [Anonymizováno] (viz bod 55 napadeného usnesení). Když i přes toto porušení zákona byla dle něj valná hromada usnášeníschopná a napadené usnesení bylo přijato potřebnou většinou dle čl. 29 odst. 6 písm. e) stanov (body 48–52 napadeného usnesení).

25. A ačkoliv je závěr soudu prvního stupně o tom, že napadené usnesení valné hromady je neplatné pro porušení zákona, (§ 131 odst. 1 obch. zák.), ze shora popsaných důvodů nepřezkoumatelný, a nelze z něj proto v odvolacím řízení vycházet, zabýval se odvolací soud napadeným usnesením i v další části, kde soud prvního stupně dospěl k závěru, že neplatnost napadeného usnesení valné hromady vyslovit nelze dle ust. § 131 odst. 3 písm. b) o. s. ř. (bod 56 napadaného usnesení), přičemž ale věcné námitky odvolatelek neposuzoval.

26. V případě, že soud dospěje k závěru, že napadené usnesení valné hromady je z důvodu dle ust. § 131 odst. 1 obch. zák. neplatné, tak v takovém případě mu zákon výslovně ukládá, aby se dle ust. 131 odst. 3 zabýval i důvody, pro které soud neplatnost předmětného usnesení valné hromady nevysloví (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2963/99 a ze dne 20. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2502/2014, které lze použít i za stávající právní úpravy).

27. Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016 (veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz) shrnul: „V ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. se promítá zásada ochrany dobré víry třetích osob; při střetu práva (aktivně věcně legitimované osoby) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a práv třetích osob nabytých v dobré víře zákon dává přednost ochraně práv třetích osob. Má-li být poskytnuta ochrana právům třetích osob jednajících v dobré víře, nelze takovou ochranu omezovat jen na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady či jen na určité časové období. Jinak řečeno, zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje (nemusí jít o práva tímto usnesením či v jeho důsledku získaná). Významné je pouze to, zda vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady by do těchto práv bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo. Jediným omezením, kterým je soud vázán při rozhodování o tom, zda aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., představuje nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009). Pro aplikaci ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. nestačí pouze potenciální možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011)“.

28. Odvolacího soud shledal, že soud prvního stupně se v této části napadeného rozhodnutí jednak vůbec nezabýval důvody, jež upravuje ust. § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák., pro které soud neplatnost napadeného usnesení nevysloví. A jednak jeho závěr dle ust. § 131 odt. 3 písm. b) obch. zák., že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami (bod 56 napadeného usnesení), je zcela v obecné rovině, kdy soud prvního stupně de facto bez dalšího přisvědčil tvrzením 1. účastnice, aniž by se ale jakkoliv zabýval a vypořádal s obranou navrhovatelky proti nim vznesenou. Uvedený závěr, tak soud prvního stupně učinil bez jakéhokoliv relevantního zjištění o tom, co je pro aplikaci ust. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. významné, tj. zda vyslovením neplatnosti předmětného usnesení valné hromady by skutečně bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo do práv třetích osob, kdy jediným omezením, kterým je soud při rozhodování dle uvedeného zákonného ustanovení vázán, představuje nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva. Proto dle odvolacího soudu nelze než přisvědčit námitkám odvolately – navrhovatelky, jakož i vyjádření Vrchního státního zastupitelství v Praze a uzavřít, že i v této části postrádá výrok I. napadené usnesení dostatek odůvodnění dle § 157 odst. 2 o. s. ř.

29. Pokud jde o výrok II napadeného usnesení, kterým bylo rozhodnuto o přiměřeném zadostiučinění, tak z výše citovaného ust. § 131 odst. 4 obch. zák. vyplývá, že ten je výrokem na výroku I, jímž bylo soudem prvního stupně rozhodnuto o návrhu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady, závislým. A je-li tedy výrok I napadeného usnesení odvolacím soudem pro nedostatek důvodů nepřezkoumatelný, je nepřezkoumatelný i na něm závislý jeho výrok II.

30. Odvolací soud ze všech shora popsaných důvodů usnesení soudu prvního stupně ve výroku I a II zrušil dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř., včetně závislého výroku III, neboť jím bylo rozhodnuto o povinnosti k zaplacení soudního poplatku v souvislosti s rozhodnutím o věci samé, a i závislého výroku IV o nákladech řízení, a dle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

31. V dalším řízení si soud prvního stupně předně postaví najisto o čem je v řízení, poté co svým usnesením připustil změnu návrhu (č.l. 1296 spisu), skutečně jednáno. A dále neopomene, že soud rozhoduje zásadně na základě jím zjištěného skutkového stavu věci (§ 153 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.), a že je následně povinen své rozhodnutí o věci samé náležitě odůvodnit ve smyslu zásad upravených v § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Právními názory odvolacího soudu je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

32. O náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí o věci samé (§ 151 odst. 1 o. s. ř. a § 224 odst. 3 o. s. ř.).

Poučení