7 Cmo 314/2024 - 169

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Blanky Trávníkové a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce A], narozeným [Datum narození zmocněnce A] bytem [Adresa zmocněnce A] za účasti: [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa zmocněnce B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o určení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 25. 10. 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 3. 2024, č. j. 66 Cm 262/2023-102, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 11 277,20 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího zástupce.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno zmocněnce B]., IČO: [IČO](dále jen Společnosti) konané dne 25. 10. 2023, kterým byla schválena kupní smlouva na prodej nebytové jednotky č. [Anonymizováno] zapsané v katastru nemovitostí vedené Katastrálním úřadem [adresa], katastrální pracoviště [adresa] na LV [Anonymizováno] s podílem 396/11411 na společných částech domu č. p. [Anonymizováno] stojícím na pozemku č. [Anonymizováno] zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem [Anonymizováno], katastrální pracoviště [adresa], k. ú. [adresa], obec [adresa] na LV [Anonymizováno] uzavřená dne 13. 9. 2023 mezi společností [právnická osoba]. se sídlem [adresa], IČ [IČO] a panem [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa]. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení částku 12 542 Kč.

2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 26. 10. 2023, který byl odůvodněn tak, že předmětem činnosti Společnosti je pronájem nemovitosti, bytových a nebytových prostor, aniž by vedle pronájmu byly poskytovány jiné než základní služby zajišťující řádný provoz nemovitosti, bytů a nebytových prostor. Vlastník má specifický charakter společnosti coby tzv. bytové, s. r.o., tedy společnosti založené za účelem koupě domu v rámci privatizace bytového fondu obcemi či státem a jejím zakladateli, což jsou osoby s jasnou vazbou společníka k nájmu bytu či nebytového prostoru. Společnost má v současné době 13 společníků, z nichž pouze navrhovatel nevlastní žádnou bytovou jednotku. Jednatel Společnosti uzavřel dne 13. 9. 2023 s panem [Anonymizováno] kupní smlouvu na prodej nebytové jednotky č. [Anonymizováno] třetí osobě. Dne 25. 10. 2023 se konala valná hromada Společnosti, která měla na pořadu jednání schválení kupní smlouvy ze dne 13. 9. 2023, a to pod bodem c) jednání. Navrhovatel je přitom společníkem Společnosti, jemuž náleží podíl 20/470, který nabyl dne 15. 5. 2018 v dražbě. Svůj podíl vydražil v dobrovolné dražbě realizované soudním exekutorem [tituly před jménem] [Anonymizováno], Exekutorský úřad [adresa]. Součástí dražby byl i posudek č. 2232/108/2017 společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], ve kterém byl popsán předmět dražby jako obchodní podíl 20/490 v majetku povinného [Anonymizováno] spojený s oprávněním užívat v souladu se společenskou smlouvou bytovou jednotku v objektu č p. [Anonymizováno] označenou jako byt č. [Anonymizováno]. Společnost dále na valné hromadě svolané na den 28. 5. 2018 provedla bezúplatný převod bytových jednotek do vlastnictví všech v té době existujících společníků kromě navrhovatele. Dle navrhovatele ostatní společníci účastníka realizovali bezúplatné vyvedení majetku ze Společnosti s cílem navrhovatele úmyslně poškodit. Navrhovatel podal na valné hromadě protest. Namítal, že došlo k porušení ustanovení § 212 odst. 1 a 2 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), když ostatní společníci společnosti dostali do vlastnictví bezúplatně byty a brání stejnému právu i u navrhovatele. Došlo k porušení § 173 odst. 1 písmena c) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen z. o. k./, když společníci, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně bytové jednotky, získali výhody a brání stejnému právu u navrhovatele. Navrhovatel se na valné hromadě účastníka konané dne 18. 6. 2020 pokoušel získat do svého vlastnictví bytovou jednotku č. [Anonymizováno], byl ale ostatními společníky přehlasován. Navrhovatel se dále pokoušel zabránit dražbě této bytové jednotky podanou žalobou, která je vedena pod sp. zn. 80 Cm 80/2021, věc dosud není pravomocně skončena.

3. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že schválení smlouvy o prodeji nemovitého majetku za částku vyšší než 50 000 Kč spadá do působnosti valné hromady Společnosti dle její společenské smlouvy, když jednatelé společnosti nemohli takový prodej za společnost uskutečnit bez souhlasu valné hromady. Ze společenské smlouvy ani ze zákona nevyplývá jakékoliv omezení převoditelnosti nemovitého majetku společnosti s ručením omezením na třetí osoby, tedy ani omezení převoditelnosti předmětné nebytové jednotky, když tato byla převedena na cenu odpovídající, stanovenou na základě odborného vyjádření znalecké společnosti (tržní hodnota nemovitosti byla určena v rozmezí 508 300 Kč až 687 700 Kč). Pokud navrhovatel v rámci protestu namítá zneužití hlasovacích práv ve smyslu ustanovení § 212 odst. 2 o. z., neuvádí, který ze společníků se měl tohoto zneužití hlasovacích práv dopustit. Navrhovatel obecně uvedl, že ke zneužití hlasovacích práv mělo dojít všemi ostatními společníky, respektive těmi společníky, kteří jsou členy Společenství vlastníků domu č. p. [adresa] a kteří hlasovali pro přijetí napadeného usnesení, čímž brání u navrhovatele bezúplatnému nabytí vlastnictví k nebytové jednotce. Navrhovatel se domnívá, že společníci se dopouští tunelování Společnosti na úkor navrhovatele. Je však třeba poznamenat, že schválením uzavření předmětné kupní smlouvy, kterou byla nebytová jednotka č. [Anonymizováno] převedena za cenu odpovídající ceně tržní nedošlo k žádnému znevýhodnění některého ze společníků Společnosti ani Společnosti samotné. Společnost uzavřením kupní smlouvy získala adekvátní protiplnění; na tomto postupu se shodla většina společníků. Navrhovatel dovozoval své právo bezúplatného převodu nebytové jednotky č. [Anonymizováno] tak, že v rámci dražby, ve které nabyl podíl ve Společnosti byl zveřejněn znalecký posudek společnosti [právnická osoba]., kde na straně 1 posudku byl předmět dražby popsán s tím, že obchodní podíl 20/490 v majetku povinného [Anonymizováno] je spojen s oprávněním užívat v souladu se společenskou smlouvou bytovou jednotku v objektu pod č. p. [Anonymizováno], pod adresou [adresa], označovanou jako byt č. [Anonymizováno]. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel nenabyl své vlastnické právo příklepem v nedobrovolné dražbě, která proběhla v rámci nařízené exekuce na majetek povinného [Anonymizováno], bytem [adresa], narozeného [Anonymizováno] ale vydražitelem v této dražbě se stala společnost [právnická osoba] usnesením o příklepu ze dne 2. 11. 2015. Navrhovatel nabyl vlastnické právo až příklepem v dražbě dobrovolné konané dne 15. 5, 2018, v níž byla navrhovatelem společnost [právnická osoba] Předmětem dražby (vit dražební vyhláška ze dne 8. 3. 2018) byl pouze obchodní podíl ve výši 20/490 v obchodní společnosti [Jméno zmocněnce B]. a nikoli právo na bezúplatný převod bytové jednotky č. [Anonymizováno] či jakékoliv jiné bytové či nebytové jednotky v domě č. p. [Anonymizováno]. Znalecký posudek společnosti [právnická osoba]., který byl zpracován v rámci exekučního řízení vedeného na majetek [Anonymizováno] nemá pro rozhodnutí soudu žádný význam a rozhodně nesvědčí o tom, že by snad navrhovatel měl nějaká práva k nebytové jednotce č. [Anonymizováno]. Jestliže navrhovatel dále namítal, že došlo k porušení ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k., když společníci, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně bytové jednotky a získali tak výhody, brání stejnému právu u pana Lengála, jednají ve shodě s cílem získat výhody pro svoje SVJ a tímto postupem tak došlo k zneužití jejich hlasovacích práv. Ze znění protestu soud prvního stupně dále dovodil, že navrhovatel namítá zákaz výkonu hlasovacích práv ve vztahu ke všem 10 společníkům, kteří hlasovali pro přijetí napadeného návrhu. Je třeba zdůraznit, že zákon zákaz výkonu hlasovacího práva upravuje pro určité, přesně vymezené případy. Pozastavení (sistace) výkonu hlasovacích práv je závažným zásahem do jednoho ze základních práv společníků, zákonem vymezené výjimky z tohoto hlasovacího práva, jímž sistace hlasovacích práv je, pak rozhodně nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka konstruována (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu 27 Cdo 3315/2018). V daném případě o žádný z případů předpokládaný citovaným ustanovením nešlo ve vztahu k žádnému ze společníků, důvod sistace nebyl dán ve vztahu k žádnému ze společníků. Soud prvního stupně tedy dospěl k závěru, že navrhovateli nesvědčilo a nesvědčí žádné právo na bezúplatný převod nebytové jednotky č. [Anonymizováno] k domě č. p. [Anonymizováno] v k. ú. [adresa], a tudíž schválení kupní smlouvy o prodeji nebytové jednotky č. [Anonymizováno] za cenu odpovídající ceně tržní žádným způsobem navrhovatele jako společníka nepoškodilo a nepoškodilo ani Společnost či nikoho z ostatních společníků; takového usnesení není v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou ani s dobrými mravy. V řízení před soudem prvního stupně tak nebyl shledán žádný důvod k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Jestliže navrhovatel podal protest č. 2, pak soud prvního stupně uvedl, že návrh na vydání předběžného opatření podaný v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 254/2023 byl dne 23. 10. 2023 usnesením č. j. 64 Cm 254/2023–8 zamítnut. Navrhovatel se naopak tímto protestem a jeho přednesem na valné hromadě konané dne 25. 10. 2023 pokusil vyvolat dojem, že tomuto předběžnému opatření bylo ze strany soudu vyhověno, a proto by prodej nebytové jednotky č. [Anonymizováno] neměl být schválen. Ani tato námitka tak nemohla být důvodná. Obdobný byl odkaz navrhovatele na rozhodnutí soudu ve věci 79 Cm 89/2011 o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 27. 4. 2011, o kterém navrhovatel tvrdí, že bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 6. 2014, sp. zn. 7 Cmo 231/2013 a na zde použitou definici „tunelování“. Tento odkaz označil soud prvního stupně za zcela nesmyslný, neboť v tomto řízení byl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítnut, což bylo následně potvrzeno i odvolacím soudem.

4. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tedy dle úspěchu účastníků ve věci. Společnost byla v řízení úspěšná, náleží jí tak náhrada nákladů řízení spočívající v odměně právního zástupce, který je advokátem, za 3 úkonů právní služby po 3 100 Kč dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. (dále jen „advokátní tarif“) (příprava a převzetí právního zastoupení, písemné vyjádření ve věci samé, účast na ústním jednání), 3 režijní paušály za úkony právní služby po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a příslušné DPH ve výši 2 142 Kč, celkem tedy 12 342 Kč.

5. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání a navrhl, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že jeho návrhu zcela vyhoví. Odvolatel ve svém návrhu ve věci prokazuje dle svého odvolání, že on sám byl jediným společníkem Společnosti, kterému nebyla nikdy bezúplatně převedena jednotka z nemovité věci, když odkázal na závěry Vrchního soudu v Praze v jeho usnesení ze dne 4. 7. 2014, č. j. 7 Cmo 213/2013-75, z nichž dovodil, že s obchodním podílem navrhovatele bylo spojeno právo na užívání jednotky a současně i právo na bezúplatný převod jednotky do vlastnictví. Společnost a její společníci nejednali v souladu s dobrými mravy, když navrhovateli odmítli jednotku převést.

6. Společnost ve svém vyjádření k odvolání navrhovatele navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a uložil navrhovateli povinnost nahradit Společnosti náklady odvolacího řízení. Rozhodnutí soudu prvního stupně je založeno na správných závěrech učiněných na základě provedeného dokazování. Předmětem dražby, od níž odvozuje navrhovatel své vlastnické právo, byl pouze obchodní podíl ve výši 20/490 ve Společnosti, nikoli právo na bezúplatný převod bytové jednotky č. [Anonymizováno] či jakékoli bytové či nebytové jednotky v domě č. p. [Anonymizováno], k. ú. [adresa]. Znalecký posudek společnosti [právnická osoba]. byl zpracován v rámci exekučního řízení vedeného na majetek [Anonymizováno] a pro rozhodnutí soudu nemá žádný význam a rozhodně nesvědčí o právu navrhovatele. Navrhovatel nikdy ani netvrdil, že by mu svědčil jakýkoli nárok na bezúplatný či jiný převod nebytové jednotky č. [Anonymizováno]. Členství navrhovatele ve Společnosti nebylo ukončeno. Jednotka č. [Anonymizováno] byla vždy výlučně ve vlastnictví Společnosti. Výlučně navrhovatel tak jedná nepoctivě a v rozporu s dobrými mravy, když se na Společnosti domáhá bezúplatně majetku, na který nemá žádný nárok, a to čistě ve snaze zajistit si pro sebe neoprávněný prospěch.

7. Při jednání odvolacího soudu Společnost doplnila, že navíc navrhovatel nikdy práva k předmětné nebytové jednotce neuplatnil, když dříve dovozoval své práva ve vztahu výhradně k bytu č. [Anonymizováno].

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.

9. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

10. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/212 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve znění platném do 31. 12. 2020 (s ohledem na datum přijetí zde předmětného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady 30. 11. 2020) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

11. Nebylo-li právo podle § 192 odst. 1, 2 z. o. k. v rozhodném znění uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

12. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

13. Podle § 6 odst. 2 o. z. nikdo nesmí těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.

14. Podle § 212 odst. 1, 2 o. z. (1) přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy. (2) Zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

15. Podle ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce.

16. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle odst. 2 tohoto ustanovení soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

17. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že návrh byl podán včas, když návrh ve věci byl podán 26. 10. 2023. Vzhledem k tomu, že se valná hromada konala dne 25. 10. 2023, návrh byl podán včas, tedy před uplynutím tříměsíční prekluzivní lhůty dle ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k.

18. Rovněž se odvolací soud ztotožňuje se závěrem ohledně otázky aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; když v řízení bylo mezi účastníky nesporné, že navrhovatel je společníkem společnosti s podílem o velikosti 20/470 odpovídající vkladu ve výši 20 891 Kč. Navrhovatel podal na valné hromadě protest, který byl odůvodněn. Soud tedy shledal, že navrhovatel je k podání návrhu legitimován.

19. Odvolací soud vyšel v řízení ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně: - Na valné hromadě konané dne 25. 10. 2023 pro přijetí usnesení, kterým byla schváleno uzavření kupní smlouvy na prodej nebytové jednotky č. [Anonymizováno] za částku 670 000 Kč hlasovalo 10 z přítomných 11 společníků společnosti, když proti hlasoval pouze navrhovatel, který se valné hromady účastnil v zastoupení [Jméno zmocněnce A]. - Na této valné hromadě navrhovatel vznesl protest, ve kterém uvedl, že došlo k porušení ustanovení § 212 odst. 1 a 2 o. z., když ostatní společníci společnosti, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně byty, brání stejnému právu i u navrhovatele, a z tohoto důvodu jednají jednoznačně ve shodě, protože jsou členy Společenství vlastníků domu č. p. [adresa], které má získat správu a provozování nemovitostí v původním vlastnictví Společnosti. Ostatní společníci jednající ve shodě tak zneužili svá hlasovací práva, a při hlasování by k nim nemělo být přihlíženo. Schválením postupu došlo porušení ustanovení § 1273 odst. 3 písm. c) z. o. k., když společníci, kteří dostali do vlastnictví bezúplatně bytové jednotky a získali tak výhody, brání stejnému právu i u navrhovatele. Společníci tunelují společnost postupem, který byl popsán Městský soudem v Praze pod sp. zn. 79 Cm 89/2011–45, kdy soud dovodil, že vytunelováním společnosti se jako notoricky známou skutečností rozumí neoprávněný převodu majetku společnosti na třetí osobu či na jen některé společníky obchodní společnosti na úkor zbývajících společníků. Snahou společníků je přivést společnost k likvidaci a omezit podíl [tituly před jménem] [Anonymizováno] na případném likvidačním zůstatku. Statutární orgány společnosti nejednají s péčí řádného hospodáře, když porušují právo rovného zacházení se všemi společníky. V protestu č. 2 navrhovatel uvedl, že ve věci 64 Cm 254/2023 bylo vydáno předběžné opatření a z tohoto důvodu navrhuje, aby statutární orgány společnosti nečinily žádné kroky v převodu nebytové jednotky č. 1158/18. - Podle společenské smlouvy platné v době konání valné hromady článku 16 odst. 6 písm. c) jednatelé Společnosti jsou oprávněni nakládat s jejím majetkem pouze s předchozím souhlasem valné hromady v případě nákupu, prodeje, pronájmu, a zatížení nemovitosti Společnosti s hodnotou vyšší než 50 000 Kč. Společenská smlouva neobsahuje ustanovení, které by s podílem ve Společnosti spojovalo právo na převod či užívání bytové či nebytové jednotky. - V řízení vedeném u Městského soudu pod sp. zn. 64 Cm 254/2023 navrhovatel podal návrh na vydání předběžného opatření, kterým by Společnosti bylo zakázáno činit jakékoliv kroky k převodu předmětné nebytové jednotky č. [Anonymizováno], usnesením soudu ze dne 23. 10. 2023 č.j. 64 Cm 254/2023–8 byl tento návrh na vydání předběžného usnesení zamítnut. - Navrhovatel nabyl předmětný obchodní podíl v dobrovolné dražbě navrhovatele [právnická osoba], a to udělením příklepu ke dni 15. 5. 2018. za částku 690 000 Kč. V dražení vyhlášce je předmět dražby popsán tak, že se jedná o obchodní podíl navrhovatele [právnická osoba] v obchodní společnosti [Jméno zmocněnce B]., v popisu předmětu dražby je dále uvedeno, že ve vlastnictví Společnosti je nemovitost zapsaná na LV [Anonymizováno] pro k. ú. [adresa], obec [adresa]. Jedná se o pozemek p. č. [Anonymizováno] o výměře 361 m2, jehož součástí je stavba činžovního domu č.p. [Anonymizováno]. V popisu předmětu dražby je dále uvedeno, že vlastníkem obchodního podílu se společnost [právnická osoba] stala na základě usnesení o příklepu ze den 2. 11. 2015 ze dne 2. 11. 2015 vydaného soudním exekutorem [tituly před jménem] Janem Vedralem. V popisu předmětu dražby nejsou uvedena žádná zvláštní práva s předmětem dražby spojená. - Dle stanoviska společnosti [právnická osoba] tržní hodnota nebytové jednotky č. [Anonymizováno] byla stanovena v rozmezí 508 300 až 687 700 Kč na základě srovnání s obdobnými nebytovými jednotkami.

20. Ve svém protestu navrhovatel namítal rozpor s § 212 odst. 1 o. z. „Z textace § 212 odst. 1 o. z. lze dovodit, že korporace může některé své členy zvýhodňovat nebo znevýhodňovat, nemůže tak však činit bezdůvodně. Posouzení, zda korporace zvýhodnila nebo naopak znevýhodnila člena korporace oprávněně, či nikoliv, bude nutné učinit v podmínkách konkrétního případu. Oprávněné zvýhodnění nebo znevýhodnění může vyplývat ze zákona (srov. například úpravu práv kvalifikovaných akcionářů podle § 365 a násl. ZOK), případně z povahy členství (odlišné zacházení může vyplývat například z různých druhů podílů společníků společnosti s ručením omezeným nebo různých druhů akcií emitovaných akciovou společností či z odlišného postavení členů – viz například rozdílné postavení komanditistů a komplementářů v komanditní společnosti). jedná o zvláštní druh určovací žaloby (na určení, že se k hlasům člena soukromé korporace nemá ve vztahu k určitému hlasování přihlížet). Řízení o zneužití hlasovacích práv je řízením formálně nezávislým na řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze spolku podle § 258, valné hromady společnosti s ručením omezeným (§ 191 a násl. ZOK), akciové společnosti (§ 428 a násl. ZOK), případně členské schůze družstva (§ 663 a násl. ZOK).“ (Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654), 2. vydání, 2022, s. 837 - 841: J. Lasák). Odvolací soud se ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, že navrhovatel v tomto řízení neprokázal nabytí obchodního podílu ve Společnosti tak, že by spolu s ním získal právo k užívání či převodu bytové nebo nebytové jednotky v domě č. p. [Anonymizováno] stojícím na pozemku č. [Anonymizováno] zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem [Anonymizováno], katastrální pracoviště [adresa], k. ú. [adresa], obec [adresa] na LV [Anonymizováno]. Rovněž nebylo prokázáno, že by právo k bytové či nebytové jednotce v domě bylo s obchodním podílem spojeno ve společenské smlouvě. Navrhovatel tedy neprokázal, že by tedy měl jakékoli právo k nebytové jednotce č. [Anonymizováno] v popsaném domě a převodu jednotky, jehož schválení valnou hromadou Společnosti odporuje v tomto řízení, by jeho právo bránilo. Odvolací soud poznamenává, že i sám navrhovatel odkazoval na znalecký posudek [právnická osoba]., který však předmětnou nebytovou jednotku vůbec nezmiňuje, ale uvádí výhradně jednotku bytovou č. [Anonymizováno]. Pak ovšem nelze učinit závěr, že by byl navrhovatel znevýhodněn, neboť namítá právo, které nezískal a nedrží. Namítaný § 212 odst. 1 o. z. přitom nezaručuje naprosto stejné postavení všem společníkům a totožná práva (například právo na převod jednotky v domě), jak dovozuje navrhovatel ve své argumentaci, ale pouze zakazuje znevýhodňování bezdůvodné. Navrhovatel však v tomto řízení takové znevýhodnění nepopsal a neprokázal, když sám netvrdí, že by získal právo k předmětné nebytové jednotce, ale omezuje se výhradně na tvrzení, že ostatní společníci jednotku v domě vlastní, aniž by popsal, že by ostatní společníci získávali jednotky bez právního důvodu. Není tak důvod pro přiznání ochrany navrhovateli dle § 212 odst. 1 o. z.

21. Další námitkou dle protestu bylo tvrzené porušení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. Toto ustanovení přitom upravuje možnost sistace hlasovacího práva výslovně pro případy, kdy má být prominuto splnění povinnosti, anebo má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce. V tomto řízení však o takovou situaci dle skutkového popisu navrhovatele vůbec nejde a ustanovení tak nelze aplikovat.

22. Pokud jde o důvody, že dochází k tunelování Společnosti, obcházení zákona a rovněž nedostatek péče řádného hospodáře, mimo obecného popisu navrhovatel tyto důvody blíže nerozvedl. Má-li protest plnit svůj účel, musí protestující určitě a srozumitelně popsat okolnosti, v nichž spatřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady, neboť k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není oprávněn přihlédnout, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Navrhovatel zásadně nemůže namítat jiné důvody neplatnosti, než které byly uplatněny formou protestu. Odůvodnění protestu představuje limity soudního přezkumu napadeného rozhodnutí valné hromady. „To, zda byl podán určitý a srozumitelný protest, je podstatné nejen pro posouzení otázky aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, nýbrž i pro posouzení, v jakém rozsahu je případný přezkum usnesení valné hromady otevřen. Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem. Z jiných, než navrhovatelem v návrhu uplatněných důvodů, nemůže soud neplatnost usnesení valné hromady posuzovat. Může se však zabývat jen těmi důvody v návrhu na zahájení řízení namítané neplatnosti usnesení valné hromady, které byly zároveň uplatněny formou protestu. Zbývá dodat, že prekluzivní lhůta k podání návrhu podle § 259 o. z. ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k. se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadána, nýbrž i na důvody, z jakých tak navrhovatel činí.“ (srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., KUHN, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck 2020, 762 s., jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 6. 2021, sp. zn. 7 Cmo 259/2018, ze dne 22. 9. 2021, sp. zn. 7 Cmo 24/2021, ze dne 17. 1. 2022, sp. zn. 14 Cmo 124/2020, 14 Cmo 234/2021, či ze dne 21. 3. 2022, sp. zn. 14 Cmo 66/2021).

23. Neplatnosti usnesení valné hromady se společník může dovolávat pouze v rozsahu podaného protestu, jehož obsah je určitý a srozumitelný. Z protestu musí být seznatelné skutkové okolnosti, z nichž společník dovozuje neplatnost usnesení valné hromady; postačí, uvede-li tyto alespoň stručně. V protestu je tudíž třeba uvést konkrétní, určité, srozumitelné skutkové okolnosti. Pakliže v protestu uvede společník pouze skutečnosti obecného charakteru, z nichž nelze ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z. dovodit, jaké důvody jej vedou k tomu, že proti přijímanému usnesení brojí, je jeho obsah neurčitý a nelze k němu přihlížet (půjde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží).

24. Odvolací soud učinil závěr, že protest, v rozsahu týkajícím se důvodu pro vyslovení neplatnosti usnesení, že dochází k tunelování Společnosti, obcházení zákona a rovněž nedostatek péče řádného hospodáře, není dostatečně určitý. V tomto případě navrhovatel neuvedl určitě a srozumitelně, v čem spatřuje konkrétní důvody. Za této situace nebylo možno se těmito důvodem neplatnosti usnesení zabývat.

25. Jestliže dále navrhovatel uvedl další důvody ve svém protestu „č. 2“ ve věci 64 Cm 254/2023 bylo vydáno předběžné opatření a z tohoto důvodu navrhuje, aby statutární orgány společnosti nečinily žádné kroky v převodu nebytové jednotky č. [Anonymizováno], pak návrh na vydání předběžného opatření podaný v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 254/2023 byl dne 23. 10. 2023 usnesením č. j. 64 Cm 254/2023–8 zamítnut. Nelze tak učinit závěr, že by napadenému rozhodnutí bránil jakýkoli zákaz vyslovený v soudním řízení.

26. Protože z části byly důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení uvedené v protestu neurčité, jak uvedeno výše, a zčásti nebyly shledány jako důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení, je rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým byl návrh zamítnut, správné.

27. Odvolací soud z vyložených důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil včetně správného rozhodnutí o náhradě nákladů řízení vedeného před soudem prvního stupně.

28. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal procesně úspěšné Společnosti náhradu nákladů odvolacího řízení, představovaných náklady právního zastoupení, a to 2 x odměna advokáta za úkon právní služby v podobě vyjádření k odvolání ze dne 18. 10. 2024 a účast při jednání odvolacího soudu dne 13. 2. 2025 dle § 11 odst. 1 písm. d) a g) advokátního tarifu, za něž náleží odměna ve výši 3100 Kč (vyjádření ze dne 18. 10. 2024) a 5 620 Kč (za účast u jednání soudu dne 13. 2. 2025) v souladu s čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění pozdějších předpisů, jež změnila výši tarifní hodnoty pro úkony právní služby učiněné po 1. 1. 2025. Dále na náhradě nákladů náleží dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. Celkem 11 277,20 Kč. Lhůta k plnění byla stanovena v souladu s § 160 o. s. ř.

Poučení