7 Cmo 316/2024 - 1465

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Milady Uhlířové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky]., IČO [IČO] sídlem [Adresa navrhovatelky] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: 1) [Jméno advokátky B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa advokátky B] 4 zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] 2) Městské státní zastupitelství v Praze sídlem [adresa] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 15. září 2004 a o zaplacení přiměřeného zadostiučinění, k odvolání navrhovatelky a účastnice 1) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. července 2024, č. j. 36 Cm 87/2006–1394, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. mění tak, že návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč se zamítá.

III. Účastnice 1) společnost [Jméno advokátky B]. je povinna zaplatit navrhovatelce k rukám její zástupkyně na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně, odvolacího a dovolacího řízení částku 68 898,69 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

IV. Ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení před soudy všech stupňů.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]., konané dne 15. září 2004, jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), společnosti [právnická osoba]. (výrok I.), uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce částku 30 000 Kč (výrok II.), dále uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů řízení ve výši 241 199,50 Kč (výrok III.) a ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníkem 2) žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal (výrok IV.).

2. Navrhovatelka se návrhem podaným dne 15. prosince 2004 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti [právnická osoba]. společnosti [právnická osoba]. (dále jen „smlouva o prodeji části podniku“) a dále „udělila souhlas a pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností [právnická osoba].; zároveň požadovala přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.

3. Soud prvního stupně věc posuzoval podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“) a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“). Na straně navrhovatelky, která je vlastníkem 58 ks emitovaných akcií společnosti, shledal aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. a shledal i dodržení tam stanovené prekluzivní lhůty.

4. V dané věci jde o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. V pořadí prvním rozhodnutím – rozsudkem ze dne 5. listopadu 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, byla „žaloba“ zamítnuta. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. června 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. V pořadí druhým rozhodnutím – usnesením ze dne 5. března 2013, č.j. 36 Cm 87/2006-833, soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení smlouvy o prodeji části podniku a usnesení o udělení souhlasu představenstva, jakož i návrh na zaplacení požadovaného zadostiučinění, zamítl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku, potvrdil; v části, v níž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o udělení souhlasu a pověření představenstva společnosti k uzavření smlouvy o prodeji části podniku, jej změnil a vyslovil jeho nicotnost. Ve zbylé části – ohledně nároku na zadostiučinění – odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Uvedené usnesení Vrchního soudu v Praze v části, v níž byla vyslovena nicotnost usnesení valné hromady o udělení souhlasu a pověření představenstva, nabylo právní moci dne 23. února 2015. Nejvyšší soud usnesením ze dne 24. května 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, odmítl dovolání navrhovatelky.

6. Nálezem ze dne 31. října 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud na základě ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031, vytýkaje Nejvyššímu soudu, že postupoval nesprávně, neboť nerozpoznal „otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se právě kvalifikace vztahu mezi ČS (míněno [právnická osoba]. – pozn. odvolacího soudu), a obcemi jako zastoupení“. Nato Ústavní soud uložil Nejvyššímu soudu, aby „danou problematiku posuzoval nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupil k hodnocení podstatných okolností komplexně“.

7. Následně Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. srpna 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, předchozí usnesení odvolacího soudu ze dne 28. ledna 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, v části výroku, kterou byla potvrzena část. I. výroku usnesení soudu prvního stupně o zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

8. Nejvyšší soud při respektování závěru Ústavního soudu shledal dovolání přípustným k řešení otázek spojených s námitkami neplatnosti plných mocí udělených akcionáři – obcemi [právnická osoba].

9. K otázkám spojeným se zastupováním akcionářů – obcí na valné hromadě Nejvyšší soud uzavřel, že podle § 184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává jménem akcionáře jeho práva (včetně práva hlasování) podle svého nejlepšího svědomí a vědomí. Sama skutečnost, že zmocněnec není při výkonu hlasovacího práva omezen pokyny akcionáře a hlasovací právo vykonává na základě vlastního uvážení, nečiní udělenou plnou moc neplatnou a není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o nichž takový zmocněnec hlasoval.

10. Nejvyšší soud setrval i na (Ústavním soudem nezpochybněném) závěru, podle něhož i na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné moci dopadá ustanovení § 33a obč. zák., umožňující zmocněnci akcionáře (pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Opačný závěr by znamenal ničím neodůvodněný zásah do autonomie vůle akcionáře. Řečené pak platí i pro akcionáře – obce. I zmocněnec obce je oprávněn za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. udělit plnou moc jiné osobě, aby místo něj jednala na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast. Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na níž nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva, se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě v zásadě neliší od postavení jiných společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy. I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě platí, že je oprávněna udělit další plnou moc za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. Ani úmysl akcionáře vlastnícího akcie na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, tyto akcie v budoucnu (až to bude právně možné) převést na třetí osobu, sám o sobě nikterak neodporuje zákonu.

11. Nejvyšší soud, vědom toho, že v poměrech projednávané věci Ústavní soud zdůraznil její specifické okolnosti s tím, že je nutné je posoudit v jejich komplexnosti a ve skutkově obdobném sporu pak výslovně uvedl (v nálezu sp. zn. IV. ÚS 2018/16), že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a nepožívajícím právní ochrany. V projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést na [právnická osoba]., resp. v konečném důsledku na [právnická osoba]. hlasovací (a další akcionářská práva), aniž by došlo k převodu akcií a aniž by [právnická osoba]., resp. [právnická osoba]. měly skutečně v úmyslu akcie na jméno poté, kdy dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií, koupit.

12. Nejvyšší soud proto, respektuje přitom Ústavním soudem vyslovený názor, uzavřel, že plné moci, které udělily obce [právnická osoba]. (resp. [právnická osoba].) odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. [právnická osoba]., ani [právnická osoba]. na jejich základě nevzniklo právo zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady společnosti tak nebyly oprávněny učinit. Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné, a plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem obcí napadené valné hromady, vykonávat akcionářská práva, tak správný není.

13. Odvolací soud následně usnesením ze dne 30. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101, usnesení soudu prvního stupně v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o prodeji části podniku zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2020, č.j. 7 Cmo 319/2016-111, byl zrušen rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. července 2015, č. j. 36 Cm 87/2006-983, kterým byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 30 000 Kč (nárok na zadostiučinění) a věc byla vrácena k dalšímu řízení.

14. V pořadí třetím rozhodnutím – usnesením ze dne 2. listopadu 2022, č. j. 36 Cm 87/2006-1311, soud prvního stupně mj. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004, kterým schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku a uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce požadované zadostiučinění ve výši 30 000 Kč. K odvolání navrhovatelky a společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. prosince 2023, č. j. 7 Cmo 31/2023-1372, usnesení soudu prvního stupně zrušil (pro nepřezkoumatelnost) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

15. Do řízení dne 25. června 2010 vstoupilo dle § 35 odst. 1 písm. k) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), Městské státní zastupitelství v Praze (v odvolacím řízení vystupuje Vrchní státní zastupitelství v Praze) [dále též „státní zastupitelství“].

16. Předmětem řízení tak zůstal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004, kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku, a požadavek navrhovatelky na přiměřené zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.

17. Soud prvního stupně (v nyní posuzovaném rozhodnutí) vyšel (mimo jiné) z toho, že: - navrhovatelka byla ke dni konání valné hromady společnosti akcionářkou společnosti, vlastnila 58 kusů akcií (její podíl na hlasovacích právech činil 0,0035 %); - základní kapitál společnosti činil 1 692 154 000 Kč; - valná hromada se konala dne 15. září 2004; mimo jiné projednala a schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti, a to společnosti [právnická osoba]. Na předmětné valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi, které odpovídají 1 202 486 000 Kč základního kapitálu společnosti a tito byli přítomni při hlasování o napadaném usnesení; valná hromada byla usnášeníschopná; - v průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí jako budoucí prodávající, a [právnická osoba]. jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucí kupující akcie emitované společností. Současně s tím obce uzavřely smlouvy, jimiž jako příkazci udělily [právnická osoba]. příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnostech vyplývajících z vlastnictví akcií; - [právnická osoba]. tak byla zmocněna k výkonu akcionářských práv obcí ohledně konkrétního počtu akcií (jednotlivě uvedených v odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně); - substitučními plnými mocemi ze dne 17. června 2003, 23. dubna 2003 a 20. července 2004 [právnická osoba]. (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí [právnická osoba].; - substituční plnou moci ze dne 14. září 2004 [právnická osoba]. dále (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí [tituly před jménem] [Anonymizováno] (obce zastoupené [tituly před jménem] [Anonymizováno] disponovaly 244 879 hlasy akcionářů); - předmětem smlouvy o prodeji části podniku byla část podniku tvořící samostatnou organizační složku označenou jako „provozní divize“, k níž náleží zejména provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu, podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, silniční motorová doprava a další činnosti dle čl. I. odst. 1.4 návrhu uvedené smlouvy, dále movité věci (včetně nehmotného investičního majetku), práva a ostatní majetkové hodnoty specifikované v přílohách ke smlouvě o prodeji části podniku, jakož i další movité věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které nejsou vypočteny v přílohách návrhu smlouvy o prodeji a slouží k provozované části podniku (čl. I. odst. 1.5 návrhu smlouvy o prodeji). Kupní cena za prodávanou část podniku byla stanovena částkou 167 000 000 Kč. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že smlouva o převodu části podniku byla uzavřena a realizována; - ohledně výše ceny prodávané části podniku byl vypracován znalecký posudek č. 2517-95/2004 ze dne 31. května 2004 společností [právnická osoba] znalecký ústav, který stanovil tržní cenu provozní divize společnosti ve výši 165 427 000 Kč, tento posudek byl akcionářům k dispozici, stejně tak návrh smlouvy o prodeji části podniku, a to v sídle společnosti s tím, že tato skutečnost jim byla oznámena pozvánkou na valnou hromadu; - v průběhu jednání valné hromady, před projednáváním bodu 4. programu žádali akcionáři o vysvětlení týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu, výhodnosti smluv, kolik zájemců představenstvo oslovilo při výběru kandidáta, zda je prodej podniku dle návrhu smlouvy o prodeji části podniku pro společnost výhodnější než stávající model.

18. Soud prvního stupně se zabýval důvody navrhovatelkou uplatněnými pro posouzení otázky neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, zejména otázkou platnosti plných mocí (která byla již vyřešena Nejvyšším soudem), otázkou nepřihlížení k hlasům dalších subjektů, akcionářskou dohodou, otázkou tvrzeného nerovného zacházení s akcionáři společnosti, porušením práva navrhovatelky na podání vysvětlení.

19. Soud prvního stupně uzavřel předmětná valná hromada byla svolána řádně, byla usnášeníschopná a usnesení byla přijata potřebným počtem hlasů, a to i v situaci, kdy (mimo jiné) nelze přihlížet k hlasům akcionářů – obcí, které na valné hromadě zastupoval [tituly před jménem] [Anonymizováno] (244 879 hlasů akcionářů), kdy tato otázka byla již vyřešena Nejvyšším soudem. Napadené usnesení bylo tedy (po odečtení hlasů obcí zastoupených [tituly před jménem] [Anonymizováno], po odečtení součtu hlasů města [adresa] a města [adresa] a po odečtení hlasů společnosti [právnická osoba].) přijato potřebnou většinou dle čl. 29 odst. 6 písm. e) stanov, neboť pro přijetí napadeného usnesení se vyslovilo 80,23 % přítomných hlasů. Soud prvního stupně proto dovodil, že napadené usnesení nebylo přijato v rozporu se zákonem z důvodu, že nelze přihlížet ke 244 879 hlasů akcionářů – obcí, které byly zastoupeny [tituly před jménem] [Anonymizováno], neboť k přijetí rozhodnutí došlo potřebnou většinou dle stanov.

20. Soud prvního stupně se rovněž zabýval tvrzením navrhovatelky, že nemělo být přihlíženo i k hlasům dalších subjektů – (i) společnosti [právnická osoba]., ovládané s podílem 50,1 % společností [Anonymizováno] deklarována příslušnost k skupině [Anonymizováno] s počtem hlasů 65 945; (ii) [Anonymizováno] (jednající s hlasy obcí [Anonymizováno], [adresa], město [adresa], obce [adresa], které zastupoval na valné hromadě [Anonymizováno] a které disponovaly celkem počtem hlasů 170 137). V této souvislosti odkázala na akcionářskou dohodu ze dne 11. září 2004 a na zápis z valné hromady [Anonymizováno] ze dne 7. září a 14. září 2004.

21. Na základě poučení soudu prvního stupně dle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. k doplnění tvrzení, k hlasům jakých dalších subjektů, hlasujících na předmětné valné hromadě, by dále nemělo být přihlíženo a z jakých důvodů a k označení důkazy, navrhovatelka uvedla, že by dále nemělo být přihlíženo k hlasům společnosti [právnická osoba]., ovládané s podílem 50,1 % společností [Anonymizováno] deklarována příslušnost k skupině [Anonymizováno] s počtem hlasů 65 945. Žádná konkrétní tvrzení, proč by nemělo být hlasům tohoto akcionáře, neuvedla. Jako další subjekty označila Svazek měst a obcí [Anonymizováno] (jednající s hlasy obcí [Anonymizováno], [adresa], město [adresa], obce [adresa], které zastupoval na valné hromadě [Anonymizováno] a které disponovaly celkem počtem hlasů 170 137), kdy v této souvislosti odkázala na akcionářskou dohodu ze dne 11. září 2004 a na zápis z valné hromady [Anonymizováno] ze dne 7. září a 14. září 2004.

22. Z uvedené akcionářské dohody neplyne jiná skutečnost, než že se tito akcionáři dohodli na věcech souvisejících s investiční komisí, která měla být zřízena v důsledku uzavření smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury účastníka. Smlouva o nájmu nebyla valnou hromadou schvalována. Nelze uzavřít, že by akcionáři uzavřeli dohodu o výkonu hlasovacích práv na napadené valné hromadě. Pokud by i takový postup zvolili, nebyla by taková akcionářská dohoda neplatná ve smyslu § 186d obch. zák., neboť akcionáři se nezavázali dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak mají hlasovat, nebo že budou hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo že uplatní hlasovací právo určitým způsobem jako protiplnění za výhody poskytnuté účastníkem. Akcionářská dohoda není neplatná.

23. Další tvrzení navrhovatelky jsou nekonkrétní, tato předestírá argumenty, které by měly svědčit pro neplatnost znaleckého posudku ze dne 31. května 2004, zabývá se dopady uzavření smlouvy o prodeji podniku a její ekonomickou nevýhodností.

24. Soud prvního stupně se dále zabýval základními právy akcionáře a jejich případným porušením a na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům poskytnuty informace, které na předmětné valné hromadě požadovali. Došlo tak k porušení práv akcionářů ve smyslu § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. Akcionářům nebyly poskytnuty informace týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu, výhodnosti smluv, kolik zájemců představenstvo oslovilo při výběru kandidáta, zda je prodej podniku dle návrhu smlouvy o prodeji části podniku pro společnost výhodnější než stávající model, zda může provozní společnost financovat investice a technické zhodnocení a následně toto odpisovat. Dále jim nebylo odpovězeno na otázky okolností výběru smluvního partnera [právnická osoba].

25. Jelikož soud prvního stupně uzavřel, že při přijímání napadeného usnesení valné hromady došlo k porušení práv navrhovatelky jakožto akcionářky, neboť bylo prokázáno porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. a napadené usnesení tak bylo přijato v rozporu se zákonem, zabýval se věcí z pohledu § 131 odst. 3 obch. zák. a požadavkem navrhovatelky na zadostiučinění uplatněným v souladu s § 131 odst. 4 obch. zák.

26. Soud prvního stupně uzavřel, že v poměrech projednávané věci jsou splněny předpoklady pro postup dle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák. a neplatnost napadeného usnesení valné hromady společnosti o schválení smlouvy o prodeji části podniku společnosti [právnická osoba]. nevyslovit, a to z níže uvedených důvodů.

27. Dovozené porušení zákona – nedostatek řádného vysvětlení některých otázek položených akcionáři na předmětné valné hromadě – nezasahuje „samu podstatu akcionářské tvorby vůle společnosti, soustředěné ve valné hromadě coby nejvyšším orgánu společnosti, že by bylo možno uvažovat ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. o závažných právních následcích, nýbrž byla zkrácena práva navrhovatelky a některých dalších minoritních akcionářů.“ Důsledkem tohoto porušení nebyla práva navrhovatelky jakožto akcionářky podstatným způsobem porušena; popsané porušení právních předpisů nemělo ani závažné právní následky. Napadené usnesení nepřestavovalo svévoli s cílem poškodit menšinové akcionáře, ale sledovalo záměr zajistit co nejlepší podmínky výchozí postavení společnosti pro její další rozvoj. Jelikož byl prodej uskutečněn před více než 20 lety, je jeho úspěšná realizace ve svých konečných důsledcích způsobilá vyvážit porušení práv akcionářů podle § 180 odst. 1, 4 obch. zák., ke kterému došlo při přijímání napadeného usnesení.

28. Důvodem pro nevyslovení neplatnosti je i naplnění podmínek zakotvených v § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Samotný prodej byl realizován úspěšně, valná hromada jej schválila již v roce 2004, došlo k převodu celé „provozní divize“ na třetí osobu, která zajišťuje distribuci pitné vody, odvod a čištění odpadních vod, provozuje vodovody a kanalizace v majetku obcí a měst na území Kladenska a Slánska. Bezprostřední důsledky způsobené vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by zasáhly nejen do práv nabyvatele, který byl v dobré víře, ale došlo by k zásahu do práv dalších statisíců osob (zásobovaných pitnou vodou, využívajících služeb v odvádění odpadních vod, zaměstnanci kupující společnosti). Podstatný zásah do práv dalších osob je zřejmý s ohledem na charakter převedené „provozní divize“, a proto k tomu nebylo třeba provádět další dokazování. Bylo namístě upřednostnit práva třetích osob nad zájmy navrhovatelky jakožto 0, 0035 % akcionářky společnosti a eliminovat nepřiměřený zásah do principu právní jistoty, kdy důsledky vyslovení neplatnosti napadeného usnesení by nebyly přiměřené a proporcionální dovozenému porušení zákona.

29. Požadavku navrhovatelky na přiznání přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč (§ 131 odst. 4 obch. zák.) soud prvního stupně vyhověl, když navrhovatelka zejména namítala, že přijetím napadeného usnesení pociťuje újmu, že došlo ke znehodnocení akcií společnosti, jejímž důsledkem je nemajetková újma. Napadené rozhodnutí vnímá jako zásah do hodnoty její investice, poukázala na povinnost státu poskytnout menšinovým akcionářům ochranu, byla porušena její základní akcionářská práva, právo na ochranu před jednáním směřujícím ke znevýhodnění, právo na náhradu škody, právo na stejná práva a rovné zacházení, právo podílet se na řízení společnosti a zejména dostat na valné hromadě vysvětlení týkajících se záležitostí společnosti.

30. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) a úspěšné navrhovatelce přiznal právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 241 199,50 Kč.

31. Proti usnesení soudu prvního stupně podala odvolání navrhovatelka, která brojí proti výroku I., tak i společnost, jež výslovně napadaná toliko výroky II. a III. usnesení soudu prvního stupně.

32. Navrhovatelka se na základě jí podaného odvolání pouze proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně domáhala, aby odvolací soud usnesení soud prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a podanému návrhu v plném rozsahu vyhověl.

33. Navrhovatelka soudu prvního stupně vytýká, že rozhodl na základě nedostatečných skutkových zjištění a jeho právní posouzení je tak vadné.

34. Navrhovatelka zrekapitulovala důvody pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, zejména zneužití většiny dle § 56 obch. zák. ze strany ovládající osoby, porušení zásady loajality, porušení povinnosti rovného zacházení s akcionáři, zamlčování podstatných skutečností ze strany představenstva společnosti, porušování informační povinnosti, nedovolenost převodu hlasovacích práv v rozporu se stanovami společnosti, vznik nové ovládající osoby [právnická osoba], otázka platnosti sporných plných mocí ([právnická osoba]. a [právnická osoba].), vyvedení zisku ze společnosti, rozpor návrhu smlouvy o prodeji části podniku s § 90 obč. zák., nemožnost výkonu hlasovacích práv akcionáře [právnická osoba]. Soud prvního stupně se omezil pouze na dokazování k existenci plných mocí a smluv o smlouvách budoucích a poskytnutí informací dle § 180obch. zák.; ostatními námitkami se soud prvního stupně nezabýval.

35. Navrhovatelka shrnula nejvýznamnější nesprávné závěry soudu prvního stupně, proti těmto obsáhle brojí, trvá na tom, že napadené usnesení valné hromady je neplatné, z jí specifikovaných důvodů, aplikace § 131 odst. 3 obch. zák. není případná. Svou argumentaci podrobně rozvádí. Zejména, pokud jde o postup soudu prvního stupně dle § 131 odst. 3 obch. zák., namítá, že neprovedl k této otázce dostatečné dokazování, zejména pokud jde o ekonomické dopady smlouvy o prodeji části podniku, když představenstvo společnosti podalo v tomto směru nepravdivé informace a prodej části podniku vedl namísto zisku k účetní ztrátě 113 mil. Kč (v této souvislosti rozvádí vady zprávy představenstva, nedostatky znalecké zprávy. Rozebírá ekonomickou nevýhodnost uzavřené smlouvy o prodeji části podniku, její dopady na hospodaření společnosti, rovněž snáší argumentaci k porovnání konstrukce nájemného (s [adresa] a [adresa]), vyjadřuje se ke strategickým rozhodnutím vodárenských společností a jejich vlivu na existenci společností. Namítá, že v důsledku uzavřené smlouvy o prodeji části podniku akcionářům společnosti zbyly de facto bezcenné akcie, došlo k jejich znehodnocení, a povinnost nést celé investiční břemeno plynoucí z povinností financovat obnovu a rozvoj pronajaté infrastruktury.

36. Závěr soudu prvního stupně o tom, že neposkytnutí informací navrhovatelce nemělo závažné právní následky, tak není správný. Smlouva o prodeji části podniku, jejímž předmětem je prodej veškerého provozního majetku (s výjimkou infrastruktury, která je provázanou smlouvou pronajata stejnému subjektu na 30 let), je záležitostí zasahující do práv všech akcionářů. Porušení informační povinnosti má závažné následky dopadající nejen do sféry odvolatelky, ale i ostatních akcionářů, představuje závažné právní následky pro všechny akcionáře.

37. Soud prvního stupně se rovněž vůbec nezabýval námitkou, zda nedošlo k naplnění dispozice § 66a odst. 6 obch. zák., nezabýval se rolí [právnická osoba]. jako obchodníka s cennými papíry, zejména tím, pro koho činnost obchodníka s cennými papíry vykonávala, když klientem z navrhovatelkou předložených důkazů vyplývá, že takovou osobou je [právnická osoba]., nikoliv města a obce. Od závěru o ovládnutí se odvíjí celá řada dílčích závěrů, které každý samostatně vedou ke zjištění důvodu neplanosti valné hromady (které odvolatelka příkladmo vyjmenovává). Pakliže soud prvního stupně přijal závěr o porušení práva akcionáře na informace dle § 180 obch. zák., potom při komplexním posouzení se měl též zabývat i důvody, proč informace nebyly poskytnuty.

38. Vyjadřuje se ke smlouvám o smlouvách budoucích o koupi akcií a příkazním smlouvám o výkonu akcionářských práv z hlediska dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 6 obch. zák.). Z dokazování vyplynulo, že ani [právnická osoba]., ani [právnická osoba]. neusilovaly o převod akcií, ale smyslem transakce bylo pouze získat hlasovací práva, aby bylo možno dosáhnout většiny hlasů potřebných pro souhlas valné hromady s uzavřením provozních smluv. Dodává, že nejcennější částí na společnosti bylo její postavení monopolního dodavatele pitné vody a odběratele splaškové vody spotřebitelům a podnikatelům.

39. Vyvrací dále závěr soudu prvního stupně o nedůvodnosti jejího tvrzení, že nelze přihlížet k hlasům dalších subjektů, jakož i k namítané akcionářské dohodě. Pro schválení napadeného usnesení dle odvolatelky hlasovalo 77,18 % přítomných akcionářů, tj. pouhých 2,18 % hlasů nad požadovanou většinou. Z toho plyne, že pro schválení napadeného usnesení bylo potřeba získat každý hlas. Je proto nutno se zabývat tím, jestli by akcionáři, kteří na valné hromadě hlasovali pro na základě zprávy představenstva a dozorčí rady a znaleckého posudku, které vykazují faktické vady, by takto hlasovali. Tj. zda by případné odpovědi na žádosti o vysvětlení (které společnost odmítla poskytnout nebo je poskytla nepravdivě) mohly zvrátit hlasování akcionářů pro.

40. Navrhovatelka poukázala závěrem na to, že soud prvního stupně neposkytl řádnou ochranu jejího vlastnictví k akciím, aproboval nezákonný postup vedoucí k znehodnocení společnosti, jejíž akcie drží, a k založení nerovného obsahu práv spojených s vlastnictvím akcií u těch kterých akcionářů společnosti.

41. Společnost nepovažovala odvolání navrhovatelky za opodstatněné, obsahující nespočet tvrzení nejen nedůvodných, ale především vágních, neurčitých a místy nesrozumitelných. Námitky odvolatelky jsou irelevantní, tato v podstatě pouze polemizuje s věcnou správností a ekonomickou výhodností podnikatelského rozhodnutí drtivé většiny akcionářů společníka, nikoliv se správností postupu soudu prvního stupně, který se dostatečně vypořádal s námitkami odvolatelky.

42. Společnost se k podanému odvolání podrobně vyjádřila, rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. považovala za věcně správné, a proto v tomto rozsahu navrhla jeho potvrzení.

43. Společnost na základě jí podaného odvolání proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč zamítl a přiznal společnosti právo na náhradu nákladů řízení v plné výši, popř. aby usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

44. Společnost shrnuje, že navrhovatelka nemá právo na přiměřené zadostiučinění, neboť napadeným usnesením valné hromady nebyl porušen zákon, stanovy ani dobré mravy. Závěr soudu prvního stupně, že při přijímání napadeného usnesení valné hromady došlo k porušení práva navrhovatelky na informace ve smyslu § 180 odst. 4 obch. zák., nepovažuje za správný. Navrhovatelce byly požadované informace řádně a včas poskytnuty, navrhovatelka přitom využívala práva akcionáře šikanózním způsobem a požadovala informace, které nebyly pro její rozhodování na předmětné valné hromadě potřebné. Přičemž právo na informace není bezbřehé, akcionáři musí být podáno vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Na programu předmětné valné hromady bylo (mimo jiné) projednání a schválení smlouvy o prodeji části podniku, která souvisela se zavedením tzv. provozního modelu, jenž umožňuje obcím zachovat vlastnictví vodohospodářské infrastruktury a soustředit se na její rozvoj a vlastní provoz svěřit odborným soukromým společnostem. Zavedení tohoto modelu, principy jeho fungování a vstup strategického partnera byly dlouhodobě pečlivě zvažovány a s akcionáři (přinejmenším od roku 2002) komunikovány. Pro účely uzavření smlouvy o prodeji části podniku a její výhodnosti byla ve smyslu § 220b obch. zák. vypracována zpráva představenstva, která odpovídá požadavkům zákona na ni kladenou, a podává ucelený a jasný obraz o předloženém záměru a objasňuje jeho ekonomické a právní důsledky (mj. bezprostřední zisk z prodeje části podniku, dlouhodobý výnos z pronájmu vodárenské infrastruktury za následujících 20 let, další finanční prostředky do infrastruktury společnosti úspory při sjednávání financování projektů v návaznosti na výhodnější úrokové sazby a podmínky financování). Zpráva představenstva obsahovala rovněž informace týkající se účetních a provozních změn společnosti. Zpráva představenstva včetně příloh byla všem akcionářům již před konáním valné hromady k dispozici. Na předmětné valné hromadě byli akcionáři seznámeni i se stanoviskem dozorčí rady k zamýšlenému prodeji a znaleckým posudkem. Bylo proto dostatečné, pakliže společnost na opakované dotazy navrhovatele na valné hromadě ohledně výhodnosti předkládané smlouvy odkázala na znalecký posudek a další dokumentaci, které výhodnost uzavření předmětné smlouvy dokládají a byly akcionářům k dispozici již před konáním valné hromady. Podrobně se k jednotlivým dotazům, jejich obsahu a podaným vysvětlením vyjadřuje. Navrhovatelka měla stran informací o parametrech a výhodnosti uzavření smlouvy o prodeji části podniku dostatek informací, aby se mohla o svém hlasování ohledně tohoto bodu programu valné hromady kvalifikovaně rozhodnout. V projednávané věci tudíž nedošlo k zásahu do základního akcionářského práva navrhovatelky podílet se na řízení společnosti, když jí nebylo odňato právo na valné hromadě hlasovat, nebylo tak do její právní sféry negativně zasaženo. Návrh přijímaného rozhodnutí byl na předmětné valné hromadě předložen všem akcionářům, ti měli možnost se k němu vyjádřit a hlasovat o něm (stejně jako navrhovatelka). I kdyby však k porušení práva na informace došlo, nemůže se jednat o kvalifikovaný zásah do základních akcionářských práv navrhovatelky, který by odůvodňoval vznik práva na přiměřené zadostiučinění. Právo na přiměřené zadostiučinění nelze navrhovatelce přiznat, jelikož předmětem přiměřeného zadostiučinění nemůže být náhrada majetkové újmy, které se navrhovatelka ve skutečnosti nesprávně domáhá. Důvody pro přiznání přiměřeného zadostiučinění navrhovatelka spatřovala v tom, že uzavřením smlouvy o prodeji části podniku došlo ke znehodnocení její investice, spočívající ve ztrátě hodnoty akcií společnosti či vynaložení nákladů na vedení nadepsaného řízení. Právo na přiměřené zadostiučinění je však vázáno pouze na způsobení nemajetkové újmy (což navrhovatelka dostatečně nespecifikuje), nikoliv škody. Ani dlouhá doba trvání řízení nemůže být relevantním podkladem pro důvodnost jejího práva na přiměřené zadostiučinění.

45. Ani právo na náhradu nákladů řízení navrhovatelce nepřísluší, neboť návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebylo vyhověno a navrhovatelka nemá právo na přiměřené zadostiučinění. Pokud by soud dospěl k jiným závěrům, má společnost za to, že jsou dány důvody hodné zvláštního zřetele, v důsledku kterých není namístě navrhovatelce náhradu nákladů řízení přiznat (§ 150 o. s. ř.).

46. Společnost dále poukazuje na svou podstatu, povahu předmětu činnosti, kterým je uspokojování potřeb dodávek vody a kanalizace, čehož si byla navrhovatelka při nákupu akcií společnosti velmi dobře vědoma. Společnost totiž zásadně nevyplácí dividendy, zisk slouží k investicím do vodárenské infrastruktury na území obcí (akcionářů).

47. Svou argumentaci společnost podrobně blíže rozvádí.

48. K podaným odvoláním se vyjádřilo Městské státní zastupitelství. Napadené usnesení valné hromady nadále (jeho postoj je v tomto ohledu konzistentní) považuje za neplatné. Podstatnou okolností zůstává potřeba se důsledně zabývat okolnostmi, pro než nelze neplatnost napadeného usnesení valné hromady konstatovat. Se závěrem soudu prvního stupně, že porušení práv navrhovatelky (z důvodů soudem prvního stupně uvedených, které stručně shrnuje) nemá závažné právní následky, se neztotožnilo. Zdůraznilo, že došlo k porušení práv menšinových akcionářů a následný vývoj situace toto porušení nemůže vyvážit. Samotné porušení práv není možné akceptovat, prioritou by mělo a má být především důsledné respektování práv každého akcionáře.

49. Rovněž nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by znamenalo podstatný zásah do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Dle soudu prvního stupně by došlo k zásahu nejen do práv nabyvatele ze smlouvy o převodu části podniku, ale i do práv dalších statisíců osob, kterým je poskytována pitná voda a zajišťován odvod a čištění odpadních vod. Podstatný zásah do práv velkého množství osob, kterým společnost zajišťuje dodávky vody a kanalizační služby, však dle státního zastupitelství není tak samozřejmý, neboť nelze důvodně presumovat, že do smluvních plnění realizovaných v minulosti by se tato změna prakticky nijak projevit neměla, a pokud zákazníci nehradili skutečnému věřiteli, nebylo tak z jejich viny, a nemohlo by na nich být úspěšně požadováno ničeho. V případě vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by se tato skutečnost mohla u zákazníků projevit toliko uzavřením nových smluv.

50. Přiznané zadostiučinění shledalo podloženým coby výraz ochrany před porušením akcionářských práv navrhovatelky. Rovněž v otázce nákladů řízení považovalo rozhodnutí soudu prvního stupně za správné.

51. Státní zastupitelství navrhlo odvoláním napadené usnesení ve výroku I. změnit a podanému návrhu vyhovět, tj. vyslovit jeho neplatnost, popř. (shledá-li odvolací soud za potřebné doplnit dokazování v rozsahu přesahujícím rámec odvolacího řízení) je zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení; ostatní výroky státní zastupitelství navrhlo potvrdit.

52. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k níže uvedeným závěrům.

53. Odvolací soud připomíná, že předmětem přezkumu zůstalo již toliko posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 15. září 2004 o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku a požadavek navrhovatelky na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč. S ohledem na datum konání valné hromady pak na danou věc dopadají ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni konání napadené valné hromady.

54. Podle § 183 odst. 1 obch. zák. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.

55. Podle § 131 odst. 1 obch. zák. každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.

56. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obch. zák. nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže by postupem podle odst. 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami.

57. Odvolací soud s ohledem na zásadu předvídatelnosti dalšího postupu soudu účastníkům řízení připomněl, že obdobné námitky týkající se posouzení platnosti usnesení valné hromady (téže) společnosti, avšak konané dne 28. dubna 2004, navrhovatelka uplatnila v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 91/2004. Odvolací soud v uvedené věci rozhodoval v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010; řízení je pravomocně skončeno.

58. V dané věci není sporu o tom, že navrhovatelka je akcionářkou společnosti, návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, navrhovatelka se valné hromady zúčastnila, k přijatému napadenému usnesení žádala o poskytnutí vysvětlení. Pro posouzení nastolené otázky k posouzení ne/platnosti napadeného usnesení valné hromady, jakož i k uplatněnému nároku na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, je provedené dokazování dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

59. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s těmito se ztotožňuje. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Odvolací soud sdílí (obecně) i jeho právní závěr, že valná hromada se konala v rozporu se zákonem, který zakládá důvod neplatnosti usnesení valnou hromadou přijatého. Rovněž lze přisvědčit soudu prvního stupně v jeho závěru o tom, že zde jsou dány důvody pro použití § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Se závěrem soudu prvního stupně ohledně důvodnosti aplikace § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. a opodstatněnosti požadavku navrhovatelky na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč (dle § 131 odst. 4 obch. zák.) se však odvolací soud neztotožňuje, a to z níže uvedených důvodů.

60. Odvolací soud zopakoval (§ 213 o. s. ř.) důkaz zápisem z valné hromady konané dne 15. září 2004 k posouzení nároku na přiměřené zadostiučinění.

61. Z jeho obsahu se podává, že byly kladeny požadavky na vysvětlení zejména k bodu 3. programu, týkající předneseného záměru k uzavření smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury, přičemž její schválení nebylo předmětem jednání napadené valné hromady (neb spadá do kompetence představenstva). Dotazy se týkaly zejména ekonomické výhodnosti smlouvy o nájmu, zda je pro společnost finančně a hospodářsky výnosná a výhodnější než stávající model, jak bude naloženo s nájemným, zda a v jakém poměru bude získaný zisk reinvestován, složení (a obsazení) investiční komise, její rozhodovací pravomoc a případná odpovědnost. K samotnému bodu 4. programu, jehož předmětem bylo projednání a schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku (tj. napadeného usnesení valnou hromadou přijatého), ze zápisu vyplývá, že akcionáři byli s vlastním návrhem smlouvy o prodeji části podniku, včetně veškerých jejích příloh, jakož i se znaleckou zprávou o výši kupní ceny, na valné hromadě seznámeni (přičemž uvedené listiny měli předem k dispozici). Akcionáři byli seznámeni rovněž se zprávou představenstva k této smlouvě, jež (mj.) obsahuje objasnění ekonomických a právních důsledků smlouvy o prodeji části podniku, jakož i důsledků účetních a provozních, včetně zdůvodnění výběru kupce, jakož i stanoviskem dozorčí rady. Otázky směřovaly zejména k vysvětlení ekonomické výhodnosti předmětné smlouvy, jejího ekonomického dopadu pro společnost, jakož i k předpokládanému vývoji společnosti, k předpokládaným investicím do infrastruktury a jejich výši, k výši disponibilního zisku, jakož i k samotnému rozdělení zisku (tj. kolik bude investováno do rozvoje společnosti). Na položené otázky bylo odpovězeno, zejména bylo vysvětleno, že (a z jakých důvodů) společnost přechází na provozní model. Tento nový model byl důsledně zvažován, bylo provedeno ekonomické hodnocení navržené smlouvy o prodeji části podniku (včetně smlouvy nájemní), proto společnost vytvořila dvě divize – provozní a infrastrukturní. Tento nový model má pro společnost pozitivní dopady, je ekonomicky výhodný. Byly zodpovězeny otázky týkající se získaných finančních prostředků, investic; nájemné a další získané finanční zdroje budou zejména použity na reinvestice, avšak rozdělení budoucího případného zisku nebylo předmětem napadené valné hromady.

62. Odvolací soud uzavírá, že informace, které měli akcionáři k dispozici v souvislosti s projednáním návrhu smlouvy o prodeji části podniku před samotnou valnou hromadou a které jim byly poskytnuty v průběhu napadené valné hromady, byly dostatečné a způsobilé vytvořit si ucelený obraz o projednávané věci a zaujmout k ní stanovisko, tj. vyjádřit svůj postoj při hlasování o tomto bodu programu valné hromady. Nutno dodat, že společnost byla zřízena za účelem uspokojování potřeb veřejného zájmu, od toho se odvíjí její specifický charakter. Z ustálené rozhodovací praxe soudů k posuzovaní platnosti usnesení valné hromady mj. vyplývá, že soud zpravidla ekonomickou ne/výhodnost valnou hromadou přijatého usnesení v rámci řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neposuzuje, tj. nezkoumá (a ani nemůže zkoumat) v rámci daného řízení, zda přijaté usnesení je pro společnost materiálně opodstatněné (ekonomicky výhodné). Jinak řečeno, případná ekonomická nevýhodnost valnou hromadou přijatého opatření nemůže (sama osobě bez dalšího) vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (tj. nemá na platnost přijatého usnesení vliv); k tomuto dané řízení neslouží.

63. Odvolací soud dodává (s ohledem na uplatněné odvolací námitky týkající se nevyhovění důkazním návrhům), že soud není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Soud prvního stupně přitom dostatečně odůvodnil, proč další důkazy neprovedl. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy nadbytečné; pro danou věc a její posouzení irelevantní. Soud prvního stupně provedl všechny potřebné důkazy, které přesvědčivě posoudil a zhodnotil jednotlivě v jejich vzájemných souvislostech a o takto ucelený komplex provedených důkazů opřel své závěry. A proto ani odvolací soud další dokazování nepřipustil, a odvolateli navržené důkazy zamítl, maje za to, že provedené dokazování je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

64. Odvolací soud stručně rekapituluje, že soud prvního stupně se vypořádal s navrhovatelkou uplatněnými důvody pro posouzení otázky neplatnosti napadeného usnesení valné hromady (zejména neplatnost plných mocí, nerovné zacházení s akcionáři, porušení práva navrhovatelky na vysvětlení, otázka akcionářské dohody, nepřihlížení k hlasům akcionářů navrhovatelkou uvedených). V intencích závazného právního názoru Nejvyššího soudu, který uzavřel, že sporné plné moci jsou neplatné, se zabýval i otázkou, zda po odečtení těchto „neplatných“ hlasů byla valná hromada usnášení schopná, a dovodil, že tomu tak bylo, a že napadené usnesení bylo přijato. Jelikož soud prvního stupně shledal, že napadené usnesení valné hromady je v rozporu s právními předpisy, neboť došlo k porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., zabýval se věcí rovněž z pohledu § 131 odst. 3 obch. zák. a požadavkem na zadostiučinění uplatněným v souladu s § 131 odst. 4 obch. zák. Soud prvního stupně uzavřel, že je namístě v souladu s § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák. neplatnost napadeného usnesení nevyslovit z důvodů v usnesení soudu prvního stupně blíže rozvedených.

65. K posouzení otázky neplatnosti napadeného usnesení valné hromady odvolací soud předně zdůrazňuje, že již Nejvyšší soud v usnesení ze dne 28. srpna 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, vyřešil mezi účastníky podstatnou spornou otázku týkající se zastupování akcionářů – obcí – na valné hromadě. Rovněž jím byla vyřešena otázka, zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady pro obcházení zákona či stanov. V návaznosti na uvedené tak má odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně) za to, že již tato skutečnost – neplatnost udělených sporných plných mocí, na jejichž základě na valné hromadě hlasovaly k tomu neoprávněné osoby, je sama o sobě relevantním dostatečným důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem, či jeho obcházení. A již pouze na tomto základě lze učinit závěr, že usnesení přijaté valnou hromadou není souladné se zákonem. K ostatním namítaným důvodům neplatnosti usnesení napadené valné hromady je nutno uvést, že vyslovená neplatnost plných mocí je sama o sobě důvodem neplatnosti napadeného usnesení přijatého na předmětné valné hromadě společnosti, tudíž bylo nadbytečné se zabývat dalšími jednotlivými výhradami navrhovatelky, které ji vedly k podání předmětného návrhu. Ke shodnému závěru dospěl odvolací soud rovněž v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 487/2010 (v usnesení ze dne 5. října 2021, č. j. 14 Cmo 487/2010-509), které se týkalo týchž účastníků řízení, jehož předmětem bylo posouzení platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 28. dubna 2004, z identických důvodů jako jsou uplatňovány navrhovatelkou v nadepsaném řízení. Od tam uvedených stěžejních závěrů nemá odvolací soud důvodu se v poměrech projednávané věci odchýlit.

66. Vzhledem k tomu, že odvolací soud nesoulad napadeného usnesení valné hromady (pro neplatnost udělených sporných plných mocí) posoudil odlišně od soudu prvního stupně (který jej shledal v porušení práva akcionáře na vysvětlení), zabýval se odvolací soud i samotnou intenzitou konstatovaného porušení právních předpisů z pohledu § 183 odst. 1, 2 ve spojení s § 131 odst. 3 obch. zák. Uvedené ustanovení obsahuje důvody, pro které soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, přestože návrh shledal důvodným.

67. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. (jež se podle § 183 odst. 1 téhož zákona užije obdobně i v poměrech akciové společnosti) soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obch. zák. nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky.

68. V uvedeném ustanovení se promítá v něm judikatorně ustálený princip proporcionality jako obecné zásady, z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov musí být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu k této otázce srov. např. rozsudek ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3399/2010, usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, či usnesení ze dne 12. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 709/2012, jakož i např. nález Ústavního soudu ze dne 29. května 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03).

69. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže by postupem podle odst. 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Uvedené ustanovení v sobě promítá zásadu ochrany dobré víry třetích osob. Pro jeho aplikaci nestačí pouze potenciální možnost zásahu do práv třetích osob; musí jít o zásah skutečný (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011, či Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, či ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011, či ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009).

70. Z řečeného lze uzavřít, že důvody uvedené pod písm. a) se vztahují na případy, kdy by prohlášení usnesení valné hromady za neplatné mělo pro společnost, a tedy zprostředkovaně pro její akcionáře velmi závažné důsledky, které nejsou adekvátní porušení práva, kterého se společnost dopustila. Důvody uvedené pod písm. b) jsou promítnutím zásady ochrany třetích osob. Nelze totiž dopustit, aby pro porušení povinností ve vztahu k jejím akcionářům utrpěly závažnou újmu osoby stojící vně společnosti, a jež nemají žádnou zákonnou možnost jednání společnosti ovlivňovat a ve vztahu ke společnosti jsou v dobré víře.

71. Jelikož odvolací soud v poměrech projednávané věci nesoulad napadeného usnesení se zákonem posoudil odlišně než soud prvního stupně, shrnuje, že řešené porušení zákona, resp. jeho obcházení mělo zcela zásadní právní následky, neboť na valné hromadě hlasovaly osoby, které k tomu neměly platné oprávnění. Přijatá napadená usnesení valné hromady odvolací soud považuje za závažné rozhodnutí, představující podstatný a významný zásah nejen do práv navrhovatelky, ale i do práv všech akcionářů, proto dle odvolacího soudu není dán prostor pro aplikaci § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. Přijaté napadené rozhodnutí valné hromady mají závažné právní následky pro všechny akcionáře, když ani skutečnost, že navrhovatelka neměla možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není zásadně sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní důsledky.

72. Pokud jde o aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. má odvolací soud za to, že vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Má-li být poskytnuta ochrana právům třetích osob jednajících v dobré víře, nelze takovou ochranu omezovat jen na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady či jen na určité časové období. Jinak řečeno, zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje (nemusí jít o práva tímto usnesením či v jeho důsledku získaná). Významné je pouze to, zda vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady by do těchto práv bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo. Jediným omezením, kterým je soud vázán při rozhodování o tom, zda aplikovat § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. představuje nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva (srov. již výše uvedená usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, či ze dne 22. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011).

73. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, jakož i k uplynulé době od doby konání napadené valné hromady, má odvolací soud za to, přihlížeje ke konkrétním okolnostem dané věci, že aplikace § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a s ní spojené nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je případná. Okolnosti daného případu dobrou vůli kupující strany nevyloučily, tato v době uzavření smlouvy o prodeji části podniku beze sporu vycházela ze skutečnosti, že valná hromada společnosti o této záležitosti rozhodla kladně, v dobré víře daný obchod uzavřela, přičemž není podstatné, zda při uzavírání smlouvy měla vědomost o probíhajícím řízení, když je třeba mít na zřeteli základní zásadu, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, považuje se takovéto rozhodnutí za platné. Odvolací soud má za to, že v poměrech projednávané věci by vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady do těchto práv třetí osoby bylo negativně a podstatným způsobem zasaženo. Přineslo by obtížně řešitelnou situaci s tím spojenou, její komplikované řešení, včetně zrušení povolení k provozování poskytovaných služeb stávajícím provozovatelem, případné řetězení sporů, a vyvolalo by právně nejistý stav nejen ve společnosti samotné, ale i ve společnosti, jež podnik koupila.

74. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně (byť je soud prvního stupně vztáhl k odlišnému porušení zákona) nemá pochybnosti o tom, že vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by mělo pro všechny zúčastněné strany (včetně akcionářů) nepříznivé následky, spočívající zejména v případných právních komplikacích takovýmto rozhodnutím vyvolaných. Není totiž namístě vracet stav zpět do stavu v době rozhodování předmětné valné hromady, vyslovením neplatnosti napadeného usnesení valné hromady by byla nepřípustně dotčena nejen kupující společnost, ale i sama společnost, jakož by se podstatně dotkla i práv (všech) jejích akcionářů, kdy je třeba mít na zřeteli v poměrech dané věci princip proporcionality, kdy není namístě upřednostnit menšinového akcionáře před zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti.

75. K navrhovatelkou požadovanému zadostiučinění:

76. Vzhledem k tomu, že napadené usnesení valné hromady bylo shledáno nesouladné (v rozporu) se zákonem, je dán důvod zabývat se požadavkem na zadostiučinění uplatněným v souladu s § 131 odst. 4 obch. zák. Odvolací soud však závěru soudu prvního stupně přijatému k této otázce z níže uvedených důvodů nepřisvědčuje.

77. Předpoklady pro přiznání práva na přiměřené zadostiučinění byly v rozhodné době zakotveny v § 131 odst. 4 obch. zák., dle kterého osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

78. Požadavek zadostiučinění navrhovatelka zdůvodnila porušením jejích základních práv jako akcionáře – zejména podílet se na řízení společnosti, práva na informace ohledně ekonomických ukazatelů odůvodňujících ekonomickou výhodnost předmětné smlouvy o prodeji části podniku dle § 180 odst. 1, 4 obch. zák., práva na rovné zacházení s akcionáři, právo na náhradu škody. Navrhovatelka nákupem akcií společnosti předpokládala zhodnocení této investice, avšak přijetím napadeného usnesení došlo ke znehodnocení akcií společnosti, a tím i k újmě na jejím majetku (ke snížení jejího majetku), ke znehodnocení její investice.

79. Odvolací soud má v poměrech projednávané věci za to, že navrhovatelka uplatnila toliko právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, jiný požadavek ve smyslu citovaného ustanovení nevznesla. K tomu odvolací soud dodává, že případná nemajetková újma vzniklá porušením jiných než základních práv společníka přiměřeným zadostiučiněním podle § 131 odst. 4 obch. zák. kompenzována být nemůže.

80. Z obsahu spisu se podává, že základní akcionářská práva odvolatelky porušena nebyla. Odvolatelka se předmětné valné hromady zúčastnila, vyjadřovala se k jí namítaným sporným otázkám, požadovala vysvětlení, které jí dle názoru odvolacího soudu bylo poskytnuto v dostatečné míře (k této otázce byl k zopakován důkaz zápisem z napadené valné hromady) pro vytvoření si názoru a zaujetí stanoviska k navrhovanému usnesení valné hromady, proti sporným bodům programu protestovala, o jednotlivých bodech programu valné hromady hlasovala. Informace a vysvětlení poskytnutá akcionářům byly dostatečné a uspokojivé, akcionáři již v rámci svolání valné hromady měli k dispozici potřebné podklady a informace, rovněž požadovaná vysvětlení k záležitostem, které byly na programu napadené valné hromady, byla dostatečná do té míry, že bylo možné se rozhodnout, jakým způsobem bude akcionář hlasovat. Vysvětlení a informace byly podány v rozsahu nezbytně nutném pro kvalifikované rozhodnutí akcionáře na předmětné valné hromadě o daném programu valné hromady, tj. byly dostatečné pro zvážení o způsobu hlasování, akcionáři měli dostatečné znalosti, aby mohli o věci hlasovat. Své námitky proti přijatým usnesením valné hromady pak navrhovatelka vtělila do podaného návrhu s tím, že z důvodů v něm prezentovaných nesouhlasí, jak valná hromada rozhodla. Odvolací soud proto požadavek navrhovatelky na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění neshledal opodstatněný, neboť její základní práva akcionáře v souvislosti s napadenou valnou hromadou porušena nebyla, byť byl učiněn závěr o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy a bylo rozhodnuto, že se neplatnost napadeného usnesení nevyslovuje.

81. Vzhledem ke všem výše uvedeným skutečnostem odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. potvrdil, byť rozpor přijatého usnesení valné hromady se zákonem shledal z jiných důvodů než soud prvního stupně a k nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady jej vedly odlišné důvody než soud prvního stupně, kdy odvolací soudu shledal toliko naplnění důvodů pro aplikaci § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. V konečném důsledku je rozhodnutí soudu prvního stupně věcně správné, když napadeným usnesením valné hromady byl porušen zákon a byl naplněn jeden z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák. pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit. V odvoláním napadeném výroku II. jej odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil a navrhovatelce požadované zadostiučinění nepřiznal.

82. Jelikož došlo ke změně napadeného rozhodnutí, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů. Ve věci částečně úspěšné navrhovatelce odvolací soud přiznal dle § 142 odst. 2 ve spojení s § 224 a § 243g odst. 1 věty druhé o. s. ř. právo na náhradu nákladů řízení, jež vznikly v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a dovolacím řízení, a to v rozsahu jedné třetiny celkově vzniklých nákladů řízení. Navrhovatelka byla úspěšná ze 2/3–v části, kdy byla (již pravomocně) vyslovena nicotnost jednoho z napadených usnesení valné hromady (usnesení o udělení souhlasu a pověření představenstva), jakož i v té části, kdy nebyla neplatnost usnesení valné hromady vyslovena (tj., v daném řízení). K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, dle kterého „rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že neplatnost nevysloví z důvodu ochrany práv třetích osob, je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný.“ Neúspěšná pak byla v rozsahu 1/3–v části týkající se jejího požadavku na přiznání přiměřeného zadostiučinění ve výši 30 000 Kč.

83. K posouzení otázky náhrady nákladů řízení odvolací soud nejprve uvádí, že s ohledem na dobu trvání předmětného řízení na danou věc dopadají ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), v různém znění.

84. Podle § 113a o. s. ř., ve znění účinném v době zahájení předmětného řízení bylo s řízením o určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo členské schůze družstva spojeno řízení o náhradu škody, která vznikla z tohoto neplatného usnesení, tj. včetně uplatněného nároku na přiměřené zadostiučinění dle § 131 odst. 4 obch. zák. Vzhledem k uvedenému, kdy jde o spojení věcí ze zákona, nedopadá na danou věc pro určení odměny ustanovení § 12 odst. 3 advokátního tarifu, nýbrž ustanovení § 8 odst. 3 advokátního tarifu, dle něhož se při spojení věcí ke společnému projednání ze zákona se považuje za tarifní hodnotu hodnota věci, která je nejvyšší.

85. Do 31. srpna 2006 činila tarifní hodnota pro posouzení platnosti usnesení valné hromady dle § 9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu částku 10 000 Kč, a dle 8 odst. 1 advokátního tarifu se za tarifní hodnotu považuje výše požadovaného peněžitého plnění ve výši 30 000 Kč. Odměna za jeden úkon právní služby se tudíž vypočte z tarifní hodnoty 30 000 Kč, čemuž odpovídá dle § 7 bod 5 advokátního tarifu odměna ve výši 2 300 Kč. Režijní paušál v uvedené době dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu činila částka 75 Kč.

86. Do 31. prosince 2012 činila tarifní hodnota pro posouzení platnosti usnesení valné hromady dle § 9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu částku 25 000 Kč, a dle 8 odst. 1 advokátního tarifu se za tarifní hodnotu považuje výše požadovaného peněžitého plnění ve výši 30 000 Kč. Odměna za jeden úkon právní služby se tudíž i v tomto případě vypočte z tarifní hodnoty 30 000 Kč, čemuž odpovídá dle § 7 bod 5 advokátního tarifu odměna ve výši 2 300 Kč. Režijní paušál v uvedené době dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu činila částka 300 Kč.

87. Za úkony právní služby poskytnuté od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2024 činila tarifní hodnota pro posouzení platnosti usnesení valné hromady dle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu částku 50 000 Kč, a dle 8 odst. 1 advokátního tarifu se za tarifní hodnotu považuje výše požadovaného peněžitého plnění ve výši 30 000 Kč. Odměna za jeden úkon právní služby se tudíž v tomto případě vypočte z tarifní hodnoty 50 000 Kč, čemuž odpovídá dle § 7 bod 5 advokátního tarifu odměna ve výši 3 100 Kč. Režijní paušál v uvedené době dle § 13 odst. 3 (od 1. července 2018 dle § 13 odst.4) advokátního tarifu činila částka 300 Kč.

88. Za úkony právní služby poskytnuté od 1. ledna 2025 činí tarifní hodnota pro posouzení platnosti usnesení valné hromady dle § 9 odst. 4 písm. a) advokátního tarifu částku 113 000 Kč, a dle 8 odst. 1 advokátního tarifu se za tarifní hodnotu považuje výše požadovaného peněžitého plnění ve výši 30 000 Kč. Odměna za jeden úkon právní služby se tudíž v tomto případě vypočte z tarifní hodnoty 113 000 Kč, čemuž odpovídá dle § 7 bod 5 advokátního tarifu odměna ve výši 5 620 Kč. Režijní paušál od 1. ledna 2025 dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu představuje částka 450 Kč.

89. Pokud jde o náhradu za zmeškaný čas, tato dle § 14 odst. 3 advokátního tarifu do 31. prosince 2024 náležela ve výši 100 Kč za každou započatou půlhodinu, od 1. ledna 2025 její výše činí 150 Kč.

90. Řečené znamená, že každý úkon právní služby (účelně) učiněný náleží odměna ve výši 2 300 Kč za období od podání návrhu do 31. prosince 2012, od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2024 ve výši 3 100 Kč a od 1. ledna 2025 ve výši 5620 Kč, včetně režijního paušálu v částkách výše uvedených.

91. V průběhu řízení byly učiněny následující úkony [§ 11 odst. 1 písm. a), d), g), k) advokátního tarifu], které odvolací soud považuje za účelně vynaložené a doložené: a) do 31. prosince 2012: - převzetí právního zastoupení (plná moc ze dne 22. dubna 2006, č. l. 112), přičemž za podání návrhu ve věci samé odměna nepřísluší, když navrhovatelka návrh nepodala prostřednictvím právního zástupce - podání ze dne 3. června 2009 (č. l. 349a) - odvolání ze dne 18. února 2010 (č. l. 437) - účast na jednáních soudu prvního stupně dne 25. ledna 2007 (č. l. 108), dne 29. března 2007 (č. l. 231), dne 17. července 2007, přesahující 2 hodiny (č. l. 239), dne 19. května 2009 (č. l. 306), dne 6. října 2009 (č. l. 381), dne 20. října 2009 (č. l. 385), dne 5. listopadu 2009 (č. l. 420), dne 2. února 2012 (č. l. 545), dne 3. července 2012, přesahující 2 hodiny (č. l. 724), dne 22. srpna 2012 (č. l. 755) a dne 29. listopadu 2012 (č. l.797) - účast při jednání odvolacího soudu dne 2. června 2011 (č. l. 503) - za účast při jednání dne 25. června 2009 (č. l. 377) náleží náhrada za promeškaný čas ve výši jedné poloviny mimosmluvní odměny (§ 14 odst. 2 advokátního tarifu).

92. Za uvedené období náleží odměna za 16 úkonů právní služby po 2 300 Kč, odměna z výši jedné poloviny mimosmluvní odměny ve výši 1 150 Kč (zde rovněž náleží náhrada za režijní paušál), včetně 17 režijních paušálů – z toho 1x 75 Kč a 16 x 300 Kč, celkem 42 825 Kč. b) od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2024: - odvolání ze dne 10. června 2013 (č. l. 854), vyjádření ze dne 30. dubna 2015, týkající se pouze nároku na přiznání zadostiučinění (č. l. 954), odvolání ze dne 4. září 2015, týkající se pouze požadavku na přiznání zadostiučinění (č. l. 993), podání ze dne 15. června 2020 (č. l. 1333), podání ze dne 23. června 2022 (č. l. 1267) - dovolání ze dne 16. dubna 2015 (č. l. 930), - účast na jednáních soudu prvního stupně dne 19. února 2013 (č. l. 818), dne 21. dubna 2015, jehož předmětem byl pouze požadavek na poskytnutí přiměřeného protiplnění (č. l. 926), dne 2. června 2015, jehož předmětem byl pouze požadavek na poskytnutí přiměřeného protiplnění (č. l. 970), dne 21. července 2015, jehož předmětem byl pouze požadavek na poskytnutí přiměřeného protiplnění (č. l. 978), účast na jednáních dne 29. května 2020 (č. l. 1128), dne 18. září 2020 (č. l. 1185), dne 24. května 2022 (č. l. 1262) a dne 23. září 2022 (č. l. 1296) - účast při jednání odvolacího soudu dne 28. ledna 2015 (č. l. 893) - odvolání ze dne 18. listopadu 2022 (č. l. 1326) - účast při jednání soudu prvního stupně dne 24. května 2024 (č. l. 1387).

93. Za uvedené období náleží odměna za 5 úkonů právní služby po 2 300 Kč, odměna za 12 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 17 režijních paušálů po 300 Kč, celkem 53 800 Kč.

94. Za uvedené období s odkazem na § 13 a § 14 advokátního tarifu náleží rovněž (doložené a prokázané) cestovní výdaje a náhrada za promeškaný čas ve výši 100 Kč za každou započatou půlhodinu do 31. prosince 2024: - Právní zástupkyně navrhovatelky v průběhu řízení doložila potřebnými doklady náhradu za cestovné na soudní jednání z místa jejího sídla do Prahy a zpět - cestovné vlakem v celkové výši 4 877 Kč, tj. dne 25. ledna 2007 ve výši 464 Kč, dne 29. března 2007 ve výši 524 Kč, dne 19. května 2009 ve výši 450 Kč, dne 24. května 2022 ve výši 839 Kč, dne 23. září 2022 ve výši 1 026 Kč a dne 24. května 2024 ve výši 1574 Kč; další výdaje za cestovné vlakem nebyly vyúčtovány ani doloženy, doklady o jejich platbách nejsou ve spise založeny; nelze je tudíž považovat za účelně vynaložené náklady řízení v nadepsané věci. Dále bylo doloženo potřebnými doklady cestovné (při použití osobního vozidla) ve dnech 29.května 2020 a 18. září 2020 z místa sídla právní zástupkyně navrhovatelky k soudu a zpět v celkové výši 6 272 Kč.

95. Cestovné činí celkem 11 149 Kč. - Náleží náhrada za čas promeškaný cestou k soudu a zpět po 100 Kč za každou půlhodinu strávenou na cestě k soudu a zpět. Zástupkyně navrhovatelky byla přítomna na 23 soudních jednáních a byť ve všech případech nebylo doloženo cestovné, náhrada za zmeškaný čas strávený na cestách k soudu a zpět náleží v plném rozsahu. Jedná se o celkovou částku 36 800 Kč (16 půlhodin za každou zpáteční cestu po 100 Kč, tj. 16 x 100 x 23).

96. Za poslední řízení před odvolacím soudem činí náhrada nákladů řízení 15 243 Kč a sestává se: - z odměny za jeden úkon právní služby dle § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu ve znění do 31. prosince 2024 (podání odvolání) po 3 100 Kč, z odměny ve výši jedné poloviny, tj. 1 550 Kč dle § 11 odst. 2 písm. c), odst. 3 advokátního tarifu ve znění do 31. prosince 2024 (námitky proti usnesení o vyměření soudního poplatku za podané odvolání), k tomu dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu do 31. prosince 2024 - z odměny za jeden úkon právní služby dle § 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 (účast při jednání odvolacího soudu dne 27. března 2025) ve výši 5 620 Kč, k tomu jeden režijní paušál ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu v platném a účinném znění - z (doložených) cestovních výdajů (§ 13 odst. 1 advokátního tarifu v platném znění) zástupkyně navrhovatelky vlakem, včetně MHD pouze z místa jejího sídla do sídla odvolacího soudu a zpět ve výši 654 Kč - z náhrady za promeškaný čas ve smyslu § 14 odst. 3 advokátního tarifu v platném znění ve výši 2 400 Kč (16 půlhodin po 150 Kč) - doložených cestovních výdajů navrhovatelky, jež se zúčastnila jednání před odvolacím soudem ve výši 869 Kč.

97. Dalšími účelně vynaloženými výdaji navrhovatelky jsou zaplacené soudní poplatky v celkové výši 13 500 Kč.

98. Jelikož je zástupkyně navrhovatelky plátcem DPH, byly náklady související s právním zastoupením navýšeny podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH v celkové výši 33 379,08 Kč.

99. Pokud jde o požadované náklady za řízení před Ústavním soudem odvolací soud odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 3. března 2020, sp. zn. III. ÚS 2118/19. Ústavní soud není s ohledem na ústavní vymezení svých pravomocí v čl. 87 Ústavy součástí soustavy obecných soudů, a jeho postavení ve vztahu k obecným soudům je limitováno čl. 83 Ústavy. K přiznání jejich náhrady je oprávněn postupem podle § 62 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, pouze Ústavní soud. Proto odvolací soud tyto náklady řízení navrhovatelce nepřiznal.

100. Celkem účelně vynaložené náklady řízení navrhovatelky za řízení před soudy všech stupňů činí částku 206 696,08 Kč, přičemž při jejím částečném úspěchu ve výši 1/3 jí pak náleží náhrada nákladů tomuto rozsahu odpovídající, tj. částka 68 898,69 Kč.

101. Zbývá dodat, že podle přesvědčení odvolacího soudu se z obsahu spisu nepodávají žádné okolnosti, pro které by bylo namístě aplikovat § 150 o. s. ř. (k výkladu uvedeného ustanovení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 704/2016, či ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1922/2017, a judikaturu v nich citovanou).

102. Jelikož účastník 2) náklady řízení před soudy obou stupňů nepožadoval, odvolací soud ve vztahu mezi navrhovatelkou a tímto účastníkem žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal.

Poučení