7 Cmo 32/2023 - 437

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně [tituly před jménem] [jméno FO] a soudkyň [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] ve věci žalobce: [Jméno žalobce], narozený dne [Datum narození žalobce] bytem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] proti žalovaným: 1) [Jméno žalované A], narozený dne [Datum narození žalované A] bytem [Adresa žalované A] 2) [Jméno žalované B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa žalované A] oba zastoupeni advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o určení společníka společnosti s ručením omezeným, o odvolání žalobce do rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. 12. 2021, č. j. 73 Cm 47/2016-239, ve znění opravného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 5. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-257, ve spojení s usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-266, s doplňujícím usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-268, ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-270 a ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-272, takto:

Výrok

Rozsudek soudu prvního stupně se: a) ve výroku IV. potvrzuje; b) ve výrocích I., II., III. a V. zrušuje a věc se mu v tomto rozsahu vrací k dalšímu řízení.

Odůvodnění

1. Žalobou doručenou soudu dne 24. 5. 2016 se žalobce vůči žalovaným domáhá určení, že je společníkem žalované 2) s podílem o velikosti 50 %.

2. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. žalobu zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalovanému 1) k rukám jeho zástupkyně náhradu nákladů řízení ve výši 44 552,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku III. soud rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalované 2) náhradu nákladů řízení ve výši 44 552,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku IV. soud rozhodl, že o odměně zástupce žalobce – opatrovníka [tituly před jménem] [jméno FO] bude rozhodnuto samostatným usnesením. Doplňujícím usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-266, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze dne 29. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 33/2023-305, soud přiznal [tituly před jménem] [jméno FO] odměnu za zastupování žalobce ve výši 50 457 Kč. Doplňujícími usneseními ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-268 a ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-270 (právní moc 19. 10. 2022), soud prvního stupně rozhodl o znalečném a doplňujícím usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-272 (právní moc dne 19. 10. 2022) soud prvního stupně rozhodl, že rozsudek soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 73 Cm 47/2016-239 ve znění opravného usnesení ze dne 5. 5. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-257 se doplňuje o následující výrok: V. Stát nemá vůči účastníkům právo na náhradu nákladů řízení.

3. Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně ze dne 21. 12. 2021, č. j. 73 Cm 47/2016-239, vyplývá, že dle skutkových okolností uvedených žalobcem měla žalovaná 2) dva společníky, a to žalobce s podílem o velikosti 50 % a žalovaného 1) též s podílem o velikosti 50 %. Dne 12. 7. 2011 došlo k převodu podílu žalobce v žalované 2) na žalovaného 1). Tuto smlouvu však žalobce považuje za neplatnou, a to z těchto důvodů: 1) zástupkyně žalobce advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] překročila při uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu své zmocnění, neboť žalobce neměl nikdy v úmyslu svůj podíl v žalované 2) převést na žalovaného 1); 2) text plné moci byl po jejím udělení ručně upraven, čímž se stala celá plná moc neplatnou; 3) smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena v omylu záměrně vyvolaném žalovaným 1), když žalobce byl i po uzavření této smlouvy žalovaným 1) ujišťován, že je stále společníkem žalované 2); 4) smlouva o převodu obchodního podílu nebyla nikdy ze strany žalobce odsouhlasena, jak předpokládá plná moc; 5) podpis na plné moci není podpisem žalobce; 6) v době udělení zmocnění advokátce [tituly před jménem] [jméno FO] a v době podepisování smlouvy o převodu podílu nebyl žalobce vzhledem ke svému zdravotnímu stavu (těžká mozková příhoda) způsobilý k takovýmto právním úkonům.

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že: - žalobce byl od 12. 7. 2011 jedním ze dvou společníků žalované 2) a náležel mu podíl o velikosti 50 %. Druhým společníkem byl žalovaný 1), jemuž rovněž náležel podíl o velikosti 50 %; - dne 12. 7. 2011 byla mezi žalobcem a žalovaným 1) uzavřena smlouva, na základě, které žalobce převedl na žalovaného 1) svůj podíl v žalované 2). Za žalobce tuto smlouvu uzavřela advokátka [tituly před jménem] [jméno FO], a to na základě zmocnění uděleného jí žalobcem dne 27. 6. 2011. Z textu plné moci ze dne 27. 6. 2011 vyplývá, že [tituly před jménem] [jméno FO] byla oprávněna za žalobce podepsat smlouvu o převodu podílu dle předem odsouhlaseného návrhu; - ke dni 27. 6. 2011, tj. v době udělení zmocnění a vystavení plné moci advokátce [tituly před jménem] [jméno FO], volní stav žalobce mu umožnoval uvědomit si význam udělení tohoto zmocnění i význam vystavení výše uvedené plné moci; - plná moc ze dne 27. 6. 2011 byla podepsána žalobcem, když ze znaleckého zkoumání vyplynulo, že je vysoce pravděpodobné (neboli takřka jisté), že jde o pravý podpis žalobce, a tento podpis byl i úředně ověřen notářem.

5. Na zjištěný skutkový stav soud prvního stupně aplikoval § 115 odst. 1 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), § 34 a 35 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), § 37 odst. 1, § 38 odst. 2, § 49a, § 40a, § 41 a § 31 odst. 1 obč. zák. a § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).

6. Poté soud prvního stupně uzavřel, že v posuzovaném případě je dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení podle § 80 písm. c) o. s. ř., a to proto, že žalobce nemá jinou možnost, jak se svého práva domáhat, když uplatnění tohoto práva pomocí žaloby na plnění není v posuzovaném případě možné vzhledem k předmětu řízení. Soud prvního stupně dále posuzoval, zda je u smlouvy z 12. 7. 2011 dán některý s žalobcem tvrzených důvodů neplatnosti. Pokud jde o první žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. července 2011, tj. skutečnost, že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] překročila jakožto zmocněnkyně žalobce při uzavírání této smlouvy své zástupčí oprávnění, potom zdejší soud dospěl k závěru, že tento důvod není v posuzovaném případě dán. Je sice pravdou, že smlouvu z 12. července 2011 uzavřela za žalobce advokátka [tituly před jménem] [jméno FO], je však také pravdou, jak bylo v rámci řízení zjištěno, že k uzavření této byla advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] žalobcem zmocněna. Jak se totiž výslovně podává z plné moci vystavené 27. června 2011 žalobcem pro advokátku [tituly před jménem] [jméno FO], která má existenci tohoto zmocnění, jakož i jeho rozsah osvědčit, součástí rozsahu zmocnění uděleného žalobcem advokátce [tituly před jménem] [jméno FO] je i uzavření smlouvy o převodu podílu žalobce v druhé žalované o velikosti 50 %. Vzhledem k této skutečnosti, jakož i vzhledem k tomu, že smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezením podle § 115 obch. zák. není smlouvou, kterou by nebylo možno uzavřít v zastoupení podle § 31 odst. 1 obč. zák., dospěl zdejší soud k závěru, že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] nepřekročila jakožto zmocněnkyně žalobce při uzavírání smlouvy z 12. července 2011 rozsah zmocnění jí uděleného žalobcem. Pokud jde o druhý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že text plné moci udělené 27. 6. 2011 žalobcem advokátce [tituly před jménem] [jméno FO] byl následně upraven, zdejší soud dospěl k závěru, že ani tento důvod není v posuzovaném případě dán. Je pravdou, jak bylo v řízení zjištěno, že text plné moci, kterou 27.6. 2011 žalobce udělil advokátce [tituly před jménem] [jméno FO], obsahuje ručně doplněný text. Tento text se však nijak netýká oprávnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] uzavřít za žalobce výše uvedenou smlouvu, a to jednak proto, že v tomto ručně dopsaném textu se hovoří o tom, že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] je oprávněna na zasedání valné hromady žalované 2) hlasovat za žalobce i o změně společenské smlouvy žalované 2), jednak proto, že tento ručně dopsaný text byl dopsán k bodu plné moci, ve kterém se hovoří o rozsahu zmocnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] k zastupování žalobce na zasedání valné hromady žalované 2). Vzhledem k této skutečnosti soud uzavřel, že případná neplatnost tohoto ručně dopsaného textu nemá podle § 41 obč. zák. vliv na platnost zmocnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] k uzavření výše uvedené smlouvy, neboť zmocnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] k jednání za žalobce na zasedání valné hromady žalované 2) je oddělitelné od zmocnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] k uzavření výše uvedené smlouvy za žalobce. Žalobcem namítaný dodatečně ručně dopsaný text nemá žádný vztah k oprávnění advokátky [tituly před jménem] [jméno FO] k uzavření výše uvedené smlouvy za žalobce. Pokud jde o třetí žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že podpis na plné moci z 27. 6. 2011 není pravý podpis žalobce, dospěl soud k závěru, že ani tento důvod v posuzovaném případě naplněn není. Jak se totiž podává ze skutkových závěrů soudu, plná moc z 27. 6. 2011 byla skutečně podepsána žalobcem, když ze znaleckého zkoumání vyplynulo, že je vysoce pravděpodobné (neboli takřka jisté), že jde o pravý podpis žalobce, a když tento podpis byl úředně ověřen notářem. Pokud jde o čtvrtý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že žalobce zmocnil advokátku [tituly před jménem] [jméno FO] v omylu vyvolaném žalovaným 1), dospěl soud k závěru, že ani tento důvod není v posuzovaném případě naplněn. Nejdříve soud předesílá, že k naplnění tohoto důvodu neplatnosti je podle § 40a a § 49a obč. zák. třeba, aby byly současně dány tři předpoklady, a to (i) skutečnost, že se žalobce neplatnosti z tohoto důvodu dovolal, (ii) existence omylu vycházejícího ze skutečnosti, jež byla pro učinění tohoto jednání rozhodující, a (iii) skutečnost, že tento omyl vyvolala nebo o něm věděla osoba, které byl právní úkon určen.

7. Pokud jde o první předpoklad, tj. skutečnost, že se žalobce neplatnosti z tohoto důvodu dovolal, dospěl soud k závěru, že tento důvod je v posuzovaném případě dán, když této neplatnosti se žalobce dovolal svými žalobními tvrzeními v rámci řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 73 Cm 113/2016. Na tomto místě soud jen ve stručnosti a pro úplnost poznamenává, že skutečnost, že žalobce tuto neplatnost uplatnil v soudním řízení, tj. procesněprávním jednáním, není relevantní, neboť i procesněprávní jednání může naplňovat znaky hmotněprávního úkonu ve smyslu § 34 a § 35 odst. 1 obč. zák. jako je tomu v posuzovaném případě. Pokud jde o druhý předpoklad, tj. existence omylu vycházejícího ze skutečnosti, jež byla pro učinění tohoto jednání rozhodující, dospěl soud k závěru, že tento předpoklad není v posuzovaném případě dán a to proto, že omyl musí vycházet ze skutečnosti, která existuje v době učinění právního úkonu, tj. v posuzovaném případě v době udělení zmocnění advokátce [tituly před jménem] [jméno FO], resp. v době vystavení plné moci z 27. 6. 2011. Naopak nemůže omyl vycházet ze skutečnosti, které chce jednající v budoucnu dosáhnout (nebo se vyvarovat), neboť by šlo o pohnutku a podle § 49a obč. zák. platí, že omyl v pohnutce právní úkon neplatným nečiní. Pokud jde o třetí předpoklad, tj. skutečnost, že tento omyl vyvolala nebo o něm věděla osoba, které byl právní úkon určen, dospěl soud k závěru, že ani tento předpoklad není v posuzovaném případě dán. Udělení zmocnění, resp. vystavení plné moci z 27. 6. 2011, bylo určeno advokátce [tituly před jménem] [jméno FO]. V rámci řízení však nebylo zjištěno (a žalobce to ani netvrdil), že by advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] o omylu žalobce při udělení tohoto zmocnění, resp. při vystavení plné moci z 27. 6. 2011, věděla. Pokud jde o pátý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že žalobce nedal k uzavření smlouvy souhlas, dospěl soud k závěru, že ani tento důvod v posuzovaném případě naplněn není, a to proto, že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] nepotřebovala jakožto zmocněnkyně žalobce jeho další souhlas k tomu, aby za něj mohla uzavřít tuto smlouvu. Existence tohoto souhlasu totiž bez dalšího vyplývá ze samotné povahy zastoupení – udělení zmocnění k učinění určitého právního úkonu zastoupený současně vyjadřuje svůj souhlas s tím, že jeho zmocněnec tento právní úkon učiní. Řečeno jinými slovy, pokud by žalobce nesouhlasil s tím, aby byl jeho podíl v žalované 2) převeden na žalovaného 1), neměl by sebemenší důvod udělit zmocnění třetí osobě, tedy advokátce [tituly před jménem] [jméno FO] k tomu, aby za něho tento podíl na žalovaného 1) převedla. Něco jiného by bylo, pokud by žalobce advokátku [tituly před jménem] [jméno FO] zmocnil k tomu, aby všem zainteresovaným osobám sdělila, že svůj podíl v žalované 2) převádět nehodlá. Taková skutečnost ovšem v posuzovaném případě nenastala, když nebyla žalobcem tvrzena ani v rámci dokazování zjištěna. Pro úplnost soud ještě posoudil, zda není tento důvod neplatnosti tvrzený žalobcem naplněn ve skutečnosti, že si měla advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] coby zmocněnkyně žalobce vyžádat od žalobce odsouhlasení návrhu smlouvy ještě před jejím uzavřením. Z plné moci ze dne 27. 6. 2011 skutečně plyne, že [tituly před jménem] [jméno FO] byla oprávněna za žalobce podepsat výše uvedenou smlouvu dle předem odsouhlaseného návrhu. Takto formulované zmocnění však umožňuje dva výklady, a to za 1) že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] má podepsat výše uvedenou smlouvu ve znění, jaké si ještě před udělením zmocnění dohodli žalobce s žalovaným 1), nebo za 2) že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] si má před vlastním podpisem výše uvedené smlouvy vyžádat souhlas žalobce se zněním návrhu. Pro výklad výrazu připouštějícího různý výklad platí zásada uvedená v § 266 odst. 4 obch. zák., podle které se v pochybnostech použije výklad k tíži toho, kdo tento výraz použil jako první. Protože udělení plné moci je jednostranný právní úkon, a to jednostranný právní úkon zmocnitele, tedy v posuzovaném v případě žalobce, jde o výraz, jako první použil žalobce a použije se výklad, který jde k jeho tíži, tedy že advokátka [tituly před jménem] [jméno FO] má podepsat výše uvedenou smlouvu ve znění, jaké si ještě před udělením zmocnění dohodli žalobce s žalovaným 1). Pro úplnost k tomu soud dodává, že uvedené výkladové pravidlo se použije i v posuzovaném případě, neboť smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným je podle § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák. tzv. absolutní obchod. Pokud jde o šestý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že žalobce v době udělení zmocnění advokátce [tituly před jménem] [jméno FO], respektive v době vystavení plné moci z 27. 6. 2011, trpěl duševní poruchou, která jej pro tento právní úkon učinila neschopným, došel soud k závěru, že ani tento důvod v posuzovaném případě naplněn není. Jak se totiž podává ze skutkových závěrů zdejšího soudu, k 27. 6. 2011, tj. v době udělení zmocnění a vystavení plné moci advokátce [tituly před jménem] [jméno FO], byl volní stav žalobce takový, že mu umožňoval uvědomit si význam udělení tohoto zmocnění i význam vystavení výše uvedené plné moci.

8. Nákladové výroky II. a III. jsou odůvodněny ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř., nákladový výrok V. je odůvodněn ustanovením § 148 odst. 1 o. s. ř.

9. V dané věci se jedná již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když rozsudkem ze dne 20. 7. 2017, č. j. 73 Cm 47/2016-131, soud prvního stupně ve výroku I. žalobu v celém rozsahu zamítl a ve výroku II. rozhodl o náhradě nákladů řízení. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 30. 10. 2019, č. j. 7 Cmo 408/2017-161, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud uvedl, že „Žalobcem tvrzená neplatnost plné moci a na ní navazující smlouvy o převodu obchodního podílu z důvodu omylu (§ 49a obč. zák.) je podle citovaného ustanovení § 40a obč. zák. tzv. relativní neplatností. Znamená to, že právní úkon se považuje za platný, pokud se ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá s tím, že neplatnosti se nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil. Skutkové okolnosti uvedené žalobcem ohledně neplatnosti předmětných právních úkonů z důvodu omylu však postrádají tvrzení, kdy a jak se žalobce neplatnosti právního úkonu dovolal, vůči komu a o jaký právní úkon se jednalo. Bez odstranění této vady je žaloba neprojednatelná. Soud prvního stupně měl proto postupovat podle § 43 odst. 1 o.s.ř. a vyzvat žalobce, aby ve stanovené lhůtě vadu žaloby spočívající v neúplném vylíčení rozhodujících skutečností (§ 79 odst. 1 o. s. ř.) odstranil a poučit ho o následcích nesplnění výzvy. Protože tak soud neučinil, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. Soud prvního stupně se dostatečně nezabýval žalobcem tvrzenou skutečností, že právní úkon (podpis plné moci) učinil v duševní poruše, která ho činila k tomuto právnímu úkonu neschopným (§ 38 odst. 2 obč. zák.). Posouzení otázky, zda při podpisu plné moci dne 27. 6. 2011 jednal žalobce v duševní poruše, která ho činila k tomuto právnímu úkonu neschopným, si přitom vyžaduje odborných znalostí (§ 127 o. s. ř.). Žalobce v žalobě tvrdí, že „byl po těžké mozkové příhodě a v té době nebyl schopen vše chápat. Došlo tak ke zneužití jeho zdravotního stavu. Je proto otázkou, zda byl žalobce v době podepisování plných mocí a veškerých smluv způsobilý k takovýmto právním úkonům“. Žalobce navrhl k tomuto tvrzení důkaz znaleckým posudkem k posouzení, zda byl v době uzavírání smluv a plných mocí způsobilý k těmto právním úkonům. Není tedy pravdou, jak v odůvodnění uvedl soud prvního stupně, že žalobce netvrdil, že v době podpisu plné moci nejednal v duševní poruše, která by jej činila k tomuto právnímu úkonu neschopným. Nedostatečné je i odůvodnění napadeného rozsudku v části zabývající se tvrzením žalobce, že jeho podpis na plné moci není jeho podpisem. Soud neuvedl, proč se spokojil při posuzování této otázky pouze s tím, že podpis žalobce na plné moci byl úředně ověřen, a neprovedl další důkazy, když pravost podpisu je též věcí odborného posouzení podle § 127 o. s. ř. Tyto nedostatky vedou k nepřezkoumatelnosti rozsudku pro nedostatek důvodů. Předmětem řízení je určení, že žalobce je společníkem žalované 2) s podílem o velikosti 50 %. Jedná se tedy o sporné řízení podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. (spor mezi obchodní korporací a společníkem vyplývající z účasti na obchodní korporaci) a též o řízení podle § 80 o. s. ř. Soud prvního stupně zjevně pominul, že v řízení podle § 80 o. s. ř. je nutno se zabývat otázkou, zda na požadovaném určení je dán naléhavý právní zájem. Přestože žalobce v žalobě svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení tvrdil, soud prvního stupně se v odůvodnění napadeného rozsudku touto otázkou vůbec nezabýval, což činí rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. V odůvodnění napadeného rozsudku soud provedl tzv. souhrnné skutkové zjištění, tj. neuvedl, co zjistil z jednotlivých provedených důkazů, čímž porušil ustanovení § 132 o.s.ř., dle kterého soud hodnotí důkazy podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti. Souhrnné skutkové zjištění odporuje i § 157 odst. 2 o. s. ř., dle kterého soud v odůvodnění rozsudku uvede, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazu řídil. Uvedené pochybení činí napadené rozhodnutí nepřezkoumatelným pro neurčitost. Soud prvního stupně se v odůvodnění rozsudku nezabýval tvrzením žalobce, že byl při podpisu plné moci uveden v omyl a v důsledku toho je plná moc neplatná a neplatná je i následně uzavřená smlouva o převodu obchodního podílu (§ 49a obč. zák.). Z tohoto důvodu je rozsudek nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů, neboť soud se v odůvodnění rozhodnutí musí vypořádat se všemi právně relevantními námitkami účastníků podle § 132 o. s. ř. věta za středníkem.“ Odvolací soud poté uložil soudu prvního stupně, aby nejprve vyzval žalobce k doplnění žaloby podle ustanovení § 43 odst. 1 o. s. ř. Pouze v případě, že vada žaloby bude odstraněna, bude se soud prvního stupně poté, co dospěje k závěru o existenci naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení, opětovně zabývat žalobcem tvrzenými důvody neplatnosti plné moci vystavené na základě smlouvy o poskytování právních služeb podle § 1 a násl. zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii. V případě, že soud shledá za prokázaný některý z důvodů neplatnosti vystavené plné moci tvrzený žalobcem pod body 3), 1), 4), 5), 6) nebo 2), posoudí následky nezmocněného jednatelství podle citovaného ustanovení § 33 odst. 2 a 3 obč. zák. Pouze v případě, že soud prvního stupně dospěje k závěru, že žalovaný 1) nenabyl obchodní podíl na základě smlouvy o převodu obchodního podílu, bude se zabývat existencí dalšího nabývacího titulu k obchodnímu podílu, a to vydržením podle předmětných zákonných ustanovení.

10. Do rozsudku soudu prvního stupně uvedeného v záhlaví podal žalobce včasné odvolání z důvodu uvedených § 205 odst. 2 písm. b), d), e), a g) o. s. ř. Uvedl, že nesouhlasí se závěry soudu prvního stupně k jednotlivým namítaným důvodům neplatnosti smlouvy o převodu podílu. Konkrétně k překročení zmocnění a udělení souhlasu uvedl, že podle textu plné moci z 27. 6. 2011 byla zmocněnkyně [tituly před jménem] [jméno FO] zmocněna uzavřít smlouvy o prodeji podílu pouze po odsouhlasení návrhu smlouvy. K tomuto odsouhlasení před podpisem plné moci ani po jejím podpisu nikdy ze strany žalobce nedošlo. O samotném převodu podílu nebyl žalobce [tituly před jménem] [jméno FO] nikdy informován a nebyl informován ani o konání valné hromady, kde byl prodej tohoto podílu schválen. Zmocněnkyně se žalobcem nikdy samotný prodej neprojednala a návrh smlouvy si neodsouhlasila, a to ani před podpisem plné moci ani po jejím podpisu. Žalobce má jednoznačně za to, že zmocněnkyně [tituly před jménem] [jméno FO] překročila rámec zmocnění zejména v tom, že se žalobcem neprojednala samotnou smlouvu o prodeji podílu ani její znění, ačkoliv k tomu byla povinna. Navíc mu o uzavření samotné smlouvy nikdy neřekla, nepředala mu její vyhotovení a o tom, že není žalobce společníkem, se dozvěděl až několik měsíců po převodu podílu. V tomto směru se žalobce neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo třeba udělení dalšího souhlasu pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. V plné moci je jednoznačně uvedeno, že [tituly před jménem] [jméno FO] je povinna projednat se žalobcem samotnou smlouvu před jejím podpisem. Tím byla plná moc do značné míry omezena a [tituly před jménem] [jméno FO] mohla smlouvu uzavřít po předchozím projednání samotného znění smlouvy a jejím odsouhlasení žalobcem, což však učiněno nikdy nebylo. Žalobce má z uvedeného znění zcela jasně za to, že [tituly před jménem] [jméno FO] byla povinna si před podpisem smlouvy se žalobcem odsouhlasit její znění (návrh) a až teprve poté mohla smlouvu podepsat. K tomuto však nikdy ze strany zmocněnkyně nedošlo, a tedy samotná smlouva je neplatná, neboť došlo k překročení zmocnění a takovýto úkon žalobce nezavazuje. Nemůže zde obstát ani výklad soudu, že advokátka má podepsat smlouvu ve znění, které si se žalobcem odsouhlasila ještě před udělením plné moci. Navíc ani k takovému odsouhlasení před udělením plné moci nedošlo, žádný návrh smlouvy a ani podmínky prodeje neexistovaly, což jednoznačně plyne z postoje a kroku žalobce, který nikdy nechtěl svůj podíl ve společnosti převádět. Zde ani neobstojí výklad pojmu k tíži žalobce, když samotnou plnou moc připravovala [tituly před jménem] [jméno FO]. K dopisování do plné moci žalobce uvedl, že soud prvního stupně nesprávně právně zhodnotil ruční dopsání do plné moci z 27. 6. 2011. Ačkoliv nyní soud uvádí, že bylo ručně do plné moci dopisováno, že [tituly před jménem] [jméno FO] je zmocněna též ke změně společenské smlouvy, přesto uzavřel, že plnou moc považuje za platnou. Žalobce je však jiného názoru, když z důvodu dopisování do plné moci považuje celou plnou moc za neplatnou, a tedy je neplatná i celá smlouva o převodu obchodního podílu a žalobce je nadále společníkem žalované 2). Dle žalobce nelze oddělit samotné jednání pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu od dopsaného textu a plnou moc je nutné posuzovat jako celek včetně její platnosti. S ohledem na dopisování bez souhlasu žalobce pak žalobce považuje plnou moc za neplatnou jako celek, a tedy je neplatná i samotná smlouva o převodu obchodního podílu. K neplatnosti podpisu žalobce uvedl, že bylo manipulováno z jeho podpisy a že si není vědom, že by takto uvedenou plnou moc podepsal. Zpracovaný znalecký posudek pak nepotvrdil na 100 %, že se jedná o podpis žalobce, ale pracuje pouze s pravděpodobností, tedy ani po této stránce není rozhodnutí soudu prvního stupně přesvědčivé. Odvolatel nesouhlasí ani se závěry soudu ohledně omylu při uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu. Úmyslem a záměrem žalobce nikdy nebylo, aby došlo k prodeji jeho podílu a žalobce ani nevěděl, že takovou plnou moc k převodu obchodního podílu [tituly před jménem] [jméno FO] vystavuje, a hlavně to nebyla nikdy ani jeho vůle. Je tak zřejmé, že k převodu podílu došlo v omylu. Žalovaný jednoznačně při prodeji svého podílu jednal v omylu, resp. mu byla podstrčena k podpisu krom jiných i tato sporná plná moc a on jednal v důvěru v advokátku, že řeší převod nájmu na nově založenou společnost, nikoliv převod jeho podílu. K duševní poruše žalobce namítl, že skutečnost o neplatnosti smlouvy o prodeji podílu je posílena zdravotním stavem žalobce v té době. Jak bylo již uvedeno, žalobce byl po těžké mozkové příhodě a nebyl v této době schopen vše chápat a došlo ke zneužití zdravotního stavu. Je pak zásadní otázkou, zda byl žalobce v době podepisování veškerých smluv a plných mocí způsobilý takovýmto právním úkonům. Zde je třeba kromě jiného si uvědomit, že posudek znalec zpracovával až po deseti letech a vycházel tak pouze z dostupné dokumentace z roku 2011. Sám znalec [tituly před jménem] [jméno FO] zároveň uvedl, že v dotčené době žalobce trpěl nespecifikovanou organickou poruchou osobnosti a chování, onemocněním, poškozením nebo disfunkcí mozku, tedy lehkým duševním onemocněním. Z uvedeného tedy plyne, že zdravotní stav žalobce v pořádku nebyl. Žalobce nenavrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek ve výroku I. změnil tak, že žalobě plně vyhoví, zrušil výroky II. a III. a rozhodl, tak, že se žalovanému 1) ani žalovanému 2) nepřiznává náhrada nákladů řízení.

11. Žalovaní ve vyjádření k odvolání žalobce vyvraceli jeho odvolací námitky, podrobně k tomu argumentovali a navrhli, aby odvolací soud napadený rozsudek jako věcně správný potvrdil a přiznal žalovaným právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání žalobce je důvodné.

13. Vzhledem k tomu, že k udělení plné moci došlo dne 27. 6. 2011, je nutno na posuzovanou věc aplikovat právní úpravu platnou do 31. 12. 2013 podle § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

14. Podle § 115 obch. zák. (1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby. (3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu. (4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

15. Podle § 31 obč. zák. (1) Při právním úkonu je možné dát se zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou. Zmocnitel udělí za tímto účelem plnou moc zmocněnci, v níž musí být uveden rozsah zmocněncova oprávnění. (4) Je-li třeba, aby právní úkon byl učiněn v písemné formě, musí být plná moc udělena písemně. Písemně musí být plná moc udělena i tehdy, netýká-li se jen určitého právního úkonu. Podle § 33 obč. zák. (1) Překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je zmocnitel vázán jen pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil. (2) Překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním. (3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla.

16. Podle § 40a obč. zák. jde-li o důvod neplatnosti právního úkonu podle ustanovení § 49a, § 140, § 145 odst. 2, § 479, § 589, § 701 odst. 1, § 775 a § 852b odst. 2 a 3 považuje se právní úkon za platný, pokud se ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá. Neplatnosti se nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil. Totéž platí, nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje dohoda účastníků (§ 40). Je-li právní úkon v rozporu s obecně závazným právním předpisem o cenách, je neplatný pouze v rozsahu, ve kterém odporuje tomuto předpisu, jestliže se ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti dovolá.

17. Podle § 266 obch. zák. (1) Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. (2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá. (3) Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí. (4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.

18. Závěr soudu prvního stupně uvedený v odstavci 44 napadeného rozsudku, že žalobce se řádně dovolal relativní neplatnosti z důvodů omylu (§ 49a obč. zák.), neobstojí. Soud prvního stupně totiž neuvedl, z jakých konkrétních listin založených ve spise Městského soudu v Praze sp. zn. 73 Cm 113/2016 vzal tuto skutečnost za prokázanou. Jeho skutkový a něj navazující právní závěr postrádá i uvedení toho, jakých právních úkonů se žalobce z důvodu relativní neplatnosti dovolal, z jakého důvodu, vůči komu, kdy se tak stalo a jakým způsobem. Vzhledem k absenci těchto náležitostí je rozsudek soudu prvního stupně nepřezkoumatelný pro porušení § 157 odst. 2 o. s. ř.

19. Dle skutkových zjištění soudu prvního stupně z obsahu plné moci vystavené žalobcem dne 27. 6. 2011 advokátce [tituly před jménem] [jméno FO] vyplývá, že plná moc byla vystavena k podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu ve výši 50 % na základním kapitálu žalované 2) na žalovaného 1) dle předem odsouhlaseného návrhu. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že v této části je obsah plné moci ze dne 27. 6. 2011 nejednoznačný (neurčitý), neboť umožňuje dvojí výklad nastíněný soudem prvního stupně, tj. že buď v době vystavení plné moci byl mezi žalobcem a žalovaným 1) obsah smlouvy o převodu podílu žalobci již znám a byl jím odsouhlasen, nebo k jeho odsouhlasení žalobcem a podpisu smlouvy zmocněnkyní mělo dojít až po vystavení plné moci ze dne 27. 6. 2011. Soud prvního stupně však chybně na posuzovanou věc aplikoval pouze ustanovení § 266 odst. 4 obch. zák. a to ještě za situace, kdy není zřejmé, z čeho vzal za prokázáno, že projev vůle připouštějící různý výklad poprvé použil žalobce. Soud prvního stupně však zcela pominul ustanovení § 266 odst. 1 až 3 obch. zák. a nepokusil se podle těchto výkladových pravidel nejednoznačnost použitého výrazu odstranit. Vytčené pochybení činí rozsudek soudu prvního stupně i z tohoto důvodu nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.

20. Z odstavce 50 napadeného rozsudku není ani zřejmé, jak soud dospěl k závěru, že obsah smlouvy byl žalobci znám ještě před udělením předmětné plné moci. I z tohoto důvodu je napadený rozsudek nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.

21. Z vyložených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil v meritorním výroku I. v závislých nákladových výrocích II., III., a V. podle ustanovení § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Při zjišťování skutečného úmyslu stran soud prvního stupně nepřehlédne konstantní judikaturu Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 266 obch. zák. (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017 z 27. 12. 2017, sp. zn. 25 Cdo 777/2017, z 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 1685/2019, z 13. 6. 2018, sp. zn. 23 Cdo 1475/2018 a z 29. 1. 2019, sp. zn. 23 Cdo 802/2017). Skutečný úmysl stran při uzavírání smlouvy o poskytování právní pomoci se soud pokusí zjistit i výslechem účastníků předmětného právního úkonu.

22. Výrok IV. napadeného rozsudku odvolací soud potvrdil podle ustanovení § 219 o. s. ř. pro jeho věcnou správnost. Soud prvního stupně ve výroku IV. rozhodl o základu náhrady nákladů řízení podle ustanovení § 155 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř. a o výši těchto nákladů rozhodl samostatným usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-266, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 33/2023-305. Výše odměny přiznaná soudem ustanovenému zástupci žalobce advokátovi [tituly před jménem] [jméno FO] činí 50 457 Kč. Usnesení o výši odměny nabylo právní moci dne 4. 4. 2023. Pravomocným usnesením ze dne 13. 5. 2025, č. j. 7 Cmo 32/2023-408, odvolací soud zrušil ustanovení [tituly před jménem] [jméno FO], advokáta, zástupcem žalobce.

23. O určení výše odměny a náhrady hotových výdajů [tituly před jménem] [jméno FO] za úkony právní služby vzniklé mu v odvolacím řízení rozhodne soud prvního stupně.

Poučení