7 Cmo 323/2024 - 755

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Lenky Grollové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], nar. [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátkou [Jméno advokátky A] sídlem [Adresa advokátky A] za účasti: [Jméno advokátky C]., IČ [IČO advokátky C] sídlem [Adresa advokátky C] zastoupená advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice konané dne 10. 1. 2020, k odvolání účastnice proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 26. 6. 2024, č. j. 34 Cm 28/2020-696, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Účastnice je povinna zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupkyně na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 18 177,15 do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

III. Účastnice je povinna zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku určenou v samostatném rozhodnutí soudu prvního stupně.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Hradci Králové (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO advokátky C], se sídlem [Adresa advokátky C] (dále jen „společnost“), konané dne 10.1.2020 v notářské kanceláři [tituly před jménem] [Anonymizováno], notáře, na adrese [adresa], o odvolání jednatele, [Jméno navrhovatele], nar. [Datum narození navrhovatele], bytem [Jméno advokátky B] 39/48, [adresa], z funkce jednatele společnosti [právnická osoba], a to pro porušení povinností při výkonu funkce jednatele společnosti [právnická osoba] (výrok I.) a uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na nákladech řízení částku 47 432 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám jeho zástupkyně (výrok II.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval, že navrhovatel se domáhal určení neplatnosti usnesení přijatého na valné hromadě účastnice konané dne 10. 1. 2020, kterým byl odvolán z funkce jednatele účastnice pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.

3. V návrhu uvedl, že dne 19.8.2016 valná hromada společnosti z funkce jednatele odvolala [Anonymizováno], navrhovatel v protestu ze dne 10.1.2020 namítl, že valná hromada nebyla svolána v souladu se zněním společenské smlouvy, která v článku 20 odst. 1 upravuje svolání valné hromady tak, že termín a program má být společníkovi oznámen ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem společníkům na adresu jejich bydliště či na adresu sídla nebo předáním pozvánky společníkům oproti podpisu. Žádná z uvedených variant nebyla dodržena. Z protokolu o jednání ze dne 18. 12. 2019 vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 39 Cm 153/2016 se podává, že byl stejnopis pozvánky předán [tituly před jménem] [Anonymizováno] prostřednictvím jeho zástupce, protokolace je nesprávná, neboť jednání byl přítomen pouze zástupce společnosti, nikoli zástupce navrhovatele. Tímto způsobem mohla být pozvánka předána toliko účastnici. Valná hromada tak nebyla svolána řádně. Další nedostatek při svolání valné hromady je opomenutí společenské smlouvy, a to článku 20 odst. 2, ze kterého se podává, že o svolání valné hromady mohou požádat společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu a teprve nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami, navrhovatel jako jednatel účastnice žádnou takovou žádost od svolavatele valné hromady – [Anonymizováno] – neobdržel. Navrhovatel uvedl i to, že zápis z valné hromady obdržel teprve na žádost ze dne 29. 1. 2020. Nadto zápis obsahuje nepřesnosti, chybné odkazy. Nebyly dány ani věcné důvody k jeho odvolání.

4. Co se týče v pozvánce na valnou hromadu uvedeným důvodům pro odvolání navrhovatele, že - [Jméno navrhovatele] v rozporu s čl. 19 odst. 1) písm. r) společenské smlouvy společnosti uzavřel za společnost jako jednatel smlouvu o zápůjčce peněz sám se sebou bez souhlasu valné hromady společnosti dle čl. 19 odst. 1 písm. r) společenské smlouvy a bez souhlasu a vědomí druhého společníka, v období od 24. 10. 2018 do 28. 5. 2019 na úhradu svých soukromých závazků vůči společnosti [právnická osoba] použil prostředky společnosti v hodnotě nejméně 1 800 000 Kč navrhovatel uvedl, že prostředky společnosti použil na úhradu společných závazků vůči společnosti [právnická osoba] na základě dohody s druhou společnicí - [Anonymizováno]. Z vyjádření [Anonymizováno] učiněné prostřednictvím jejího zástupce dne 18. 12. 2019 před Krajským soudem v Hradci Králové plyne, že již v roce 2012 se oba společníci dohodli na tom, že závazek vůči společnosti [právnická osoba] bude hrazen z prostředků společnosti, a o to bude navyšován závazek společníků vůči společnosti, přičemž v souladu s touto dohodou bylo od roku 2012 hrazeno na oba závazky, dále výslovně deklarovala, že od roku 2012 bylo na oba závazky společníků plněno věřiteli ze smlouvy o převodu obchodních podílů v rámci finanční asistence podle čl. 19.1. u) společenské smlouvy. Tento postup byl tedy schválen, dokonce byl tento postup schválen valnou hromadou. - navrhovatel nesvolal valnou hromadu společnosti od září 2017, navrhovatel uvedl, že proti tomuto tvrzení protestoval již na valné hromadě s tím, že valnou hromadu, svolal na 19. 8. 2016, dále na 8. 8. 2017 a 13. 9. 2017. Veškeré body programu navržené navrhovatelem [Anonymizováno] negovala, na poslední dvě valné hromady se nedostavila, ač byla řádně předvolána, jednání valných hromad úmyslně obstruovala, což je patrné z přiložených zápisů, za dané situace je svolávání valné hromady ztrátou časovou i finanční, kdy bylo třeba s ohledem na vyhrocené vzájemné vztahy společníků zajistit účast právníků, v jednom případě notáře. Z postupu [Anonymizováno] vůči účastnici, kdy jako společnice podala na „svou“ společnost tři nedůvodné insolvenční návrhy, je patrné, že dohoda, a i společný postup společníků, a tedy schválení rozhodnutí valné hromady, je vyloučeno. - navrhovatel brání [Anonymizováno] v nahlížení do účetnictví společnosti [právnická osoba], a to od srpna 2016 dosud, navrhovatel uvedl, že proti tomuto tvrzení vznesl protest s tím, že [Anonymizováno] není v nahlížení do účetnictví bráněno, že [Anonymizováno] byla dne 29. 11. 2017 informována o tom, že podklady jsou k dispozici pro nahlížení ve společnosti [právnická osoba]., u zpracovatele účetnictví účastnice, této možnosti však [Anonymizováno] nevyužila. Pokud některé podrobné požadované informace či doklady nebyly [Anonymizováno] poskytnuty, stalo se tak proto, že se nejednalo o informace či doklady, které by jí daly rozumný přehled o záležitostech účastnice. Navíc by na shromáždění takových informací či podkladů účastnice vynaložila nepřiměřené náklady. - navrhovatel brání [Anonymizováno] ve vstupu do budovy na adrese [adresa], [adresa] (naposledy 19. 11. 2019). I proti výše popsanému tvrzení navrhovatel protestoval proto, že [Anonymizováno] představuje s ohledem na své destruktivní jednání směřující vůči účastnici bezpečnostní hrozbu účastnice.

5. Společnost, poté, co jí byl ustanoven hmotněprávní opatrovník, uvedla, že navrhovatel jako jednatel účastnice neplnil povinnost alespoň 1x ročně svolat valnou hromadu účastnice, přičemž nelze předjímat, zda druhý společník, [Anonymizováno], se svolané valné hromady zúčastní.

6. Společnost učinila nesporná a soud vzal za zjištěná skutková tvrzení, že navrhovatel a [Anonymizováno] jsou společníky společnosti, každý s obchodním podílem 50 %, konala se valná hromada účastnice dne 10. 1. 2020, na které bylo přijato napadené usnesení, navrhovatel proti usnesení a v průběhu konání valné hromady činil protesty, jak uvedl v návrhu, soud vzal za zjištěné skutkové okolnosti týkající se předání pozvánky navrhovateli na předmětnou valnou hromadu při jednání soudu dne 18. 12. 2019 ve věci sp. zn. 39 Cm 153/2016, soud vzal za zjištěný skutkový děj tohoto předání, kdy se na tomto jednání soudu osobně účastnil navrhovatel a byla mu pozvánka na spornou valnou hromadu předána. Společnost k tvrzení navrhovatele, že sporná valná hromada byla svolána v rozporu s čl. 20 odst. 2 společenské smlouvy, respektive § 183 zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“) uvedla, že jí není známo, zda navrhovatel obdržel žádost od svolavatelky valné hromady [Anonymizováno]. Dohodu o společném postupu při plnění společných závazků obou společníků vůči společnosti [právnická osoba] soud zjistil z dohody o společném postupu ze dne 18. 9. 2018. Z této dohody nelze zjistit, že by navrhovatel využil bez souhlasu druhého společníka [Anonymizováno] pro své soukromé potřeby a bez souhlasu valné hromady společnosti finanční prostředky společnosti pouze na úhradu svých soukromých závazků vůči společnosti [právnická osoba]. Že společnosti [právnická osoba] bylo hrazeno na závazek druhé společnice účastnice [Anonymizováno] z finančních prostředků společnosti různé částky, bylo zjištěno z předloženého výpisu z běžného účtu účastnice vedeného [právnická osoba]. za období od 30. 4. 2013 do 31. 1. 2015.

7. Za zjištěné má soud to, že plněním na závazky obou společníků z majetku společnosti vůči společnosti [právnická osoba] šlo v obou případech o plnění, která se týkají závazků společníků v rámci jejich společného jmění manželů.

8. Soud dále zjistil, že navrhovatel svolal valnou hromadu společnosti na 19. 8. 2016, 8. 8. 2017 a 13. 9. 2017, že druhá společnice [Anonymizováno] odmítla účast na valné hromadě společnosti dne 3.8.2017, 11.9.2017. Pravdivost tvrzení navrhovatele, že vždy druhé společnici [Anonymizováno] jako jednatel umožnil získat informace o společnosti a rovněž tak o jeho ekonomické situaci soud zjistil ze zprávy Jaroslava Širokého ze dne 19. 10. 2017, z dopisů bývalého zástupce společnosti ze dne 29. 11. 2017, z protokolu o předání dokumentace účastnice ze dne 10. 7. 2019. K tvrzení o bránění druhé společnici ke vstupu do budovy na adrese sídla společnosti uvedl, že nevpuštění společnice do sídla společnosti, nebylo bránění výkonu práva společnice, ale vlastnice nemovitosti.

9. Soud dovodil aktivní i pasivní věcnou legitimaci účastníků, neboť společnost je obchodní korporací zapsanou ve veřejném rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové a její nejvyšší orgán rozhodl o odvolání navrhovatele z funkce jednatele, navrhovatel je jejím společníkem a odvolaným jednatelem. Navrhovatel návrh podal včas.

10. Navrhovatel podal proti napadenému usnesení protest, dovolával se v něm i v řízení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z formálních a věcných důvodů i pro rozpor s dobrými mravy.

11. Soud dospěl k závěru, že valná hromada dne 10. 1. 2020 nebyla svolána řádně. Podle čl. 20 odst. 2 společenské smlouvy společnosti účinné k datu konání valné hromady mohli o svolání valné hromady požádat společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu a teprve nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do 1 měsíce od doručeni její žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Navrhovatel tvrdil, že žádost o svolání valné hromady od druhé společnice [Anonymizováno] neobdržel a ani ze spisového materiálu se takováto žádost nepodává. Protože předmětná valná hromada byla svolána v rozporu s právními předpisy a společenskou smlouvou společnosti, napadené usnesení o odvolání navrhovatele z funkce jednatele nebylo přijato řádně.

12. Soud neshledal důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení pro porušení čl. 20 odst. 1 společenské smlouvy upravující svolání valné hromady, konkrétně sporné předání pozvánky na valnou hromadu navrhovateli při jiném soudním jednání. S navrhovatelem popsaného skutkového děje, týkajícího se předání písemné pozvánky lze uzavřít, že fakticky se písemná pozvánka na valnou hromadu účastnice dostala do dispozice navrhovatele a ten měl dostatečný časový prostor (téměř 1 měsíc) připravit se na jednání valné hromady svolané na 10. 1. 2020.

13. Soud dále uzavřel, že nebyly naplněny ani věcné důvody pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele, jak jsou popsány výše. Vytýkané jednání navrhovatele jako jednatele nelze hodnotit v rozporu s jeho povinností jednat s péčí řádného hospodáře k ochraně zájmu společnosti.

14. Soud dále též uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu s dobrými mravy, neboť je mu z úřední činnosti známa situace ve společnosti i mezi oběma jejími společníky. Společnost jako nestátní zdravotnické zařízení provozuje společensky prospěšnou službu, pod odborným vedením navrhovatele je oceňována a do jejího běžného chodu zasahují spory mezi oběma společníky. Tyto spory se nedaří ani s ingerencí soudu a mediátorů řešit a ústí ve složitá soudní řízení, a dokonce i v opakované návrhy ze strany druhé společnice [Anonymizováno] o prohlášení konkurzu na její majetek.

15. Vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady účastnice není zasaženo do práv třetích osob ani samotné společnosti.

16. Výrok II. usnesení vychází z § 142 odst. 1 o. s. ř. Navrhovatel byl v řízení zcela úspěšný a má právo na náhradu nákladů řízení, které účelně vynaložil k uplatnění svého nároku. Náklady řízení sestávaly ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč a mimosmluvní odměny zástupkyně navrhovatele v celkové výši 39 200 Kč bez DPH. Zástupkyně navrhovatele v řízení učinila celkem 17 úkonů právní služby. Konkrétně za 5 úkonů právní služby, za které právní zástupkyni navrhovatele náleží odměna v plné výši. Dále zástupkyně učinila 12 úkonů právní služby, za které jí náleží odměna v poloviční výši. Za každý z těchto úkonů právní služby jí náleží odměna ve výši 1 550 Kč podle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 2 písm. c) a písm. g), odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. (dále „advokátní tarif“). Dále pak jí náleží ke každému z těchto úkonů právní služby náhrada hotových výdajů v paušální výši 300 Kč podle § 13 odst. 4 stejné vyhlášky, s výjimkou soudního poplatku, zvýšené o 21% DPH podle § 137 odst. 1, 3 písm. b) o. s. ř. ve spojení s § 14a odst. 1 advokátního tarifu.

17. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podala účastnice odvolání, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

18. Odvolatelka uvedla, že pokud se jedná o důvod vyslovení neplatnosti spočívající ve vadném svolání valné hromady neoprávněnou osobou, z provedeného dokazování bylo zjištěno, že svolavatelkou valné hromady byla [Anonymizováno], v postavení společnice, nikoliv jednatelky. Oba společníci však byli na valné hromadě přítomni a způsob svolání valné hromady fakticky průběh valné hromady podstatně neovlivnil. Je tedy na právním posouzení odvolacího soud, zda tato formální vada má natolik závažný charakter, že může vést k vyslovení neplatnosti předmětného usnesení valné hromady. Je proto na místě zkoumat, zda byly naplněny věcné důvody pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele a důvody pro sistaci jeho hlasovacích práv. Nesouhlasí ani s nákladovým výrokem, když v řízení, které je svým charakterem řízením nesporným, by neměla náležet náhrada nákladů řízení žádnému z účastníků, event. by měly být shledány důvody hodné zvláštního zřetele pro aplikaci § 150 o.s.ř. Společnost ke vzniku sporu nepřispěla.

19. Navrhovatel ve vyjádření k podanému odvolání navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil.

20. Má za to, že rozhodnutí soudu o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a nákladech řízení je správné. Stejně jako soud spatřuje navrhovatel neplatnost usnesení v několika aspektech, a to jak z formálních, tak věcných důvodů. Shodně se soudem navrhovatel spatřuje neplatnost valné hromady i pro rozpor s dobrými mravy.

21. Z věcného hlediska se navrhovatel plně ztotožňuje s náhledem soudu, že nejsou naplněny žádné věcné důvody, které by měly vést k odvolání navrhovatele z funkce jednatele účastnice. Soud správně dovodil, že jednání navrhovatele bylo v souladu s jeho povinností jednat s péčí řádného hospodáře k ochraně zájmů účastnice. Spolu s postupem, který byl pro jeho odvolání z funkce zvolen, soud vyhodnotil správně i rozpor s dobrými mravy, kterého se společnice účastnice dopustila. I jen z procedurálních důvodů by bylo možno neplatnost rozhodnutí valné hromady dovodit.

22. Navrhl, aby odvolací soud napadené rozhodnutí potvrdil.

23. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolatelce se věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit nepodařilo.

24. Podle § 191 odst. 1 ZOK, každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. Podle odstavce druhého právě citovaného ustanovení, důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

25. Podle § 192 odst. 1 ZOK, ve znění do 31. 12. 2020, nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

26. Podle § 260 odst. 1 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Podle odst. 2 soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by podstatně zasaženo do práv třetí osoby nabytého v dobré víře.

27. Odvolací soud vyšel z veškerých skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu ve spise a jsou pro posouzení neplatnosti usnesení valné hromady a případné aplikace § 260 o. z. zcela postačující a pro stručnost na ně odkazuje (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Odvolací soud zopakoval dokazování pozvánkou na předmětnou valnou hromadu, ze které zjistil, že v ní jsou uvedeny důvody pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele, jak jsou popsány výše a jak jsou též popsány v návrhu na zahájení řízení. Dokazování provedené soudem prvního stupně k nastoleným otázkám je spolu s odvolacím soudem provedeným výše uvedeným důkazem spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

28. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že nebylo zjištěno, že by byly naplněny věcné důvody pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele, jak jsou popsány výše (shodně v pozvánce na předmětnou valnou hromadu a v návrhu na zahájení řízení). Vytýkané jednání navrhovatele jako jednatele nelze hodnotit v rozporu s jeho povinností jednat s péčí řádného hospodáře k ochraně zájmu společnosti. Odvolací soud pro stručnost odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu, neboť je správné.

29. Soud dále též správně uzavřel, že napadené usnesení je možné hodnotit jako usnesení přijaté v rozporu s dobrými mravy. I odvolacímu soudu je z úřední činnosti známa situace ve společnosti i mezi oběma jejími společníky. Odvolací soud má shodně se soudem za to, že pokud společnost jako zdravotnické zařízení provozuje společensky prospěšnou službu, a to pod odborným vedením navrhovatele, který je vedoucím lékařem, a pokud do chodu společnosti citelně zasahují spory mezi oběma společníky, přičemž je zřejmé, že do chodu společnosti bylo citelně zasaženo i napadeným rozhodnutím valné hromady, kterým byl odvolán navrhovatel jako jednatel společnosti, které bylo shledáno m.j. jako neplatné pro to, že nebyly dány důvody pro odvolání navrhovatele z jeho funkce, jde o usnesení přijaté v rozporu s dobrými mravy. Jeho cílem bylo bezesporu prohlubování rozkolu mezi společníky, kteří jsou rozvedenými manželi. Již jen z tohoto důvodu je možno považovat napadené usnesení za neplatné.

30. Pro úplnost odvolací soud doplnil, že se neztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatelem tvrzený důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, a to, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami společnosti, by byl důvod pro to vyslovit neplatnost napadeného usnesení valné hromady. Jak bylo zjištěno, navrhovatel se valné hromady zúčastnil. Navrhovatelem tvrzená pochybení při svolání valné hromady nejsou takové závažnosti, která by mohla vést k závěru o vyslovení neplatnosti napadeného usnesení pro porušení stanov.

31. Jelikož soud prvního stupně shledal usnesení napadené valné hromady nesouladná se zákonem, posuzoval i otázku, zda je v poměrech projednávané věci dán prostor pro aplikaci § 260 o. z. Závěrům soudu prvního stupně odvolací soud z níže uvedených důvodů přisvědčil.

32. V ustanovení § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality, jakožto obecná právní zásada (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 29. května 2005, sp. zn. III. ÚS 350/03, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, usnesení ze dne 18. prosince 2018, sp. zn. 27 ICdo 62/2017, usnesení ze dne 26. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, či usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). V odstavci druhém uvedeného ustanovení se pak promítá další obecná zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře.

33. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nesmí být nepřiměřená závažnosti následků, které porušení právních předpisů či stanov vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy týkající se posouzení platnosti usnesení valné hromady. Jinak řečeno, jestliže zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti převáží nad zájmy chráněnými § 191 a § 192 z. o. k., soud neplatnost napadeného usnesení valné hromady nevysloví.

34. Odvolací soud v poměrech projednávané věci shrnul, že řešené porušení zákona mělo v kontextu všech níže uvedených skutečností pro navrhovatele zásadní právní následky, představující podstatný a významný zásah do práv odvolatele jako společníka a jednatele, které převyšují zájmy společnosti.

35. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil včetně závislého výroku o nákladech řízení.

36. Pokud účastnice uvedla ve svém odvolání, kterým brojí i proti rozhodnutí o nákladech řízení, jako důvod pro aplikaci § 150 o.s.ř. to, že v řízení, které je svým charakterem řízením nesporným, by neměla náležet náhrada nákladů řízení žádnému z účastníků, když společnost ke vzniku sporu nepřispěla, odvolací soud uzavřel, že takový důvod není důvodem hodným zvláštního zřetele pro aplikaci § 150 o.s.ř. Rozhodnout podle tohoto ustanovení lze ve vztahu k účastníkům řízení, kterým by jinak náhrada nákladů řízení náležela. Jde však o ustanovení výjimečné a je na místě podle něho postupovat pouze v případě, kdy by se rozhodnutí podle citovaných ustanovení jevilo jako příliš tvrdé. Soud proto musí velmi pečlivě zkoumat, zda podmínky pro užití tohoto ustanovení jsou dány. Zákon tyto podmínky nevymezuje a ponechává je na úvaze soudu. Důvody zvláštního zřetele hodné musí být přitom dány na straně obou účastníků. Úvaha soudu o tom, zda jde o výjimečný případ a zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, musí vycházet z posouzení všech okolností konkrétní věci. Odvolací soud zkoumal, zda se jedná o důvody hodné zvláštního zřetele, pro které by se jevilo v daném případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení žalovanému, který ve věci úspěch neměl a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném žalobci, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého a dospěl k závěru, že zde takové důvody nejsou.

37. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy odvolatelka nebyla s odvoláním úspěšná. Úspěšnému navrhovateli náleží odměna za zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g), k) advokátního tarifu za 2 úkony právní služby (vyjádření k podanému odvolání a účast při jednání před odvolacím soudem dne 28.5.2025) po 5 620 Kč, dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, 2 režijní paušály po 450 Kč, cestovné a náhrada za ztrátu času za 8 půlhodin po 450 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH. Náklady odvolacího řízení činí celkem 18 177,15 Kč.

Poučení