7 Cmo 36/2023 - 189

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D., LL.M. v právní věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně], narozena [Datum narození žalobkyně] bytem [Adresa žalobkyně] zastoupena advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1) [Jméno žalované A], narozený dne [Datum narození žalované A] bytem [Anonymizováno] 2) [Jméno žalované B], narozený [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B] oba zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] za vedlejší účasti na straně žalobce: 1) [Jméno žalobce A], narozená dne [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] 2) [Jméno žalobce B], narozený dne [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce B] o určení neplatnosti dohody o převodu obchodního podílu, o odvolání žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 20. října 2022, č.j. 73 Cm 76/2022-149 takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že žaloba o určení neplatnosti dohody o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], zapsané pod sp. zn. C 361954 obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze, uzavřená mezi prvním žalovaným jako převodcem a druhým žalovaným, jako nabyvatelem, se zamítá.

II. Žalobkyně a vedlejší účastníci na její straně jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 35 396 Kč, k rukám jejich zástupce, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným rozsudkem tak, že se určuje se, že dohoda o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], zapsané pod sp. zn. C 361954 obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze, uzavřená mezi prvním žalovaným jako převodcem a druhým žalovaným, jako nabyvatelem, je neplatná (výrok I.), že žalovaní 1) a 2) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 18 940 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.), že žalovaní 1) a 2) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit vedlejší účastnici na straně žalobkyně č. 1) náhradu nákladů řízení ve výši 300 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok III.) že žalovaní 1) a 2) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit vedlejšímu účastníkovi na straně žalobkyně č. 2) náhradu nákladů řízení ve výši 900 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok IV).

2. Žalobkyně podporovaná vedlejšími účastníky na její straně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 25. 1. 2022 domáhala proti žalovaným určení neplatnosti dohody o převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], zapsané pod sp. zn. C 361954 obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze, uzavřená mezi prvním žalovaným jako převodcem a druhým žalovaným, jako nabyvatelem (dále i jen „Dohoda“, „Podíl“ a „Společnost“). Žalobkyně tvrdila, že s žalovaným byli manželé od 11. 10. 1974 do rozvodu manželství dnem 27. 1. 2004. O vypořádání zaniklého společného jmění žalobkyně a žalovaného 1) dosud probíhá spor vedený o Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 119/2006, kdy jeho předmětem je i Podíl. Žalovaný 1) uzavřel s žalovaným 2), svým synem, Dohodu, kterou na něj převedl Podíl, aniž k tomu měl souhlas žalobkyně. Absence souhlasu žalobkyně s uzavřením Dohody zakládá její neplatnost, které se žalobkyně dovolává. Další důvod neplatnosti Dohody pak žalobkyně spatřuje v jejím rozporu s dobrými mravy daném tím, že žalovaný 1) jí převádí značný majetek na jen jediné ze svých 4 dětí a tím omezuje budoucí práva ostatních a dále tím, že žalovaný 1) se jí zbavuje majetku, ze kterého by se potencionálně mohly vyrovnat jeho budoucí závazky vůči žalobkyni z titulu práva na vypořádání zaniklého společného jmění žalobkyně a žalovaného 1). Stran existence naléhavého právního zájmu na žádaném určení žalobkyně uvedla, že ten je dán, neboť mezi žalobkyní a žalovaným 1) probíhá shora označený spor o vypořádání jejich zaniklého společného jmění, mezi jehož aktiva patří i Podíl a bez určení neplatnosti Dohody by nebylo možno provést vypořádání ohledně Podílu.

3. Žalovaní navrhli zamítnutí žaloby, kdy tvrdili, že podíl nepatří do zaniklého nevypořádaného společného jmění žalobkyně a žalovaného 1), neboť finanční prostředky na pořízení Podílu žalovaný 1) získal darem od své matky. Dohoda pak dle nich ani nezkracuje práva žalobkyně, neboť ta nemá vykonatelnou pohledávky za žalovaným 1) z titulu vypořádání společného jmění manželů.

4. Soud prvního stupně učinil závěr o skutkovém stavu věci: Žalobkyně s žalovaným 1) byli manželé, kdy manželství bylo uzavřeno dne 11. 10. 1974 a rozvedeno bylo rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 31. 3. 2006, č. j. 19 C 53/2003-25, jež nabyl právní moci dne 27. 1. 2004. Žalobkyně podala u Obvodního soudu pro Prahu 3 žalobu na vypořádání společného jmění manželů (dále i jen „SJM“), přičemž toto řízení je vedeno pod sp. zn. 19 C 119/2006 a doposud nebylo skončeno. V podané žalobě na vypořádání SJM žalobkyně mezi aktiva zahrnuje mj. i Podíl ve Společnosti. Dále vyšel ze závěrů rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. 13 Cm 158/2007–446 ze dne 30. 7. 2015 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 13/2016–479 ze dne 10. 4. 2017, že žalovaný 1) nabyl Podíl za trvání manželství s žalobkyní nikoliv výlučně za peníze získané darem od své matky. Byla uzavřena dohoda o převodu Podílu ve Společnosti mezi žalovaným 1) jakožto převodcem a žalovaným 2) jakožto nabyvatelem, k jejímuž uzavření žalobkyně nedala souhlas. Žalovaný 2) je zapsán jako jediný společník Společnosti od 10. prosince 2021. V předchozím období byl jako jediný společník od 3. 1. 1997 zapsán žalovaný 1) s výjimkou období 16. 1. 2002 do 7. 9. 2009, kdy takto byla zapsána [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Dopisem z 25. ledna 2022 se žalobkyně vůči oběma žalovaným dovolala neplatnosti Dohody z důvodu absence souhlasu žalobkyně s jejím uzavřením.

5. Soud prvního stupně dospěl k následujícím právním závěrům: - žalobkyně má na předmětném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., neboť posouzení platnosti Dohody má význam pro probíhající řízení o vypořádání společného jmění žalobkyně a žalovaného 1), kdy posouzení platnosti Dohody má vliv na vymezení aktiv, jež budou předmětem vypořádání, kdy tuto otázku nelze vyřešit jako otázku předběžnou v řízení o vypořádání společného jmění manželů pro odlišný okruh jeho účastníků daný tím, že se jej neúčastní (nemůže účastnit) žalovaný 2). - převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným náležejícího do SJM není obvyklou správou majetku ve smyslu § 145 odst. 2 věty první obč. zák. Je proto třeba k jejímu uzavření souhlasu obou (bývalých) manželů, jinak je úkon neplatný. Jde o relativní neplatnost dle § 40a obč. zák., jíž se ten, kdo je prvním úkonem dotčen, musí dovolat. Protože žalobkyně nedala s uzavřením Dohody souhlas a její neplatnosti se vůči oběma žalovaným dovolala jak dopisem z 25. ledna 2022 tak žalobou v této věci, Dohoda je neplatná a účinky její neplatnosti ex tunc nastoupily.

6. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl a určil neplatnost Dohody. Jelikož žalobkyně byla v řízení zcela úspěšná, dle § 142 odst. 1 o. s. ř. přiznal jí plnou náhrada nákladů řízení ve výši 18 940 Kč. Proto dle § 93 odst. 3 věty první o. s. ř. přiznal náhradu nákladů řízení i oběma vedlejším účastníkům na straně žalobkyně, a to vedlejší účastnici 1) ve výši 300 Kč) a vedlejšímu účastníku 2) ve výši 900 Kč.

7. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolali žalovaní, kteří namítali nesprávnost napadeného rozhodnutí. Soud prvního stupně při svém rozhodování dospěl k názoru, že nebylo zjištěno, že žalovaný 1) nabyl obchodní podíl ve společnosti [Anonymizováno] do svého vlastnictví výlučně z prostředků získaných darem od své matky, přičemž ale nesprávně vycházel pouze ze závěrů ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 158/2007, potažmo u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 14 Cmo 13/2016, kde toto zjištěno nebylo, a dále se pak tímto tvrzením žalovaných nikterak nezabýval a ve věci rozhodl. Dle odvolatelů se v uvedených řízeních tato otázka podrobně neřešila. Soud prvního stupně v této věci tedy postupoval nesprávně, když jen mechanicky převzal právní názor Krajského soudu v Českých Budějovicích, aniž by blíže provedení tohoto důkazu zkoumal, přičemž uvedli, že ani nebylo ve finančních možnostech žalobkyně a žalovaného 1), aby z finančních prostředků v SJM bylo ještě nadto možné financovat koupi předmětného obchodního podílu, což odůvodňovali. Odvolatelé setrvali na svých tvrzeních, že obchodní podíl do společného jmění nespadá a jedná se o výlučný majetek žalovaného 1), neboť ten získal finanční prostředky na úhradu obchodního podílu předmětné společnosti darem od své matky. Dále se z procesní opatrnosti vyjádřili i k argumentaci žalobkyně o dalších důvodech vedoucích k neplatnosti Dohody. Při jednání odvolacího soudu odvolatelé dále namítli, že nespatřují naléhavý právní zájem žalobkyně na předmětném určení, neboť o vypořádání SJM bylo již rozhodnuto nikoliv tedy pravomocně, ale v řízení o SJM byla defacto řešena otázka, která má být určena v tomto řízení, přičemž je rozhodné to, že žalovaný 1) byl zavázán v řízení o vypořádání SJM předmětnou část toho obchodního podílu uhradit, tedy jeho hodnotu. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně buď zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, nebo, aby jej změnil tak, že se žaloba zamítá. Uplatnili náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, které jim vznikly právním zastoupení, kdy jim jejich zástupcem bylo každému z nich poskytnuto 6 společných úkonů právní služby, za něž náleží odměna a paušální náhrada hotových výdajů, a to včetně 21 % DPH v celkové výši 32 524 Kč, a dále jim náleží náhrada za zaplacený soudní poplatek za odvolání ve výši 2 000 Kč (specifikaci a výši nákladů řízení, včetně potvrzení plátce obsahuje podání doručené dne 30. 11. 2023, založeno ve spise).

8. K odvolání se vyjádřila žalobkyně, která poukázala na skutkovou shodnost s řízením vedeným u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 158/2007. Odvolací důvod je v podstatě jediný, a to tvrzení, že žalovanému 1) darovala prostředky na nabytí obchodního podílu jeho matka, což prokazoval notářským zápisem sepsaným [tituly před jménem] [Anonymizováno], notářem Praze, NZ 458/2004, N 619/2004 ze dne 26. 11. 2004. Pokud se jedná o odvolací tvrzení žalovaných, že soud prvního stupně mechanicky převzal právní názor Krajského soudu v Českých Budějovicích, tak v tam uvedeném řízení bylo k totožnému tvrzení žalovaného 1) provedeno obsáhlé dokazování, což dále rozvedla a odkázala na spis Krajského soudu v Českých Budějovicích, jeho rozsudek, jakož i na rozsudek Vrchního soudu v Praze, jako soudu odvolacího ze dne 10. 4. 2017, č. j. 14 Cmo 13/2016–479. Z pohledu žalobkyně by v tomto případě mělo být akceptováno, že totožná námitka již byla řešena v předchozím řízení, kde žalobkyně a žalovaní 1) jsou totožní, přičemž její posouzení bylo zohledněno v již pravomocném rozsudku. Při jednání odvolacího soudu k naléhavému právnímu zájmu žalobkyně uvedla, že ačkoliv byl do rozhodnutí soudu o SJM předmětný obchodní podíl jako aktivum SJM zahrnut, toto řízení nebylo dosud pravomocně skončeno, a proto setrvává na tvrzeních o jejím naléhavém právním zájmu tak, jak byly předestřeny v žalobě. K tomu opětovně odkázala na předchozí rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích potvrzený rozsudkem Vrchního soudu v Praze s tím, že od vydání těchto rozhodnutí zůstaly skutečnosti mezi účastníky tohoto řízení nezměněny. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a uložil žalovaným povinnost společně a nerozdílen nahradit žalobkyni náklady odvolacího řízení, jež vznikly poskytnutím dvou úkonů právní služby zástupcem, a sestávají z 2 x odměny advokáta, z 2 x paušální náhrady hotových výdajů a z DPH, jíž je zástupce plátcem.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně dle ust. § 212, § 212a a násl. o. s. ř., a po provedeném jednání dospěl k závěru, že odvolání žalovaných je důvodné.

10. Odvolací soud se ve smyslu ust. § 80 o. s. ř., stejně jako soud prvního stupně (odst. 14 napadeného rozsudku), předně zabýval tím, zda je v této věci dán naléhavý právní zájem žalobkyně na určení neplatnosti dohody o převodu obchodního podílu.

11. Podle ust. § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

12. V řízení vedeném dle § 80 o. s. ř. tak může být úspěšný jen ten, kdo je aktivně věcně legitimován a současně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Aktivní věcná legitimace svědčí žalobkyni v případě, že je účastna právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, nebo se její právní sféry sporný právní vztah nebo sporné právo týká. Naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení je pak dán tehdy, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo její právo nebo kde by se bez tohoto určení stalo její právní postavení nejistým, přičemž pro závěr soudu zda žalobkyně ve věci má naléhavý právní zájem, je rozhodný stav v době vyhlášení (vydání) rozhodnutí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. září 2011, sp.zn. 21 Cdo 2494/2010).

13. Při řešení otázky naléhavého právního zájmu se judikatura Nejvyššího soudu (veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz), která je aplikovatelná i za stávající právní úpravy obsažené v § 80 o. s. ř., ustálila na následujících závěrech: 1) Určovací žaloba podle § 80 písm. c) o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě na určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročníku 1997, pod číslem 21; srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. října 1999, sp. zn. 2 Cdon 1628/96, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. května 2005, sp. zn. 30 Cdo 695/2005, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2014, sp. zn. 23 Cdo 2332/2013, rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. dubna 2014, sp. zn. 33 Cdo 1734/2013, a judikaturu v nich citovanou). 2) Má-li právní otázka (platnost smlouvy/právního jednání), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. března 1996, sp. zn. II Odon 50/96, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, uveřejněný pod číslem 2/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 2/2004“, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2005, sp. zn. 29 Odo 539/2003, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008). 3) Žaloba podle § 80 písm. c) o. s. ř. zpravidla není opodstatněna, lze-li žalovat o splnění povinnosti (srov. opětovně rozhodnutí sp. zn. 3 Cdon 1338/96, sp. zn. 23 Cdo 2332/2013 a R 2/2004, dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. října 1998, sp. zn. 2 Cdon 246/97, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. března 2007, sp. zn. 29 Odo 1332/2005, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2010, sp. zn. 22 Cdo 506/2008, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2010, sp. zn. 21 Cdo 2553/2009, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 22 Cdo 1096/2010, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 239/2014).

14. Žalobkyně v této věci tvrdí, že skutkové okolnosti jsou v tomto případě totožné, jako v řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 158/2007, kde dle rozsudku soudu prvního stupně byl naléhavý právní zájem žalobkyně na určení smlouvy o převodu obchodního podílu dán. K vyřešení této otázky v uvedeném řízení přijal Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, ve svém rozsudku č. j. 14 Cmo 13/2016–479 ze dne 10. 4. 2017, tento závěr: „Soudu prvního stupně lze přisvědčit v tom, že naléhavý právní zájem je dán, byť mu nelze přisvědčit v tom, že manželka nemá aktivní legitimaci k žalobě na určení, že její manžel je společníkem společnosti. Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, vyslovil závěr, že „je-li obchodní podíl ve společném jmění manželů může se manžel, který společníkem není, za situace, kdy je do obchodního rejstříku zapsán jako majitel obchodního podílu někdo jiný než osoba, se kterou má obchodní podíl ve společném jmění, domáhat určení, že manžel je společníkem společnosti s ručením omezeným“. V projednávané věci však jde o specifickou situaci mezi rozvádějícími se (dnes již rozvedenými manžely), kdy posouzení platnosti smlouvy bude mít význam pro vypořádání SJM, tedy, pro řešení otázky, zda k okamžiku právní moci rozvodu byl manžel společníkem [Anonymizováno]. Za situace, kdy řízení o vypořádání SJM bylo přerušeno právě do skončení řízení o neplatnost smlouvy a kdy došlo ke zpětnému převodu obchodního podílu ze žalované č. 2 na žalovaného č. 1 a ten je nyní v obchodním rejstříku zapsán jako 100 % společník společnosti [Anonymizováno], budou sporné vztahy mezi účastníky požadovaným určením postaveno najisto.“.

15. Odvolací soud tak na rozdíl od výše uvedení věci shledal, že v této věci není k dnešnímu dni řízení o vypořádání SJM žalobkyně a žalovaného 1) přerušeno, ale že Obvodní soud pro Prahu 3 v řízení o vypořádání SJM, vedeném pod sp. zn. 13 Cm 158/2007, již meritorně rozhodl, a dle shodného tvrzení účastníků byla do aktiv společného jmění manželů, o jejichž vypořádání bylo soudem rozhodnuto, zahrnuta i hodnota předmětného obchodního podílu žalovaného 1), přičemž pro tuto věc není rozhodné, že rozsudek o vypořádání SJM dosud nenabyl právní moci (viz níže). A dále pak, že ani k dnešnímu dni žalovaný 1) není v obchodním rejstříku vedeným pro Společnost zapsán jako její společník, a že jako jediný společník Společnosti je zapsán žalovaný 2) s obchodním podílem o velikosti 100 % (viz veřejnosti dostupné na www.justice.cz.).

16. Odvolací soud vzhledem k uvedenému dospěl k závěru, že v projednávané věci nejsou dány žádné okolnosti, odůvodňující naléhavý právní zájem žalobkyně na požadovaném určení, neboť právní otázka, v tomto případě otázka platnosti dohody o převodu obchodního podílu, o níž má být v tomto řízení rozhodnuto, byla jako otázka předběžná řešena, a zjevně vyřešena, v řízení o žalobě na plnění (vypořádání společného jmění manželů). A i kdyby tomu tak nebylo, ačkoliv to je jinak namístě /srov. odkazovanou judikaturu Nevyššího soudu ad 3) a i usnesení Nejvyššího soudu dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018/, tak předmětná právní otázka (neplatnost dohody o převodu obchodního podílu), je otázkou předběžnou ve vztahu k existenci účasti prvního žalovaného ve Společnosti, kdy má žalobkyně k dispozici žalobu o určení, že žalovaný 1) (její bývalý manžel) je společníkem Společnosti (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008). Jinak řečeno prostřednictvím předmětné žaloby ani nelze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů, neboť rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je smlouva neplatná, nic nevypovídá o tom, který z žalovaných je či není společníkem Společnosti. Z tohoto pohledu tak předmětná žaloba na určení neplatnosti dohody o převodu obchodního podílu nevystihuje celý obsah a povahu příslušného právního vztahu touto dohodou založeného. Vzhledem k závěru soudu prvního stupně je třeba dodat, že v takovém řízení by byl bezesporu jeho účastníkem i žalovaný 2).

17. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně uzavírá, že žalobkyně nemá v této věci na předmětném určení naléhavý právní zájem dle ust. § 80 o. s. ř., což je důvodem, pro který je třeba žalobu bez dalšího zamítnout.

18. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadený rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil dle ust. § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. tak, že žaloba se zamítá.

19. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. a protože v obou řízeních byli plně úspěšní žalovaní, byla jim náhrada nákladů řízení přiznána. Protože v řízení neúspěšné žalobkyni ve sporu pomáhali vedlejší účastníci, byla žalobkyni a vedlejším účastníkům na její straně uložena povinnost zaplatit náhradu nákladů v řízeních úspěšným žalovaným společně a nerozdílně (§ 93 odst. 3 o. s. ř.).

20. Výši nákladů řízení žalovaných určil odvolací soud dle ust. § 137 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 2 o. s. ř. následovně:

21. V řízení před soudem prvního stupně náklady řízení žalovaných spočívají v odměně advokáta za poskytnuté 3 společné úkony právní služby žalovaným (převzetí a příprava, písemné vyjádření k žalobě ze dne 14. 10. 2022, účast při jednání soudu dne 20. 10. 2022), dle ust. § 11 odst. 1 písm. a), d) a g) vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“), při tarifní hodnotě věci 35 000 Kč dle ust. § 9 odst. 3 písm. a) ve spojení s § 7 bod 5 AT, tj. ve výši 2 x 3 x 2 500 Kč, každá snížená o 20 % dle ust. 12 odst. 4 AT, a dále v paušální náhradě hotových výdajů dle § 13 odst. 3 AT ve výši 2 x 3 x 300 Kč, a v 21 % DPH ve výši 2 898 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.); celkem se výše nákladů řízení žalovaných před soudem prvního stupně určuje částkou 16 698 Kč.

22. V řízení před odvolacím soudem náklady řízení žalovaných spočívají v zaplaceném soudním poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a v nákladech vzniklých zastoupením, a to v odměně advokáta za poskytnuté 3 společné úkony právní služby žalovaným (podání odvolání, porada s klienty dne 2. 11. 2023 tj. poté, co zástupci bylo doručeno odvolacím soudem vyjádření žalobkyně k odvolání a jednání před odvolacím soudem dne 30. 11. 2023) dle ust. § 11 odst. 1 písm. k), c) a g) AT, při tarifní hodnotě věci 35 000 Kč dle ust. § 9 odst. 3 písm. a) AT ve spojení s § 7 bod 5 AT ve výši 2 x 3 x 2 500 Kč, každá snížená o 20 % dle ust. 12 odst. 4 AT, v paušální náhradě hotových výdajů dle § 13 odst. 3 AT ve výši 2 x 3 x 300 Kč, a v 21 % DPH ve výši 2 898 K (§ 137 odst. 3 o.s.ř.); celkem se výše nákladů žalovaných v řízení před odvolacím soudem určuje částkou 18 698 Kč.

23. Výše nákladů řízení žalovaných vedených před oběma soudy tak činí 35 396 Kč, a v této výši jim byla jejich náhrada soudem přiznána, jak je uvedeno ve výroku II. Platební místo je určeno dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je dána dle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.

Poučení