7 Cmo 37/2024 - 108

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta] sídlem [Adresa advokáta] za účasti zaniklé společnosti: [Anonymizováno] naposledy sídlem [Adresa advokáta] zastoupená opatrovníkem [Jméno opatrovníka], advokátem sídlem [adresa] o zrušení zápisu výmazu z obchodního rejstříku a obnovení likvidace společnosti [Anonymizováno], mezinárodní dopravní společnost s.r.o., k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. prosince 2023, č. j. 79 Cm 15/2018-83, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výrocích I., II. a III. potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku IV. mění tak, že navrhovatel je povinen zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze na náhradě nákladů řízení částku, jejíž výše bude vyčíslena samostatným usnesením soudu prvního stupně, do tří dnů od jeho právní moci.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na obnovu zápisu společnosti Mezidopra, mezinárodní dopravní společnost s. r. o. (dále jen „společnost“) v obchodním rejstříku, výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, výrokem III. přiznal [Jméno opatrovníka] odměnu za výkon opatrovnictví v celkové výši 15 140 Kč a výrokem IV. nepřiznal České republice náhradu nákladů řízení 2. V daném řízení se jedná o třetí rozhodnutí ve věci samé. V pořadí první usnesení ze dne 30. července 20219, č. j. 79 Cm 15/2018-23, jímž byl návrh zamítnut, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 14. června 2021, č. j. 7 Cmo 1/2020-38, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V pořadí druhé usnesení ze dne 19. srpna 2022, č. j. 79 Cm 15/2018-52, jímž byl opětovně návrh zamítnut, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 9. října 2023, č. j. 7 Cmo 241/2022-76, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení pro jeho nepřezkoumatelnost (spočívající v absenci odůvodnění závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele a pro nedostatek důvodů pro závěr, že nebyl zjištěn dosud neznámý majetek).

3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel zejména z toho, že: - dne 14. prosince 1946 byla společnost založena společníky [Anonymizováno] (otec navrhovatele, který dne [Anonymizováno] zemřel), [adresa] a [Anonymizováno]; zakládací listina byla Krajskému obchodnímu soudu doručena dne 30. ledna 1947; - společnost na základě smlouvy trhové ze dne 12. srpna 1947 nabyla do vlastnictví (od převodce [Anonymizováno]) dům č. p. 380 stojící na pozemku parc. č. [Anonymizováno], zapsané na LV č. [Anonymizováno] pro obec [adresa] a v k. ú. [adresa] u [právnická osoba] pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha (dále jen „nemovitost“ nebo „budova“); - společnost byla (na základě vyhlášky č. 102/1949 Ú.l.I Ministerstva zahraničního obchodu, o znárodnění některých podniků provozujících po živnostensku mezinárodní zasilatelství) znárodněna; na společnost byla uvalena národní správa; - dne 31. října 1951 ministr zahraničního obchodu s účinností od téhož data budovu (včetně pozemku, na němž stojí – parcel. č. [Anonymizováno]) převedl do působnosti ministra dopravy; následně Ministerstvo dopravy předmětnou nemovitost začlenilo do majetkové podstaty [Anonymizováno] v Praze; v roce 1954 byla budova na základě dohody o převodu nemovitého majetku mezinárodními podniky převedena z [Anonymizováno] na národní podnik [Anonymizováno]; - dne 8. srpna 1950 byl oznámen zánik živnosti v důsledku znárodnění; - společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 20. července 1955; - žádosti otce navrhovatele adresované Obvodnímu podniku národního hospodářství pro Prahu 8 (dále jen „OPBH“) ze dne 12. listopadu 1990 o vrácení budovy nebylo vyhověno; - navrhovatel podal dne 31. března 1992 u Obvodního soudu pro Prahu 8 žalobu, jíž se proti žalovanému OPBH domáhal vydání nemovitosti. Žaloba byla rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 7. prosince 1994, sp. zn. 15 C 129/92, zamítnuta. Rozsudek byl Městským soudem v Praze jako soudem odvolacím potvrzen (rozsudkem ze dne 28. srpna 1995, č. j. 20 Co 198/95-81); - vlastníkem nemovitosti je (dle zápisu v katastru nemovitostí) [právnická osoba] [adresa], IČP [Anonymizováno]; pozemek parcel. č. [Anonymizováno] je ve vlastnictví hlavního města Prahy a svěřený do správy Městské části Praha 8; - [právnická osoba] rozhodnutím ze dne 20. února 2017, č. j. MF 6211/2016-4402-86, zamítlo žádost žalobce na poskytnutí náhrady za podíl zemřelého [Anonymizováno] (otce žalobce) na majetku znárodněné společnosti.

4. Soud prvního stupně s odkazem na § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že: - po výmazu společnosti nebyl zjištěn její (dosud) neznámý majetek (k pojmu neznámý majetek; - není (ani) dán jiný zájem hodný právní ochrany. Skutečnost, že navrhovatel jako dědic jednoho z bývalých společníků ([Anonymizováno]) společnosti nebyl úspěšný v řízení vedeném u Ministerstva financí o poskytnutí náhrady za znárodněný majetek společnosti, ani neúspěch v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 15 C 129/92, kdy byla žaloba, jíž se mj. (zemřelý) otec navrhovatele a navrhovatel domáhal uzavření smlouvy o vydání nemovitosti (včetně pozemku č. parc. [Anonymizováno] v k.ú. [adresa]), pravomocně zamítnuta, onen jiný zájem právní ochrany nepředstavují.

5. Soud prvního stupně podrobně své závěry rozvedl (viz odst. 30 až 32 odůvodnění rozhodnutí) a zdůraznil, že společnost jako subjekt práva (právnická osoba) neexistuje, tedy nejpozději k datu výmazu z obchodního rejstříku zanikla, a proto se nemůže procesně domáhat určení vlastnictví k předmětné budově (a pozemku). Soudní praxe je ustálena v posouzení, jehož podstatou je závěr, že vydání věci nabyté státem v době nesvobody se lze domáhat jen dle restitučních předpisů. Vyjádřeno konkrétněji, oprávněná osoba, jejíž nemovitost převzal stát v rozhodném období od 25. února 1948 do 1. ledna 1990 bez právního důvodu za podmínek uvedených v restitučních předpisech, se nemůže domáhat ochrany vlastnického práva podle obecných předpisů, a to ani formou určení vlastnického práva, ani vlastnickou žalobou. Je tomu tak proto, že stanoví-li restituční předpis určité podmínky a postup pro uplatnění nároku, nelze tentýž nárok uplatňovat podle jiného předpisu, byť tento předpis stanovil některé podmínky (např. lhůty pro uplatnění nároku) odlišně. To znamená, že hledat řešení v obecném právním předpisu, ať formou požadavku na vydání věci ve smyslu § 126 zákona č. 40/1964 Sb. v posledním platném znění, občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nebo formou požadavku na určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není, lze pouze tehdy, chybí-li speciální úprava v zákoně zvláštním. Pokud by i nadále bylo možno domáhat se vydání věcí, které bylo možno žádat podle restitučního předpisu, podle § 126 odst. 1 obč. zák. (příp. požadovat určení vlastnictví k nim), byla by hromadně narušena právní jistota osob, které až poté, co bylo zřejmé, že k vydání věcí podle restitučních předpisů nedojde, na základě řádných právních skutečností tyto věci získaly od státu a jeho právních nástupců, jakož i právní jistota budoucích nabyvatelů takového majetku. Vzhledem k rozsahu "socializace" nemovitého majetku v letech 1948–1989 by šlo o nejistotu ve značném rozsahu, a takový stav by byl v rozporu s požadavky právního státu (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1222/2001, potvrzený stanoviskem Ústavního soudu ze dne 1. listopadu 2005, sp. zn. Pl. ÚS – st- 21/05–1).

6. Dle restitučních předpisů se však vydání předmětné nemovitosti mohla domáhat jen společnost jako právnická osoba za předpokladu, že by existoval k datu účinnosti § 1 zákona č. 403/1990 Sb. o zmírnění následků některých majetkových křivd (tj. 1. listopadu 1990), neboť dle jiných předpisů byla oprávněnou osobou jen osoba fyzická (srov. § 3 zákona č. 87/1991 Sb. o mimosoudních rehabilitacích, § 4 odst. 1 zákona č. 229/1991 Sb. o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku a § 2 zákona č. 243/1992 Sb. kterým se upravují některé otázky související se zákonem č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku, ve znění zákona č. 93/1992 Sb.).

7. Společnost měla povahu neosobní společnosti, tzn. že předmětná nemovitost byla vlastnictvím společnosti jako právnické osoby, nikoliv jeho společníků jako fyzických osob. Pakliže navrhovatel nebyl oprávněnou osobou stran vydání předmětné budovy dle restitučních předpisů a společnost jím nebyla z důvodu, že neexistovala (pročež nemohla mít ani majetek), neznamená to, že se navrhovatel může domáhat jeho vydání jinak, ať již přímo nebo nepřímo, neboť by tím byl obcházen účel restitučních předpisů (srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1222/2001, potvrzený stanoviskem Ústavního soudu ze dne 1. listopadu 2005, sp. zn. Pl. ÚS – st- 21/05 -1). Jinak řečeno, vyhověním návrhu za účelem, aby mohl společnost s předmětnou nemovitostí nakládat jako vlastník (tj. jako kdyby jí byla vydána v restituci), by bylo v důsledku zjevně obejito to, že předmětná nemovitost nemohla být předmětem restituce (tj. společnosti vydána). Není proto žádného důvodu, aby byl výmaz společnosti zrušen a obnovena likvidace z tvrzených důvodu postupem dle § 209 odst. 1 o. z. [srov. závěry odpovídající ustálené soudní praxi, přijaté např. již v rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. října 1993, sp. zn. 4 Cz 112/92 (v: Právní Rozhledy 4/1994, s. 130), či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. října 2021, sp. zn. 7 Cmo 63/2020, jehož závěry soud prvního stupně převzal a aplikoval i v dané věci].

8. Dle soudu prvního stupně ani v případě, pokud by snad předmětná nemovitost nebyla státem převzata, resp. se k ní stát nechoval jako vlastník, institut obnovení likvidace, resp. zrušení výmazu právnické osoby a rozhodnutí o obnovení její likvidace z důvodu, že byl zjištěn její dosud neznámý majetek, je v právním řádu upraven až s účinností od 1. ledna 2002 (§ 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 a posléze § 209 odst. 1 o. z.), což znamená, že tento institut nebylo možno aplikovat v době, kdy bylo možno účinně požadovat vydání věci dle restitučních předpisů. Pokud tak podle tohoto institutu nebylo možno postupovat v době, kdy bylo možné se domáhat vydání předmětné nemovitosti dle restitučních předpisů (které však, jak vyloženo, vydání předmětného majetku neopodstatňovaly), aniž by účelem zakotvení tohoto institutu bylo jakkoliv zasahovat do následků založených restitučními předpisy (srov. obsah důvodové zprávy k bodu 66 zákona č. 370/2000 Sb. stran důvodů zavedení tohoto institutu, jakožto standardního zdroje teleologického výkladu právní normy, § 2 odst. 3 o. z.; srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1454/2016, v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek, Rc 61/2018), znamená to, že se nelze v roce 2018 domáhat něčeho, co by účel těchto restitučních předpisů obešlo.

9. Soud prvního stupně shrnul, že pokud společnost v době, po kterou se mohla domáhat vydání předmětné budovy podle § 1 zákona č. 403/1991 Sb., o zmírnění následků některých majetkových křivd, neexistovala, nemůže se jejího vydání či určení vlastnictví k ní domoci nyní. Pokud se navrhovatel chtěl domáhat vlastnického práva k tomuto majetku, měl možnost uplatnit svůj nárok jedině prostřednictvím restitučních zákonů, čehož se však nedomohl.

10. Vzhledem k výše uvedenému soud prvního stupně uzavřel, že navrhovateli nesvědčí aktivní legitimace vycházející z právního zájmu hodného ochrany, a proto návrh zamítl.

11. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.) soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“); společnost byla zcela úspěšná, avšak žádné náklady řízení jí nevznikly. Opatrovníkovi společnosti soud prvního stupně přiznal s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) odměnu a náhradu hotových výdajů ve výši 15 140 Kč (výrok III.). Soud prvního stupně u neúspěšné navrhovatelky shledal předpoklady pro postup dle § 150 o. s. ř. [s odkazem na ustálenou rozhodovací praxi, např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. září 2014, sp. zn. 21 Cdo 2811/2013, uveřejněný pod číslem 24/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 24/2015“)], a proto jí neuložil dle § 148 odst. 1 o. s. ř. povinnost nahradit státu náklady řízení, vzniklé v souvislosti s vyplacením odměny ustanoveného opatrovníka společnosti (výrok IV), tj. státu náhradu nákladů řízení nepřiznal.

12. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a podanému návrhu vyhověl.

13. Odvolatel se namítá, že nikdy netvrdil, že by se chtěl domáhat prostřednictvím obnovy společnosti a dodatečného projednání dědictví k podílu v ní, jakéhokoliv vydání nemovitosti či určení vlastnictví k ní, ale naopak zdůrazňoval, že za dosud neznámý majetek společnosti považuje nárok na vyplacení náhrady postupem podle zákona č. 119/1948 Sb., ve spojení s vyhláškou ministra zahraničního obchodu ze dne 27. prosince 1948 o znárodnění některých podniků provozujících po živnostensku mezinárodní zasilatelství (dále jen zákon č. 119/1948 Sb.), tedy pohledávku za společnosti za Českou republikou.

14. Dle odvolatele napadené usnesení trpí nesprávným právním posouzením, neboť aprobovalo nezákonné až dokonce nemravné jednání státu, který společnost znárodnil, posléze z ní účelově vyvedl majetek v podobě předmětné nemovitosti, společnost vymazal a tato dnes již neexistuje a logicky tedy není zapsána v katastru nemovitostí jako vlastník nemovitosti. Nadto zcizení nemovitosti, jakož i neexistence zapsaného vlastnického práva v katastru nemovitostí, nemá žádný vliv na možnost uplatnění nároku vyplacení náhrady postupem dle zákona č. 119/1948 Sb. Dle odvolatele společnost danou pohledávkou prokazatelně disponuje.

15. Odkazuje na shora uváděné rozhodnutí Ministerstva financí, z něhož se mj. podává, že ve společnosti „náhrada podle dekretu č. 100/1945 Sb. poskytnuta nebyla“, že „Ve prospěch společnosti pak svědčí nárok na náhradu za znárodněný majetek. Vztah mezi vlastníkem (kapitálovým účastníkem) a společností je zachován. Nárok se tak teoreticky stal obchodním jměním (patrně výlučným) této společnosti.“ V návaznosti na uvedené je dle odvolatele zřejmé, že pokud by společnost byla obnovena, mohl by jí jmenovaný likvidátor u Ministerstva financí za společnost uplatnit návrh na zahájení řízení o poskytnutí náhrady za společnosti znárodněný majetek. Samotná možnost uplatnění předmětného nároku však bez obnovy společnosti není realizovatelná.

16. Odvolatel má za to, že jeho právní zájem na zrušení výmazu společnosti, která byla pro jeho otce jako zakladatele společnosti vším a která by se mohla v případě obnovy ucházet o nárok u Ministerstva financí, byl prokázán. Odvolatel by za takové situace pak mohl požádat o dodatečné projednání dědictví a usilovat o nabytí podílu ve společnosti.

17. Odvolatel rovněž poukazuje na zásadu souladu výkonu práv s dobrými mravy, která představuje významný korektiv, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti.

18. Svou argumentaci odvolatel podrobně rozvádí.

19. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.

20. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací, aniž by k projednání odvolání nařizoval jednání, neboť účastnici s rozhodnutím bez nařízení jednání souhlasili [§ 214 odst. 1 písm. e), odst. 3 o. s. ř./, přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání neshledal důvodným.

21. Předmětem řízení je zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, limity pro takový zásadní zásah do poměrů již zaniklé právnické osoby jsou upraveny v § 209 o. z.

22. Podle § 209 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla (odst. 1). Byla-li právnická osoba obnovena vzhledem k zjištění neznámého majetku, obnoví se neuspokojené pohledávky jejích věřitelů (odst. 2).

23. Podle § 126 odst. 1obč. zák. vlastník má právo na ochranu proti tomu, kdo do jeho vlastnického práva neoprávněně zasahuje; zejména se může domáhat vydání věci na tom, kdo mu ji neprávem zadržuje.

24. Podle § 1 zákona č. 403/1990 Sb. v platném znění, o zmírnění následků některých majetkových křivd, zákon se vztahuje na následky majetkových křivd způsobených fyzickým a soukromým právnickým osobám odnětím vlastnického práva k nemovitým, popřípadě movitým věcem podle vládního nařízení č. 15/1959 Sb., o opatřeních týkajících se některých věcí užívaných organizacemi socialistického sektoru, podle zákona č. 71/1959 Sb., o opatřeních týkajících se některého soukromého domovního majetku, a znárodněním zestátněním na základě výměrů některých odvětvových ministerstev, vydaných po roce 1955 a odvolávajících se na znárodňovací předpisy z roku 1948. Za odnětí vlastnického práva ve smyslu tohoto zákona se považuje i přechod vlastnického práva na základě kupní smlouvy podle § 4 odst. 1 a 2 vládního nařízení č. 15/1959 Sb.

25. Podle § 13 odst. 1 Dekretu presidenta republiky č. 100/1945 Sb. ze dne 24. října 1945 o znárodnění dolů a některých průmyslových podniků, národní podniky jsou majetkem státu ve smyslu dalších ustanovení. (dále též „Dekret“).

26. Ministr zahraničního obchodu vyhláškou č. 102/1949 Ú.

1. I., o znárodnění některých podniků provozujících po živnostensku mezinárodní zasilatelství, podle § 5 odst. 1 zákona ze dne 28. dubna 1948, č. 119 Sb., o státní organisaci zahraničního obchodu a mezinárodního zasilatelství, stanovil, že s účinností ode dne 1. ledna 1949 se (mimo jiné podniky) znárodňuje zestátněním rovněž společnost (bod 1,21.). Znárodněním nabývá stát vlastnictví znárodněných podniků (bod 2), přičemž znárodnění se (mimo jiné) týká nemovitostí, budov a zařízení /bod 3 písm. a)/.

27. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s těmito se ztotožňuje, jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Soud prvního stupně provedl veškeré potřebné dokazování k posouzení nastolené otázky, zda jsou splněny předpoklady pro zrušení výmazu společnosti ve smyslu § 209 o. z., správně se primárně zabýval otázkou, zda navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání předmětného návrhu. Jeho závěru o nedostatku aktivní legitimace navrhovatele k podání předmětného návrhu však odvolací soud nepřisvědčuje. I přes závěr o tom, že navrhovatel nesvědčil právní zájem na podání předmětného návrhu, se soud prvního stupně věnoval otázce naplnění podmínek pro zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku uvedených v § 209 o. z. Této otázce se soud prvního stupně věnoval dostatečně, jeho právní závěry jsou přiléhavé, odpovídají ustálené rozhodovací praxi soudů; odvolací se se s těmito zcela ztotožňuje. K aktivní legitimaci navrhovatele 28. Okruh aktivně věcně legitimovaných osob vymezuje § 209 o. z. poměrně široce tak, že legitimaci k podání návrhu má ten, kdo osvědčí právní zájem. Osvědčení právního zájmu představuje tvrzení skutečností, z nichž právní zájem vyplývá. Při výkladu pojmu „právní zájem“ [užitém (mimo jiné) i v § 209 o. z. ve vztahu k aktivní legitimaci] Nejvyšší soud dovodil, že takový zájem má konkrétní osoba tehdy, je-li přímo dotčeno její právní postavení, tj. její práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva, přičemž pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, a judikaturu v něm citovanou).

29. Jak vyplývá z podaného návrhu a dalších podání navrhovatele svůj právní zájem (stručně řečeno) navrhovatel spatřuje v potencionální existenci majetku společnosti v podobě její pohledávky za Českou republikou z titulu nároku na vyplacení náhrady postupem podle zákona č. 119/1948 Sb., a jakož i v případném dodatečném projednání dědictví po jeho otci, který byl jedním ze zakladatelů společnosti, neboť pokud by společnost byla aktivní (aktivum představuje „obchodní podíl“ ve společnosti), mohl by usilovat o náhradu škody za znárodněný majetek nebo na vydání předmětné nemovitosti. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovateli nelze upřít právo na podání předmětného návrhu. Jinak řečeno, navrhovateli aktivní věcná legitimaci k podání předmětného návrhu svědčí, osvědčil právní zájem na požadovaném zrušení zaniklé společnosti jakožto předpoklad pro úspěšnost podaného návrhu. K naplnění podmínek pro zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku uvedených v § 209 odst. 1 o. z.

30. Z výše citovaného ustanovení § 209 o. z. se podává, že důvodem pro obnovení společnosti může být nejen zjištění neznámého majetku (který nebyl před jejím výmazem z veřejného rejstříku znám), nýbrž i existence jiného zájmu hodného právní ochrany. Pojem neznámý majetek je nutno vykládat tak, že jde o majetek, jehož existence se zjistí až po výmazu společnosti z obchodního rejstříku (k pojmu neznámý majetek srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009, či ze dne 28. února 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011). Pojem existence jiného zájmu hodného právní ochrany zákon blíže nespecifikuje. Ze smyslu a účelu uvedeného ustanovení (§ 209 odst. 1 o. z.), jakož i z podstaty věci, lze dovodit, že pro naplnění pojmu „jiný zájem hodný právní ochrany“ není (obecně) vyloučeno, že se kromě právního zájmu může jednat i o pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem, jenž bude nutné právem chránit, vždy však bude záležet na výkladu příslušného zákonného ustanovení a na poměrech konkrétní věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). Jiným zájmem hodným právní ochrany je třeba rozumět takový zájem, který je nezbytné vypořádat, aby mohla být uplatněna práva oprávněné osoby, kdy však uplatnění těchto práv brání neexistence (výmaz) společnosti. Přičemž vymezení toho, co je a není „jiným zájmem hodným právní ochrany“ záleží na rozhodnutí soudu v poměrech každé konkrétní věci. Je však třeba se vyvarovat paušalizujících závěrů.

31. Odvolací soud pro přehlednost rekapituluje pro posouzení nastolené otázky podstatné skutečnosti: - společnost byla založena v roce 1946, jedním z jejích zakladatelů byl (zemřelý) otec navrhovatele; - majetek společnosti byl znárodněn; - společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 20. července 1955; - žádosti otce navrhovatele adresované OPBH ze dne 12. listopadu 1990 o vrácení budovy nebylo vyhověno; - žaloba (podaná navrhovatelem) proti OPBH na vydání nemovitosti, byla pravomocně zamítnuta (r. 1995); - vlastníkem nemovitosti je [právnická osoba] [adresa]; - žádost žalobce na poskytnutí náhrady za podíl zemřelého [Anonymizováno] (otce žalobce) na majetku znárodněné společnosti [právnická osoba] rozhodnutím ze dne 20. února 2017, č. j. MF 6211/2016-4402-86, zamítlo.

32. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že není naplněna ani jedna z podmínek pro postup soudu dle § 209 odst. 1 o. z. Předně nelze uvažovat o tom, že předmětná budova představuje neznámý majetek společnosti zjištěný po jejím výmazu z obchodního rejstříku. Ani argumentace o případné pohledávce společnosti vůči státu, které by bylo možno se po obnovení společnosti se domáhat, neobstojí. Byť bylo rovněž tvrzeno, že odvolatel má na zrušení zápisu o výmazu společnosti z obchodního rejstříku jiný zájem hodný právní ochrany, jenž spatřuje v zejména v tom, že mu jako dědici po jednom ze zakládajících členů společnosti svědčí nárok na vypořádání předmětné nemovitosti, nelze v poměrech projednávané věci než uzavřít, že ani tato podmínka naplněna nebyla. Ostatně odvolatel ani blíže neozřejmil, proč k uplatnění předmětného nároku nutně potřebuje existující společnost. Tvrzení odvolatele tak bez dalšího nemohou vést (nevedou) k závěru o naplněnosti pojmu (jiného) zájmu hodného právní ochrany užitého v ustanovení § 209 odst. 1 o. z.

33. Dekret jako normativní akt splnil svůj účel v poválečné době, po dobu více než čtyř desetiletí (vztahováno k době vydání nálezu) již však nezakládá právní vztahy, v současnosti je již bez aktuálního významu a postrádá konstitutivní charakter (srov. nález Ústavního soudu ze dne 8. března 1995, sp. zn. Pl. ÚS 14/94, či ze dne 18. února 2003, sp. zn. II. ÚS 14/03). Po listopadu 1989 řešil československý stát cestou restitučního zákonodárství otázku odčinění majetkových křivd, které nastaly po 25. únoru 1948. Neměly být odčiněny všechny křivdy, nýbrž pouze některé, a to v rozsahu a za podmínek, které stanoví zákon. Účelem restitučního zákonodárství tedy nebylo odčinit všechny majetkové křivdy spáchané totalitním režimem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2016, sp. zn. 28 Cdo 3628/2014, nález pléna Ústavního soudu ze dne 25. března 1998, sp. zn. Pl. ÚS 45/97, usnesení Ústavního soudu ze dne 19. listopadu 1998, sp. zn. IV. ÚS 1/98, či ze dne 20. srpna 2007, sp. zn. IV. ÚS 531/07). Úplná náprava veškerých bezpráví možná není. Vůle státu vyjádřená v souboru restitučních zákonů má o to závažnější obsah, neboť k tomuto kroku nebyl povinován. Samo zakotvení restitučních nároků bylo beneficiem státu – přesně vymezeným z hlediska časového a věcného. Jakékoliv zpochybnění tohoto vymezení má za následek zpochybnění aktu státu jako takového (srov. stanovisko Ústavního soudu ze dne 1. listopadu 2005, sp. zn. Pl. ÚS – st- 21/05-1).

34. Odvolací soud připomíná (jak správně již zdůraznil soud prvního stupně), že je na restituční legislativu nutno nahlížet jako na celek, který z hlediska časového i věcného přesně vymezuje okruh minulých majetkových příkoří, jež mají být zmírněna, a restituční nároky tak upravuje způsobem v zásadě uzavřeným a vyčerpávajícím (srov. již uvedené usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2016, sp. zn. 28 Cdo 3628/2014, a v něm citovanou judikaturu Ústavního soudu, např. nález Ústavního soudu ze dne 16. prosince 2004, sp. zn. III. ÚS 107/04, či ze dne 2 dubna 2015, sp. zn. III. ÚS 1255/13). Z konstantní judikatury vyplývá, že požadavek na náhradu za znárodněný majetek společnosti podle zákona č. 119/1948 Sb., která je požadována dle §§ 7 až 11 Dekretu, na který uvedený zákon odkazuje, jde nad rámec odškodnění uplatněný restitučními předpisy. Restituční zákony mají ve vztahu k obecné právní úpravě povahu lex specialis, tedy mají přednost před obecnými předpisy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2005, sp. zn. 25 Cdo 1994/2004). Bylo-li v § 2 odst. 3, větě druhé, zákona č. 87/1991 Sb., o mimosoudních rehabilitacích pamatováno na případy, v nichž došlo po 25. únoru 1948 k odnětí vlastnického práva podle znárodňovacích předpisů z let 1945 až 1948, aniž by za tento zásah byla poskytnuta příslušná náhrada (v podrobnostech srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 22. října 1997, sp. zn.

II. ÚS 192/96, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne

26. února 1998, sp. zn. 2 Cdon 1325/96, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2005, sp. zn. 28 Cdo 253/2005, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 2005, sp. zn. 25 Cdo 1994/2004), byla možnost vznášení nároků na vyplácení náhrad přímo na základě poválečných předpisů o znárodnění tímto zvláštním restitučním mechanismem nápravy vytěsněna. Tudíž se v současnosti uspokojení práv založených mimo jiné i Dekretem s úspěchem domáhat nelze (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2016, sp. zn. 28 Cdo 36828/2014, jakož i judikaturu v něm citovanou).

35. Nutno dodat, že předmětná budova byla vlastnictvím společnosti jako právnické osoby, nikoliv jejích společníků jako fyzických osob. Pakliže navrhovatel nebyl oprávněnou osobou stran vydání předmětné nemovitosti dle restitučních předpisů (společnost jí nebyla a ani být nemohla, neboť neexistovala), neznamená to, že se lze domáhat jejího vydání jinak, ať již přímo nebo nepřímo (uplatněním nároku na poskytnutí náhrady za společnosti znárodněný majetek přímo na základě poválečných předpisů o znárodnění, jak se mylně domnívá odvolatel).

36. Vyhovět podanému návrhu by tak dle odvolacího soudu bylo v rozporu s výše popsanými principy, nelze se domáhat něčeho, co by účel restitučních předpisů obcházelo. Přičemž tomuto závěru nasvědčuje i dosavadní postup navrhovatele (a jeho zemřelého otce), kdy byl neúspěšně uplatněn jak požadavek na vydání nemovitosti, tak na poskytnutí náhrady za znárodněný majetek společnosti, kdy se věc rozhodující orgány de facto se všemi námitkami odvolatele vypořádaly. Nespokojenost navrhovatele s jejich výsledky a nenaplnění jeho očekávání nemohou být důvodem pro postup soudu dle citovaného § 209 odst. 1 o. z., přičemž rovněž nelze pominout skutečnost, že k výmazu společnosti z obchodního rejstříku došlo již v roce 1955, tedy že návrh byl podán po více než půl století po zániku společnosti. Není proto žádného důvodu, aby byl výmaz společnosti zrušen a obnovena likvidace z tvrzených důvodu postupem dle § 209 odst. 1 o. z. Tento postup dle odvolacího soudu, z výše pospaných důvodů, nekoliduje ani s dobrými mravy, zejména při respektování zásady, že možnost vznášení nároků na vyplácení náhrad přímo na základě poválečných předpisů o znárodnění byla restitučním mechanismem nápravy vytěsněna, jakož i při přihlédnutí k tomu, že se z obsahu spisu nepodávají objektivní okolnosti, které by navrhovateli (ani jeho zemřelému otci) bránily k uplatnění nároků dříve (tj. po 1. lednu 1990, kdy došlo v tehdejším Československu k obnovení demokratického režimu), resp. takové skutečnosti nebyly ani navrhovatelem tvrzeny, byť o nároku věděli (o možnosti nárok uplatnit vědět mohli), na což lze mj. usuzovat z uplatněného nároku na vydání nemovitosti po OPBH v roce 1990 a z řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 8, zahájeného v roce 1992 (výše specifikovaného).

37. Již jen pro úplnost odvolací soud dodává, že nárok na poskytnutí náhrady za majetek znárodněný v poválečném období nelze mimo rámec restitučních předpisů uplatňovat ani z titulu náhrady škody (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. dubna 2009, sp. zn. 25 Cdo 600/2007).

38. Při plném respektování zásady minimalizace zásahů (podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů soukromé právnické osoby jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek), jež je obecným právním principem, za situace, kdy postup podle § 209 o. z. představuje významný zásah do statusu obnovované právnické osoby (a tím i do právní jistoty této osoby i třetích osob), přičemž při jeho výkladu je na místě postupovat restriktivně, je (ve výsledku) správný závěr soudu prvního stupně, že podmínky stanovené v § 209 o. z. v daném případě naplněny nebyly.

39. Proto odvolací soud napadené usnesení ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku II. o náhradě nákladů řízení mezi účastníky, když společnosti žádné náklady řízení nevznikly, jakož i výroku III. o odměně opatrovníka společnosti, který má oporu ve spise.

40. Odvolací soud se však neztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně o splnění podmínek pro aplikaci § 150 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení vzniklých státu, jemuž náklady řízení (spočívající v přiznané odměně opatrovníka) nepřiznal. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku IV. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a státu přiznal právo na náhradu nákladů řízení (§ 148 o. s. ř.) tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto usnesení, a to z níže uvedených důvodů.

41. Předně odvolací soud připomíná, že soud o nákladech řízení rozhoduje vždy z úřední povinnosti (§ 151 o. s. ř.) a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného v odvolání (srov. např. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. června 2015, sp. zn. 22 Co 39/2015, uveřejněné pod č. 51/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Při rozhodování o nákladech řízení se tedy neuplatní ani zásada reformatio in peius (zákaz rozhodnutí k horšímu).

42. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

43. Podle § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.

44. Moderační právo obsažené § 150 o. s. ř. je mimořádný procesní institut. Použití ustanovení § 150 o. s. ř. nelze vykládat tak, že lze kdykoli, bez ohledu na základní zásady rozhodování o nákladech řízení, nepřiznat náhradu nákladů účastníku řízení, který by jinak na tuto náhradu právo měl. Obecně platí, že o nákladech sporného řízení, se rozhoduje podle úspěchu ve věci (§ 142 o. s. ř.) a § 150 o. s. ř., které tuto obecně platnou zásadu prolamuje, je výjimkou z uvedené zásady, a jako s takovým mimořádným prostředkem je třeba s ním zacházet /k tomu např. nález Ústavního soudu ze dne 19. února 2013, sp. zn. III. ÚS 1526/12, jenž mimo jiné, konstatuje, že právní zásada (exceptiones non sunt extendendae) vyžaduje, aby výjimky nebyly interpretovány rozšiřujícím způsobem/.

45. Za důvody hodné zvláštního zřetele se považují takové okolnosti, pro které by se jevilo v konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého (zvažováno může být i jen částečné nepřiznání těchto nákladů). Při zkoumání, zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, soud přihlíží v první řadě k majetkovým, sociálním, osobním a dalším poměrům všech účastníků řízení; je třeba přitom vzít na zřetel nejen poměry toho, kdo by měl hradit náklady řízení, ale je nutno také uvážit, jak by se takové rozhodnutí dotklo zejména majetkových poměrů oprávněného účastníka. Významné z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. jsou rovněž okolnosti, které vedly k soudnímu uplatnění nároku, postoj účastníků v průběhu řízení a další. Musí jít o takové okolnosti, které mají skutečný vliv na spravedlivost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Porovnání dopadu uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení do majetkových sfér účastníků může mít z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. vliv pouze tehdy, přistupují-li ke skutečnosti, že by jejich přiznání přivodilo jednomu účastníku větší újmu, než účastníku druhému, okolnosti další (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1529/2017).

46. Odvolací soud má za to, prostor pro aplikaci § 150 o. s. ř. v poměrech projednávané věci dán není; okolnosti daného konkrétního případu, jež se z obsahu spisu podávají, postupu dle tohoto ustanovení nenasvědčují. Navrhovatel se domáhal zrušení výmazu společnosti se stěžejní argumentací o existenci neznámého majetku společnosti, popř. jeho jiného zájmu hodného právní ochrany stojící na tvrzení, že obnovení společnosti přinese možnost domáhat se náhrady za znárodněný majetek společnosti přímo podle předpisů z poválečného období. Přičemž je zřejmé, že se svými nároky uplatněnými jednak právě dle předpisů z poválečného období (u Ministerstva financí), tak předpisů restitučních (u Obvodního soudu pro Prahu 8) neuspěl. Přičemž nelze ani pominout, že předmětný návrh byl podán téměř po 70 letech od zániku společnosti a až poté, kdy navrhovatel neuspěl s uplatněným nárokem na poskytnutí náhrady za znárodněný majetek společnosti náhradu jakož i s restitučním nárokem.

47. Byl-li společnosti ustanoven zástupcem advokát, platí jeho náklady stát dle § 140 odst. 2 o. s. ř., jenž má podle výsledku řízení právo na jejich náhradu. Procesně neúspěšnému navrhovateli proto byla uložena povinnost k jejich zaplacení v obecné rovině co do základu, neboť v době rozhodování odvolacího soudu nebylo o této rozhodnuto pravomocně a tudíž ani nebyla státem opatrovníkovi zaplacena (§ 155 odst. 1 o. s. ř.). O povinnosti k jejich náhradě (konkrétní částkou) pak následně rozhodne soud prvního stupně.

48. Výrok o nákladech odvolacího řízení (výrok III. tohoto usnesení) je odůvodněn tím, že v odvolacím řízení úspěšné společnosti žádné náklady řízení mu nevznikly (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario a s § 1 odst. 3 z. ř. s.).

Poučení