7 Cmo 50/2025 - 425

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci žalobců: 1) [Jméno žalobce A], narozená [Datum narození žalobce A] bytem [Adresa žalobce A] 2) [Jméno žalobce B], narozená [Datum narození žalobce B] bytem [Adresa žalobce B] 3) [Jméno žalobce C], narozený [Datum narození žalobce C] bytem [Adresa žalobce C] 4) [Jméno žalobce D], narozený [Datum narození žalobce D] bytem [Adresa žalobce D] 5) [Jméno žalobce E], narozená [Datum narození žalobce E] bytem [Adresa žalobce E] 6) [Jméno žalobce F], narozená [Datum narození žalobce F] bytem [Adresa žalobce F] 7) [Jméno žalobce G], narozená [Datum narození žalobce G] bytem [Adresa žalobce G] všichni zastoupeni advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalované: [Jméno žalované]., IČO [Anonymizováno] sídlem [Adresa žalované] zastoupená advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 6 453 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 10. října 2024, č. j. 79 Cm 70/2023-382, ve spojení s doplňujícím rozsudkem ze dne 9. ledna 2025, č. j. 79 Cm 70/2023-407, takto:

Výrok

I. Odvolání žalované proti výroku II. se odmítá.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích I. a V. se potvrzuje.

III. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku III. mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení činí částku 1 616 069,02 Kč, jinak se potvrzuje.

IV. Rozsudek soudu prvního stupně se výroku IV. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

V. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům k rukám jejich zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 249 840,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům na vypořádací podíl částku 5 441 000 Kč, kdy pro každého z žalobců činí vypořádací podíl částku 777 285,70 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 1. dubna 2022 do zaplacení, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem II. zamítl žalobu v části, v níž se žalobci domáhali zaplacení vypořádacího podílu v celkové výši 1 012 000 Kč, kdy pro každého z žalobců by činil vypořádací podíl 144 571,40 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,75 % ročně z této částky od 1. dubna 2022 do zaplacení. Výrokem III. uložil žalované povinnost zaplatit žalobcům na náhradě nákladů řízení částku 2 232 219,85 Kč, k rukám právního zástupce žalobců do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem IV. uložil žalované povinnost zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na nákladech řízení spočívajících v nákladech na znalecký posudek a výslech znalce částku 244 924,60 Kč, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku. Výrokem V. (doplňujícím rozsudkem) uložil žalované povinnost uhradit každému z žalobců úrok z prodlení ve výši 11,75 % z částky 508 428,50 Kč od 1. dubna 2022 do 31. března 2023, a to do tří měsíců od právní moci rozsudku.

2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel zejména z toho, že: - žalobci na základě usnesení Okresního soudu v Nymburce ze dne 29. listopadu 2018, č. j. 24 D 779/2018-70, Nd 213/2018, o pozůstalosti po zesnulé Věře Pilerové, nabyli rovným dílem 25% podíl v žalované; žalobci se stali spoluvlastníky tohoto společného podílu; - účast žalobců v žalované společnosti zanikla na základě rozsudku Krajského soudu ze dne 13. července 2020, č. j. 47 Cm 33/2019-116, který nabyl právní moci dne 1. prosince 2021; - žalobci oslovili žalovanou se smírným řešením, a to s odkupem jejich podílu ve výši 25 %, přičemž na případné výši za odkup se nedohodli; sporným mezi stranami zůstala jen výše vypořádacího podílu; - žalobci vyzvali žalovanou k zaplacení vypořádacího podílu do 31. března 2022 (výzva ze dne 11. února 2022); - podle znaleckého posudku č. [Anonymizováno] ze dne [Anonymizováno] zpracovaného společností [Anonymizováno], je férová hodnota pro 25% obchodní podíl žalované ke dni 31. prosince 2017 pro účely sporu o vypořádání mezi společníky částka od 9 842 000 Kč do 10 265 000 Kč s doporučením znalce na částku 10 012 000 Kč (znalecký posudek vypracovaný dle zadání žalobců); - dle znaleckého posudku zpracovaného znalcem [právnická osoba]., znalecká kancelář (dále jen „znalec [Anonymizováno]“) na základě zadání žalované pro účely ocenění obvyklé ceny obchodního podílu o velikosti 25 % ve společnosti ke dni 1. prosince 2021; znalec určil obvyklou cenu obchodního podílu 25 % ve společnosti ke dni 1. prosince 2021 ve výši 3 559 000 Kč; hodnota byla zjištěná na výnosové bázi, metodou diskontovaných peněžních toků; - dne 31. března 2023 žalovaná uhradila žalobcům, jakožto úhradu za vypořádací podíl (na účet jejich právního zástupce) částku ve výši 3 559 000 Kč; - podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem – [právnická osoba]., znalecká kancelář se tržní hodnota, určená prostřednictvím likvidační metody, pohybuje v rozmezí od 8 362 000 Kč do 12 810 000 Kč, výsledná tržní hodnota vypořádacího podílu o velikosti 25 % na základním kapitálu žalované činí k 1. prosinci 2021 částku 9 000 0000 Kč s ohledem na možná rizika, která mohou nastat (dále jen „soudní znalec“ a soudní znalecký posudek“; - soud prvního stupně vyslechl zpracovatele znaleckých posudků – znalce [Anonymizováno] ([tituly před jménem] [právnická osoba]) a soudního znalce [právnická osoba]. ([tituly před jménem] [jméno FO]); - žalovaná vlastní spoluvlastnické podíly o různých velikostech na několika desítkách nemovitostí nacházejících se v k. ú. [adresa]; - další navržené důkazy soud prvního stupně neprovedl pro nadbytečnost.

3. Soud prvního stupně se zabýval argumentací žalované o nesprávné aplikaci oceňovací metody, když dle jejího názoru bylo vhodnější použít metodu výnosovou. Zabýval se závěry znaleckého posudku znalce [Anonymizováno] (předloženého žalovanou), kdy znalec na základě zadání žalované určil obvyklou cenu podílu o velikosti 25 %, nikoliv výši vypořádacího podílu. K výpočtu použil výnosovou metodu; použil-li by likvidační metodu, výše daného vypořádacího podílu by činila okolo 8 000 000 Kč. Dle účetních výkazů k datu 31. října 2021 byla hodnota společnosti 31 889 000 Kč a dle účetní závěrky k 31. prosinci 2020 pak 32 234 000 Kč. Reálnou hodnotu znalec nezjišťoval, když s ohledem na jím učiněné výpočty to nebylo potřeba (rozdílnost účetní a reálné hodnoty z jejich zkoumání nevyplynula).

4. Soudní znalec se k námitkám žalované vyjádřil, dostatečně a přesvědčivě odůvodnil zvolenou oceňovací metodu. Znalec použil k ocenění žalované společnosti metodu účetních cen, hodnota vypořádacího podílu byla stanovena částkou 8 009 000 Kč (vlastní kapitál k datu ocenění činil cca 32 037 000 Kč). Bylo provedeno ocenění i jinou metodou, neboť účetní hodnota nemůže z logiky věci nikdy lépe vyjadřovat hodnotu majetku než jeho hodnota tržní. Tržní hodnota čistého obchodního majetku (tj. po odečtení závazků), bude vyšší než hodnota účetní, zohledňuje nejlepší využití oceňovaného statku. Vzhledem k dosahovaným nízkým ziskům a výsledkům hospodaření žalované, byla použita metoda likvidační, nikoliv metoda výnosová. Při použití této metody dochází k ocenění veškerého majetku, zohlednění (odečtení) závazků a veškerých souvisejících nákladů. Soudní znalec se vyjádřil i ke znaleckému posudku znalce [Anonymizováno], tento považoval za chybný, neboť stanovil hodnotu na základě účetních hodnot, kdy však účetní ceny neodpovídají cenám tržním. Soudní znalec dle soudu prvního stupně podaný znalecký posudek obhájil, závěry znaleckého posudku považoval za zcela přesvědčivé.

5. Na základě popsaného skutkového stavu soud prvního stupně s odkazem na § 212 odst. 1, § 213, § 214 odst. 1 a § 36 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, uzavřel, že: - v důsledku zániku žalobců v žalované společnosti (účast žalobců ve společnosti zanikla na základě soudního rozhodnutí, které nabylo právní moci dne 1. prosince 2021) se jejich podíl stal uvolněným a žalobcům vzniklo právo na vypořádací podíl stanovený ke dni 1. prosince 2021; - mezi účastníky řízení byla sporná pouze otázka výše vypořádacího podílu; - s odkazem na ustálenou judikaturu k otázce vypořádání společníků ve společnosti s ručením omezeným v případě zániku účasti společníka, s důrazem na zásadu poctivosti vypořádání mezi společníky a vycházeje při určení výše vypořádacího podílu ze závěrů soudního znaleckého posudku, hodnota vypořádacího podílu činí částku 9 000 000 Kč; - žalobcům vznikl nárok na vyplacení vypořádacího podílu ve výši 9 000 000 Kč, po odečtení žalovanou již uhrazené částky 3 559 000 Kč, tak zbývá doplatit částku 5 441 000 Kč.

6. Z uvedených důvodů soud prvního stupně dovodil, že nárok žalobců je co do částky 5 441 000 Kč (9 000 000 Kč – 3 559 000 Kč) důvodný; žalobě v tomto rozsahu vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobcům tuto částku, poměrně rozdělenou na každého ze sedmi žalobců, spolu se zákonným úrokem z prodlení z přiznané částky ode dne 1. dubna 2022. Tedy ode dne následujícího po splatnosti vypořádacího podílu, neboť účast žalobců zanikla ke dni 1. prosince 2021 a žalované následně od tohoto data plynula lhůta 3 měsíců, aby se snažila uvolněný podíl prodat; tato lhůta uplynula dnem 1. března 2022. Žalobci však požadovali úrok z prodlení až od 1. dubna 2022. S ohledem na majetkový stav společnosti s odkazem na § 160 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), soud prvního stupně stanovil lhůtu k plnění v délce 3 měsíců. Ve zbytku (tj. ve výši 1 012 000 Kč) žalobu zamítl (výrok II. rozsudku soudu prvního stupně).

7. Výrok V. (doplňujícího rozsudku) odůvodnil s odkazem na § 1958 odst. 1 a § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a §§ 36, 212 odst. 1, 213 odst. 1 a 214 odst. 1 z. o. k. tím, že žalovaná byla povinna pokusit se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy účast žalobců v žalované skončila, tj. od 1. prosince 2021. Rozhodný okamžik pro běh lhůty „bez zbytečného odkladu“ nastal dne 1. března 2022, tj. ode dne, kdy uplynula lhůta 3 měsíců stanovená § 214 odst. 1 z. o. k., přičemž lhůta do 31. března 2022 je dle soudu prvního stupně lhůtou přiměřenou a odpovídající. Lhůta k výplatě vypořádacího podílu tak počala žalované běžet dne 2. března 2022 a uplynula dnem 31. března 2022. Následujícím dnem, tj. dnem 1. dubna 2022, se žalovaná dostala s plněním svého závazku dle § 1970 o. z. do prodlení. Soud prvního stupně proto dovodil, že i tento nárok žalobců je důvodný, neboť žalovaná byla s úhradou vypořádacího podílu v prodlení, a proto žalované uložil povinnost k úhradě požadovaného příslušenství představujícího zákonný úrok z prodlení z částky 3 559 000 Kč (kterou žalovaná žalobcům uhradila až dne 31. března 2023) ode dne následujícího po splatnosti.

8. Výrok III. týkající se náhrady nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 3 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. prosince 2024, a ve věci částečně úspěšným žalobcům přiznal (plnou) náhradu nákladů řízení v celkové výši 2 232 219,85 Kč, neboť rozhodnutí o výši plnění záviselo na znaleckém posudku. Náhrada nákladů řízení se sestává z devíti úkonů právní služby (po 31 140 Kč) podle § 11 odst. 1, § 8 odst. 1, § 7 bodu 6 a § 12 odst. 4 advokátního tarifu, devíti režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, cestovného ve výši 4 200,90 Kč, náhrady za promeškaný čas podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu ve výši 1 800 Kč, DPH podle § 137 odst. 3 o. s. ř. a náhrady zaplaceného soudního poplatku ve výši 322 650 Kč.

9. Výrokem IV. soud prvního stupně rozhodl podle § 148 o. s. ř. o povinnosti žalované uhradit státu náklady řízení, které platil ve výši 244 924,60 Kč.

10. Proti všem výrokům rozsudku soudu prvního stupně ve spojení s doplňujícím rozsudkem podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

11. V prvé řadě namítá, že jsou pochybnosti o výši ceny vypořádacího podílu s odkazem na § 36 z. o. k. Soudní znalecký posudek, z něhož soud prvního stupně vyšel při výpočtu vypořádacího podílu a jehož závěry aplikoval do napadeného rozhodnutí, považuje odvolatelka z hlediska argumentace použité metody za rozporuplný, nesrozumitelný a nesprávný, neboť vychází z tzv. likvidační hodnoty. Není zřejmé, proč nebyla v daném případě použita výnosová metoda. Výnosovou metodu kvantifikovali všechny zatímní posudky. Odvolatelka proto považuje soudní znalecký posudek za neúplný. Odvolatelka namítá nesprávné zjištění reálné hodnoty majetku, neboť nebyla použitá výnosová metoda. Rovněž má za to, že vypořádací podíl se stanoví na základě účetní závěrky, což je jedno z mála zákonných vodítek, které ovšem soudní znalec popírá. Odvolatelka legitimně očekávala, že výše vypořádacího podílu by měla být zjištěna podle účetní závěrky ke dni 1. prosince 2021; resp. v případě, že by soud po provedeném dokazování zjistil, že reálná hodnota majetku odvolatelky se liší podstatně od jeho ocenění v účetnictví, měla být pro výpočet vypořádacího podílu vzata reálná hodnota majetku a od této odečteny dluhy.

12. Rovněž namítá, že soudem prvního stupně vyčíslený vypořádací podíl by jí způsobil velmi závažnou újmu spočívající v její likvidaci. Proto je dle odvolatelky nutno přihlížet ke skutečnosti, aby způsobená újma nebyla nepřiměřená. K tomu odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005. Dále uvedla, že téměř veškeré její nemovitosti jsou neprodejné, neboť jsou zatíženy bankovním úvěrem.

13. Soudem prvního stupně uloženou tříměsíční pariční lhůtu považuje za nepřiměřeně krátkou, neboť za tuto dobu nelze sjednat úvěr (když podkladem pro žádost je, byť nepravomocné, rozhodnutí v této věci), ani nelze uskutečnit prodej části zemědělského areálu, který je fakticky začleněn do soustavy staveb a pozemků sloužících k plnění úkolů odvolatelky. Domnívá se, že rozhodný okamžik pro běh lhůty nenastal dne 31. března 2022. Lhůtu do 31. března 2022 nepovažuje za přiměřenou.

14. Namítá, že soud prvního stupně neprovedl výslech jednatele odvolatelky [právnická osoba], čímž řízení zatížil vadou. Závěrem navrhla dopracovat znalecký posudek o stanovení vypořádacího podílu za použití výnosové metody s předpokladem nelikvidace společnosti, a dále vyslechnout jejího statutárního zástupce [právnická osoba] k otázce tzv. zbytného majetku, způsobilosti odvolatelky vyplatit vypořádací podíl a za jakých podmínek, a k otázce údajného podinvestovaného, zanedbaného areálu odvolatelky.

15. Ohledně nákladů řízení odvolatelka uvedla, že soudem prvního stupně přiznané náklady řízení činí 40 % z částky vypořádacího podílu a navyšují tak závazek odvolatelky způsobem, který jde mimo její reálnou způsobilost vypořádat nároky žalobců bez její likvidace. Odvolatelka se domnívá, že by soud měl aplikovat § 150 o. s. ř., mj. s přihlédnutím k závěrům o poměřování újmy podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005.

16. Žalobci odvolání nepovažují za důvodné. Navrhli, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně ve spojení s doplňujícím rozsudkem jako věcně správný potvrdil.

17. Námitky odvolatelky považují za liché, neboť soud prvního stupně správně vycházel z § 36 odst. 3 z. o. k. a z výše vypořádacího podílu stanovené soudním znalcem. Uvedli, že zánik účasti žalobců v odvolatelce byl založen rozhodnutím soudu, a to již 1. prosince 2021. Odvolatelka poskytla toliko část vypořádacího podílu, a to až 31. března 2023. V roce 2025 došlo k prodeji části zbytného majetku odvolatelky. Kupní smlouvou ze dne 12. března 2025 prodala odvolatelka kupujícímu [jméno FO] areál související s čp. [adresa] za 4 500 000 Kč. Žalobci proto navrhli, aby odvolací soud provedl uvedenou smlouvu k důkazu, neboť se jedná o novou skutečnost, která nebyla v době rozhodování soudu prvního stupně známa.

18. Námitku příliš krátké pariční lhůty k plnění rovněž považují za lichou, neboť žalobci vytvořili pro odvolatelku ke splnění její povinnosti dostatečný časový prostor více než jednoho roku nad rámec zákonné lhůty.

19. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolatelka osobou oprávněnou k podání odvolání proti výroku II. napadeného rozsudku soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že tomu tak (z níže uvedených důvodů) není.

20. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

21. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.

22. Oprávnění k podání odvolání má účastník řízení. Podle ustálené soudní praxe však toto oprávnění svědčí pouze tomu účastníkovi, jemuž byla rozhodnutím soudu způsobena určitá újma. Jinak řečeno, odvolání mohou podat jen osoby, které jsou nositeli tzv. subjektivní legitimace; těmi se rozumí osoby, kterým nebylo - objektivně nahlíženo - rozhodnutím soudu prvního stupně plně vyhověno nebo jimž byla tímto rozhodnutím způsobena újma na právech, kterou lze odstranit zrušením nebo změnou napadeného rozhodnutí (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2000, sp. zn. 2 Cdon 1648/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2000 pod č. 138 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. května 2011, sp. zn. 20 Cdo 922/2011, dostupná, stejně jako další uvedená rozhodnutí, na www.nsoud.cz.). Při posuzování subjektivní legitimace je třeba vycházet z výroku napadeného rozhodnutí a případnou újmu posuzovat pouze z procesního hlediska (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2000, sp. zn. 21 Cdo 2323/1999).

23. Výrokem II. napadeného rozsudku byla žaloba částečně zamítnuta. Žalovaná (odvolatelka) tak byla v tomto rozsahu v daném řízení úspěšná, proto jí nemohla být předmětným výrokem napadeného rozsudku způsobena žádná újma, tudíž tato není nositelem tzv. subjektivní legitimace k podání odvolání proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně.

24. Z výše uvedených důvodů proto odvolací soud postupoval podle § 218 písm. b) o. s. ř. a odvolání žalované proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně jako podané někým, kdo k odvolání není oprávněn, odmítl.

25. Odvolací soud dále přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně ve zbývajících výrocích, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo (§§ 212 a 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné, pokud jde o rozhodnutí ve věci samé (výroky I. a V.); v případě nákladových výroků (výroky III. a IV.) má za to, že odvolání je opodstatněné.

26. Podle § 212 odst. 1 z. o. k. podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl.

27. Podle § 213 z. o. k. společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů (odst. 1). Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě (odst. 2). Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu (odst. 3).

28. Podle § 214 odst. 1 z. o. k. nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva.

29. Podle § 36 z. o. k. při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak (odst. 1). Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odst. 3 a 4 (odst. 2). Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce podle věty první (odst. 3). Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací (odst. 4). Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného podkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak (odst. 5).

30. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s těmito se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně pro stručnost odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu; odvolací soud pouze doplnil dokazování k posouzení otázky výše vypořádacího podílu – jejího výpočtu a splatnosti (§ 213a o. s. ř.), když provedl důkaz úplným zněním společenské smlouvy společnosti, která neobsahuje žádné ustanovení týkající odlišného určení vypořádacího podílu ani lhůty jeho splatnosti (tudíž se uplatní ustanovení § 36 z. o. k.). Mezi účastníky řízení bylo nesporné, že společnost v březnu 2025 (kupní smlouva ze dne 12. března 2025) prodala některé ze svých nemovitostí za kupní cenu 4 500 000 Kč.

31. Předně odvolací soud připomíná, že soud není povinen provést všechny účastníky řízení navržené důkazy. Tento závěr plyne jednak z ustanovení § 120 odst. 1, věty druhé o. s. ř., jakož i z ustálené judikatury Ústavního i Nejvyššího soudu (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II. ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Soud prvního stupně dostatečně odůvodnil, proč další navržené důkazy neprovedl. Odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že jde o důkazy nadbytečné; pro danou věc a její posouzení irelevantní. Soud prvního stupně provedené důkazy přesvědčivě posoudil a opřel o ně své závěry. Odvolací soud považuje veškeré v rámci daného řízení provedené dokazování za dostatečné, provedené důkazy tvoří ucelený komplex, jenž je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé, a proto odvolací soud pro nadbytečnost neprovedl důkazy navrhované odvolatelkou (výslech jejího statutárního zástupce [právnická osoba] a doplnění soudního znaleckého posudku o stanovení vypořádacího podílu za použití výnosové metody).

32. Odvolací soud shrnuje, že účast žalobců, kteří byli spoluvlastníky společného podílu v žalované společnosti o velikosti 25 % na základním kapitálu, zanikla dnem 1. prosince 2021. Žalobcům tudíž vzniklo právo na vypořádací podíl. Jejich (společný) podíl stal uvolněným podílem, přešel na společnost, které se však nepodařilo jej ve lhůtě 3 měsíců prodat (§ 214 odst. 1 z. o. k.), a proto bylo namístě postupovat dle pravidel zakotvených v § 36 z. o. k., když společenská smlouva jiný postup neurčila. Vypořádací podíl se pak vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše (§ 36 odst. 5 z. o. k.).

33. Je třeba přisvědčit soudu prvního stupně, že v poměrech projednávané věci se při stanovení výše vypořádacího podílu vychází z § 36 z. o. k. při respektování pravidel vyplývajících z ustálené judikatury k nastolené otázce (na níž soud prvního stupně přiléhavě odkazuje). Uvedené ustanovení zakotvuje, že hodnota vypořádacího podílu se zjišťuje z vlastního kapitálu společnosti zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, přičemž řečené neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce. Zbývá připomenout, že jelikož společenská smlouva jiná pravidla pro stanovení hodnoty vypořádacího podílu (ani ohledně jeho splatnosti) nestanoví, uplatní se zákonná úprava.

34. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k vypořádání účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným se podává: 1) neurčí-li společenská smlouva způsob vypořádání, musí být vypořádání mezi společníky poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila (popřípadě právního nástupce takového společníka), odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl; 2) plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že výše vlastního kapitálu podle účetní závěrky je (např. v důsledku způsobu ocenění majetku) v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě čistého obchodního majetku, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout; 3) poctivé vypořádání mezi společníky je obecným kritériem, jímž je soud povinen poměřovat všechny případy, ve kterých má být základem pro určení vypořádacího podílu hodnota vycházející z účetnictví společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013, či usnesení ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2533/2014.

35. Za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. rozsudek ze dne 21. března 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, rozsudek ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 2285/2008, usnesení ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011, usnesení ze dne 29. dubna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013, usnesení ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2533/2014, usnesení ze dne 16. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 5048/2016, či usnesení ze dne 25. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 3823/2020. Byť se vyslovené závěry týkají postupu vypořádání účasti společníka dle předchozí platné právní úpravy (ve smyslu § 61 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013), má odvolací soud za to, že závěry zde uvedené se mutatis mutandis uplatní i v poměrech platné a účinné zákonné právní úpravy, týkající se posouzení dané problematiky.

36. Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. K posouzení této skutkové otázky jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.), a proto soud prvního stupně v dané věci (správně) pro její objasnění ustanovil znalce. Součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod ocenění s ohledem na poměry posuzované konkrétní společnosti. Volba příslušné oceňovací metody je proto zcela věcí znalce (jde o otázku odbornou), jakož i to jakým způsobem bude aplikována. Soudu nepřísluší do této volby jakkoliv zasahovat, tj. soud není povinen rozhodnout, jaká metoda má být použita, stejně jako posuzovat správnost jednotlivých metodologických rozhodnutí učiněných v rámci této metody. Je na znalci, aby řádně zdůvodnil volbu své metody; a toto jeho odůvodnění podléhá posouzení soudu jen co do jeho logiky a úplnosti (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 3606/2010, ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011).

37. Důkaz znaleckým posudkem soud hodnotí jako každý jiný důkaz (§ 132 o. s. ř.), avšak odborné závěry v něm obsažené hodnocení soudem podle § 132 o. s. ř. nepodléhají, jinak řečeno soud nemůže přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů znalce. Hodnocení důkazu znaleckým posudkem tedy spočívá v posouzení, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (za mnohá rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2002 sp. zn. 25 Cdo 583/2001, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. března 2020, sp. zn. 27 Cdo 1513/201, či usnesení ze dne 16. června 2021, sp. zn. 27 Cdo 1692/2020).

38. V rámci výše uvedených limitů při hodnocení důkazu znaleckým posudkem soud prvního stupně postupoval. Soud prvního stupně zhodnotil oba znalecké posudky (vypracované znalcem [Anonymizováno] a soudním znalcem), jejichž zpracovatele k objasnění nastolené otázky řádně vyslechl. Dostatečně a přesvědčivě vyložil, z jakého důvodu se přiklonil k závěrům soudního znaleckého posudku, o němž neměl v dané věci pochybnosti. Jeho závěry považoval za přesvědčivé a srozumitelné, soudní znalec odpověděl na všechny soudem položené otázky, se všemi námitkami účastníků se dostatečným způsobem vypořádal, jakož i se závěry znalce [Anonymizováno]. Závěry soudního znaleckého posudku jsou zcela přesvědčivé a srozumitelné. Soudní znalec otázce volby metody pro zodpovězení nastolené odborné otázky věnoval patřičnou pozornost; volbu jím použitých metod dostatečně a přesvědčivě odůvodnil, když mj. při použití jím zvolené metody dochází k ocenění veškerého majetku, k zohlednění (odečtení) závazků a veškerých souvisejících nákladů. Vyšel z toho, že vlastní kapitál žalované společnosti k datu ocenění činil 32 037 000 Kč, hodnota vypořádacího 25% podílu stanovená metodou účetních cen činila 8 009 000 Kč. Byla zjištěna značná disproporce mezi účetní netto hodnotou (56 024 259 Kč) a reálnou hodnotou (veškerého) majetku žalované společnosti (v rozmezí 76 641 604 Kč až 101 704 024 Kč), kdy závazky žalované k datu ocenění byly určeny ve výši 23 988 397 Kč. Tudíž po jejich odečtení se čistý likvidační zůstatek pohyboval v rozmezí 36 875 244 Kč až 56 492 963 Kč, čemuž odpovídala soudním znalcem stanovená hodnota vypořádacího podílu o velikosti 25 % v rozpětí 8 362 000 Kč až 12 810 000 Kč. Soudní znalec dostatečně, srozumitelně a přesvědčivě vysvětlil, z jakého důvodu tuto určil (použitou likvidační metodou) konečnou částkou 9 000 000 Kč. Soudní znalec se rovněž vypořádal se zadaným úkolem „Zjistit, zda lze vypořádací podíl vyplatit z prodeje části majetku obchodní společnosti tak, aby nedošlo k jejímu zániku a bylo možno pokračovat v provozování podniku.“ Vyšel ze žalovanou předloženého seznamu zbytného majetku i výše peněžních prostředků s tím, že při případném prodeji zbytného majetku by měla být společnost schopna v relativně krátkém časovém horizontu doplatek z vypořádacího podílu ve výši 5 441 000 Kč (rozdíl mezi znalcem stanovenou částkou 9 000 000 Kč a částkou 3 559 000 Kč, kterou žalovanou již zaplatila) uhradit, aniž by to ohrozilo její další provozování, když žalovaná společnost vlastní (mj.) nemovitý majetek v hodnotě min. cca 51,6 mil. Kč, byť společnost svůj majetek neprovozuje příliš hospodárně (hodnota aktiv jako hromady majetku, ponížená o závazky, je dle soudního znalce vyšší než hodnota, kterou tento majetek generuje, což byl hlavní důvod pro aplikaci likvidační metody).

39. Polemika odvolatelky tudíž neobstojí. Soud prvního stupně se se soudním znaleckým posudkem a jeho závěry náležitě vypořádal, přesvědčivě vyložil důvody, na jejichž základě se se závěry v něm prezentovanými, ztotožnil. Soudu prvního stupně nelze ničeho vytknout, že v rámci stanovení výše vypořádacího podílu při hodnocení této právní otázky ze soudního znaleckého posudku vyšel.

40. Soud prvního stupně v dané věci rovněž správně vycházel z toho, že vypořádání mezi žalovanou společností a jejími společníky, jejichž účast za jejího trvání zanikla, má být poctivé a spravedlivé. Zcela správně v souladu s výše citovanou ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu [s dovozeným požadavkem poctivosti (spravedlnosti) vypořádání] uzavřel, že za dané výše popsané situace, bylo namístě při výpočtu vypořádacího podílu přihlédnout a vyjít právě z reálné hodnoty majetku žalované společnosti (snížené o výši závazků) odpovídající stavu v době, k níž byla výše vypořádacího podílu určována (zde k datu 1. prosince 2021, kdy došlo k zániku účasti žalobců v žalované společnosti).

41. Soud prvního stupně se v projednávané věci vypořádal se všemi otázkami podstatnými pro posouzení, jaká výše vypořádacího podílu žalobcům náleží. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně (s ohledem na veškeré provedené důkazy), že celková hodnota vypořádacího podílu činí 9 000 000 Kč. Jelikož však žalovaná společnost žalobcům již vyplatila částku 3 559 000 Kč (dne 31. března 2023), je nutno výši vypořádacího podílu o tuto částku ponížit. Vypořádací podíl byl proto při zohlednění tohoto poskytnutého plnění určen částkou 5 441 000 Kč (kdy na každého žalobce připadá částka 777 285,70 Kč). Soud prvního stupně proto požadavku žalobců správně vyhověl toliko do uvedené částky 5 441 000 Kč, včetně požadovaného příslušenství (tj. zákonného úroku z prodlení z přiznaného plnění), a ve zbývajícím rozsahu žalobu, co do žalobou uplatněného nároku ve výši 1 012 000 Kč s příslušenstvím, zamítl.

42. Ke splatnosti vypořádacího podílu odvolací soud pro úplnost dodává, že soud prvního stupně správně s odkazem na § 214 odst. 1 z. o. k. postupoval podle pravidel zakotvených v § 36 z. o. k. Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, kdy je nebo mohla být zjištěna jeho výše (§ 36 odst. 5 z. o. k.). V daném případě je zřejmé, že účast žalobců v žalované společnosti zanikla dne 1. prosince 2021, kdy se jejich společný podíl stal uvolněným podílem a žalované vznikla povinnost s ním ve smyslu § 212 a násl. z. o. k naložit. Jelikož se uvolněný podíl nepodařilo ve lhůtě 3 měsíců prodat (tj. do 1. března 2021), bylo namístě postupovat dle § 36 z. o. k., určit výši vypořádacího podílu dle pravidel v uvedeném ustanovení stanovených a vyplatit ho žalobcům ve lhůtě bez zbytečného odkladu, poté co mohla být jeho výše zjištěna. Bylo věcí společnosti výši vypořádacího podílu stanovit. Odvolací soud má v poměrech dané věci za to, že za odpovídající lhůtu k jejímu určení lze považovat lhůtu 3 měsíců od doby, kdy došlo ke vzniku uvolněného podílu a kdy měla společnost povinnost s tímto podílem dle § 212 a násl z. o. k naložit, když i pro prodej uvolněného podílu je třeba si opatřit relevantní odborné podklady. Uvedená tříměsíční lhůta počala běžet 1. prosince 2021 a uplynula 1. března 2022. Lhůta bez zbytečného odkladu, zakotvená v § 36 odst. 5 z. o. k., začala běžet dne 2. března 2022. K pojmu lhůta „bez zbytečného odkladu“ srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 3645/2008, či usnesení ze dne 17. prosince 2015, sp. zn. 29 Cdo 4505/2014, ze dne 21. prosince 2016, sp. zn. 29 Cdo 2873/2015, nebo ze dne 22. září 2015, sp. zn. 29 Cdo 2970/2013. Rozhodný okamžik pro běh lhůty „bez zbytečného odkladu“ tak v poměrech projednávané věci dle odvolacího soudu nastal dne 2. března 2022, přičemž za odpovídající odvolací soud považuje lhůtu 10 dnů. Lhůta k výplatě vypořádacího podílu tak počala žalované společnosti běžet dne 2. března 2022 a uplynula dnem 12. března 2022. Následujícím dnem, tj. dne 13. března 2022, se žalovaná společnost s plněním svého peněžitého závazku ve smyslu § 1958 odst. 1, § 1968 a § 1970 o. z. dostala do prodlení. Již na tomto místě odvolací soud dodává, že v doplňujícím rozsudku pak soud prvního stupně dovodil, že lhůta bez zbytečného odkladu uplynula až dne 31. března 2022. Byť odvolací soud nepovažuje závěr soud prvního stupně o uplynutí lhůty k plnění (dnem 1. března 2022) za správný, pro posouzení dané věci tato odlišnost závěru odvolacího soudu nemá na konečné posouzení a rozhodnutí ve věci samé vliv. Stejně tak nemá vliv ani odlišné posouzení uplynutí lhůty k plnění soudem prvního stupně uvedené v doplňujícím rozsudku, v němž dovodil, že lhůta bez zbytečného odkladu uplynula až dne 31. března 2022, neboť žalobci požadovali úrok z prodlení až od 1. dubna 2022.

43. Žalobcům tak z důvodu prodlení žalované jako dlužníka náleží k přiznané částce rovněž zákonný úrok z prodlení podle § 1970 o. z., ve spojení s § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení“). Výše úroku z prodlení, resp. procentní sazba úroků z prodlení se nemění, zůstává stejná po celou dobu (započatého a trvajícího) prodlení; v daném případě činí 11, 75 % z přiznané částky od 1. dubna 2022 do zaplacení.

44. Soud prvního stupně rovněž nepochybil, zavázal-li žalovanou k úhradě žalobci požadovaného zákonného úroku z prodlení ve výši 11, 75 % (v souladu s § 1970 o. z. a § 2 nařízení) z již vyplacené částky 3 559 000 Kč (tj. na každého žalobce připadající částka 508 428,50 Kč) za dobu od 1. dubna 2022 do 31. března 2023, kdy byla tato částka žalobcům zaplacena. Jak bylo výše uvedeno, žalovaná byla povinna vyplatit vypořádací podíl ve složené lhůtě tří měsíců, která počala běžet 1. prosince 2021 a uplynula 1. března 2022, a lhůtě bez zbytečného odkladu (zde lhůta 10 dnů). Uvedená lhůta uplynula dne 12. března 2022 a následujícím dnem, tj. dne 13. března 2022, se žalovaná společnost s plněním svého peněžitého závazku dostala do prodlení, které v tomto případě trvalo do 31. března 2023, kdy byla předmětná částka 3 559 000 Kč žalobcům na vypořádací podíl uhrazena. Žalobci požadovali zákonný úrok z prodlení až od 1. dubna 2022, rozhodnutí soudu prvního stupně je proto správné.

45. Odvolací soud dodává, že odkaz odvolatelky na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2006, sp. zn. 29 Odo 275/2005 není přiléhavý. Závěry tam uvedené se netýkají řízení o zaplacení vypořádacího podílu, nýbrž řízení o zrušení účasti společníka ve společnosti. Rovněž tak předmětem řízení vedeného u Vrchního soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cmo 323/2020 (kde účastníky řízení byli žalobci a žalovaná) bylo zrušení účasti žalobců v žalované. Odvolací soud v usnesení ze dne 21. října 2021, sp. zn. 6 Cmo 323/2020, mj. posuzoval otázku proporcionality zrušení účasti žalobců ve společnosti ve vztahu k dopadům, jež toto opatření bude mít na žalovanou a její zbývající společníky. V této souvislosti (mj.) uzavřel, že výše podílu žalobců není pro žalovanou společnost v případě nutnosti vyplatit jim vypořádací podíl likvidační, když vždy půjde jen o kompenzaci 25 % z celku. Již v tomto řízení odvolací soud považoval za nepřípadný důraz žalované na cash-flow, poukazuje na skutečnost, že případné nulové cash-flow za současné existence stamilionového majetku (vlastnictví nemovitostí) nemůže představovat neschopnost vyplatit vypořádací podíl.

46. Odvolatelce se správnost závěrů soudu prvního stupně nepodařilo zvrátit, a proto odvolací soud (z výše uvedených důvodů) napadený rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a V. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

47. Pokud jde o výrok týkající nákladů řízení mezi účastníky (výrok III.), aplikace ustanovení § 142 odst. 3 o. s. ř., dle něhož, i když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, může mu soud přiznat plnou náhradu nákladů řízení, měl-li neúspěch v poměrně nepatrné části nebo záviselo-li rozhodnutí o výši plnění na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu, neobstojí.

48. Primárně se při rozhodování o náhradě nákladů řízení v civilním soudním řízení sporném uplatňuje zásada úspěchu ve věci. Výjimku z této obecné zásady úspěchu, resp. částečného úspěchu ve věci, podle níž se jinak řídí rozhodování o náhradě nákladů řízení, představuje ustanovení § 142 odst. 3 o. s. ř. Použití uvedené výjimky připadá v úvahu ve třech případech, a to tehdy, jestliže s ohledem na předmět sporu lze neúspěch účastníka posoudit jako nepatrný nebo závisí-li rozhodnutí soudu o výši plnění (nikoli o samotném základu nároku) na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu. Úvaha soudu představuje projev soudcovského uvážení, v němž se musí promítnout principiální a plně profesionální přístup soudce ke konkrétnímu případu. Závisí-li však na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu rozhodnutí o základu nároku, není důvod postupovat podle ustanovení § 142 odst. 3 o. s. ř., ale na místě je vždy aplikace ustanovení § 142 odst. 2 o. s. ř. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2017, sp. zn. 21 Cdo 1990/2016 a rozhodnutí vněm citovaná, zejména rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 1975 sp. zn. 5 Cz 11/75, uveřejněné pod č. 15 ve Sbírce soudního rozhodnutí a stanovisek, ročník 1977, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. března 2015 sp. zn. 25 Cdo 37/2015, uveřejněné pod č. 66 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2015). Avšak rozhodne-li se soud postupovat podle ustanovení § 142 odst. 3 o. s. ř., jeví se podle soudní praxe jako spravedlivé, aby základem pro určení výše odměny advokáta nebyla částka požadovaná žalobou (resp. částka, která je předmětem řízení), nýbrž až částka přisouzená (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu dne 24. června 1969, sp. zn. 3 Cz 13/69, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek ročník 1970, pod č. 28 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. září 2016, sp. zn. 25 Cdo 3974/2015, uveřejněné pod číslem 121/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní)

49. Bylo proto namístě při rozhodování o náhradě nákladů řízení mezi účastníky postupovat podle § 142 odst. 2 o. s. ř. Žalobci měli v dané věci úspěch jen částečný, a to v rozsahu cca 84,2 %, tato skutečnost se pak odrazí v konečné výši přiznané náhrady nákladů řízení, kdy žalobcům náleží z celkově účelně vynaložených nákladů řízení jejich náhrada ve výši 68,4 % (tj. od jejich 84,2% úspěchu se odečte jejich 15,8% neúspěch, tj. de facto úspěch žalované).

50. Z obsahu spisu se podává, že žalobci jsou zastoupeni jedním zástupcem, tudíž při určování odměny advokáta je třeba postupovat pro řízení před soudem prvního stupně dle příslušných ustanovení advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024. Zástupce žalobců v řízení před soudem prvního stupně učinil celkem 8 úkonů právní služby vycházeje při určování odměny z tarifní hodnoty 6 450 000 Kč (tj. žalobou požadovaného peněžitého plnění) a tomu odpovídající odměny ve výši 34 140 Kč za jeden úkon právní služby. Jelikož byli žalobci zastoupeni jedním zástupcem (jde o společné úkony při zastupování více osob), náleží za každou zastoupenou osobou odměna snížená o 20 % (§ 12 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024), tj. částka 27 312 Kč za jeden úkon právní služby u každého zastoupeného.

51. V řízení před soudem prvního stupně zástupce žalobců učinil následují úkony, které odvolací soud považuje za účelně vynaložené náklady řízení: - 8 úkonů právní služby po 27 312 Kč – převzetí a příprava právního zastoupení; podání žaloby; účast na jednání soudu prvního stupně dne 26. října 2023, dne 1. února 2024, dne 10. října 2024, které přesáhlo dvě hodiny; vyjádření ke znaleckému posudku (podané k výzvě soudu) a podání ve věci samé ze dne 23. února 2024, a to za každého žalobce [podle § 11 odst. 1 písm. a), d), g), § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6, § 12 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024]; - jeden úkon právní služby, za nějž náleží odměna ve výši jedné poloviny, tj. 13 656 Kč, a to výzva k plnění, kterou odvolací soud považuje za výzvu jednoduchou dle § 11 odst. 2 písm. h) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024, a to za každého žalobce; - 9 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024; - náhrada cestovného (§ 13 odst. 1 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024) ve výši 4 200,90 Kč; - náhrada promeškaného času - 18 půl hodin po 100 Kč dle § 14 odst. 1 písm. a), odst. 3 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024 - ve výši 1 800 Kč; - DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. - zaplacený soudní poplatek ve výši 322 650 Kč.

52. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně má za to, že „vyjádření k návrhu smíru“ není účelně vynaloženým nákladem řízení.

53. Celkem tak náklady řízení před soudem prvního stupně představují částku 2 362 674 Kč (odměna za právní zastoupení, včetně hotových výdajů, navýšené o DPH ve výši 50 579,10 Kč, ohledně všech žalobců, plus zaplacený soudní poplatek 322 650 Kč). Jelikož byli žalobci úspěšní jen částečně, náleží jim náhrada nákladů řízení v rozsahu 68,4 % z takto vypočtené částky, tj. ve výši 1 616 069,02 Kč.

54. Proto odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil pouze ohledně přiznané výše náhrady nákladů řízení; ve zbývajícím rozsahu ho podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.

55. Pokud jde o výrok týkající nákladů řízení vzniklých státu (výrok IV.), předně odvolací soud uvádí, že výrok vyhlášený soudem prvního stupně při jednání dne 10. října 2024 (č. l. 366 spisu) nekoresponduje s jeho zněním uvedeným v písemném vyhotovení rozsudku. Soud prvního stupně předmětný výrok vyhlásil ve znění: Žalovaný je povinen zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na nákladech řízení spočívajících v nákladech na znalecký posudek a výslech znalce částku, jejíž výše a splatnost bude určena samostatným usnesením. Avšak v písemném vyhotovení postupoval tak, jako by bylo rozhodnuto tak, že výše nákladů řízení bude specifikována (určena) v písemném vyhotovení rozsudku (§ 151 odst. 5 o. s. ř.). Odvolací soud k této otázce dodává, že k postupu soudu dle § 148 odst. 1 o. s. ř., dle kterého má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků, nebyly splněny zákonné podmínky dané uvedeným ustanovením.

56. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně pochybil, pakliže výrokem IV. odvoláním napadeného rozsudku uložil žalované povinnost zaplatit státu výše uvedenou částku jako náklady na znalecký posudek a výslech znalce; k tomuto dosud nebyly splněny všechny zákonné podmínky podle § 148 odst. 1 o. s. ř. Z obsahu spisu totiž vyplývá, že znalci bylo ze státních prostředků vyplaceno pouze znalečné ve výši 234 760,57 Kč (přiznané pravomocným usnesením ze dne 3. září 2024 – č. l. 354, poukaz č. l 363) a dále znalečné ve výši 3 630 Kč (pravomocně přiznané usnesením ze dne 12. února 2024 - č. l.107, poukaz č. l. 362). Pokud jde o znalečné ve výši 6 534 Kč (přiznané usnesením ze dne 16. října 2024 - č. l. 380), z obsahu spisu se nepodává, že by tato částka byla již ze státních prostředků zaplacena. Tudíž výše nákladů řízení státu nebyla postavena najisto, a není tomu tak ani ke dni rozhodování odvolacího soudu. V této části je rozhodnutí soudu prvního stupně předčasné, neboť podle výše uvedeného zákonného ustanovení státu vzniknou náklady až poté, co podle pravomocného rozhodnutí soudu o znalečném je stát znalci vyplatí, což se však dosud nestalo. Zjednodušeno řečeno, musí se jednat o náklady, které již vznikly a které byly uhrazeny.

57. S ohledem na výše uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku IV. podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, v němž soud prvního stupně poté, co náklady státu vzniknou vyplacením znalečného v celé výši, znovu o povinnosti k náhradě nákladů řízení vzniklých státu, při respektování pravidel zakotvených v § 148 odst. 1 o. s. ř., rozhodne.

58. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy odvolatelka nebyla s odvoláním ve věci samé úspěšná. Žalobcům náleží náhrada nákladů odvolacího řízení v plném rozsahu, a to v celkové výši 249 840,80 Kč.

59. Tato částka spočívá v odměně za dva úkony právní služby dle§ 11 odst. 1 písm. g), k), § 8 odst. 1 a § 7 bodu 6, § 12 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 - vyjádření k odvolání a účast při jednání před odvolacím soudem dne 10. září 2025. Odměna za jeden úkon právní služby vychází z tarifní hodnoty 5 441 000 Kč (předmět řízení) a činí 30 100 Kč. Vzhledem k tomu, že jde o zastoupení více osob jedním zástupcem, je třeba vyjít z § 12 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025, který vychází z jiného principu než totožné ustanovení platné a účinné do 31. prosince 2024. Za první zastupovanou osobu náleží odměna v plné výši, tj. v částce 30 100 Kč; za druhou zastupovanou osobu náleží odměna snížená o 20 %, tj. částka 24 080 Kč; za třetí zastupovanou osobu náleží odměna snížená o 40 %, tj. částka 18 060 Kč; za čtvrtou zastupovanou osobu náleží odměna snížená o 60 %, tj. částka 12 040 Kč; za pátou, šestou a sedmou osobu pak náleží odměna snížená o 80 %, tj. za každou z nich částka 6 020 Kč. Za dva úkony právní služby tak náleží za všechny zastoupené osoby částka 204 680 Kč, včetně 2 režijních paušálů po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025. Dále náleží náhrada za promeškaný čas dle § 14 odst. 3 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 v celkové výši 900 Kč (6 půlhodin po 150 Kč), navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, jehož je zástupce žalobců plátcem. Jiné náklady řízení nebyly žalobci požadovány, ani doloženy.

60. Odvolací soud má za to, že soudem prvního stupně prodloužená obecná třídenní pariční lhůta ke splnění uložené povinnosti je dostatečná. Pokud jde o náklady odvolacího řízení, pak s ohledem na výši přiznané náhrady nákladů řízení má odvolací soud za to, že v tomto případě není důvodu žalované obecnou pariční lhůtu tří dnů ke splnění povinnosti stanovenou § 160 odst. 1 větou první o. s. ř. prodlužovat.

61. K případnému použití § 150 o. s. ř. (žalovanou navrhované) je nutno konstatovat, že z obsahu spisu nevyplývá žádná okolnost, jež by jeho aplikaci odůvodňovala. Dle žalované je hlavním důvodem hodným zvláštního zřetele, pro který je namístě použít moderační právo soudu podle § 150 o. s. ř. to, že úhrada nákladů řízení přiznaných soudem prvního stupně by byla pro ni likvidační, neboť činí 40 % z částky vypořádacího podílu, a jejich výš může vést k její likvidaci.

62. Podle § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.

63. Moderační právo obsažené § 150 o. s. ř. je mimořádný procesní institut. Použití ustanovení § 150 o. s. ř. nelze vykládat tak, že lze kdykoli, bez ohledu na základní zásady rozhodování o nákladech řízení, nepřiznat náhradu nákladů účastníku řízení, který by jinak na tuto náhradu právo měl. Obecně platí, že o nákladech sporného řízení, se rozhoduje podle úspěchu ve věci (§ 142 o. s. ř.) a § 150 o. s. ř., které tuto obecně platnou zásadu prolamuje, je výjimkou z uvedené zásady, a jako s takovým mimořádným prostředkem je třeba s ním zacházet /k tomu např. nález Ústavního soudu ze dne 19. února 2013, sp. zn. III. ÚS 1526/12, jenž mimo jiné, konstatuje, že právní zásada (exceptiones non sunt extendendae) vyžaduje, aby výjimky nebyly interpretovány rozšiřujícím způsobem/.

64. Za důvody hodné zvláštního zřetele se považují takové okolnosti, pro které by se jevilo v konkrétním případě nespravedlivým ukládat náhradu nákladů řízení tomu účastníku, který ve věci úspěch neměl, a zároveň by bylo možno spravedlivě požadovat na úspěšném účastníku, aby náklady vynaložené v souvislosti s řízením nesl ze svého (zvažováno může být i jen částečné nepřiznání těchto nákladů). Při zkoumání, zda tu jsou důvody hodné zvláštního zřetele, soud přihlíží v první řadě k majetkovým, sociálním, osobním a dalším poměrům všech účastníků řízení; je třeba přitom vzít na zřetel nejen poměry toho, kdo by měl hradit náklady řízení, ale je nutno také uvážit, jak by se takové rozhodnutí dotklo zejména majetkových poměrů oprávněného účastníka. Významné z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. jsou rovněž okolnosti, které vedly k soudnímu uplatnění nároku, postoj účastníků v průběhu řízení a další. Musí jít o takové okolnosti, které mají skutečný vliv na spravedlivost rozhodnutí o náhradě nákladů řízení. Porovnání dopadu uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení do majetkových sfér účastníků může mít z hlediska aplikace § 150 o. s. ř. vliv pouze tehdy, přistupují-li ke skutečnosti, že by jejich přiznání přivodilo jednomu účastníku větší újmu než účastníku druhému, okolnosti další (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1529/2017).

65. Okolnosti daného konkrétního případu, které se z obsahu spisu podávají, postupu podle § 150 o. s. ř. nenasvědčují, neboť okolnosti uváděné žalovanou ve vztahu mezi těmito účastníky řízení takovými mimořádnými důvody, zvláštního zřetele hodnými, nejsou. V poměrech projednávané věci není namístě postupovat podle § 150 o. s. ř. a žalobcům nepřiznat právo na náhradu nákladů řízení a požadovat po nich, aby nesli účelně vynaložené náklady řízení ze svého.

Poučení