7 Cmo 60/2024 - 140

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele], narozený [Datum narození navrhovatele] bytem [Adresa navrhovatele] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] za účasti: [Jméno advokáta B]., IČO [IČO advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] zastoupená advokátem [Jméno advokáta C] sídlem [Adresa advokáta C] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 6. dubna 2020, k odvolání společnosti [Jméno advokáta D]. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2023, č. j. 74 Cm 103/2020-121, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se výroku II. potvrzuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se výroku III. mění tak, že společnost [Jméno advokáta D]. je povinna zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení částku 18 031,33 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

III. Společnost [Jméno advokáta D]. je povinna zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 až 4 valné hromady společnosti [Jméno advokáta D]. (dále jen „společnost“) konané dne 6. dubna 2020, kterými byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018, výrokem II. rozhodl, že usnesení č. 5 a 6 valné hromady společnosti konané dne 6. dubna 2020, kterými byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka [Anonymizováno] a s převodem části rozděleného podílu na [Anonymizováno], jsou neplatná a výrokem III. rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku ve výši 12 879 Kč.

2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 10. srpna 2022, č. j. 74 Cm 103/2020-83, soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 valné hromady společnosti konané dne 6. dubna 2020, kterým byl zvolen předsedou valné hromady [tituly před jménem] [právnická osoba] a zapisovatelem [Anonymizováno], výrokem II. vyslovil neplatnost usnesení č. 2 až 6 valné hromady společnosti, kterými byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018 a byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka [Anonymizováno] a s převodem části rozděleného podílu na [Anonymizováno], a výrokem III. rozhodl o nákladech řízení. V pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání společnosti usnesením ze dne 16. února 2023, č. j. 7 Cmo 15/2023-95, ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, aby návrh posoudil i z hlediska důvodů pro nevyslovení neplatnosti podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a rovněž se vypořádal i s námitkami společnosti vznesenými v odvolání.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: - dne 6. dubna 2020 se konala valná hromada společnosti bez přítomnosti navrhovatele; usnesením č. 1 byl zvolen předsedou valné hromady [tituly před jménem] [právnická osoba] a zapisovatelem [Anonymizováno], usneseními č. 2 až 6 byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018 a udělen souhlas s rozdělením podílu společníka [Anonymizováno] a s převodem části rozděleného podílu na [Anonymizováno]; - přípisem ze dne 1. dubna 2020 sdělil navrhovatel svolavateli valné hromady svůj nesouhlas s konáním valné hromady z důvodu mimořádného opatření, kterým byl zakázán volný pohyb osob; - podle čl. VV. 1. b. /správně čl. VII. 1. b) - pozn. odvolacího soudu/ stanov společnosti (platných ke dni 6. dubna 2020) náleží do působnosti valné hromady schvalování řádné účetní závěrky; podle čl. VII. 7. stanov má každý společník na valné hromadě 1 hlas; podle čl. IX. 3. každému společníkovi přísluší pouze jeden obchodní podíl; podle čl. IX. 5. může společník převést smlouvou svůj obchodní podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo jinou osobu s předchozím souhlasem valné hromady; podle čl. IX. 7. je třeba k rozdělení obchodního podílu souhlasu valné hromady a je možné jen při jeho převodu na společníka nebo jinou osobu; - dne 20. února 2020 byla uzavřena smlouva o převodu podílu, na jejímž základě převedl [Anonymizováno] na [Anonymizováno] svůj podíl ve společnosti o velikosti 95/1000; podle čl. 6. 2 b) smlouvy nabývá smlouva účinnosti udělením souhlasu s převodem valnou hromadou společnosti; - na valných hromadách společnosti konaných ve dnech 3. prosince 2020 a dne 3. března 2021 bylo s [Anonymizováno] jednáno jako se společníkem s podílem 95/1000; byl zapsán v seznamu společníků společnosti; - z ostatních provedených listinných důkazů soud prvního stupně nezjistil žádné rozhodné skutečnosti nutné pro právní hodnocení věci.

4. Na tomto skutkovém základu se soud prvního stupně předně zabýval námitkou „nicotnosti“ napadených usnesení valné hromady společnosti č. 2. až 4, kterou nedovodil. Schvalování účetních závěrek (byť opožděné) do působnosti valné hromady spadá. Rovněž tak rozhodnutí o schválení rozdělení podílu a jeho převod (usnesení č. 5 a 6), když účinnost smlouvy o převodu podílu byla navázána na schválení valnou hromadou společnosti, v tomto případě valná hromada rozhodovala o záležitosti, která do její působnosti dle stanov náleží.

5. S odkazem na § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud prvního stupně uzavřel, že napadená usnesení valné hromady č. 2 až 6, byla přijata v rozporu s právními předpisy, konkrétně v rozporu s mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví MZDR 12745/2020-4/MIN/KAN ze dne 30. března 2020 (dále jen „mimořádné opatření“), vydaného na základě usnesení vlády České republiky č. 69/2020 Sb., kterým byl od 12. března 2020 na dobu 30 dnů vyhlášen nouzový stav. Valná hromada se konala v době platnosti mimořádného opatření, tedy v době, kdy byl zakázán volný pohyb osob na území České republiky. Podle soudu prvního stupně nebylo možno valnou hromadu konat, neboť společníci by účastí na ní porušovali uvedeným mimořádným opatřením uložený zákaz, přičemž konání valné hromady nebylo podnikatelskou činností ani činností obdobnou, na níž dopadala některá z výjimek stanovených v mimořádném opatření. Společník (popř. akcionář) není bez dalšího podnikatelem; vlastnictví podílu (popř. akcie), výkon práv s tímto vlastnictvím spojeným, včetně práva na účastnit se valné hromady, není podnikáním ani činností obdobnou činnosti podnikatelské (činností výdělečnou). Navrhovatel svůj nesouhlas s konáním valné hromady svolavateli sdělil, a to právě z důvodu nemožnosti účastnit se jí pro zákaz plynoucí z mimořádného opatření.

6. Soud prvního stupně se dále zabýval případným naplněním podmínek § 260 o. z. pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení. Ohledně usnesení valné hromady č. 2–4, kterými byly schváleny účetní závěrky za roky 2016, 2017 a 2018, soud prvního stupně shledal, že tato usnesení neměla závažných právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Proto, ačkoliv k jejich přijímání došlo v rozporu s právními přepisy, soud prvního stupně jejich neplatnost nevyslovil a v příslušné části návrh zamítl.

7. Ohledně usnesení č. 5 a 6 valné hromady, jimiž byl udělen souhlas s rozdělím podílu společníka [Anonymizováno] a souhlas s převodem části tohoto rozděleného podílu na [Anonymizováno], soud prvního stupně uzavřel, že jejich přijetí bylo v rozporu s právními předpisy, avšak nebyly zjištěny skutečnosti, které by odůvodňovaly postup podle § 260 o. z., a proto soud prvního stupně vyslovil neplatnost těchto usnesení.

8. Usnesení valné hromady č. 5 a 6 měla závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z.) jak ve sféře navrhovatele a ostatních společníků společnosti, tak i společnosti samotné, neboť se jedná o rozhodnutí, která jsou nutná ke vstupu nového společníka do společnosti. V případě jejich neschválení by nebylo možné „nový“ podíl třetí osobou platně nabýt.

9. Soud prvního stupně dále posuzoval, zda by vyslovením neplatnosti napadených usnesení č. 5 a 6 nedošlo k zásahu do práv třetí osoby nabytých v dobré víře ve smyslu § 260 odst. 2 o. z. Dle soudu prvního stupně nabyvateli podílu podle smlouvy o převodu podílu muselo být známo, že ke schválení převodu podílu došlo na valné hromadě společnosti, která se s ohledem na mimořádné opatření nemohla řádně konat. Soud prvního stupně uzavřel, že nabyvatel [Anonymizováno] nemohl být v dobré víře o tom, že došlo k platnému schválení převodu podílu na jeho osobu, a tedy že došlo k nabytí účinnosti smlouvy o převodu podílu.

10. S ohledem na svůj právní závěr se soud prvního stupně dále nezabýval dalšími námitkami navrhovatele týkajícími se usnášeníschopnosti předmětné valné hromady, neboť ani v případě jejich prokázání by to na rozhodnuté ve věci nemělo vliv.

11. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Společnost měla ve věci většinový úspěch, proto jí soud prvního stupně přiznal 33 % náhrady nákladů řízení v celkové výši 12 879 Kč. Náhrada nákladů řízení spočívá v odměně za právní zastoupení v rozsahu devíti úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně devíti režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, a soudním poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč.

12. Proti výroku II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítne a přizná jí náhradu nákladů řízení.

13. Odvolatelka namítá, že se soud prvního stupně v rozporu se zrušovacím rozhodnutím odvolacího soudu nezabýval jejími námitkami vznesenými v odvolání. Odvolatelka v řízení namítala, že soud prvního stupně ve svém prvním rozhodnutí vyslovil neplatnost usnesení č. 5 a 6 valné hromady v rozporu s § 1 odst. 1 o. z., podle kterého je uplatňování soukromého práva nezávislé na uplatňování práva veřejného. Hypotetické porušení mimořádných opatření by mohlo mít za následek případné uložení veřejnoprávní sankce. Odvolatelka se domnívá, že případné porušení uvedených mimořádných opatření nemohlo vyvolat neplatnost valnou hromadou přijatých usnesení. Rovněž namítá, že soud prvního stupně nesprávně aplikoval mimořádné opatření. Nesouhlasí ani se závěrem soudu prvního stupně, že zasedání valné hromady nelze považovat za výkon podnikatelské nebo obdobné činnosti ve smyslu mimořádného opatření. Domnívá se, že konání valné hromady je především konáním společnosti, je tedy podnikatelskou činností.

14. Odvolatelka dále uvedla, že právní následky usnesení č. 5 (rozdělení podílu) a č. 6 (schválení převodu podílu) valné hromady společnosti jsou stejné, bez ohledu na to, zda právní předpisy byly porušeny, či nikoliv. Předmětná usnesení č. 5 a 6 by totiž byla přijata, i kdyby se navrhovatel účastnil valné hromady společnosti, neboť předmětná usnesení byla přijata potřebnou většinou hlasů. Zdůraznila, že je v zájmu odvolatelky, aby nebylo zasahováno do struktury jejích společníků, která tu je více než 3,5 roku. Vyslovení neplatnosti usnesení č. 5 a 6 valné hromady uvede odvolatelku do značné právní nejistoty.

15. K otázce dobré víry odvolatelka uvedla, že [Anonymizováno] uzavřel smlouvu o převodu podílu s vnitřním přesvědčením, že uzavírá platnou smlouvu a že její splnění je možné. I s ohledem na obsah notářského zápisu sp. zn. NZ 292/2020 byl [Anonymizováno] v dobré víře, že nabyl podíl ve společnosti po právu. Skutečnost, že [Anonymizováno] nebyl v dobré víře nebyla v řízení prokázána.

16. Navrhovatel s podaným odvoláním nesouhlasil. Odkázal na svou argumentaci uplatněnou v řízení před soudem prvního stupně, zdůrazňuje, že stav, k němuž došlo, byl vyvolán patovou situací mezi společníky společnosti, kdy jedna znepřátelená skupina společníků zneužila covidovou situaci a tím dosáhla schválení převodu části podílu z [Anonymizováno] na jeho bratra [Anonymizováno], čímž došlo k navýšení hlasů této znepřátelené skupiny. Navrhovatel, ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správné potvrdil.

17. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, jakož i postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející, a neshledal odvolání důvodným.

18. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

19. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 6. dubna 2020 dopadá níže uvedená úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. prosince 2020 (tj. ve znění před novelizací provedenou s účinností od 1. ledna 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.).

20. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

21. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

22. Podle mimořádného opatření:

1. S účinností ode dne 1. dubna 2020 od 6:00 hod. do dne 11. dubna 2020 do 6:00 hod. se zakazuje volný pohyb osob na území celé České republiky s výjimkou: a) cest do zaměstnání a k výkonu podnikatelské nebo jiné obdobné činnosti, b) nezbytných cest za rodinou nebo osobami blízkými, c) cest nezbytně nutných k obstarávání základních životních potřeb (např. nákup potravin, léků a zdravotnických prostředků, hygienického zboží, kosmetiky a jiného drogistického zboží, krmiv a dalších potřeb pro zvířata), včetně potřeb příbuzných a osob blízkých, zajištění péče o děti, zajištění péče o zvířata, využívání nezbytných finančních a poštovních služeb, doplnění pohonných hmot, d) cest nezbytně nutných k zajištění potřeb a služeb podle písmene c) pro jinou osobu (např. dobrovolnictví, sousedská výpomoc), e) cest do zdravotnických zařízení a zařízení sociálních služeb, včetně zajištění nezbytného doprovodu příbuzných a osob blízkých, a zařízení veterinární péče, f) cest za účelem vyřízení neodkladných úředních záležitostí, včetně zajištění nezbytného doprovodu příbuzných a osob blízkých, g) výkonu povolání nebo činností sloužících k zajištění: 1. bezpečnosti, vnitřního pořádku a řešení krizové situace, 2. ochrany zdraví, poskytování zdravotní nebo sociální péče, včetně dobrovolnické činnosti, 3. individuální duchovní péče a služby, 4. veřejné hromadné dopravy a další infrastruktury, 5. služeb pro obyvatele, včetně zásobování a rozvážkové služby, 6. veterinární péče, h) pobytu v přírodě nebo parcích, i) cest zpět do místa svého bydliště, j) pohřbů.

2. S účinností ode dne 1. dubna 2020 od 6:00 hod. do dne 11. dubna 2020 do 6:00 hod. se nařizuje: a) osobám pobývajícím na území České republiky omezit pohyb na veřejně dostupných místech na dobu nezbytně nutnou a pobývat v místě svého bydliště s výjimkou případů uvedených v bodu 1. písm. a) až j), b) omezit kontakty s jinými osobami na nezbytně nutnou míru, c) pobývat na veřejně dostupných místech nejvýše v počtu dvou osob, s výjimkou členů domácnosti, výkonu povolání, podnikatelské nebo jiné obdobné činnosti, účasti na pohřbu, a zachovávat při kontaktu s ostatními osobami odstup nejméně 2 metry, pokud to je možné.

23. Podle § 260 o. z. soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).

24. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s těmito se ztotožňuje, jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Sdílí i jeho právní závěr, že valná hromada se konala v rozporu se zákonem, tento rozpor zakládá důvod neplatnosti usnesení valnou hromadou přijatých. Rovněž lze přisvědčit soudu prvního stupně jeho závěru o tom, že zde nejsou dány důvody pro použití § 260 o. z.

25. Byť to soud prvního stupně výslovně neuvádí, je zřejmé, že krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty (§ 259 o. z.) shledal i věcnou aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu ve smyslu § 191 odst. 1 a § 192 odst. 2 z. o. k. V této souvislosti odvolací soud připomíná, že dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu je obsahově vázáno na důvody uplatněné (lhostejno zda navrhovatelem či jinou oprávněnou osobou) formou protestu. Výjimku z tohoto obecného pravidla v rozhodné době u společníka na valné hromadě nepřítomného představovala situace, kdy se jednání valné hromady nemohl zúčastnit z vážných omluvitelných důvodů (k tomu za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 27. března 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2217, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), usnesení ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, usnesení ze dne 9. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019 či usnesení ze dne 23. prosince 2021, sp. zn. 27 Cdo 1526/2021). V poměrech projednávané věci tato výjimka nastala, neboť v době konání valné hromady platil zákaz volného pohybu dle výše uvedeného mimořádného opatření, tudíž důvody neúčasti navrhovatele na předmětné valné hromadě byly závažné a omluvitelné. Soud prvního stupně se tak správně věcně zabýval námitkami směřujícími proti platnosti napadeného usnesení valné hromady v rozsahu námitek uplatněných v podaném návrhu.

26. Vláda České republiky usnesením č. 69/2020 Sb. (ze dne 12. března 2020 č. 194) v souladu s čl. 5 a 6 ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky, jakož i v souladu se zákonem č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a změně některých zákonů (krizový zákon), vyhlásila z důvodu ohrožení zdraví v souvislosti s prokázáním výskytu koronaviru (označovaný jako SARS Cov-2) nouzový stav na dobu od 14.00 hodin dne 12. března 2020 na dobu 30 dnů, tj. do 11. dubna 2020. Mj. platil zákaz veřejných i soukromých akcí, zákaz vstupu do sportovních a kulturních zařízení, posléze byl zakázán provoz restaurací a některých obchodů, rovněž došlo k vydání zákazu pobývat na veřejnosti v počtu více než dvou osob (s výjimkou členů domácnosti), omezit kontakt s jinými osobami na nezbytně nutnou míru. Nouzový stav byl prodlužován, trval do 17. května 2020. V návaznosti na toto usnesení vlády v souvislosti s pandemií onemocnění COVID-19 bylo vydáno mimořádné opatření, kterým byl s účinností od 1. dubna 2020 6.00 hodin zakázán volný pohyb osob na území celé české republiky (s výjimkami v něm specifikovanými).

27. Byť lze v obecné rovině přisvědčit odvolatelce, že porušení veřejnoprávních předpisů je (rovněž) řešeno v nich uvedenými sankčními mechanismy, odvolatelka však zcela pomíjí, že mimořádné opatření, vydané v nouzovém stavu, mělo široký dopad do soukromoprávní sféry všech občanů České republiky. Tudíž je namístě jeho porušení sankcionovat, a to právě s ohledem na to, že valná hromada se konala v době velmi závažné epidemiologické situace, kdy byl zakázán volný pohyb osob na území České republiky (což bylo všem zúčastněným osobám, jak se podává z obsahu spisu a z jejich shodných tvrzení, známo). [adresa] zúčastněným tak muselo být známo, že vyhlášený zákaz pohybu a shromažďování svou účastí na valné hromadě porušují. Nad to navrhovatel na tuto skutečnost svolavatele valné hromady výslovně upozornil. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že za této situace nebylo možno valnou hromadu konat (na konání valné hromady nedopadala žádná z výjimek v mimořádném opatření stanovených), a pakliže se valná hromada konala, došlo k porušení právních předpisů.

28. Rovněž nelze přisvědčit odvolatelce v tom, že účast společníků na valné hromadě je podnikatelskou či obdobnou činností, a tudíž se uplatní výjimka zakotvená v bodě 1. písm. a) mimořádného opatření, jak správně uzavřel soud prvního stupně. Výkon společnických práv, včetně účasti společníka na valné hromadě, jakož i vlastnictví podílu a výkon práv s tímto vlastnictvím spojený, není výkonem zaměstnání, nenaplňuje znaky podnikání ve smyslu § 420 o. z., nejde o činnost výdělečnou ani o činnost vykonávanou živnostenským či obdobným způsobem, nelze jej považovat ani za činnost vykonávanou za účelem zisku. Jinak řečeno, výkon práv a povinností společníka společnosti s ručením omezeným vyplývajících z jeho účasti na společnosti, včetně jeho účasti na valné hromadě společnosti, nelze považovat za podnikatelskou činnost či obdobnou výdělečnou činnost (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. dubna 1998, sp. zn. 2 Cdon 1652/972, či ze dne 22. července 2015, sp. zn. 33 Cdo 7/2014, na něž přiléhavě dokázal navrhovatel, a jejichž závěry jsou aplikovatelné i v poměrech platné právní úpravy).

29. Jelikož odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že konáním valné hromady byly porušeny právní předpisy, a tudíž na ní přijatá usnesení jsou právě pro rozpor s nimi neplatná, bylo třeba zabývat se tím, zda jsou dány důvody pro aplikaci § 260 o. z., tj. zda navzdory porušení zákona je namístě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost usnesení valné hromady vyslovit (z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 260 o. z. za mnohá rozhodnutí srov. např. usnesení ze dne 19. července 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, ze dne 17. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 20. dubna 2022, sp. zn. 27 Cdo 3091/2021, či ze dne 14. května 2024, sp. zn. 27 Cdo 2766/2023). I v posouzení této otázky odvolací soud přisvědčuje závěru soudu prvního stupně, že důvody pro postup dle § 260 o. z. nejsou dány.

30. Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li společníku znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že společník neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soud ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2023). Přičemž posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro společníka závažné právní následky, závisí na okolnostech každého konkrétního případu.

31. V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 191 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu korporace podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu korporace hodném právní ochrany.

32. V § 260 odst. 2 o. z. se pak promítá další obecná právní zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře. Nabudou-li po přijetí usnesení valné hromady třetí osoby v dobré víře práva, do nichž by vyslovení neplatnosti usnesení negativně podstatným způsobem zasáhlo, nesmí soud neplatnost usnesení vyslovit.

32. Odvolací soud má za to, že v poměrech posuzované věci není dán prostor pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z. Konala-li se totiž v daném případě valná hromada, ačkoli samotná společnost i všichni její společníci (tj. i ti, kteří se valné hromady zúčastnili), si byli vědomi vydaného mimořádného opatření a s ním souvisejícího zákazu volného pohybu (jakož i zákazu shromažďování), nelze než uzavřít, že konáním valné hromady a přijetím napadených usnesení došlo k závažnému zásahu do práv navrhovatele jakožto společníka společnosti, kdy přijetí napadených usnesení mělo pro navrhovatele závažné právní následky. Navrhovateli byla odňata možnost vyjádřit se k zamýšlenému rozdělení podílu dalšího společníka [Anonymizováno], jakož i k souvisejícímu převodu takto rozdělené části podílu na třetí osobu, což má beze sporu závažné právní následky pro navrhovatele, když jde de facto o otázku (nové, změněné) vlastnické struktury samotné společnosti, dotýká se tudíž práv i dalších společníků a samotné společnosti.

33. Neobstojí ani argumentace odvolatelky ve prospěch použití § 260 odst. 2 o. z. Odvolací soud je toho názoru, že k zásahu do práv třetí osoby ([Anonymizováno], s nímž byla smlouva o převodu podílu uzavřena) nabytých v dobré víře nedošlo. Smlouva o převodu podílu, musí být vždy písemná s úředně ověřenými podpisy (§ 209, § 13 z. o. k.) [za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 4. května 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021]. K tomuto obecnému požadavku pak v případě omezení převoditelnosti podílu (tj. kdy je převoditelnost podílu podmíněna souhlasem valné hromady, jako tomu je v daném případě), přistupuje další požadavek zakotvený v § 208 z. o. k. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Při splnění uvedených požadavků pro převod podílu je převod platný jak mezi smluvními stranami (inter partes), tak vůči třetím osobám (erga omnes). Avšak teprve udělením souhlasu valné hromady se smlouva stává účinnou mezi stranami. Dlužno pro úplnost dodat, že ustanovení § 209 odst. 2 z. o. k. pak stanoví zvláštní požadavek pro nabytí účinnosti převodu podílu vůči společnosti, zakotvuje podmínky, které je třeba splnit, aby převod podílu byl účinný i vůči společnosti (doručení účinné smlouvy o převodu podílu; tato skutečnost se však z obsahu spisu nepodává). Teprve splněním těchto podmínek se nabyvatel, ačkoliv již je vlastníkem podílu, stává společníkem společnosti.

34. Promítnuto do poměrů projednávané věci řečené znamená, že konala-li se valná hromada, v době vydaného mimořádného opatření a s ním souvisejícího zákazu volného pohybu (a shromažďování), kdy nelze mít pochybnosti o tom, že o jeho vydání byl [Anonymizováno] zpraven, neboť v době jeho vydání panovala v České republice obecně známá velmi nepříznivá epidemiologická situace v souvislosti s výskytem onemocnění COVID-19 a jeho šířením, kdy tomuto mimořádnému opatření předcházela opatření mírnější povahy a právě v důsledku zhoršování situace a eskalace tohoto pandemického onemocnění bylo přistoupeno k vydání zákazu pohybu osob na celém území České republiky, z něhož konání valných hromad vyjmuto nebylo (tak jako tomu bylo u předchozích opatření). Nelze tudíž mít za to, že [Anonymizováno] byl v dobré víře. Nad to je třeba uvést, že uzavřením (platné) smlouvy o převodu podílu se [Anonymizováno] nestal společníkem společnosti, nýbrž nabyl toliko vlastnického práva k tomuto podílu, kdy účinnost této smlouvy však byla podmíněna udělením souhlasu valné hromady, jehož udělení v poměrech dané společnosti nemohl očekávat, natož spoléhat na to, že souhlas bude udělen. A ani samotné (případné) udělení souhlasu valné hromady, jehož udělení však nelze bez dalšího předpokládat, však neznamená, že se stal společníkem společnosti. Společníkem společnosti se nabyvatel podílu stává až dovršením celého procesu nabytí podílu, a to když je (platná a účinná) smlouva o převodu podílu doručena společnosti. Lze tedy souhlasit se soudem prvního stupně, že ani podmínky pro aplikaci § 260 odst. 2 o. z. splněny nebyly.

35. Odvolací soud shrnuje, že [Anonymizováno] věděl, že účinnost smlouvy o převodu podílu je vázána na souhlas valné hromady, lze mít za to, že jsou mu poměry ve společnosti známy (je bratrem převodce podílu), že rovněž byl (resp. při zachování veškeré obezřetnosti musel být) seznámen s aktuální nepříznivou epidemiologickou situací v České republice a s restrikcemi s ní souvisejícími, jakož i skutečností, že společníkem společnosti s ručením omezeným se stává až při splnění všech zákonem stanových požadavků (jak byly výše popsány), nikoliv pouhým uzavřením platné smlouvy o převodu podílu a případným udělením souhlasu valné hromady s jeho převodem na jeho osobu, tudíž nemohl být v době konání valné hromady v dobré víře, že je společníkem společnosti. Dlužno dodat, že zápis [Anonymizováno] do obchodního rejstříku jako společníka společnosti je pouze deklaratorním zápisem.

36. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné v odvoláním napadeném výroku II. potvrdil.

37. Změny však doznal výrok III., neboť soud prvního stupně při posuzování otázky náhrady nákladů řízení nepostupoval správně.

38. Je třeba připomenout, že usnesením soudu prvního stupně ze dne 10. srpna 2022, č. j. 74 Cm 103/2020-83, byl pravomocně zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 společnosti konané dne 6. dubna 2020, jímž byl předsedou valné hromady zvolen [tituly před jménem] [právnická osoba] a zapisovatel [Anonymizováno]. Ohledně ostatních usnesení přijatých valnou hromadou pod č. 2-6 bylo uvedené rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání společnosti zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně následně usnesením ze dne 24. listopadu 2023, č. j. 74 Cm 103/2020-121, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady č. 2 až 4, kterými byly schváleny účetní závěrky za roky 2016 až 2018, kdy navzdory porušení zákona neplatnost napadených usnesení shledal prostor pro aplikaci § 260 o. z. pro nevyslovení jejich neplatnosti, což procesně vyjádřil zamítnutím návrhu (výrok I.). Tento výrok nebyl předmětem přezkumu odvolacího soudu, když nebyl odvoláním napaden. Výrokem II. pak soud prvního stupně rozhodl, že usnesení valné hromady č. 5 a 6, jimiž byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka [Anonymizováno] a s převodem části rozděleného podílu na [Anonymizováno], jsou neplatná.

39. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl dle § 142 odst. 2 o. s. ř s tím, že společnost byla v řízení úspěšná ve čtyřech případech, ve dvou případech byla neúspěšná. Toto posouzení však správné není. V dané věci byl navrhovatel neúspěšný pouze v případě (pravomocného) zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení č.

1. Ve zbývajícím rozsahu (napadená usnesení valné hromady č. 2 až 6) je však třeba výsledek daného řízení posoudit jako úspěch navrhovatele, byť pokud jde o napadená usnesení č. 2 až 4 soud prvního stupně návrh zamítl, avšak za současné aplikace § 260 o. z. Jinak řečeno, rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 260 o. z., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2018, sp. zn. 29 Cdo 4138/2016]. Popsaná situace v dané věci nastala, když soud prvního stupně za současné aplikace § 260 o. z. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady č. 2 až 4 zamítl.

40. Navrhovatel tak měl ve věci většinový úspěch, byl úspěšný v rozsahu 5/6, neúspěšný byl v rozsahu 1/6; na náhradě nákladů řízení mu tudíž náleží 4/6 z účelně vynaložených nákladů řízení.

41. Procesně úspěšný navrhovatel (vycházeje z obsahu spisu) v řízení před soudem prvního stupně vynaložil částku 27 047 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč za podaný návrh, z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. a), d), g), § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) za 5 úkonů právní služby (převzetí právního zastoupení, 3x účast na jednání soudu prvního stupně dne 10. srpna 2022, 31.května 2023 a 2. srpna 2023, podání ze dne 31. května 2023) po 3 100 Kč, podle § 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu - odměnu ve výši jedné poloviny za 2 úkony právní služby (podání odvolání proti usnesení o zastavení řízení a podání odvolání proti usnesení o přerušení řízení) po 1 550 Kč, 7 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (ve výši 4 347 Kč), jehož je právní zástupce navrhovatele plátcem. Jelikož byl navrhovatel úspěšný v rozsahu 4/6, resp. 2/3, náleží mu z výše specifikovaných nákladů částka 18 031,33 Kč.

42. Odvolací soud dodává, že soud o nákladech řízení rozhoduje vždy z úřední povinnosti (§ 151 o. s. ř.) a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného v odvolání (srov. např. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. června 2015, sp. zn. 22 Co 39/2015, uveřejněné pod č. 51/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Při rozhodování o nákladech řízení se tedy neuplatní ani zásada reformatio in peius (zákaz rozhodnutí k horšímu). Odvolací soud je oprávněn změnit výrok o náhradě nákladů řízení i v neprospěch účastníka řízení, který byl jediným odvolatelem (viz shodně např. usnesení Ústavního soudu ze dne 12. srpna 2004, sp. zn. III. ÚS 230/04, ze dne 29. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 596/07).

43. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku III. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a navrhovateli přiznal právo na náhradu nákladů řízení ve výši 18 031,33 Kč.

44. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud v odvolání (zcela) úspěšnému navrhovateli přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 4 114 Kč, sestávající se z odměny za právní zastoupení dle § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu za 1 úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu dne 16. července 2024), 1 režijní paušál 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, navýšené o DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř. (ve výši 714 Kč).

Poučení