7 Cmo 65/2025 - 59

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci navrhovatelky: [Jméno navrhovatelky], narozená [Datum narození navrhovatelky] bytem [Adresa navrhovatelky] zastoupená obecným zmocněncem [Jméno zmocněnce A], narozeným [Datum narození zmocněnce A] bytem [Adresa zmocněnce A] za účasti: [Jméno zmocněnce B]., IČO [IČO] sídlem [Adresa zmocněnce B] zastoupená advokátkou [Jméno advokátky] sídlem [Adresa advokátky] o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 29. prosince 2023, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. ledna 2025, č. j. 62 Cm 179/2024-33, takto:

Výrok

I. Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku I. potvrzuje, ve výroku II. mění jen tak, že výše náhrady nákladů řízení částku činí částku 12 870 Kč, jinak se potvrzuje.

II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti [Jméno zmocněnce B]., k rukám její zástupkyně na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 12 140 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

Odůvodnění

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno zmocněnce B]. (dále jen „společnost“), konané dne 29. prosince 2023. Výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 12 570 Kč.

2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel zejména z toho, že: - navrhovatelka je společníkem společnosti (s podílem o velikosti 112/286); dalšími společníky jsou [jméno FO] (s podílem o velikosti 102/286) a [jméno FO] (s podílem o velikosti 72/286); - manželství [jméno FO] a [jméno FO] bylo rozvedeno rozsudkem Okresního soudu Praha – západ ze dne 24. října 2012, č. j. 4 C 152/2012-8, který nabyl právní moci dne 7. prosince 2012; - k rozdělení obchodního podílu [jméno FO] ve společnosti z 174/286 na 102/286, který stále vlastní, a na 72/286, který převedl na [jméno FO] smlouvou o převodu této části podílu ze dne 16. července 2012, došlo v důsledku rozvodu a následného vypořádání jejich zrušeného společného jmění manželů; - smlouva o převodu (rozděleného) obchodního podílu měla písemnou formu, podpisy stran smlouvy byly úředně ověřeny (16. července 2012); smlouva o převodu obchodního podílu byla společnosti doručena; - podle bodu XIII odst. 3 společenské smlouvy společnosti je bez souhlasu valné hromady možný přechod obchodního podílu na příbuzné v řadě přímé řadě a manžela; - [jméno FO] vykonávala práva a povinnosti společníka společnosti (zejména se účastnila valných hromad společnosti, byla volena do orgánů valné hromady, inkasovala podíl na zisku společnosti apod.), a to až do března roku 2020, kdy navrhovatelka její postavení společníka společnosti zpochybnila poprvé; - před zahájením valné hromady předložila navrhovatelka písemný protest, v němž nesouhlasila se strukturou společníků s tím, že [jméno FO] není společníkem společnosti, když rozdělení obchodního podílu a převod jeho části ze společníka [jméno FO] na [jméno FO] nebyly odsouhlaseny valnou hromadou společnosti; - napadená valná hromada se konala dne 29. prosince 2023, navrhovatelka se valné hromady zúčastnila. Valná hromada přijala rozhodnutí (1) o volbě předsedy a zapisovatele valné hromady, (2) schválení smlouvy o prodeji nemovité věci - pozemku p. č. [Anonymizováno] v k. ú [Anonymizováno], obec [adresa], (3) schválení nájmu nebytového prostoru v budově na adrese [adresa], (4) schválení nájmu budovy na stojící na pozemku p. č. 497/2 v katastrálním území a obci [adresa] (5) schválení nájmu bytu na adrese [adresa], přičemž v rámci hlasování o bodu 1 byli všichni společníci pro. Ohledně bodů 2-5 hlasovala [jméno FO] (72/286 hlasů) a [jméno FO] (102/286 hlasů) vždy pro, navrhovatelka (112/286 hlasů) vždy proti; - navrhovatelka se mj. domáhala v dalších řízeních: - určení neplatnosti rozdělení a následného převodu části podílu [jméno FO] ve výši 70/286 na [tituly před jménem] [jméno FO]. Návrh byl zamítnut usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. října 2021, sp. zn. 18 Cm 39/2020. Soud v rozhodnutí zdůraznil, že společenská smlouva může stanovit, že souhlas valné hromady k převodu obchodního podílu (či jeho části) je obecně vzato nutný, avšak v projednávané věci dopadá na převod na manželku výjimka podle čl. XIII odst. 3 společenské smlouvy, podle níž souhlas valné hromady nebyl třeba. Nad rámec odůvodnění soud dospěl k závěru i o platnosti případného vydržení podílu a neměl důvod pochybovat o dobré víře nabyvatelky. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 6. září 2022, sp. zn. 14 Cmo 15/2022, bylo (k odvolání navrhovatelky) usnesení potvrzeno. Odvolací soud poukázal na to, že není dán naléhavý právní zájem navrhovatelky na požadovaném určení, neboť řízení se neúčastnila sama společnost, - vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (o zvolení [tituly před jménem] [jméno FO] jednatelem) ze dne 12. ledna 2021. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. června 2022, sp. zn. 79 Cm 74/2021, byl návrh zamítnut. Soud dospěl k závěru, že společenská smlouva (v čl. XIII bod 3) obsahovala výjimku, umožňující společníku převést svůj obchodní podíl na příbuzné v řadě přímé a manžela bez souhlasu valné hromady. Soud rovněž konstatoval, že navrhovatelka nepodala protest. Vrchní soud v Praze odvoláním napadené rozhodnutí usnesením ze dne 11. dubna 2023, sp. zn. 19 Cmo 51/2022, potvrdil. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 12. září 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023, bylo odmítnuto dovolání; - z ostatních provedených důkazů (žádost navrhovatelky o svolání valné hromady ze dne 5. února 2020, pozvánka na valnou hromadu ze dne 20. února 2020 a korespondence účastníků ze dne 2. února 2016, 12. února 2016, 25. října 2016 a 20. ledna 2021) soud prvního stupně nezjistil žádné skutečnosti významné pro rozhodnutí v dané věci.

3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 191, § 192 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání předmětného návrhu, když dovodil, že podstata podaného protestu směřovala proti struktuře společníků účastnících se napadené valné hromady, a tudíž proti všem usnesením valné hromady.

4. Námitky uplatněné v protestu soud prvního stupně nepovažoval za důvodné. S odkazem na § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), uzavřel, že pakliže společenská smlouva (článek XIII odst. 3) umožňovala převod obchodního podílu na manželku a souhlas valné hromady nevyžadovala, je smlouva o převodu podílu (která obsahovala veškeré náležitosti vymezené v § 115 odst. 3 obch. zák.) uzavřená mezi [jméno FO] a [jméno FO] platná a účinná, když byla společnosti doručena.

5. K rozdělení obchodního podílu uzavřel, že z provedeného dokazování nevyplynulo, že by valná hromada k jeho rozdělení udělila souhlas (§ 117 obch. zák.). A proto se soud prvního stupně zabýval i otázkou případného vydržení (obchodního) podílu s odkazem na § 1089 odst.1, § 1090 odst. 1, § 1091 odst. 1 a § 1095 o. z. 6. [jméno FO] je od 19. července 2012 zapsána v obchodním rejstříku jako jeden ze společníků společnosti, účastnila se valných hromad společnosti, aniž by byl její status společníka navrhovatelkou zpochybňován; k tomu došlo až v březnu 2020. Soud prvního stupně dovodil, že pod dobu více než 7 let [jméno FO] držela obchodní podíl a vykonávala práva společníka v dobré víře, splnila tak podmínky pro vydržení. Pakliže by valná hromada souhlas s rozdělením obchodního podílu nedala, stala se [jméno FO] vlastníkem obchodního podílu nejpozději uplynutím (mimořádné) vydržecí doby. Předmětné valné hromady se tak zúčastnili společníci společnosti, kteří na ní rovněž hlasovali.

7. Soud prvního stupně neshledal důvod pro vyslovení neplatnosti kteréhokoliv z přijatých usnesení napadené valné hromady, a proto návrh zamítl.

8. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a contrario ve spojení s § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), znění účinném do 31. prosince 2024, tak následně od 1. ledna 2025, a úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 12 570 Kč.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně „zrušil a sám rozhodnul tak, že rozdělení podílu s jeho převodem je neplatné.“ 10. Navrhovatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávnou aplikaci § 115 a § 117 obch. zák. (bod 20. odůvodnění). Namítá (shodně jako v řízení před soudem prvního stupně), že v dané se věci jedná o rozdělení podílu s jeho převodem, které se řídí § 117 odst. 1 obch. zák., a nikoliv převod celého podílu, na nějž dopadá § 115 odst. 1 obch. zák. Dále poukazuje na to, že soud prvního stupně uvedl (bod 21. odůvodnění), že se jednoznačně prokázalo, že doposud se nekonala valná hromada společnosti, která by dala souhlas s rozdělením obchodního podílu společníka [jméno FO]. Odvolatelka uvádí, že jde o dva různé právní instituty a soud prvního stupně pro daný skutkový stav nesprávně aplikoval právní předpisy. Dle odvolatelky je proto rozdělení podílu s převodem dle předmětné smlouvy v rozporu se zákonem, a tudíž neplatné. Nebyl-li podíl společníka [jméno FO] platně rozdělen, nemohla se [jméno FO] stát vlastníkem rozděleného podílu na základě vydržení.

11. Odvolatelka má dále za to, že není zřejmé, z jaké tarifní hodnoty soud prvního stupně při rozhodování o nákladech řízení vycházel (bod 29. odůvodnění); v tomto rozsahu považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné.

12. Společnost s odvoláním nesouhlasila; námitky odvolatelky považuje za nedůvodné, k těmto se vyjadřuje. Zejména poukázala na skutečnost, že v řízení nebylo mezi účastníky pochyb o tom, že [jméno FO] a [jméno FO] dne 16. července 2012 uzavřeli smlouvu o převodu části obchodního podílu, které předcházela dohoda o vypořádání společného jmění manželů (a v reakci na ni). Aplikace odvolatelkou rozporovaného § 115 obch. zák. je tudíž správná. Společnost v této souvislosti dodává, že touto otázkou se zabýval již i rejstříkový soud v souvislosti se zápisem [jméno FO] do obchodního rejstříku jako společníka společnosti. Daná otázka byla řešena rovněž v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 18 Cm 39/2020 (odvolací řízení bylo vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 15/2022), jehož byla navrhovatelka účastníkem a závěry tam prezentované jsou jí známy. Tato rozhodnutí jsou společností plně respektována, byť nebyla účastníkem posledně uvedeného řízení. V čem má spočívat odvolatelkou tvrzená nesprávnost aplikace § 117 obch. zák. není z odvolání zřejmé. Společnost má za to, že odvoláním napadené usnesení stojí na závěru, že „i kdyby valná hromada souhlas s rozdělením obchodního podílu [jméno FO] nedala, stala se [jméno FO] vlastníkem obchodního podílu nejpozději uplynutím vydržecí doby“. Závěr soudu prvního stupně považuje za správný, proto je námitka odvolatelky nedůvodná.

13. Dále poukazuje na skutečnost, že z odvolacího návrhu odvolatelky je navíc patrno, že navrhovatelka ani nepovažuje za stěžejní otázku vyslovení neplatnosti konkrétního rozhodnutí valné hromady přijatého dne 29. prosince 2023, ve vztahu k němuž se v návrhu domáhá určit, že „je neplatné“…, když vyjma zrušení napadeného usnesení požaduje v odvolacím řízení současně zcela nepřípustně rozhodnout, že „rozdělení podílu s jeho převodem je neplatné“, tedy rozhodnout o tom, co není předmětem soudního řízení.

14. Rovněž výrok II. je dle společnosti správný, neboť soud prvního stupně postupoval dle advokátního tarifu dle znění účinného jak do 31. prosince 2024, tak následně od 1. ledna 2025.

15. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a neshledal odvolání důvodným. Odvolací soud jednal ve smyslu § 101 odst. 3 o. s. ř. v nepřítomnosti odvolatelky (navrhovatelky), resp. jejího zástupce, neboť se, byť předvolání k jednání bylo řádné a včasné, k tomuto bez omluvy nedostavila.

17. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného usnesení soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, a to jak při rozhodování ve věci samé, tak při rozhodování o náhradě nákladů řízení. A proti tomu navrhovatelka v podaném odvolání konkrétně brojí.

18. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

19. Podle ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

20. Podle § 1091 odst. 1 o. z. k vydržení vlastnického práva k movité věci je potřebná nepřerušená držba trvající tři roky.

21. Podle § 1095 o. z. uplyne-li doba dvojnásobně dlouhá, než jaké by bylo jinak zapotřebí, vydrží držitel vlastnické právo, i když neprokáže právní důvod, na kterém se jeho držba zakládá. To neplatí, pokud se mu prokáže nepoctivý úmysl.

22. Podle § 3066 o. z. do doby stanovené v § 1095 se započte i doba, po kterou měl držitel, popřípadě jeho právní předchůdce, věc nepřetržitě v držbě přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona; tato doba však neskončí dříve než uplynutím dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jde-li o věc movitou, a pěti let, jde-li o věc nemovitou.

23. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, s nimiž se ztotožňuje, jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002); rovněž sdílí jeho právní závěry.

24. Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu; odvolací soud pouze doplnil dokazování k posouzení otázky vydržení podílu [jméno FO] (§ 213a o. s. ř.), když provedl důkaz úplným zněním společenské smlouvy společnosti, platným ke dni uzavření smlouvy o převodu (rozděleného) obchodního podílu (smlouva byla uzavřena dne 16. července 2012). Společenská smlouva platná ke dni 11. ledna 2012, jakož i platná po dni 15. června 20212, neobsahuje žádné ustanovení týkající zákazu rozdělení obchodního podílu ve společnosti. Odvolací soud má za to, že provedené dokazování k nastolené otázce je ucelené a je spolehlivým podkladem pro rozhodnutí ve věci samé.

25. Soud prvního stupně správně shledal včasnost podaného návrhu, jakož i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání předmětného návrhu, která se valné hromady zúčastnila a proti předmětnému usnesení podala řádný protest. Protest směřoval proti struktuře společnosti, kdy navrhovatelka jako společník brojí proti skladbě společné struktury, namítajíc, že převod podílu je neplatný, neboť rozdělení obchodního podílu nebylo schváleno valnou hromadou dle § 117 obch. zák. Navrhovatelka tímto protestovala proti všem přijatým usnesením valné hromady.

26. Soud prvního stupně se primárně správně zaměřil na vyřešení nastolené (předběžné) otázky, týkající se posouzení složení společnické struktury společnosti, a s touto otázkou se řádně vypořádal.

27. Je nepochybné, že původním společníkem společnosti byl [jméno FO], kdy (obchodní) podíl ve společnosti nabyl za trvání manželství s [jméno FO], po rozvodu s ní se na základě dohody o vypořádání společného jmění manželů dohodli tak, že [jméno FO] se stane společníkem společnosti. Po této jejich dohodě následovalo rozdělení (obchodního) podílu [jméno FO] a převod jeho rozdělené části na [jméno FO]. Je zřejmé, že tato se od tohoto okamžiku účastnila valných hromad společnosti, podílela se na jejím chodu právě z pozice dalšího společníka, což bylo akceptováno jak společností, tak navrhovatelkou, která její postavení společníka začala zpochybňovat až v březnu roku 2020 (viz výše uvedená řízení), resp. napadala platnost smlouvy o převodu podílu. Jen pro úplnost odvolací soud dodává, že zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku je deklaratorní a nemá tudíž právní účinky vzniku, změny nebo zániku zapisované skutečnosti. Ke změně v osobách společníků dochází okamžikem, kdy je platně a účinně uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu a zápis v obchodním rejstříku pouze autoritativně stvrzuje již existující právní stav (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 4282/2008).

28. Odvolací soud rekapituluje, že předmětem nadepsaného řízení je posouzení platnosti všech usnesení valné hromady společnosti ze dne 29. prosince 2023, kdy protest byl navrhovatelkou podán a směřuje proti všem přijatým rozhodnutím, přičemž klíčovým bylo posouzení stěžejní argumentace navrhovatelky jako předběžné otázky týkající se složení společnické struktury společnosti, tj. zda [jméno FO] je společníkem společnosti, kdy navrhovatelka (zjednodušeně řečeno) namítá, že nedošlo k řádnému převodu rozděleného obchodního podílu na její osobu, když rozdělení obchodního podílu nebylo schváleno valnou hromadou dle § 117 obch. zák.

29. Předmětné řízení neslouží k vyřešení odvolatelkou namítané sporné struktury společnosti. Tato otázka je řešena pouze jako předběžná; účastníky řízení, ani oba společníky, jichž se tvrzená neplatnost převodu (rozděleného) obchodního podílu, bez dalšího nezavazuje. Požadavek odvolatelky – „určení, že rozdělení podílu s jeho převodem je neplatné“ - se tak zcela vymyká předmětu daného řízení. K případnému posouzení a vyřešení (sporné) společnické struktury a s tím souvisejících dalších otázek nadepsané řízení zásadně neslouží, tyto otázky nelze v daném řízení meritorně vyřešit. Zbývá pro úplnost dodat, že aby bylo řešení předběžné otázky závazné pro další spory, musela by být tato předběžná otázka řešena přímo ve výroku rozhodnutí; soud tedy není vázán posouzením předběžné otázky pouze v odůvodnění rozhodnutí, aniž by posouzení této otázky bylo přímo předmětem sporu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009).

30. Odvolací soud připomíná, že (obchodní) podíl ve společnosti s ručením omezeným je movitou nehmotnou věcí představující účast společníka ve společnosti a jeho obsahem jsou práva a povinnosti z této účasti plynoucí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněné pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Společník může se svým podílem disponovat a nakládat s ním podle své vůle, avšak v mezích zákona a společenské smlouvy. Jednou z možných dispozic společníka s podílem je i jeho rozdělení. Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je právním jednáním společníka, jehož smyslem je umožnit převod nebo přechod rozdělené části podílu na jinou osobu.

31. K rozdělení (obchodního) podílu došlo v roce 2012. Při posouzení této otázky je tudíž třeba aplikovat ustanovení § 117 obch. zák., dle kterého je (mj.) k rozdělení podílu třeba souhlasu valné hromady (odst. 1, věta druhá). Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit (odst. 2), k čemuž v daném případě nedošlo.

32. Jinak řečeno, k rozdělení předmětného obchodního podílu byl nutný souhlas valné hromady, který byl podmínkou pro platnost následně uzavřené smlouvy o převodu (rozděleného) obchodního podílu na [jméno FO]. Není sporu o tom, že smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená dne 16. července 2012 obsahovala veškeré náležitosti ve smyslu § 115 obch. zák., společnosti byla tato smlouva doručena. Rovněž není pochyb o tom, že o rozdělení obchodního podílu nebylo valnou hromadou rozhodnuto, resp. že k rozhodnutí o této otázce nebyla svolána. Řečené znamená, že v případě absence rozhodnutí valné hromady o rozdělení obchodního podílu, zde není právní základ pro to, aby rozdělení a následný převod části obchodního podílu nastal. Uzavřená smlouva o převodu části obchodního podílu je z uvedeného důvodu tudíž (absolutně) neplatná.

33. Je však třeba připomenout, že dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu lze obchodní podíl vydržet, a to i tehdy, pokud byla uzavřena neplatná smlouva (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1216/2005, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 50/2008, jehož závěry se uplatní i v poměrech platné právní úpravy). Otázkou vydržení se soud prvního stupně zabýval, vyšel z (výše uvedených) ustanovení zakotvených v zákoně č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a aplikoval § 1095 uvedeného zákona, týkající se mimořádného vydržení; jeho postup a právní závěry jsou správné.

34. Vydržení je jedním z obecných způsobů nabytí vlastnictví ze zákona. Účelem institutu vydržení je umožnit nabytí vlastnictví držiteli, který věc dlouhodobě ovládá v dobré víře, že je jejím vlastníkem a uvést do souladu dlouhodobý fakt stav se stavem právním (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2287/2008, uveřejněný pod číslem 67/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Přičemž podmínkami vydržení je vedle držby (vykonávání práv a povinností společníka v přesvědčení, že mu náleží) také uplynutí vydržecí doby a poctivost držby – tedy absence nepoctivého úmyslu (§ 1095 o. z.) a přesvědčení, že držba nikomu jinému neškodí.

35. Problematikou mimořádného vydržení (§ 1095 o. z.) se Nejvyšší soud podrobně zabýval v rozsudku ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 22 Cdo 3387/2021, uveřejněném pod č. 15/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 15/2023“).

36. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (výše citované R 15/2023, rovněž usnesení ze dne 27. června 2023, sp. zn. 22 Cdo 1102/2022, usnesení ze dne 18. května 2022, sp. zn. 22 Cdo 2961/2021, rozsudek ze dne 10. května 2023, sp. zn. 22 Cdo 2307/2022, usnesení ze dne 30. srpna 2023, sp. zn. 22 Cdo 1796/2022, či usnesení ze dne 31. ledna 2024, sp. zn. 22 Cdo 3680/2023), se podává, že zákon k mimořádnému vydržení vyžaduje jen uplynutí vydržecí doby a aby nebyl držiteli prokázán „nepoctivý úmysl“. Podmínkou mimořádného vydržení (§ 1095 o. z.) tedy není poctivá držba (§ 992 odst. 1 o. z.), ale nedostatek nepoctivého úmyslu držitele; ten drží věc v přesvědčení, že jeho držba nepůsobí nikomu újmu. O nepoctivý úmysl jde, jestliže jednání držitele při nabytí a výkonu držby nebylo úmyslně poctivé (morální) v obecném smyslu. Důkazní břemeno ohledně nepoctivého úmyslu držitele tíží toho, kdo vydržení popírá. Kritéria uvedená v § 992 odst. 1 o. z., resp. dříve v § 130 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, se tu neuplatní. Při výkladu sousloví „nepoctivý úmysl“ dospěl Nejvyšší soud k závěru, že v nepoctivém úmyslu jedná především ten, který ví, že tím, že se ujal držby, působí jinému bezdůvodně újmu. Kvalifikace držby „nikoliv v nepoctivém úmyslu“ vychází z hodnocení poctivosti či nepoctivosti v obecném smyslu. K naplnění takové držby postačí „držba v přesvědčení, že se jí nepůsobí nikomu újma“; jde zde o kritérium obdobné dobré víře „v nejméně přísném pojetí“ [srovnej PETROV, J. in PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 1163, BĚLOVSKÝ, P. in SPÁČIL, J., KRÁLÍK, M. a kol. Občanský zákoník III. Věcná práva (§ 976-1474). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 377 a SPÁČIL, J. a kol. Věcná práva. Praha: C. H. Beck, 2018, s. 90.].

37. Odvolací soud, vycházeje ze závěrů Nejvyššího soudu prezentovaných ve výše uvedených rozhodnutích, shrnuje, že k mimořádnému vydržení se nevyžaduje poctivá držba podle § 992 o. z. ani (pro dobu držby před 1. lednem 2014) oprávněná držba podle přechozí právní úpravy, není třeba prokazovat právní důvod nabytí věci, rozhodující je uplynutí příslušné vydržecí doby a absence „nepoctivého úmyslu“ (jeho neprokázání) při uchopení věci.

38. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že [jméno FO] od doby uzavření neplatné smlouvy (16. července 2012) nejméně do března 2020, tedy cca po dobu 8 let, vykonávala nerušeně práva a povinnosti společníka společnosti, její postavení společníka bylo akceptováno jak společností samotnou, tak společníky, tj. i samotnou odvolatelkou, která ji za společníka společnosti považovala, jak vyplynulo z provedeného dokazování, až do března 2020. Společnost ani další její společník postavení [jméno FO] jako společníka společnosti nezpochybňovali a ani nezpochybňují, jako se společníkem s ní nadále jednají. Zbývá dodat, že existence „nepoctivého úmyslu“ při uchopení věci nebyla tvrzena, natož prokázána.

39. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že podmínky pro mimořádné vydržení podílu [jméno FO] ve smyslu § 1095 o. z. byly splněny. V důsledku mimořádného vydržení podílu se tak [jméno FO] stala společníkem společnosti nejpozději jeho vydržením, k němuž došlo před konáním předmětné napadené valné hromady (která se konala 29. prosince 2023), tj. dne 16. července 2018 (6letá vydržecí lhůta je počítána ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu dne 16. července 2012). Napadené valné hromady se zúčastnili a hlasovali na ní její společníci, námitky odvolatelky proto neobstojí.

40. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

41. Pokud jde o výrok II. (nákladový výrok), odvolací soud připomíná, že soud o nákladech řízení rozhoduje vždy z úřední povinnosti (§ 151 o. s. ř.) a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného v odvolání. Při rozhodování o nákladech řízení se tedy neuplatní ani zásada reformatio in peius (zákaz rozhodnutí k horšímu).

42. Soud prvního stupně postupoval správně, pakliže ve věci úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení, kdy je třeba postupovat podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. Soud prvního stupně řádně uvedl, podle jakých ustanovení advokátního tarifu (včetně doby jeho účinnosti) postupoval, specifikoval úkony právní služby, za něž byla odměna přiznána, jakož i výši samotné odměny. Avšak právě při výpočtu výše náhrady nákladů řízení pochybil. Došlo k nesprávnému matematickému součtu přiznaných částek - náleží odměna za dva úkony právní služby po 3 100 Kč dle 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024, dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2024, dále odměna za jeden úkon právní služby ve výši 5 620 Kč dle 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025, jeden režijní paušál po 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025. Celkem tak náklady před soudem prvního stupně představují částku 12 870 Kč (součet částek 3100 + 3100 + 300 +300 +5620 + 450), na místo soudem prvního stupně přiznané částky 12 570 Kč.

43. Proto odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil pouze ohledně přiznané výše náhrady nákladů řízení; ve zbývajícím rozsahu je podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

44. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy odvolatelka nebyla s odvoláním ve věci samé úspěšná. Společnosti náleží náhrada nákladů odvolacího řízení za dva úkony právní služby dle § 9 odst. 4 písm. b), § 7 bodu 5 a § 11 odst. 1 písm. g), k) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 po 5 620 Kč – vyjádření k odvolání a účast při jednání před odvolacím soudem konaném dne 11. září 2025, dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025 jeden režijní paušál ve výši 450 Kč. Náklady odvolacího řízení činí celkem 12 140 Kč.

Poučení