74 Co 31/2021 - 366

Rubrum

Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Evy Krčmářové a soudců Mgr. Martiny Polákové a JUDr. Miroslava Řezáče ve věci žalobce: [Jméno žalobce]., IČO [IČO žalobce] sídlem [Adresa žalobce] zastoupený advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovanému: [Jméno žalovaného], IČO [IČO žalovaného] sídlem [Adresa žalovaného] zastoupený advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o zaplacení částky 722 247 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 9. září 2020, č. j. 21 C 215/2005-214, ve znění opravného usnesení ze dne 9. září 2020, č. j. 21 C 215/2005-219, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se v odvoláním napadeném I., III. a IV. výroku potvrzuje.

II. Žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady odvolacího řízení ve výši 35 392,50 Kč, k rukám zástupce žalobce, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

Odůvodnění

1. Žalobou podanou k Městskému soudu v Brně (dále jen „soud“ či „soud prvního stupně“) dne 26. 5. 2005 domáhal se žalobce po žalovaném zaplacení částky 82 683 Kč z titulu bezdůvodného obohacení na základě tvrzení, že je vlastníkem pozemku parc. č. [Anonymizováno] o výměře 914 m, zapsaného v katastru nemovitostí u [právnická osoba], na LV č. [Anonymizováno], obec [adresa] (dále jen „pozemek“). Žalovaný je vlastníkem budovy č. p. [Anonymizováno], zapsané v katastru nemovitostí u stejného katastrálního úřadu na LV č. [Anonymizováno], obec [adresa] (dále jen „budova“), která stojí na pozemku žalobce. Žalovaný pozemek užívá k podnikatelským účelům, ale odmítá za užívání hradit úplatu. Žalobce proto požadoval náhradu za užívání pozemku od 1. 1. 2004 do 31. 12. 2004 ve výši 59 060 Kč a od 1. 1. 2005 do 26. 5. 2005 ve výši 23 623 Kč.

2. V podání ze dne 27. 2. 2019 žalobce navrhl změnu žaloby ve formě jejího rozšíření o částku 639 564 Kč s úrokem z prodlení, z titulu náhrady za užívání pozemku od 1. 3. 2016 do 30. 8. 2018. Usnesením se dne 20. 9. 2019, č. j. 21 C 215/2005-139, soud změnu žaloby připustil.

3. Žalovaný namítal, že na žalobce převedl pozemek na základě neplatné hospodářské smlouvy ze dne 9. 8. 1991 (dále jen „Smlouva“), proto zůstal vlastníkem pozemku.

4. V záhlaví označeným rozsudkem soud uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 722 247 Kč s příslušenstvím (I. výrok), zamítl žalobu o zaplacení úroku z prodlení za den 11. 10. 2018 (II. výrok), uložil žalovanému nahradit žalobci náklady řízení ve výši 139 820,90 Kč (III. výrok) a České republice na účet Městského soudu v Brně náklady řízení ve výši 849 Kč (IV. výrok).

5. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázány následující skutečnosti: a) Mimořádná schůze představenstva žalovaného dne 8. 8. 1991 projednala kupní smlouvy a přijala usnesení č. [Anonymizováno], konstatující, že představenstvo žalovaného se jednomyslně rozhodlo prodat majetek žalovaného specifikovaný ve znalecké analýze Ústavu soudního inženýrství v Brně, zpracované k 8. 8. 1991, a uložilo předsedovi a místopředsedovi žalovaného neprodleně uzavřít kupní smlouvy. b) Dne 9. 8. 1991 žalovaný, jako předávající, a společnost [právnická osoba]. (dále jen „Společnost“), jako přebírající, uzavřeli – s odkazem na § 347 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 1991 (dále jen „HZ“) – Smlouvu, kterou žalovaný převedl část svých nemovitosti (včetně pozemku) na Společnost. Za předávajícího smlouvu uzavřel předseda představenstva [tituly před jménem] [jméno FO] a člen představenstva [tituly před jménem] [jméno FO], za přebírajícího všichni členové správní rady: [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]. Přebírající se zavázal za nemovitosti zaplatit cenu dle zprávy o zjištění hodnoty majetku zpracované Ústavem soudního inženýrství v Brně k 8. 8. 1991. Jako den převodu vlastnictví byl sjednán den podpisu Smlouvy. c) Smlouvu neprojednala členská schůze žalovaného. d) Na mimořádné schůzi konané dne 12. 8. 1991 bylo představenstvo seznámeno s kupními smlouvami, kterými byl – na základě usnesení mimořádné schůze žalovaného č. [Anonymizováno] – prodán majetek žalovaného. e) Představenstvo žalovaného na jednání konaném dne 9. 9. 1991 konstatovalo, že na Společnost přecházejí zaměstnanci žalovaného a byla uzavřena smlouva o započtení pohledávek žalovaného a Společnosti. f) Na jednání konaném dne 9. 11. 1991 představenstvo žalovaného projednávalo prodej činžovních domů žalovaného. g) Na jednání konaném dne 20. 11. 1991 představenstvo žalovaného rozhodlo prodat Společnosti nájemní domy žalovaného a pověřilo vedení žalovaného zpracováním hospodářských smluv. h) K 31. 8. 1992 zanikla Společnost bez likvidace a její majetek přešel na žalobce. i) Žalobce je zapsán v katastru nemovitostí jako výlučný vlastník pozemku (na základě Smlouvy), žalovaný jako výlučný vlastník budovy. j) Výzvami ze dne 12. 5. 2005 a 19. 9. 2018 žalobce vyzval žalovaného k úhradě předmětných částek za užívání pozemku. Druhá výzva byla žalovanému doručena dne 10. 10. 2018. k) Podle znaleckého posudku znaleckého ústavu [právnická osoba]. obvyklé nájemné za pronájem pozemku činilo v době od 1. 1. 2004 do 6. 5. 2005 částku 72 Kč za 1 m a rok, v letech 2016 až 2018 částku 280 Kč za 1 m a rok. l) Zpracovatel znaleckého posudku u jednání soudu přesvědčivě obhájil výběr srovnávaných pozemků, procentuální část jejich ceny, která byla pro srovnávací metodu vzata do úvahy, i použitou míru kapitalizace.

6. Při právním hodnocení věci soud vyšel z §11, § 21, § 347 HZ, § 450 a § 456 zákona č. 40/1964, občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), § 2991 a § 2999 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), § 16 odst. 4 písm. e) a § 17 odst. 1 zákona č. 176/1990 Sb., o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném družstevnictví, ve znění účinném do 31. 12. 1991 (dále jen „zákon o družstevnictví“), § 239 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2076/2010, 22 Cdo 894/2014 a 29 Cdo 3117/2015, a dospěl k následujícím závěrům:

7. Žalovaný v době uzavření Smlouvy podléhal zákonu o družstevnictví.

8. Do působnosti členské schůze družstva patřilo rozhodování „o základních otázkách koncepce rozvoje družstva“. Tento termín zahrnoval strategická rozhodnutí o tom, jakým směrem bude družstvo směřovat ekonomické aktivity, jak bude zajišťovat jejich plnění.

9. Jednotlivá právní jednání do kompetence členské schůze nespadala.

10. Uzavření Smlouvy nebylo úkonem spadajícím pod „základní otázky koncepce rozvoje družstva“, proto předpokladem platnosti Smlouvy nebylo schválení členskou schůzí.

11. Smlouva byla uzavřena platně, neboť: a) Obsahovala všechny náležitosti dle § 347 HZ. b) Činnost představenstva žalovaného v době uzavření Smlouvy směřovala k prodeji jeho majetku a převodu zaměstnanců na právního předchůdce žalobce. c) Představenstvo žalovaného jednomyslně rozhodlo o uzavření Smlouvy a výslovně uložilo předsedovi a místopředsedovi žalovaného Smlouvu uzavřít. Někteří členové představenstva žalovaného přitom nyní jednají za žalobce. d) Smlouvu podepsal za žalovaného předseda a člen představenstva, přičemž k jednání za žalovaného postačoval dle výpisu z obchodního rejstříku úkon předsedy představenstva. e) Osoby, které za žalovaného Smlouvu uzavřely, tak k tomu byly oprávněny ze zákona a jednaly na základě jednomyslného zadání představenstva. f) Právní úprava nezahrnovala do pravomocí členské schůze schvalování jednotlivých právních jednání družstva (pouze otázku celkové koncepce družstva). g) Členové představenstva žalovaného nepovažovali hospodářské smlouvy v době jejich podpisu za úkon podléhající schválení členské schůze, neboť nikdy členské schůzi žádnou z hospodářských smluv, převádějících majetek na právního předchůdce žalobce, nepředložili ke schválení. h) K převodu vlastnického práva k nemovitostem mezi právnickými osobami nebyla nutná registrace Smlouvy státním notářstvím.

12. Závěr o platnosti Smlouvy je navíc podpořen: a) Zásadou, že na jednání je nutno pohlížet spíše jako na platné, než jako neplatné. b) Následnou úpravou v obchodním zákoníku. c) Prizmatem obvyklého právního jednání v dané době a místě.

13. Soud dodal, že i kdyby představenstvo žalovaného Smlouvu podepsalo v rozporu s rozhodnutími představenstva o majetkových transferech, nebyla by Smlouva neplatná, a žalovaný by měl pouze nárok na náhradu škody vůči členům představenstva.

14. Smlouvu soud nepovažoval za neplatnou ani z důvodu obcházení zákona, neboť v řízení bylo prokázáno, že představenstvo žalovaného bylo jednotné ve snaze převést majetek, zaměstnance i ekonomickou činnost žalovaného na právního předchůdce žalobce. Teprve následně zhoršené vztahy vedly k rozkolu účastníků. I pokud by představenstvo utvrzovalo družstevníky v názoru o právní neudržitelnosti stávající právní formy (družstva) a nutnosti transferu majetkových hodnot na společnost s ručením omezeným (jak tvrdí žalovaný), a členská schůze v takovém přesvědčení jednala, zakládala by tato skutečnost pouze odpovědnost členů představenstva za případně vzniklou škodu.

15. Na tomto základě soud uzavřel, že právní předchůdce žalobce platně nabyl vlastnické právo k pozemku, na kterém stojí budova žalovaného. Žalovaný tak užívá pozemek bez právního titulu a je proto za období od 1. 1. 2004 do 26. 5. 2005 (dle § 450 a 456 obč. zák.) a od 1. 3. 2016 do 30. 8. 2018 (dle § 2991 a § 2999 o. z.) povinen vydat žalobci bezdůvodné obohacení odpovídající obvyklému nájemnému ve výši stanovené znaleckým posudkem.

16. Námitku žalovaného, že neužívá celý pozemek, soud nepovažoval za důvodnou, neboť z katastrální mapy a znaleckého posudku zjistil, že pozemek není volně přístupný, nachází se ve vnitrobloku tvořeném domy, odlišuje se od okolních ploch, je přesně ohraničený, zazeleněný a je zjevné, že je užíván spolu s budovou.

17. Pokud žalovaný poukazoval na zmínku znaleckého ústavu, že část pozemku je případně žalobcem komerčně využitelná, toto považoval soud za současné situace – více než 20 let trvajících soudních sporů mezi účastníky a vytváření nesčetných obstrukcí, za ryze teoretický konstrukt, který není reálně proveditelný. Pro žalobce je fakticky nemožné na pozemku cokoliv zbudovat, neboť za existence řady soudních sporů nemůže dosáhnout vydání stavebního povolení, ani část pozemku oddělit.

18. Úrok z prodlení soud žalobci přiznal až od 12. 10. 2018, neboť výzva k vydání bezdůvodného obohacení byla žalovanému doručena 10. 10. 2018. Povinnost plnit tak žalovaný měl dne 11. 10. 2018 a od 12. 10. 2018 je v prodlení. Proto soud požadavek na zaplacení úroku z prodlení za den 11. 10. 2018 zamítl.

19. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal žalobci, který měl neúspěch pouze v nepatrné výši, plnou náhradu nákladů řízení.

20. Výrok o nákladech státu, spočívajících ve vyplaceném znalečném, soud odůvodnil § 148 odst. 1 o. s. ř.

21. Proti I., III. a IV. výroku rozsudku podal žalovaný odvolání. Namítal, že: a) Soud měl vyčkat pravomocného skončení řízení vedeného o určení vlastnictví pozemku u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 3/11 Cm 415/94, případně vzít v úvahu názor Ústavního soudu ve věci sp. zn. III. ÚS 798/2010/10, který považoval závěr o platnosti Smlouvy za neakceptovatelný. b) Smlouva je neplatná, neboť nebyla schválena členskou schůzí žalovaného. Převedením nemovitostí, které sloužily k výrobě, přitom byla změněna koncepce výrobního družstva, které nadále mohlo pouze pronajímat zbývající majetek. c) Soud nezohlednil, že převodem většiny majetku došlo k „vytunelování“ žalovaného za účasti členů představenstva, kteří jednali současně za žalobce ([tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO]), přičemž bylo družstevníkům slíbeno, že se mohou stát členy společnosti s ručením omezeným, která však mohla mít pouze 50 společníků. Družstevníci žalovaného tak byli vedením žalovaného a správní radou právního předchůdce žalobce uvedeni v omyl. Pokud se vedení právního předchůdce žalobce snažilo tento nedostatek zhojit založením komanditní společnosti, pak došlo k situaci, kdy se původní členové představenstva žalovaného stali komplementáři, kteří měli proti komanditistům výsadní postavení. Většina družstevníků se nestala společníky v nové společnosti. d) Soud ignoroval skutečnost, že členové představenstva žalovaného [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] byli současně jedinými společníky a členy správní rady společnosti, která majetek nabyla, a pominul, že na obou stranách Smlouvy byly stejné osoby, proto nabyvatel nemohl být v právní nejistotě. e) Žalovaný nesouhlasil se závěrem soudu, že představenstvo nepovažovalo za nutné schválení hospodářských smluv členskou schůzí. f) Závěr soudu, že představenstvo žalovaného bylo jednotné ve snaze převést majetek, zaměstnance i ekonomickou činnost družstva na Společnost, vystihuje podstatu věci, neboť je z něj patrné, že ke změně koncepce družstva došlo, a to bez souhlasu členské schůze. g) Soud dospěl k nesprávnému skutkovému zjištění ohledně využitelnosti nezastavěné části pozemku žalovaným, když podle znaleckém posudku je část pozemku žalobcem využitelná.

22. Ve vyjádření k odvolání považoval žalobce rozsudek za správný. Poukázal na skutečnost, že Ústavní soud konstatoval nepřiměřené průtahy v řízení vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. (3) 11 Cm 415/94, přesto dosud není řízení pravomocně skončeno. Proto by bylo v rozporu se zásadou rychlosti a hospodárnosti řízení a právem účastníků na projednání věci v přiměřené lhůtě, aby soud v této věci čekal na pravomocné skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. (3) 11Cm 415/94. Soud posoudil výklad pojmu „základní otázky koncepce rozvoje družstva“ v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 a usnesení sp. zn. 32 Cdo 4953/2017, přičemž ústavní stížnost podaná proti usnesení byla shledána nedůvodnou usnesením Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 886/19. Soud vyslovil správný názor o úmyslu zákonodárce rozšířit zákonem č. 370/2000 Sb. působnost členské schůze družstva i na rozhodování o prodeji nebo nájmu podniku, neboť tento plyne z důvodové zprávy k zákonu. Závěr soudu ohledně využitelnosti části nezastavěného pozemku je souladný se znaleckým posudkem, podle kterého nezastavěná část pozemku tvoří uzavřené nádvoří ve vnitrobloku, které není volně přístupné, přičemž z fotografií, přiložených ke znaleckému posudku, je zřejmé, že i tento pozemek je užíván, neboť na něm je udržovaný trávník, záhonek či pískoviště. Tvrzení žalovaného o nevyužívání této části pozemku proto žalobce považoval za nepravdivé.

23. Na jednání odvolacího soudu konaném dne 4. 6. 2025 žalobce zdůraznil, že: a) Tvrzení žalovaného, že smlouvy o převodu majetku podepsaly za právního předchůdce žalobce i žalovaného stejné osoby, není pravdivé, ke smlouvám navíc bylo uzavřeno několik dodatků, přičemž jeden z nich podepsal i člen představenstva (současný předseda představenstva žalovaného) [jméno FO], který také (v pozici člena představenstva žalovaného) uložil konkrétním osobám, aby hospodářské smlouvy uzavřely. Následně těmto osobám vytýká, že splnily pokyn. b) Z úplného výpisu z obchodního rejstříku na žalobce vyplývá nepravdivost tvrzení, že existovala úzká skupina lidí, kteří na sebe převáděli jeho majetek. Žalobce má naopak velký počet komanditistů, což jsou družstevníci, kteří do společnosti přešli od žalovaného. Ve skutečnosti do nově založené společnosti přešla většina družstevníků žalovaného, a jedním z komanditistů byl i [jméno FO]. c) V roce 1991 mohla mít společnost s ručením omezeným víc než 50 společníků. Návrh na zápis takové společnost však nebyl Okresním soudem Brno – venkov proveden s odůvodněním, že od 1. 1. 1992 má dojít ke změně právní úpravy, kde toto omezení bude. Právě proto byla založena komanditní společnost. d) Klíčem k tomu, kdo se stal komanditistou a kdo komplementářem, bylo pouze to, že komplementáři ručili majetkem za závazky společnosti, komanditisté nikoliv, proto osoby, které nechtěly ručit, se staly komanditisty. e) Ze zápisu z mimořádné schůze představenstva žalovaného konané dne 8. 8. 1991 vyplývá, že na ní byl přítomen i [jméno FO], a že schůze jednomyslně rozhodla prodat majetek žalovaného specifikovaný znaleckou analýzou Ústavu soudního inženýrství právnímu předchůdci žalobce a uložila předsedovi a místopředsedovi družstva uzavřít neprodleně kupní smlouvy.

24. Krajský soud v Brně jako soud odvolací (§ 10 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno k tomu oprávněnou osobou (§ 201 o. s. ř.), směřuje proti rozhodnutí, proti němuž je přípustné (§ 201, § 202 o. s. ř.) a bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), v souladu s § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení mu předcházející v mezích, ve kterých se odvolatel přezkoumání rozhodnutí domáhal i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny, a po nařízeném jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.) dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

25. Odvolací soud na jednání konaném dne 4. 6. 2025 zopakoval a doplnil dokazování úplným výpisem z obchodního rejstříku na žalobce a žalovaného, zápisem z valné hromady – členské schůze žalovaného konané dne 12. 8. 1991, zápisy u 27. a 29. schůze představenstva žalovaného, hospodářskými smlouvami ze dne 9. 8. 1991, přílohou č. 1 hospodářské smlouvy o převodu vlastnictví pozemků, dodatky č. 1 k hospodářské smlouvě o převodu vlastnictví pozemků a k hospodářské smlouvě o převodu nemovitostí, načež dospěl k závěru, že pro právní posouzení věci jsou podstatná také následující skutková zjištění:

26. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, vzal odvolací soud za prokázané, že v oddílu [Anonymizováno], vložce [Anonymizováno], je od 22. 1. 1952 zapsán žalovaný, a že od založení do 13. 5. 1993 byl předsedou představenstva [tituly před jménem] [jméno FO], místopředsedou [tituly před jménem] [jméno FO], členy představenstva [jméno FO], [jméno FO]. Od založení družstva do 6. 8. 1998 byl místopředsedou [právnická osoba] a členy představenstva [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO]. V době od 13. 5. 1993 do 20. 6. 2002 byl předsedou družstva (a nyní také je) [jméno FO].

27. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, vzal odvolací soud za prokázané, že v oddílu [Anonymizováno], vložce [Anonymizováno], byla 31. 8. 1992 zapsána obchodní společnost [právnická osoba]., jejíž komplementáři byli od založení do roku 1998–1999 [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO]. Od 11. 5. 1999 dosud je jednatelem společnosti [právnická osoba]. Společnost měla v době od 10. 12. 1992 do 20. 4. 1998 celkem 130 komanditistů, mimo jiné [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO].

28. Ze zápisu z mimořádné schůze představenstva žalovaného konané dne 8. 8. 1991 vzal odvolací soud za prokázané stejné skutečnosti, jako soud prvního stupně.

29. Ze zápisu z valné hromady – členské schůze žalovaného konané dne 12. 8. 1991 vzal odvolací soud za prokázané, že na ní byli členové družstva seznámeni s návrhem zákona o transformaci družstev a zásadami transformačního projektu, kterými byly: převedení družstevní formy vlastnictví, dobrovolnost vstupu do nové společnosti, otevřenost společnosti především členům žalovaného, navázání na tradice družstva, maximální časová a ekonomická úspora. Program nové firmy měl být obdobný jako v družstvu.

30. Ze zápisu z 27. řádné schůze představenstva žalovaného konané dne 9. 9. 1991 vzal odvolací soud za prokázané, že na ní byl přítomen i [jméno FO], a že představenstvo bylo informováno o stavu přechodu jednotlivých středisek do Společnosti, bylo konstatováno, že do Společnosti přešlo cca 67 osob – střediska stolárna, sklenáři, tesárna, pracovní poměry byly uzavírány na dobu určitou do 31. 12. 1991, prozatím na informativní dopis nereagovalo 46 osob. O výplatu členského podílu a rozvázání pracovního poměru požádalo 40 osob, o výplatu členského podílu bez zrušení členství požádalo 711 osob. Byla podána informace o 3 smlouvách o prodeji majetku Společnosti (objekty včetně pozemků – cca 38 mil Kčs, stroje a zařízení – cca 6 000 000 Kčs), konstatováno, že byla uzavřena kompenzační smlouva o započtení vzájemných pohledávek družstva a Společnosti – postoupených členských podílů a sjednaných kupních cen. [tituly před jménem] [jméno FO] podal zprávu o smlouvách a financování – konstatována symbióza družstva a Společnosti, která má jiný systém hospodaření. Konstatováno, že družstvo prodalo Společnosti většinu majetku, za neodkoupené a užívané Společností je fakturován pronájem. Materiál na skladě bude odkupován dle potřeby. Pohledávky vůči odběratelům zůstávají v družstvu. Pracovníci od 1. 10. 1991 všichni přechází do Společnosti.

31. Ze zápisu z 29. schůze představenstva žalovaného konané dne 9. 11. 1991 vzal odvolací soud za prokázané, že na ní byl přítomen i [jméno FO]. Představenstvo projednalo ukončení činnosti žalovaného, prodej materiálu, návrh na prodej činžovních domů, i možnost dlouhodobého pronájmu. Schválilo dodatek k hospodářské smlouvě ze dne 9. 8. 1991, kterou byly odprodány Společnosti stroje, zařízení, motorová vozidla a lešenový materiál za celkovou cenu 6 291 719 Kč.

32. Z hospodářské smlouvy „o převodu nemovitostí mezi organizacemi“ ze dne 9. 8. 1991 odvolací soud zjistil, že ji za žalovaného podepsal [tituly před jménem] [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO] a za Společnost [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO].

33. Z hospodářské smlouvy ze dne 9. 8. 1991 o převodu vlastnictví a práva hospodaření a přílohy č. 1 hospodářské smlouvy vzal odvolací soud za prokázané, že žalovaný převedl na Společnost pozemky v celkové výměře 61 990 m2 za cenu 195 268 Kč.

34. Z dodatku č. 1 k hospodářské smlouvě ze dne 9. 8. 1991 o převodu vlastnictví pozemků vzal odvolací soud za prokázané, že byl uzavřen dne 24. 7. 1992 z důvodu pozemkových úprav v katastru nemovitostí, kterými byly změněny hranice některých pozemků a jejich číslování. Byl aktualizován současný pozemkový stav a snížena cena na 146 428,50 Kč. Dodatek za žalovaného podepsal [jméno FO] a [jméno FO], za Společnost [tituly před jménem] [jméno FO].

35. Z dodatku č. 1 k hospodářské smlouvě ze dne 9. 8. 1991 o převodu nemovitostí vzal odvolací soud za prokázané, že byl uzavřen dne 20. 11. 1991 a bylo v něm dohodnuto, že předmětem převodu vlastnictví nejsou některé objekty včetně pozemků ([Anonymizováno], [Anonymizováno]).

36. Odvolací soud předesílá, že nevyčkal pravomocného skončení řízení vedeného o určení vlastnictví pozemku u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 3/11 Cm 415/94, neboť dospěl k závěru, že k rozhodnutí této věci zcela postačují závěry, ke kterým dospěl Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 2. 2025, č.j. 33 Cdo 3652/2022-2804. Navíc předmětné řízení bylo zahájeno před 20 lety (26. 5. 2005), proto by další přerušení odvolacího řízení, či odročení nařízeného jednání, vedlo k porušení práva účastníků na projednání věci v přiměřené lhůtě.

37. Pro další úvahy odvolacího soudu pak jsou rozhodující závěry, kterými Nejvyšší soud podal výklad § 16 odst. 4 písm. e) zákona č. 176/1990 Sb., v rozsudku ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008, v řízení, které se týkalo žalobce (v tomto řízení žalovaného) [Jméno žalovaného], proti žalovanému [tituly před jménem] [jméno FO], správci konkursní podstaty úpadce KB – [právnická osoba]. o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty. Nejvyšší soud zde přijal závěr, podle něhož „Základními otázkami koncepce rozvoje družstva ve smyslu citovaného ustanovení – jak správně uzavřel i odvolací soud – je třeba rozumět dlouhodobé směřování družstva, tj. zejména rozsah a strukturu jeho aktivit, jeho investiční strategii, výrobní či jiném zaměření a podobně. S odvolacím soudem je třeba souhlasit i v závěru, podle něhož od těchto otázek je nutno odlišit úkony, jimiž je základní koncepce rozvoje družstva realizována. Jejich schvalování již do působnosti členské schůze družstva citované ustanovení nesvěřuje a v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 176/1990 Sb. tak spadají do působnosti představenstva, jež za svou činnost odpovídá členské schůzi.“ Dodal, že „Dovolatel … zjevně přehlíží, že při jím zaujatém výkladu by třetí osoby, jež vstoupily s družstvem do smluvních vztahů, byly ve značné právní nejistotě, zda jimi uzavřená smlouva se neodchyluje od schválené koncepce rozvoje družstva a nevyžaduje tudíž ke své platnosti schválení členskou schůzí. Odpovědnost členů představenstva za případnou škodu, způsobenou družstvu, tím není dotčena.“ 38. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil také v usnesení ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4953/2017.

39. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 2. 2025, sp. zn. 33 Cdo 3652/2022, ve kterém rozhodoval o žalobě (v tomto řízení) žalovaného, který se domáhal určení svého vlastnického práva (mimo jiné) k předmětnému pozemku, který byl Smlouvou převeden na Společnost, znovu zdůraznil, že rozhodnutí o majetkových převodech, jakkoliv jsou pro družstvo nebo jeho fungování významná, nelze považovat za otázky koncepce rozvoje družstva. Majetkové dispozice jsou pouze jedním z kroků, kterým se taková koncepce rozvoje družstva realizuje. Podmínkou platnosti právního úkonu ve smyslu zákona o družstevnictví, nebyl souhlas členské schůze, ačkoli se mohlo jednat i o významnou část družstevního majetku.

40. Na tomto základě odvolací soud dovodil, že majetkový převod nemovitostí, včetně předmětného pozemku, nelze podřadit pod otázku koncepce rozvoje družstva, která ke své platnosti vyžaduje podle § 16 odst. 4 písm. e) zákona o družstevnictví schválení členskou schůzí pod sankcí absolutní neplatnosti, neboť úkony představenstva při realizaci základní koncepce rozvoje družstva ke své platnosti nevyžadují schválení členskou schůzí družstva.

41. V zájmu ochrany právní jistoty třetích osob nelze přijmout ani závěr o absolutní neplatnosti právních úkonů, které byly učiněny mezi družstvem a třetími osobami, neboť ty nemohou mít povědomí o tom, zda se jimi uzavřená smlouva s družstvem neodchyluje od schválené koncepce jeho rozvoje, a tudíž vyžaduje ke své platnosti schválení členskou schůzí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008).

42. Právními závěry vyslovenými v usnesení Ústavního soudu ze dne 17. 3. 2011, sp. zn. III. ÚS 798/10, není odvolací soud vázán, neboť usnesení Ústavního soudu (na rozdíl od nálezů) nejsou závazná pro všechny orgány a osoby ve smyslu čl. 89 odst. 2 Ústavy, nýbrž požívají závaznosti toliko inter partes (obdobně srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 6. 2008, sp. zn. I. ÚS 1359/08, a ze dne 31. 8. 2018, sp. zn. IV. ÚS 533/18, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2025, sp. zn. 33 Cdo 3652/2022). Usnesení nejsou považována za závazná ani pro Ústavní soud, ani za obecně precedenčně významná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 13. 11. 2007, sp. zn. IV. ÚS 301/05, uveřejněný pod číslem 190/2007 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).

43. Pro nyní souzenou věc to znamená, že nebyla-li ústavní stížnost sp. zn. III. ÚS 798/10 přípustná, nemůže z rozhodnutí Ústavního soudu o jejím odmítnutí jako obiterdictum plynout meritorní právní názor, který by mohl obecné soudy jakkoliv zavazovat při věcném zkoumání odvoláním předestřených právních otázek. Je proto nezbytné respektovat judikatorní závěry Nejvyššího soudu představované jeho rozsudkem ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008, usnesením ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 32 Cdo 4953/2017, a rozsudkem ze dne 26. 2. 2025, sp. zn. 33 Cdo 3652/2022, které rozhodovací praxí Nejvyššího soudu nebyly překonány.

44. Odvolací soud po zopakování a doplnění dokazování souhlasí také se závěrem soudu prvního stupně, že převod majetku žalovaného na právního předchůdce žalobce byl projednán na členské schůzi žalovaného, na které byli družstevníci seznámeni se zásadami transformačního projektu, a to v pěti fázích, přičemž program nové společnosti měl být obdobný jako v družstvu. Skutečnost, že převod majetku družstva do Společnosti byl dlouhodobě plánován a projednáván, vyplývá též ze zápisů z 27. a 29. schůze představenstva, ve kterých bylo konstatováno, že byla uzavřena kompenzační smlouva o započtení vzájemných pohledávek družstva a Společnosti, dále byla konstatována symbióza hospodaření družstva a Společnosti, skutečnost, že družstvo prodalo Společnosti většinu majetku a za neodkoupené a užívané je Společnosti fakturován pronájem, dále že pracovníci od 1. 10. 1991 všichni přechází do Společnosti, pohledávky vůči odběratelům zůstávají v družstvu (27. schůze). Představenstvo probíralo i změnu a doplnění smlouvy o převodu, ukončení hospodářské činnosti družstva, odprodej materiálu i činžovních domů (29. schůze). Žalovaný a Společnost uzavřeli také dva dodatky ke smlouvám, a to dne 24. 7. 1992 a dne 9. 8. 1991, přičemž dodatek ze dne 24. 7. 1992 za žalovaného podepsal jeho současný předseda, který se také účastnil jednání představenstva, na kterých byl převod majetku žalovaného do Společnosti plánován. Z těchto důkazů plyne, že převod majetku družstva do Společnosti neprobíhal skrytě, ale naopak transparentně.

45. Ze samotné skutečnosti, že Smlouvu podepsaly za obě smluvní strany stejné osoby, jejich neplatnost dovozovat nelze (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, jenž je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu a jehož závěry se plně prosadí i v režimu hospodářského zákoníku, či rozsudek ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3418/2008).

46. V řízení pak bylo prokázáno, že úmyslem (záměrem) obou smluvních stran při uzavření Smlouvy nebylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází (nejednalo se o právní úkon učiněný v rozporu se zákonem a tudíž právní úkon neplatný), neboť cílem Smlouvy nebyla pouze majetková dispozice v podobě převodu nemovitostí, ale byl plánován také převod výrobní činnosti žalovaného na Společnost, provázený i převodem zaměstnanců, přičemž současně s nemovitostmi byly dalšími smlouvami ze stejného data prodány i stroje, zařízení, motorová vozidla i materiál. Uzavření Smlouvy proto nelze chápat izolovaně. Odvolací soud připomíná, že jeden z dodatků o převodu nemovitostí ještě za téměř rok po uzavření Smlouvy podepsal současný předseda žalovaného, který se tedy na plánovaném převodu majetku žalovaného aktivně podílel. Uzavření Smlouvy tak bylo pouze jedním z kroků, které měly naplnit kýžený cíl – převod výrobní činnosti žalovaného na Společnost.

47. Námitka žalovaného, že družstevníci se následně ve společnosti žalobce stali komanditisty, a členové představenstva žalovaného komplementáři, jež měli rozhodující vliv, není důvodná, neboťv řízení bylo prokázáno, že do nově vzniklé společnosti žalobce dne 10. 12. 1992 vstoupilo 130 komanditistů (což konvenuje s tvrzením žalobce, že tato právní forma byla přijata právě proto, aby byl naplněn cíl transakce - převod majetku i zaměstnanců do nové společnosti), přičemž někteří členové představenstva žalovaného se stali komanditisty ([jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO]). Postavení komplementáře navíc nelze zjednodušeně označit jako ve společnosti jednoznačně příznivější, neboť tito sice byli statutárním orgánem společnosti, avšak současně jejich postavení připomínalo postavení společníků ve veřejné obchodní společnosti, neboť ručili za dluhy společnosti neomezeně svým majetkem. Oproti tomu komanditisté měli za úkol splatit svůj vklad do společnosti ve výši určené ve společenské smlouvě a jejich ručení bylo omezené (do výše nesplaceného vkladu komanditisty nebo do výše komanditní sumy), což jistě také mělo vliv na rozhodování o tom, zda být komplementářem či komanditistou.

48. O výši vzniklého bezdůvodného obohacení, odpovídajícímu v místě a čase obvyklému nájemnému, ve vztahu k pozemku uvnitř zastavěného areálu, rozhodl soud v souladu se znaleckým posudkem a rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 1999, sp. zn. 25 Cdo 2578/98, uveřejněným pod číslem 53/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesením ze dne 9. 6. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1089/2020.

49. Nejvyšší soud se ustáleně přiklání k názoru, že plněním bez právního důvodu je i stav, kdy je cizí pozemek užíván subjektem odlišným od jeho vlastníka bez nájemní smlouvy či jiného obdobného titulu. Prospěch v takové situaci vzniká tomu, kdo uživatelská oprávnění realizuje, aniž by za to čehokoliv hradil, a jehož majetkový stav se tudíž nezmenšil, ačkoli by se tak za obvyklých okolností stalo. K obohacení vlastníka stavby na úkor vlastníka pozemku přitom dochází již ze samotného titulu vlastnického práva, které zakládá jeho oprávnění stavbu na cizím pozemku užívat, a to bez ohledu na to, jakým způsobem své vlastnické právo ke stavbě realizuje, nebo zda užívání stavby přináší zisk, případně komu. Je pak výlučně věcí vlastníkova rozhodnutí, zda bude stavbu užívat sám nebo ji bezplatně či úplatně přenechá jinému. Jde-li současně o pozemky funkčně související s určitou stavbou, je obohacujícím se subjektem ve smyslu shora řečeného právě její vlastník (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 4. 2015, sp. zn. 28 Cdo 4558/2014, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 28 Cdo 3348/2015, ze dne 5. 4. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2113/2016, či ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1265/2018). O funkční souvislost pozemků se stavbou, tedy skutečnost, že pozemky tvoří s objekty výstavby jeden funkční celek, jedná se též v případě přilehlých pozemků, jež tvoří se zastavěnými pozemky souvislý celek bez přerušení a které jsou se zřetelem k celkové funkční provázanosti s ostatními pozemky a stavbami součástí vzájemně propojeného souboru nemovitostí – areálu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2518/2006, ze dne 14. 7. 2010, sp. zn. 28 Cdo 2174/2010, ze dne 31. 8. 2010, sp. zn. 28 Cdo 2016/2010, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3063/2012, ze dne 7. 5. 2013, sp. zn. 28 Cdo 3863/2012, ze dne 24. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1649/2014, a ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4640/2016).

50. Jestliže tedy soud prvního stupně, vycházeje ze skutkových zjištění, že pozemek není volně přístupný, nachází se ve vnitrobloku tvořeném okolními domy, odlišuje se od okolních ploch, je přesně ohraničený, zazeleněný, je zjevné, že je užíván spolu s budovou, a pro žalobce je fakticky nemožné (vzhledem k množství sporů účastníků) na pozemku cokoliv zbudovat, ani část pozemku oddělit, dovodil, že žalovanému užíváním pozemků žalobce bez jakéhokoliv občanskoprávního titulu vzniklo bezdůvodné obohacení, a to bez ohledu na to, jak intenzivně či v jakém faktickém rozsahu zazeleněný vnitroblok užíval, nijak se tím od výše citované judikatury Nejvyššího soudu, na níž není důvodu čehokoliv měnit, neodchýlil.

51. Soud prvního stupně postupoval správně i při svých závěrech o výši vzniklého bezdůvodného obohacení, odpovídající v místě a čase obvyklému nájemnému (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 1999, sp. zn. 25 Cdo 2578/98, uveřejněný pod číslem 53/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 25 Cdo 2029/2003, ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. 28 Cdo 2056/2009, a ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 28 Cdo 1321/2011).

52. Protože se žalovanému prostřednictvím podaného odvolání nepodařilo zpochybnit napadené rozhodnutí a ze spisu se nepodávají ani vady uvedené v § 212 odst. 5 o. s. ř., k nimž odvolací soud u přípustného odvolání přihlíží z úřední povinnosti, odvolací soud potvrdil jako věcně správný I. výrok rozsudku soudu prvního stupně, včetně správných výroků o nákladech řízení, podle § 219 o. s. ř. (I. výrok tohoto rozsudku).

53. Na náhradě nákladů odvolacího řízení přiznal odvolací soud plně úspěšnému žalobci podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. náhradu odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání a účast na jednání odvolacího soudu dne 4. 6. 2025) po 11 220 Kč podle § 7 a § 11 odst. 1 advokátního tarifu, za jeden úkon (návrh na pokračování v řízení) podle § 7 a § 11 odst. 2 advokátního tarifu ve výši 5 610 Kč, náhradu hotových výdajů advokáta za 1 režijní paušál ve výši 300 Kč dle §13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu za úkon vyjádření k odvolání, dle advokátního tarifu účinného do 31. 12. 2024 a 2 režijní paušály po 450 Kč za návrh na pokračování v řízení a účast na jednání odvolacího soudu, dle advokátního tarifu účinného od 1. 1. 2025, tedy částku 29 250 Kč, kterou navýšil o 21 % DPH ve výši 6 142,50 Kč. Celkem přiznal odvolací soud žalobci na nákladech odvolacího řízení částku 35 392,50 Kč (II. výrok tohoto rozsudku).

54. Odvolací soud nepřiznal žalobci požadovaný úkon za další poradu s klientem přesahující jednu hodinu, neboť na jednání odvolacího soudu nebyli předvoláni svědci, ani účastníci, na jejichž výslech by bylo nutné se s klientem připravit, a nebyly účastníky navrhovány ani žádné nové důkazy, které by bylo třeba s klientem probrat.

Poučení