77 C 133/2022-106

Plný text

Obvodní soud pro Prahu 1 rozhodl samosoudkyní Mgr. Petrou Zatloukalovou ve věci žalobkyně: Anonymizováno Anonymizováno a.s., IČO IČO zainteresované společnosti 0/0 sídlem Adresa zainteresované společnosti 0/0 sídlem Anonymizováno Anonymizováno , Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno proti žalované: Anonymizováno s.r.o., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno , Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno . Anonymizováno Anonymizováno sídlem Adresa zástupce zainteresované společnosti 0/0 o zaplacení 946 131 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku , částka, s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky , částka, za dobu od , datum, do zaplacení, z částky , částka, za dobu od , datum, do zaplacení, z částky , částka, za dobu od , datum, do zaplacení, z částky , částka, za dobu od , datum, do zaplacení, z částky , částka, za dobu od , datum, do zaplacení, do tří dnů ode dne, kdy tento rozsudek nabude právní moci.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku , částka, , k rukám zástupkyně žalobkyně , tituly před jménem, , jméno FO, , advokátky, do tří dnů ode dne, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci.

1. Žalobkyně se žalobou domáhala vydání rozhodnutí ukládajícího žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku v celkové výši , částka, s příslušenstvím (úrokem z prodlení z tvrzených dílčích dluhů, jak je vymezen ve výroku pod bodem I. tohoto rozsudku). Žalobkyně se při formulaci jednotlivých nároků odvolávala na ujednání mezi žalobkyní a žalovanou (a , tituly před jménem, , jméno FO, ) vtělená do smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců. Předmětem smlouvy, která byla uzavřena na dobu do , datum, , bylo převzetí konkrétních obchodních zástupců smluvně vázaných v žalobkyni, a to žalovanou, převzetí bylo „řízené“ a za sjednanou úplatu. Ta měla být žalovanou placena průběžně měsíčně na základě žalobkyní vystavených faktur. Předmětem žaloby bylo 5 dílčích peněžitých nároků žalobkyně – jednotlivých odměn žalobkyně za zprostředkování hypotečních úvěrů v měsících listopadu a prosinci roku 2020 a lednu až březnu roku 2021. Žalovaná, ač o zaplacení upomenuta, své dluhy nesplnila. Již v žalobě se žalobkyně předem vyjadřovala k předpokládané obraně žalované založené na tom, že projekty a obchodní případy, které vzešly z jiné (mezi účastníky uzavřené) smlouvy (a to smlouvy o spolupráci na developerských projektech), nelze podřadit pod režim smlouvy o převzetí obchodních zástupců. Důvodem, pro nějž je předpokládaná obrana žalované nedůvodná, je to, že odměna podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech náleží žalobkyni za jiné plnění (za možnost obchodních zástupců převedených pod žalovanou podílet se na zprostředkování úvěrů na bydlení konkrétních developerů), ve smlouvě o řízeném převzetí obchodních zástupců smluvní strany výslovně uvedly, které obchodní případy na ni nedopadají, přitom úvěry klientů developerů , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, nejsou vyjmuty z plnění podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců.

2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila odmítnutím žalobou uplatněných nároků. Žalobkyně a žalovaná společně podnikaly v oblasti zprostředkování úvěrů, v září roku 2020 se dohodly na ukončení společného podnikání. Žalovaná podle dohody měla převzít obchodní zástupce žalobkyně, za což měla po dobu jednoho roku platit žalobkyni část provizí. Zároveň se dohodly na tom, že žalovaná zabezpečí pro žalobkyni zprostředkování úvěrů z developerských projektů a o provize se rozdělí. Žalobní požadavky znamenají, že žalobkyně požaduje u smluv zprostředkovaných v developerských projektech provizi z obou smluv, přitom při uzavírání smluv zúčastnění chápali úhradu provizí tak, že se o provize za zprostředkované smlouvy rozdělí (nikoliv tak, že žalovaná nic nedostane a ještě ponese náklady a odpovědnost). Žalovaná poukázala také na uzavření memoranda o společném záměru (před uzavřením smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců a smlouvy o spolupráci na developerských projektech). Za zprostředkované smlouvy, za něž žalobkyni náležela podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců provize, žalovaná žalobkyni provizi zaplatila (po celou dobu je řádně hradila). Co se týče spolupráce žalobkyně a žalované při zprostředkování úvěrů na bydlení vybraných developerských projektů, žalobkyně zprostředkovávala smlouvy s klienty developerů prostřednictvím obchodních zástupců, zejm. těch, kteří přešli k žalované podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, podstatou smlouvy o spolupráci bylo to, že žalovaná žalobkyni poskytla pro výkon činnosti své obchodní zástupce, žalovaná nesla náklady a odpovědnost, žalovaná žalobkyni řádně hradila i odměnu podle smlouvy o spolupráci (žalobkyně obdržela provize přímo od , právnická osoba, ., která má uzavřeny smlouvy o zprostředkování úvěrů jednotlivými bankami). Žalovaná odmítá interpretaci smluv v tom smyslu, že by za smlouvy zprostředkované podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech měla žalobkyni náležet i provize podle smlouvy o převzetí obchodních zástupců, což je dáno vlastním obsahem smluv („takto to vyplývá z uzavřených smluv“) a komunikací v předsmluvním stadiu.

3. Žalobkyně replikovala tím, že vylíčila „oficiální“ důvody „sdružení“ žalobkyně a žalované (v oblasti zprostředkování úvěrů lze získat kumulativně tím vyšší provizní odměnu, čím větší obrat dokáže skupina zprostředkovat, s tímto návrhem byl , tituly před jménem, , jméno FO, , člen představenstva žalobkyně, osloven jednateli a společníky žalované, paní , jméno FO, a panem , jméno FO, ). Žalobkyně také odmítla, že by po odchodu obchodních zástupců k žalované neměla dostatek odborných kapacit na to, aby dostála svým smluvním závazkům s developery, žalobkyně je nejstarší a respektovaná makléřská firma, neměla problém zajistit si nové pracovníky, chtěla se toliko vyhnout riziku konkurenčních vztahů se svými bývalými kolegy. Byla to žalovaná, kdo přišel s požadavkem na definici obchodů, na něž se nebude vypořádání podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců vztahovat, již v memorandu se na určité vynětí pamatovalo. Výklad smluv, který prosazuje žalovaná, neodpovídá jejich znění a skutečnému stavu, podstatou smlouvy o spolupráci je to, že žalobkyně poskytla žalované možnost jejich další spolupráce. Směšovat smlouvy nelze, znění smluv je zásadní, z e-mailové zprávy ze dne , datum, vyplývá rozdělení provizí vždy pro jednotlivé smlouvy, nikoliv pro obě smlouvy dohromady, směšovat plnění by ani nedávalo smysl, když smlouva o řízeném převzetí obchodních zástupců byla uzavřena toliko na dobu jednoho roku. Ekonomické hledisko zdůrazňované žalovanou není podstatné, žalovaná není slabší stranou, spotřebitelem, ale podnikatelem, u něhož je dán předpoklad náležité analýzy dopadu uzavřených smluv na její hospodaření a ekonomické výsledky, navíc bylo na žalované, jaké zvolí rozvržení provizí mezi sebe a své obchodní zástupce, tvrzenou ztrátu žalovaná navíc ani neprokazuje. Údajná ekonomická nevýhodnost navíc byla v obchodním jednání žalované standardní. , právnická osoba, zúčastněné byla spolupráce výhodná, bez uzavření smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců by žalovaná nezískala obchodní zástupce smluvně vázané k žalobkyni., právnická osoba, průběhu ústního jednání konaného dne , datum, žalovaná uvedla, že z režimu smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců nebyly výslovně vyňaty úvěry na bydlení klientů developerů společností , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, a skupiny , Anonymizováno, , neboť podle žalované uvedené nebylo tématem mezi účastníky v rámci jednání o obsahu smluv, smlouvy o úvěrech na bydlení klientů uvedených developerů se řešily separátně, k vynětí úvěrů na bydlení pro klienty realitní sítě , Anonymizováno, a další vynětí bylo upraveno z toho důvodu, že se jednalo o klienty od počátku navázané na žalovanou. Návrhy obou smluv zpracovával právní zástupce žalobkyně, žalovaná je obdržela k připomínkám, obsah smluv revidovala právní zástupkyně žalované. Žalovaná byla srozuměna s tím, že skupina obchodních zástupců, které přebírala žalovaná od žalobkyně, bude vyvíjet činnost v souvislosti s úvěry na bydlení klientů developerů společností , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, a skupiny , Anonymizováno, .

5. Po nastolení účinků koncentrace řízení žalovaná v podání ze dne , datum, uvedla, že smlouva o řízeném převzetí obchodních zástupců vylučuje obchody podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech, neboť se jednalo o obchody přidělené poradcům ze strany žalované podle čl. IV. odst. 3 smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců. Žalobkyně se uvedenému argumentačnímu posunu bránila i tím, že podle přílohy č. , hodnota, ke smlouvě o řízeném převzetí obchodních zástupců byla dohodnuta kooperace při obsluze developerských projektů, nemohlo se tak jednat o obchody přidělené ze strany žalované.

6. Soud provedl důkazy navržené účastníky, v rozsahu potřebném pro zjištění skutkového stavu, a učinil z nich následující skutková zjištění:

7. Z memoranda o společném záměru soud zjistil, že žalobkyně, žalovaná, , tituly před jménem, , jméno FO, , pan , jméno FO, , pan , jméno FO, , pan , jméno FO, a paní , jméno FO, dne , datum, dohodli základní podmínky (i.) prodeje obchodního podílu představujícího účast , tituly před jménem, , jméno FO, coby společníka žalované (zbývajícím čtyřem společníkům žalované), (ii.) vypořádání souvisejících majetkových účastí, a dále (iii.) základní podmínky řízeného převzetí obchodních zástupců smluvně vázaných k žalobkyni, kdy převzít obchodní zástupce měla žalovaná. Vycházeli z toho, že žalobkyně a žalovaná jsou podřízenými zprostředkovatelskými subjekty v obchodní struktuře , právnická osoba, . Nadefinovali si „cílový stav“, podle něhož (mimo jiné) na konci zamýšlených transakcí měl být stav takový, že mezi žalobkyní a žalovanou bude uzavřena samostatná smlouva o řízeném převzetí obchodních zástupců stanovující výši „odstupného“ (finančního vyrovnání za převzetí obchodních zástupců), tehdejší obchodní zástupci žalobkyně se měli stát obchodními zástupci žalované. Co do „cílového stavu“ nebylo nadefinováno uzavření dohody o spolupráci na developerských projektech.Současně předjednali podmínky řízeného převzetí obchodních zástupců žalobkyně žalovanou (připomenuto bylo, že obchodní zástupci žalobkyně jsou samostatné OSVČ, licencované ČNB, působící v rámci obchodní struktury , právnická osoba, , žalované či žalobkyně jako vázaní zástupci a jsou smluvně vázání smlouvami o obchodním zastoupení ve vztahu k žalobkyni); žalobkyně měla ukončit smlouvy o obchodním zastoupení dohodou a neuplatňovat dodržení výpovědních lhůt ani konkurenčních doložek, obchodní zástupci měli získat možnost stát se neprodleně obchodními zástupci žalované, v zájmu toho, aby všichni mohli plynule pokračovat v práci a vyhnout se riziku případných sporů. Výše odstupného měla být stanovena formou provizní odměny za zprostředkování hypotečních úvěrů, a to ve výši 0,5 % z objemu jistin úvěrů na bydlení zprostředkovaných obchodními zástupci po dobu následujících 12 měsíců po uzavření smlouvy, měla být vyplácena měsíčně po dobu následujících 12 měsíců. Již tehdy předjímali, že do uvedeného objemu se nebudou započítávat úvěry z obchodů , Anonymizováno, a obchodů dodaných ke zpracování makléřům ze strany žalované. Uzavření smluv strany předpokládaly do , datum, .Nadefinovali také podmínky „spolupráce na developerských projektech“, podle nichž žalobkyně a žalovaná mohly pro zachování maximálního obchodního výsledku transakce do budoucna spolupracovat při zprostředkování úvěrů na bydlení u bytových projektů, u nichž měla žalobkyně uzavřeny s developerskými společnostmi zvláštní smlouvy o zajištění hypotečního financování, přičemž nadefinovali si i cíl takové případné spolupráce (zajištění kontinuity obchodních vztahů za situace, kdy obchodní zástupci žalobkyně ukončí spolupráci s žalobkyní a zahájí spolupráci s žalovanou, dále eliminace rizika neefektivních konkurenčních praktik a umožnění vzájemně výhodného rozdělení provizí za zprostředkování úvěrů na bydlení u vybraných případů). Předjímali, že za účelem takové spolupráce uzavřou žalobkyně a žalovaná, v případě dohody, samostatnou smlouvu o spolupráci při zajištění hypotečního financování pro konkrétní projekty.

8. Ze smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců společnosti , právnická osoba, . soud zjistil, že žalobkyně, žalovaná a , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, písemně ujednali vzájemná práva a povinnosti související s tím, že obchodní zástupci činní pro žalobkyni (smluvně vázaní k žalobkyni smlouvami o obchodním zastoupení definujícími výpovědní lhůty pro případ ukončení spolupráce a obsahující konkurenční doložku) projevili zájem ukončit s žalobkyní spolupráci a zahájit spolupráci s žalovanou (preambule).Smlouva byla uzavřena na dobu do , datum, (čl. VIII.) a předmět smlouvy byl nadefinován jako řízené a úplatné převzetí obchodních zástupců žalobkyně, kteří jsou smluvně vázáni k žalobkyni, přičemž převzít obchodní zástupce měla žalovaná (čl. II. odst. 1). Smluvní strany identifikovaly okruh obchodních zástupců, přičemž konkrétně se mělo jednat o převzetí těchto obchodních zástupců: , jméno FO, , nar. , datum, , , jméno FO, , nar. , datum, , , jméno FO, , nar. , datum, , , jméno FO, , nar. , datum, , , jméno FO, , nar. , datum, (čl. III.). Žalovaná se zavázala zaplatit žalobkyni za možnost převzetí obchodních zástupců (velmi zkušení a licencovaní zprostředkovatelé spotřebitelského úvěru) odměnu definovanou v čl. IV. Smlouvy (čl. II. odst. 5), a to provizní odměnu za zprostředkování úvěrů na bydlení obchodními zástupci uvedenými v čl. III. smlouvy v období od , datum, do , datum, ve výši 1/3 provizí žalobkyně, které jsou nastaveny ke dni podpisu smlouvy v interním informačním systému , právnická osoba, . , Anonymizováno, jako provize za zprostředkování úvěrů na bydlení; provizní nastavení žalobkyně ke dni podpisu této Smlouvy je přílohou č. , hodnota, Smlouvy (čl. IV. odst. 1).Smluvní strany současně vymezily, že za zprostředkované úvěry se dle čl. IV. odst. 2 smlouvy považují ty obchodní případy, u kterých dojde v uvedeném období k podpisu úvěrové smlouvy mezi úvěrující bankou a klientem. Současně s tím výslovně (pro účely dotčené smlouvy) vyňaly z okruhu zprostředkovaných úvěrů ty obchodní případy, u kterých se jedná o zprostředkování úvěrů na bydlení pro klienty realitní sítě , Anonymizováno, v režimu , Anonymizováno, , Anonymizováno, a dále individuálně rovněž ty obchodní případy, u kterých se bude jednat o prokazatelné přidělení obchodního případu ke zpracování ze strany žalované konkrétnímu obchodnímu zástupci, aniž by obchodní zástupce měl s klientem jakýkoli předešlý kontakt. (čl. IV. odst. , právnická osoba, čl. IV. odst. 4 smlouvy bylo ujednáno, že odměna bude hrazena průběžně měsíčně na základě faktury vystavené žalobkyní podle seznamu obchodních případů na bydlení zprostředkovaných obchodními zástupci uvedenými v čl. III. smlouvy.V čl. VI. odst. 1 smlouvy byl ujednán mechanismus, jímž měla žalobkyně vyúčtovávat žalované provizi, a sice tak, že žalovaná měla za účelem fakturace a kontroly správnosti plnění zasílat každý měsíc, vždy do 15. dne v měsíci, žalobkyni seznam obchodních případů úvěrů na bydlení zprostředkovaných obchodními zástupci uvedenými v čl. III. smlouvy jako podklad pro průběžné plnění; po odsouhlasení seznamu měla žalobkyně vystavit žalované fakturu se splatností 10 dnů od data odsouhlasení.V čl. XI. odst. 2 smlouvy je vyjádřeno, že smlouva obsahuje úplnou a konečnou dohodu mezi žalobkyní a žalovanou, smluvní strany výslovně vyloučily jakoukoliv závaznost prohlášení, příslibů nebo podmínek v souvislosti se spoluprací podle smlouvy.Přílohou smlouvy byl text dohody o ukončení smlouvy o obchodním zastoupení (příloha č. 1), podle které uvedenou dohodu měla uzavírat žalobkyně s jednotlivými obchodními zástupci (jichž se týkalo řízené převzetí žalovanou), a to včetně ujednání o kooperaci při obsluze „developerských projektů“ mezi žalobkyní a obchodním zástupcem ve smyslu spolupráce při zajišťování a zprostředkování hypotečních úvěrů pro klienty developerských společností, s nimiž má žalobkyně uzavřen smluvní vztah v rámci jejich developerských projektů, obchodní zástupce se měl smlouvou zavázat k tomu, že nebude vstupovat do obchodního vztahu mezi žalobkyní a developery, nebude vyvíjet činnost směřující k ukončení spolupráce mezi žalobkyní a developery nebo k uzavření přímé spolupráce mezi developery a žalovanou nebo mezi developery a obchodním zástupcem.

9. Ze smlouvy o spolupráci při zprostředkování úvěrů na bydlení v developerských projektech koordinovaných společností , právnická osoba, . soud zjistil, že žalobkyně a žalovaná dne , datum, písemně ujednaly následující:Z preambule mj. vyplývá, resp. je připomínána dohoda žalobkyně a žalované ohledně řízeného převzetí obchodních zástupců žalobkyně, kteří byli v uplynulých letech dlouhodobě smluvně vázáni ve vztahu k žalobkyni, přičemž převzít obchodní zástupce měla žalovaná. Připomenuto bylo také to, že žalobkyně měla uzavřeny výhradní smlouvy o zajištění koordinace hypotečního financování v rámci developerských projektů s vybranými developerskými společnostmi. Proklamován byl i zájem smluvních stran na spolupráci v tom smyslu, aby bývalí obchodní zástupci žalobkyně, kteří se měli stát obchodními zástupci žalované, zajišťovali i nadále přípravu a realizaci hypotečních úvěrů pro klienty developerských projektů žalobkyně, a to v souladu a za podmínek stanovených ve smlouvách mezi žalobkyní a vybranými developerskými společnostmi.Ohledně „významu“ a „účelu“ smlouvy (čl. I.) uvedly, že základním účelem smlouvy je vzájemná spolupráce smluvních stran s cílem zajistit zprostředkování maximálního možného počtu úvěrů na bydlení klientům developerských společností, se kterými má žalobkyně uzavřenou smlouvu o zajištění koordinace hypotečního financování a plnění ujednání, práv a povinností z uvedených smluv plynoucích; žalobkyně měla umožnit, aby se žalovaná (prostřednictvím vybraných obchodních zástupců) podílela na zprostředkování úvěrů na bydlení ve vybraných developerských projektech, za předpokladu, že bude plnit podmínky uvedených smluv ve stejném rozsahu, jako by je plnila přímo žalovaná; deklarovaly zájem o efektivní spolupráci s tím, že považují podmínky uvedené smlouvy za vzájemně vyvážené a prospěšné.Došlo také k nadefinování okruhu obchodních zástupců (ten se shoduje s okruhem obchodních zástupců přecházejících od žalobkyně k žalované podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců) a projektů, jichž se měla spolupráce týkat (developerské společnosti, s nimiž měla žalobkyně uzavřeny výhradní smlouvy o koordinaci hypotečního financování) – skupina , Anonymizováno, , skupina , Anonymizováno, a skupina , Anonymizováno, (čl. III. odst. 1 a 2). Rovněž byla sjednána odměna (čl. IV.) - žalovaná se zavázala zaplatit žalobkyni odměnu za zprostředkování úvěrů na bydlení v projektech, jichž se měla spolupráce týkat, odměna byla ujednána jako tipařská (procentuální) provize počítaná z objemu jistin úvěrů.Smlouva představovala úplnou a konečnou dohodu mezi žalobkyní a žalovanou, smluvní strany výslovně vyloučily závaznost prohlášení, příslibů nebo podmínek v souvislosti se spoluprací podle smlouvy (čl. X. odst. 2, 3).

10. Uzavření smluv předcházela komunikace účastníků týkající se úpravy vzájemných práv a povinností, k níž žalovaná soudu předložila přehledy e-mailové komunikace, přičemž- z e-mailové zprávy ze dne , datum, vyplývá, že , tituly před jménem, , jméno FO, nabízel dvě možné varianty způsobu řešení vyrovnání žalobkyně a žalované za řízené převzetí obchodních zástupců, a sice (1.) průběžná varianta vyrovnání (žalobkyně by za převod makléřů obdržela průběžně po dobu 12 měsíců 0,5 % z obratu makléřů, či (2.) jednorázové vyrovnání za převzetí ve dvou splátkách, vyslovil i časový předpoklad návratnosti pro žalovanou u každé z nabízených variant a samostatně se vyjádřil k developerským projektům – deklaroval připravenost jednat o podílnictví na provizním výnosu developerských projektů v zájmu zachování kontinuity vztahů mezi (k žalované) přecházejícími makléři, na provizi by se podíleli žalobkyně, žalovaná a jednotliví makléři;- z e-mailové zprávy ze dne , datum, bylo zjištěno, že pan , jméno FO, (za žalovanou) sděloval , tituly před jménem, , jméno FO, (za žalobkyni), že žalovaná souhlasí s variantou průběžného plnění a chce definovat obchody, kterých se doplatek 0,5, resp. 1 % bude týkat – nemělo by se jednat o obchody , jméno FO, , pokud zůstane u žalované, nemělo by se jednat o obchody předané žalovanou včetně , Anonymizováno, , naopak týkat by se to mělo vlastní produkce žalobkyně a firemních obchodů žalobkyně, současně děkoval za přístup k developerům, což hodnotil za žalovanou jako velmi rozumné a vstřícné řešení;- z e-mailové zprávy ze dne , datum, soud zjistil, že , tituly před jménem, , jméno FO, uvedeného dne zasílal panu , jméno FO, návrh smlouvy týkající se převzetí makléřů a návrh smlouvy týkající se spolupráce na developerských projektech, uvedl, že u převzetí makléřů je podle domluvy nastaveno 0,5 % na 12 měsíců, vyjmuty jsou obchody , Anonymizováno, a obchody přidělené od žalované, u spolupráce na developerských projektech se snažil postupoval maximálně korektně, přiložil i výpočet rozpadu provize, makléři by měli zůstat na 0,5 % a žalobkyně a žalovaná by si měly rovným dílem rozdělit to, co zbyde po zaplacení provize developerovi; přílohou e-mailové zprávy byla tabulka zachycující rozpad provizí mezi žalobkyni, žalovanou a makléře.

11. Z faktury č. , Anonymizováno, soud zjistil, že žalobkyně s odkazem na smlouvu o řízeném převzetí obchodních zástupců vyúčtovala žalované k zaplacení dne , datum, částku , částka, , splatnou dne , datum, , za zprostředkování hypotečních úvěrů pro (ve faktuře uvedené) klienty v měsíci listopadu 2020. Z takto vyúčtované ceny požaduje žalobkyně žalobou zaplatit , částka, , podle listiny označené „kontrola úhrady faktura č. , Anonymizováno, “ žalobkyně eviduje částečnou úhradu v částce , částka, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, se paní , jméno FO, (za žalobkyni) obracela na pana , jméno FO, (za žalovanou) s požadavkem na dodání seznamu obchodu makléřů, pan , jméno FO, (za žalovanou) zareagoval zasláním sestavy obchodů za listopad roku 2020, a to e-mailovou zprávou ze dne , datum, .

12. E-mailovou zprávou ze dne , datum, sděloval , tituly před jménem, , jméno FO, panu , jméno FO, , že předpokládá, že jednající byli při uzavírání smluv svéprávní a že uměli číst text smluv, pokud měli jinou představu, měli si uvedené prosadit, dojednat a uzavřít. Apeloval na řádné vystavování seznamu obchodů do 15. dne v měsíci, potvrzoval, že smlouva o spolupráci na developerských projektech je druhou smlouvou, podle níž běž spolupráce, která má svá pravidla. Reagoval tak na předchozí e-mailovou komunikaci z téhož dne, v níž , tituly před jménem, , jméno FO, citoval čl. IV. smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců a apeloval na respektování ujednání, a v níž pan , jméno FO, poukazoval na to, že se žalobkyně a žalovaná nedohodly na zálohovém plnění, nadefinovaly si, co je zprostředkovaný obchod (a to nikdo nerozporuje).

13. Na podkladě zaslaného přehledu obchodních případů zaslal , tituly před jménem, , jméno FO, e-mailovou zprávou ze dne , datum, žalované fakturu na úhradu odměny za listopad roku 2020. , jméno FO, zareagoval sdělením z téhož dne, v e-mailové zprávě odmítl zaplatit fakturu, nedošlo k odsouhlasení, odmítl zálohové placení.

14. E-mailovou zprávou ze dne , datum, sděloval , tituly před jménem, , jméno FO, panu , jméno FO, , že žalobkyně pochybila u faktury č. , hodnota, , nahrazuje ji fakturami , Anonymizováno, a , Anonymizováno, .

15. Z faktury č. , Anonymizováno, soud zjistil, že žalobkyně s odkazem na smlouvu o řízeném převzetí obchodních zástupců vyúčtovala žalované k zaplacení dne , datum, částku , částka, , splatnou dne , datum, , za zprostředkování hypotečních úvěrů pro (ve faktuře uvedené) klienty v měsíci prosinci 2020. Z takto vyúčtované ceny požaduje žalobkyně žalobou zaplatit , částka, , podle listiny označené „kontrola úhrady faktura č. , Anonymizováno, “ žalobkyně eviduje částečnou úhradu v částce , částka, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, se , tituly před jménem, , jméno FO, obracel na osoby jednající za žalovanou s žádostí o zaslání seznamu obchodních případů úvěrů na bydlení, u nichž došlo k podpisu úvěrové smlouvy v období od , datum, do , datum, a které byly zprostředkovány převzatými obchodními zástupci. , jméno FO, za žalovanou zareagoval e-mailovým sdělením ze dne , datum, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, schválil zaslaný přehled.

16. Z faktury č. , Anonymizováno, soud zjistil, že žalobkyně s odkazem na smlouvu o řízeném převzetí obchodních zástupců vyúčtovala žalované k zaplacení dne , datum, částku , částka, , splatnou dne , datum, , za zprostředkování hypotečních úvěrů pro ve faktuře uvedené klienty v měsíci lednu 2021. Z takto vyúčtované ceny požaduje žalobkyně žalobou zaplatit , částka, , podle listiny označené „kontrola úhrady faktura č. , Anonymizováno, “ žalobkyně eviduje částečnou úhradu v částce , částka, . , jméno FO, (za žalovanou) zaslal e-mailovou zprávou ze dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, tabulku obchodních případů uzavřených v lednu roku 2021, , tituly před jménem, , jméno FO, zareagoval e-mailovou zprávou odeslanou téhož dne s tím, že zaslaný soubor nelze otevřít, žádal o nápravu. , jméno FO, e-mailovou zprávou ze dne , datum, poslal zaktualizovaný přehled, po dalším zúčtování k 16. , právnická osoba, -mailovou zprávou z téhož dne , tituly před jménem, , jméno FO, vytýkal žalované, že do obchodního vztahu žalobkyně a žalované zatahuje žalovaná jakési odsouhlasení třetího subjektu, apeloval na zaslání přehledu ve formátu tak, aby bylo možné identifikovat obchodní případy, zejména alespoň jména klientů a ID obchodů. V e-mailové zprávě ze dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, vytýkal žalované, že nezaslala v rozporu s uzavřenými smlouvami seznam obchodních případů za leden roku 2021, připojil fakturu vystavenou v souladu se smlouvou o řízeném převodu makléřů, apeloval na plnění podle smlouvy a o úhrady podle sjednaných podmínek.

17. Z faktury č. , Anonymizováno, soud zjistil, že žalobkyně s odkazem na smlouvu o řízeném převzetí obchodních zástupců vyúčtovala žalované k zaplacení dne , datum, částku , částka, , splatnou dne , datum, , za zprostředkování hypotečních úvěrů pro ve faktuře uvedené klienty v měsíci únoru 2021. Z takto vyúčtované ceny požaduje žalobkyně žalobou zaplatit , částka, , podle listiny označené „kontrola úhrady faktura č. , Anonymizováno, “ žalobkyně eviduje částečnou úhradu v částce , částka, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, zaslal pan , jméno FO, (za žalovanou) , tituly před jménem, , jméno FO, data sjednaných obchodů v období února roku 2021 dle rozsahu, který žalované doporučuje vzájemný smluvní partner , právnická osoba, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, vytýkal žalované, že si opět počínala v rozporu s uzavřenými smlouvami, když nedodala žalobkyni seznam obchodních případů s dostatečnými identifikačními údaji, apeloval na zasílání řádného seznamu obchodů (s identifikátory – jméno klienta, ID obchodu) tak, aby bylo možné vystavit fakturu, znovu připomínal požadavek žalobkyně na plnění smluv a požadavek o úhrady podle sjednaných podmínek, což žalovaná do té doby nečinila.

18. Z faktury č. , Anonymizováno, soud zjistil, že žalobkyně s odkazem na smlouvu o řízeném převzetí obchodních zástupců vyúčtovala žalované k zaplacení dne , datum, částku , částka, , splatnou dne , datum, , za zprostředkování hypotečních úvěrů pro ve faktuře uvedené klienty v měsíci březnu 2021. Z takto vyúčtované ceny požaduje žalobkyně žalobou zaplatit , částka, , podle listiny označené „kontrola úhrady faktura č. , Anonymizováno, “ žalobkyně eviduje částečnou úhradu v částce , částka, . E-mailovou zprávou ze dne , datum, pan , jméno FO, zaslal , tituly před jménem, , jméno FO, tabulku s daty za březen roku 2021. , tituly před jménem, , jméno FO, v reakci e-mailovou zprávou z téhož dne sděloval, že žalovaná postupuje v rozporu s uzavřenými smlouvami (nedodala seznam obchodů s identifikačními údaji), žádal o doplnění. , jméno FO, e-mailovou zprávou ze dne , datum, sděloval, že za stavu, kdy je žalovaná „ostřelována“ obálkou „s pruhem“ a , tituly před jménem, , jméno FO, nereaguje na návrhy žalované, drží se žalovaná doporučení , právnická osoba, . , tituly před jménem, , jméno FO, odpověděl e-mailovou zprávou ze dne , datum, , dovolával se toho, že žalovaná porušuje uzavřené smlouvy, apeloval na plnění uzavřených smluv a úhrady podle sjednaných podmínek, což žalovaná do té doby nečinila.

19. Na tomto místě je třeba uvést, že mezi účastníky nebylo sporu ohledně objemu obchodních případů úvěrů na bydlení zprostředkovaných obchodními zástupci uvedenými v čl. III. smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, který byl podkladem pro fakturaci, podle které žalobkyně zformulovala žalobní petit. Jinými slovy, mezi účastníky nebylo sporu o tom, že úvěry, za jejichž zprostředkování žalobkyně žalované vyúčtovala v jednotlivých měsících provizi, jejíhož zaplacení se v tomto řízení domáhá, zprostředkovali v daném období obchodní zástupci uvedení v čl. III. smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců.

20. E-mailovou zprávou ze dne , datum, vytýkal , tituly před jménem, , jméno FO, panu , jméno FO, , že ač došlo k uzavření jasných smluv, podle kterých měla žalovaná žalobkyni platit za převzetí makléřů sjednanou odměnu pod dobu jednoho roku a za spolupráci na developerských projektech podíl na provizi, následovaly podrazy, žalovaná začala odmítat hradit faktury a trvala na tom, že má být hrazeno rozpadem provize, byť to je v rozporu se smlouvou o řízeném převodu makléřů.

21. Z předžalobní upomínky soud zjistil, že žalovaná byla k zaplacení plnění vyzvána právní zástupkyní žalobkyně, a to výzvou ze dne , datum, . Žalovaná na předžalobní upomenutí zareagovala odmítavým sdělením ze dne , datum, .

22. Z dalších provedených důkazů soud neučinil pro věc žádné relevantní zjištění, proto se jimi podrobněji ani v tomto odůvodnění nezabývá. Co se týče závěru o skutkovém stavu, lze odkázat na shora učiněná zjištění, která soud z jednotlivých důkazů učinil.

23. Jiné důkazy soud veden zásadou hospodárnosti řízení neprováděl, neboť provedeným dokazováním byl zjištěn skutkový stav v rozsahu umožňujícím věc právně posoudit a o sporu účastníků rozhodnout. Soud neprováděl důkazy podle návrhů žalované zformulovaných po nastolení účinků koncentrace řízení (žalovaná nevyjevila a soud ani nezjistil důvod, pro nějž by měly být důkazy připuštěny, tedy o jakou konkrétní výjimku z koncentrace řízení by se mělo jednat).

24. Podle ust. § 1721 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („o. z.“), ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit. Podle ust. § 1723 odst. 1 o. z., závazek vzniká ze smlouvy, z protiprávního činu, nebo z jiné právní skutečnosti, která je k tomu podle právního řádu způsobilá.

25. Podle ust. § 1724 odst. 1 o. z., smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.

26. Podle ust. § 1725 o. z., smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.

27. Podle ust. § 545 o.z., právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.

28. Podle ust. § 555 odst. 1 o. z., právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

29. Podle ust. § 556 odst. 1, 2 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen; při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

30. Podle ust. § 1968 věta první o. z., dlužník, který svůj dluh řádně a včas neplní, je v prodlení. Podle ust. § 1970 o. z., po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Výši úroku z prodlení stanoví vláda nařízením; neujednají-li strany výši úroku z prodlení, považuje se za ujednanou výše takto stanovená.

31. Účastníci se v základu přeli o rozsah práv a povinností vzešlých ze smluv, které spolu současně (téhož dne) uzavřeli, poté, co měli k dispozici písemné návrhy smluv, které žalovaná po obsahové stránce předem revidovala (měla možnost tak učinit) a o nichž žalovaná v tomto řízení neuváděla, že by se jednalo o návrhy obsahově jakkoliv překvapivé (jejich znění navazovalo na předjednání podmínek v rámci memoranda). Projevy vůle jednajících (žalobkyně a žalované) byly zachyceny písemně.

32. Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah, tedy předpokladem vzniku smlouvy je dosažení konsenzu, přičemž to, že ke shodě ohledně obsahu smlouvy (úpravy vzájemných práv a povinností) došlo, je nutné zkoumat za použití výkladových metod upravených v ust. § 555 a násl. o. z.

33. Žalovaná se nebránila tím (a soud ani neshledal), že by právní jednání vtělená do předložených listin byla po obsahové stránce neurčitá nebo co do formy (užití výrazových prostředků) nesrozumitelná, u nichž by pro vadu projevu nebylo možné stanovit právní následky, které by byly způsobilé účastníky zavazovat, nelze proto přijmout závěr o nicotnosti posuzovaných právních jednání. Vůle byla projevena (projevila ji jak žalobkyně, tak žalovaná), výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), neboť závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3424/2019). Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (ust. § 555 odst. 1 o. z.). Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování (srov. např. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněného pod č. 4 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2019).

34. Projevy vůle, které byly v posuzované věci výslovné (vtěleny do dvou listin zachycujících smluvní ujednání), se vykládají podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (ust. § 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu jednajícího se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (ust. § 556 odst. 2 o. z.).

35. Texty obou smluv jsou jednoznačné, vedle sebe stojí dva samostatné závazky, založené dvěma samostatnými smlouvami, z nichž vychází samostatná práva a samostatné povinnosti smluvních stran (ust. §§ 1721, 1723 odst. 1 o. z.). Každou z posuzovaných smluv účastníci projevili vůli zřídit mezi sebou samostatný závazek a řídit se obsahem smlouvy (ust. § 1724 odst. 1 o. z.). Bylo na vůli účastníků svobodně si ujednat vzájemná práva a vzájemné povinnosti, určit obsah vzájemných práv a povinností (ust. § 1725 o. z.). Účastníci, v nijak vzájemně nerovném postavení, dva podnikatelé (profesionálové), vybaveni profesionálním právním zastoupením, zvolili řešení, o jehož obsahu není žádných pochyb.

36. Z hlediska subjektivní metody výkladu smluvních ujednání soud měl na paměti to, co projevům vůle předcházelo (obsah memoranda, které definovalo jak účel a cíle budoucí smluvní úpravy vztahů účastníků směřující k převedení obchodních makléřů, tak také naznačovalo možnost budoucí spolupráce na developerských projektech).

37. To, co bylo předjednáno v rámci memoranda, se později bez zřejmých změn odrazilo ve vlastním obsahu smluv. Ve smlouvách byly výslovně vyjádřeny (lišící se) účely a cíle smluvní úpravy, tedy na jedné straně převzetí obchodních zástupců a ošetření souvisejících práv a povinností tak, aby obchodní zástupci mohli nekonfliktně a pro ně bezpečně přejít od spolupráce s žalobkyní ke spolupráci s žalovanou, přičemž právě za možnost převzetí obchodních zástupců měla žalobkyni náležet po dobu jednoho roku smluvená odměna (byť počítaná jako provize), na straně druhé (ve vztahu ke smlouvě o spolupráci na developerských projektech) vymezení práv a povinností v zájmu spolupráce na vymezených developerských projektech, zahrnující ujednání o rozdělení provizí. Dále soud nemohl odhlížet od (do smluv zahrnutého) prohlášení o tom, že strany váže smlouva (a nikoliv prohlášení či přísliby).

38. Lišil se i způsob určení odměny podle jednotlivých smluv. Podle smlouvy o převzetí obchodních zástupců se jednalo o třetinový podíl žalobkyně na provizích evidovaných jako provize žalobkyně, podle smlouvy o spolupráci se jednalo o procentuální část z objemů jistin úvěrů, tedy ani uvedená nastavení nemohla v žalované vyvolávat oprávněný dojem o tom, že odměna je toliko jedna. Žalovaná svou argumentací zkresluje pohled na věc tak, že žalobkyni nemůže náležet dvojí provize, přitom odměna je podle každé ze smluv nastavena za jiné plnění a i jiným způsobem, přičemž lze připomenout, že i uvedené bylo záležitostí, v níž se plně projevily vůle jednajících v rámci kontraktačního procesu.

39. Z e-mailové zprávy ze dne , datum, nevyplývá žalovanou dovozovaný závěr o tom, že by snad žalobkyně byla srozuměna s tím, že „provize budou vždy hrazeny pouze podle jedné ze smluv“. Z provedeného dokazování vyplynulo, že smluvní strany pamatovaly na výslovné vynětí určitého okruhu obchodních případů (zprostředkovaných úvěrů). Pokud by byla shoda ohledně vynětí i těch obchodní případů, na které dopadá smlouva o spolupráci na developerských projektech, jistě by smluvní strany rozšířily okruh vyňatých obchodních případů. Není totiž důvodu pochybovat o racionálním přístupu jednajících k obsahu smlouvami zakládaných závazků, v sobě nutně zahrnující i vyhodnocení dopadů dobrovolného vstupu do nově zakládaných právních vztahů, a to včetně dopadů ekonomických. , adresa, se žalovaná v rámci formulace své obrany dovolávala, ale uvedenou obranu by mohla použít smluvní strana vždy, pokud by se chtěla byť i jen zčásti vymanit z následků svého předchozího právního jednání. Nelze přiznat ochranu dodatečné únikové cestě pro jednu smluvní stranu, k faktické újmě druhé smluvní strany, pomocí argumentace o ekonomické nevýhodnosti smlouvy.

40. Samotné nastavení obchodního modelu - odměny podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech, tedy rozdělení provizí mezi žalobkyni, žalovanou a makléře (resp. rovnodílné rozdělení zbytku provize, po vyplacení části připadající makléři, mezi žalobkyni a žalovanou), samo o sobě nic nevypovídá o osudu odměny, která měla žalobkyni náležet podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců. Lze přisvědčit žalované v tom, že smluvní ujednání byla oddělena do dvou samostatných smluv, závazky z nich vzešlé jsou samostatné, bylo na žalobkyni, zda svá práva z jednotlivých smluv uplatní či nikoliv. Žalobkyně správně argumentuje i tím, že bylo na žalované, zda zvolí variantu jednorázového vypořádání za převzetí makléřů či variantu průběžného odměňování (počítanou podílem z provizí), ke které se žalovaná podle výsledků provedeného dokazování přiklonila. Není důvodné pochybovat, že by předtím nevyhodnotila (ne)výhodnost té které varianty.

41. V memorandu bylo připomínáno, že cílem případné spolupráce žalobkyně a žalované na developerských projektech je (mimo jiné) umožnit vzájemně výhodné rozdělení provizí za zprostředkování úvěrů. Jak bylo uvedeno shora, (ne)výhodnost nastavení odměn podle jednotlivých smluv musela být účastníky zvažována před uzavřením smluv, resp. měla být účastníky zvažována. Smlouvy účastníci uzavírali v situaci, kdy se jejich obchodní cesty zřejmě z podstatné části rozcházely (ponechali si prostor pro spolupráci na developerských projektech, avšak , tituly před jménem, , jméno FO, opouštěl struktury žalované, od žalobkyně přecházeli k žalované zkušení a kvalifikovaní obchodní zástupci. V takové situaci je z logiky věci na místě kontraktační obezřetnost v tom smyslu, že chce-li strana určité téma do budoucí úpravy vzájemných vztahů vnést, musí tak učinit, protože jinak nemůže dost dobře očekávat, že své zájmy prosadí.

42. Žalovaná zdůrazňovala, že pokud by měla platit odměnu podle smlouvy o převzetí obchodních zástupců i z úvěrů zrealizovaných podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech, pak by za roční období vykázala ztrátu 0,396 až 1,97 mil. Kč, při připočtení nákladů na přebírané obchodní zástupce a provoz by se její ztráta prohloubila o další 1 až 1,5 mil. Kč, tedy povinnost platit odměnu i za úvěry vzešlé ze spolupráce na developerských projektech by za dobu trvání smlouvy o převzetí obchodních zástupců (jeden rok) fakticky znamenala ztrátovost žalované v rozsahu 1,396 až 3,478 mil. Kč. Žalovaná však touto úvahou nijak nezohledňuje, že trvání smlouvy o spolupráci na developerských projektech nebylo předem časově ohraničeno (jako tomu bylo v případě smlouvy o převzetí obchodních zástupců), tedy i pokud by ekonomické hledisko mělo být (dodatečně) relevantní, je zřejmé, že po uplynutí doby, po kterou žalovaná měla platit odměnu podle smlouvy o převzetí obchodních zástupců, by žalovaná již nebyla povinna odvádět další odměny podle smlouvy o převzetí, odpadlo by tedy to, co žalovaná označuje za své „doplácení“, resp. ztrátovost. Naznačovaná ztrátovost je proto zcela zkreslující, když placení odměny podle smlouvy o převzetí bylo pouze dočasné, oproti předem časově neohraničenému rozdělování provizí podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech.

43. Žalovaná se bránila také tím, že ani žalobkyně nemohla čekat, že „dostane provize podle smlouvy o převzetí obchodních zástupců i ze smlouvy zprostředkované v rámci developerských projektů“, a to proto, že při jednání o převodu poradců obě strany předpokládaly, že nebudou pokračovat v žádné další spolupráci. Již v memorandu je pamatováno na možnost budoucí spolupráce účastníků v rámci developerských projektů, žalovaná (jak vyplynulo z e-mailové komunikace) oceňovala vstřícnost žalobkyně směřující k další spolupráci a podílnictví na provizním výnosu, měla tedy zřejmě o spolupráci zájem (a mohla ji tedy předpokládat). Návrhy obou smluv byly komunikovány současně (e-mailem ze dne , datum, byly oba záměry předkládány žalované), není tak zřejmé, kdy a jak by žalovaná pozbyla deklarovaný zájem o budoucí spolupráci. Z týchž důvodů je nutné odmítnout argumentaci žalované o tom, že by spolupráce na developerských projektech byla žalobkyní žalované jakkoliv vnucena, pro výklad smluv není relevantní, že by žalobkyně bez obchodních zástupců nemohla plnit své závazky (lze znovu zopakovat, že pan , jméno FO, za žalovanou před uzavřením smluv, v září roku 2020, děkoval za vstřícnost , tituly před jménem, , jméno FO, , deklarujícímu připravenost jednat o podílnictví na provizním výnosu developerských projektů).

44. Nebylo – li pro žalovanou „tématem“ vyjmout úvěry na bydlení klientů developerů společností , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, a skupiny , Anonymizováno, z režimu smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, neboť se smlouvy řešily separátně, pak pouze z uvedeného nelze vnucovat žalobkyni vůli podvolit se nevyslovenému vyjmutí, které žalovaná svou obranou prosazuje. Takto nemůže soud s ohledem na autonomii vůle jednajících postupovat.

45. Co se týče toho, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (ust. § 556 odst. 2 o. z.), z provedeného dokazování vyplynulo, že žalobkyně podle smlouvy vyúčtovala odměnu za převzetí obchodních zástupců žalovanou (odměnu za jednotlivé měsíce), nicméně již ve fázi dodávání podkladů pro možnost fakturace docházelo podle výsledků provedeného dokazování k tomu, že , tituly před jménem, , jméno FO, vytýkal žalované nedostatky v předkládaných seznamech, pokaždé (každý měsíc) to byla žalobkyně, kdo aktivně žádal o předložení potřebných seznamů (ač podle smlouvy měla žalovaná bez dalšího seznamy zpřístupňovat) a v rámci e-mailové komunikace , tituly před jménem, , jméno FO, opakovaně upozorňoval žalovanou na to, že neposkytuje plnění podle smlouvy (vyzýval k úhradám podle sjednaných podmínek, poukazoval na to, že žalovaná tak nečiní). Žalobkyně, prostřednictvím , tituly před jménem, , jméno FO, , tak dávala zcela zřejmě najevo, že si je vědoma obsahu smlouvy, v prosinci roku 2020 zdůrazňoval , tituly před jménem, , jméno FO, citaci ze smlouvy, dopadající na ujednání o odměně, žalovaná reagovala tak, že nehodlá platit „zálohově“, ale že je jí obsah smluv znám a ví, že byly nadefinovány „zprostředkované obchody“. Neuvedla nic konkrétnějšího, z čeho by bylo možné usuzovat na to, že své povinnosti ze smlouvy vykládá jinak než tehdy činila žalobkyně, tak, jak nyní prosazuje v tomto sporu. , jméno FO, nijak nenaznačil, že by fakturace byla nesprávná v tom smyslu, že je do ní zahrnuto plnění, které žalovaná není povinna poskytnout, nezmiňoval se o nyní dovozovaném „dvojím plnění“ provize, nevýhodnosti pro žalovanou apod. Lze tak uzavřít, že ani z následného chování účastníků nelze dovozovat, že by si účastníci nebyli vědomi toho, co je obsahem smluv, resp. není zde rozumný předpoklad pro to, aby žalovaná mohla obsah smluv chápat tak, jak tvrdí v tomto řízení, a že by výklad zastávaný žalobkyní nebyl oprávněný.

46. Soud tak dospěl k závěru o tom, že zde byl skutečný konsenzus jednajících ohledně obsahu smlouvy, přičemž ten odpovídá uspořádání práv a povinností tak, jak v tomto sporu prosazovala žalobkyně.

47. Pokud by snad žalovaná (avšak nedůvodně, jak soud dovodil shora) před uzavřením smluv předpokládala, že úvěry vzešlé ze spolupráce na developerských projektech nebudou začleněny do základu, z něhož se počítá odměna podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců (tedy její vůle by takovému budoucímu začlenění neodpovídala), pak k tomu lze uvést následující: I v případě, že by zde nebyla shodná vůle stran, je zde shoda v projevu, když projevy vůle byly zachyceny ve dvou samostatných smlouvách – listinách. Již proto lze bezpečně dospět k závěru, že se strany shodly na obsahu, jak jej prosazuje žalobkyně. Pokud by totiž obsah písemných návrhů smluv neodpovídal skutečné vůli žalované, žalobkyně by s ohledem na to, co soud dovodil shora (ve vztahu k předsmluvnímu stadiu i vlastnímu obsahu textu smluv), nemohla takovou jinou (skutečnou) vůli žalované znát. Žalovaná ostatně výslovně v tomto řízení uvedla, že otázka vynětí sporných obchodních případů nebyla „tématem“ a že žalovaná nepředpokládala, že by snad žalobkyně uvažovala jinak. Je tak zřejmé, že toto téma žalovaná do jednání o obsahu smluv nevnášela a žalobkyně by za takové situace jednala jako rozumný adresát (ust. § 556 odst. 1 druhá věta o. z.), který nemohl předpokládat, jaké jsou případné (nevyslovené ani nenastíněné) představy druhé strany. Bylo by proto na místě dovodit závaznost smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, a to včetně sporné povinnosti zaplatit odměnu i z úvěrů vzešlých ze spolupráce podle oddělené smlouvy, s ohledem na existenci tzv. normativního konsensu, který postačuje pro vznik smlouvy, jež následně strany zavazuje.

48. Ještě z jiného pohledu lze uvést, že žalovaná se ve své podstatě ani nepře o výklad smluv, ale fakticky se domáhá toho, aby soud doplňoval obsah právních jednání o další právní následky stranami nevyjádřené. Strany uzavírají smlouvy, aby založily funkční právní vztahy, umožňující jim realizovat chtěný (zamýšlený) hospodářský účel. Smlouva může založit takové právní následky, které jsou nezbytné k vytvoření funkčního právního vztahu a k realizaci účelu smlouvy, soud nemá volný mandát vstupovat do právních vztahů smluvních stran a dotvářet obsah smluv. Ani existence mezery ve smlouvě (o což se však v posuzované věci nejedná) sama o sobě nezakládá potřebu doplňovat obsah smlouvy.

49. Žalovaná přešla v průběhu řízení k argumentaci o tom, že úvěry na bydlení klientů developerů společností , Anonymizováno, , skupiny , Anonymizováno, a skupiny , Anonymizováno, ve skutečnosti byly vyňaty z režimu smlouvy o převzetí obchodních zástupců, již však (nově) z toho důvodu, že se jednalo o obchodní případy předané obchodním zástupcům ze strany žalované. Argumentační posun nastal po koncentraci řízení, tedy soud se nemohl zabývat novou obranou žalované a zkoumat, zda některý z obchodních případů, které byly podkladem pro fakturaci, byl obchodním případem, který předala obchodnímu zástupci žalovaná. Navíc lze přisvědčit žalobkyni, že vzorová smlouva o ukončení spolupráce mezi žalobkyní a obchodními zástupci počítala se spoluprací obchodních zástupců s žalobkyní, obchodním zástupcům bylo zapovězeno činit kroky směřující k jakémukoliv vyloučení žalobkyně, která měla uzavřeny smlouvy s dotčenými developery, přičemž právě o uvedené vyloučení by se muselo z podstaty věci jednat, pokud by obchodní případy předávala, resp. přidělovala, žalovaná na místo žalobkyně. Argumentačním posunem žalovaná navíc ani nepřispěla k přesvědčivosti své verze a prosazovaného pohledu na věc. Soudu se jeví nepřesvědčivým nejprve tvrdit, že na výslovné vynětí developerských projektů se nepamatovalo, protože uvedené nebylo „tématem“, že žalovaná nepředpokládala, že by snad žalobkyně uvažovala jinak (že by odměnu nárokovala), výslovně činit nesporným objem obchodních případů, který byl podkladem pro fakturaci, podle které žalobkyně zformulovala žalobní petit, a poté začít nově tvrdit, že tyto obchodní případy nemohou podléhat odměně podle smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, neb je předala obchodním zástupcům ke zpracování žalovaná. To vše navíc za situace, kdy s developery má smluvní vztahy toliko žalobkyně a developerské projekty jsou založeny na kooperaci (spolupráci mezi žalobkyní a makléři).

50. Lze uzavřít, že mezi účastníky vznikly dva závazkové vztahy, na podkladě mezi nimi uzavřených smluv, přičemž závazek ze smlouvy o spolupráci na developerských projektech, resp. povinnost žalované plnit podle této smlouvy, se nijak nedotýká nároků žalobkyně ze smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců. Z každé z posuzovaných smluv náleží žalobkyni plnění, přičemž žalobkyně nepochybila, pokud do základu, z něhož počítá odměnu ze smlouvy o řízeném převzetí obchodních zástupců, zahrnula i ty obchodní případy, na něž současně dopadá spolupráce podle smlouvy o spolupráci na developerských projektech (kde si účastníci mají provize dělit). Odmítnout je tak třeba obranu žalované, že provize měla být hrazena za každý zprostředkovaný obchodní případ vždy pouze z jedné ze smluv, nikdy z obou zároveň. Uvedené nemá oporu ve zjištěních, která soud v řízení učinil, resp. v závěrech, k nimž soud na podkladě provedeného dokazování dospěl. Existence takové dohody účastníků je vyloučena vlastním obsahem posuzovaných smluv, nastavením vzájemných práv a povinností. Žalovaná ostatně ani netvrdila, že by separátně vznikla další dohoda, která by obsah dvou posuzovaných smluv jakkoliv modifikovala.

51. Žalované tak vznikla povinnost žalobkyni poskytnout smluvené plnění, které žalobkyně vyúčtovala v souladu s předchozím smluvním ujednáním jednotlivými fakturami a z něhož se v tomto řízení domáhala zaplacení částky v celkové výši 946 131 Kč. Žalobě bylo proto na místě vyhovět, a to jak co do jistiny nesplacených peněžitých dluhů, tak co do příslušenství (nárokovaného úroku z prodlení z dílčích dluhů). Žalovaná se nesplněním peněžitých dluhů ocitla s jejich splněním v prodlení, a to vždy dnem následujícím po dni splatnosti faktury. Výše úroku z prodlení byla stanovena pomocí pravidla vyplývající z ust. § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

52. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné žalobkyni náleží náhrada nákladů řízení proti procesně neúspěšné žalované. Náhradu nákladů řízení žalobkyně tvoří: 1/ náhrada za zaplacený soudní poplatek (, částka, ); 2/ odměna zástupce žalobkyně za deset úkonů právní služby po , částka, (ust. § 8 odst. 1, § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, „a. t.“; konkrétně se jednalo o tyto úkony právní služby ve smyslu ust. § 11 odst. 1 písm. a/, c/d/ a g/ a. t.: převzetí a příprava zastoupení, sepis předžalobní výzvy, sepis žaloby, porada ze dne , datum, realizovaná v souvislosti s přípravou na jednání soudu, sepis repliky ze dne , datum, , účast na jednání před soudem dne , datum, (kdy s ohledem na délku jednání náleží žalobkyni dvojnásobek odměny), sepis vyjádření ve věci samé ze dne , datum, , účast na jednání před soudem dne , datum, , účast na jednání před soudem dne , datum, ); 3/ paušální náhrada hotových výdajů k jednotlivým úkonům právní služby po , částka, (ust. § 13 odst. 1, 4 a. t.). Výše náhrady nákladů řízení žalobkyně tak činí po součtu jejích jednotlivých složek částku , částka, .

53. Uložené povinnosti je žalovaná povinna splnit ve lhůtách určených podle ust. § 160 odst. 1 o. s. ř.