8 A 16/2024– 43

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Slavomíra Nováka a soudkyň Mgr. Andrey Veselé a Mgr. Jany Jurečkové ve věci žalobkyně proti žalovanému ČSAD INGSPED Praha a.s., IČ 25091786, se sídlem Prvního pluku 206/7, 186 00 Praha 8, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem se sídlem: Prvního pluku 206/7, 186 00 Praha 8 Ministerstvo spravedlnosti sídlem Vyšehradská 16, 128 10 Praha 2 o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 15. 1. 2024, č. j.: MSP–175/2023–OSZ–SP/4, takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Základ sporu

1. Napadeným rozhodnutím bylo zamítnuto odvolání žalobkyně a potvrzeno prvostupňové rozhodnutí Magistrátu hlavního města Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 26. 10. 2023, č.j. MHMP 2218020/2023, sp. zn. S–MHMP 1098143/2023 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), kterým Magistrát hlavního města Prahy uznal žalobkyni vinnou z přestupku podle ustanovení § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se dopustila tím, že v rozporu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů ani ve lhůtě stanovené soudem, do 30 dnů ode dne doručení výzvy, nezajistila zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů. Za spáchání tohoto přestupku byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 10.000 Kč (§ 35 písm. b), § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).

II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného

2. Žalobkyně v žalobě namítá porušení § 2 odst. 3, 4 a § 67 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád a § 5 zákona o přestupcích.

3. Požadavek na zápis skutečného majitele je v návaznosti na rozsudek velkého senátu Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C–37/20 a C–601/20 nepřípustný, jelikož zasahuje do práv skutečných majitelů žalobkyně na soukromý život dle článku 7 a do práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny základní práv Evropské unie (dále jen „Listiny“).

4. V době rozhodování správních orgánů existovalo již ústavně konformní posouzení právní úpravy ze strany Soudního dvora Evropské unie. Jejím jednáním – odmítnutím zápisu – nemohlo dojít k naplnění materiálního znaku přestupku, a to i s přihlédnutím k obecné prevenční povinnosti stanovené v § 2900 občanského zákoníku a dále i k ochraně osobnostních práv stanovené nejen v Listině základní práv Evropské unie, LZPS, ale též v § 81 a násl. občanského zákoníku.

5. Podle názoru žalobkyně zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (v důsledku též čl. 7, 10 a 13 LZPS), bez ohledu na následné využití sdělených informací. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v čl. 30 odst. 5 AML Směrnice je zásahem do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny.

6. Žalobkyně dále poukázala na vládní návrh zákona o hromadném občanském řízení soudním, který byl rozeslán poslancům jako tisk 523/0 dne 25. 8. 2023, a jeho ustanovení § 58 odst. 3, ve kterém vláda ČR reflektuje závěry rozsudku SDEU a navrhuje omezený přístup (toliko k tomu opravňuje soud) k informacím získaným z evidence skutečných majitelů, a to včetně informací, které jsou nyní dle § 14 odst. 1 zákona o evidencích majitelů přístupné veřejně a neomezeně.

7. Žalobkyně dále uvedla, že v návaznosti na rozsudek celá řada evropských států znemožnila neomezený přístup do evidence skutečných majitelů veřejnosti (mj. Irsko, Rakousko, Kypr, Belgie, Nizozemsko a Lucembursko). Zahrnuje výjimku ze zásady veřejnosti údajů obsažnou v čl. 30 odst. 9 AML Směrnice, tedy možnost znepřístupnění údajů veřejnosti v případech, kdy by to mohlo skutečného majitele vystavit nepřiměřenému riziku.

8. V důsledku vydání rozsudku provozovatel lucemburské evidence skutečných majitelů omezil přístup v případě žadatelů ze soukromého sektoru na případy, kdy informace z evidence jsou pro žadatele nezbytné pro plnění jejich zákonných povinností v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To podle žalobkyně znamená, že oproti možnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů stojí reálný a legitimní důvod pro získání informací o nich ze strany žadatele.

9. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na závěrech odůvodnění napadeného rozhodnutí. Zdůraznil, že vychází ze zásady legality vyjádřené v § 2 odst. 1 správního řádu a především pak v čl. 2 odst. 3 Ústavy. Orgány výkonné moci, v daném případě orgány správního trestání v obou stupních, nejsou zmocněny k posuzování zákonů z hlediska jejich ústavnosti nebo souladu s mezinárodními smlouvami či jinými mezinárodními závazky. Vrcholným orgánem ochrany ústavnosti je Ústavní soud, přičemž v omezené míře dochází „prozařováním“ Listiny základních práv a svobod do právního řádu k částečné delegaci ochrany ústavnosti na obecné soudy (čl. 4 Ústavy), nikoli však již na orgány výkonné moci.

10. Žalovaný se neztotožnil s názorem žalobkyně, že rozsudkem bylo formulováno závazné posouzení ústavní konformnosti právní úpravy. K takovému posouzení není Soudní dvůr Evropské unie zmocněn a tato otázka ani nebyla předmětem řízení, ze kterého rozsudek vzešel. Soudní dvůr Evropské unie se v rozsudku vyjadřoval toliko k proporcionalitě úpravy příslušných ustanovení dotčené směrnice a hodnotil v tomto ohledu požadavek veřejnosti údajů v registru skutečných majitelů jakožto nástroje pro dosažení účelu AML směrnice optikou Listiny základních práv Evropské unie. Avšak práva upravená v Listině základních práv Evropské unie mají akcesorickou povahu. Listina nijak nerozšiřuje oblast působnosti práva EU, nevytváří nové pravomoci či úkoly EU ani nemění pravomoci a úkoly stanovené v primárním právu. Rozsudek je proto třeba vnímat v kontextu a intencích, v jakých Soudní dvůr Evropské unie rozhodoval.

11. Podle žalovaného mohou existovat i jiné legitimní důvody (cíle), kterými se Soudní dvůr Evropské unie s ohledem na limitaci plynoucí z unijního právního základu nezabýval a které přesto mohou ospravedlňovat veřejnou přístupnost údajů v evidenci skutečných majitelů.

12. Na prvním místě lze jmenovat možnost seznat skutečné majitele jako opatření k předběžné ochraně zájmů investorů i potenciálních obchodních partnerů a spotřebitelů. Ti v důsledku veřejnosti údajů mohou ověřit, kdo za právnickou osobou jako skutečný majitel „stojí“, kdo z její činnosti „benefituje“. Právě ochrana potenciálních dobrověrných investorů, smluvních partnerů a spotřebitelů může obecně převyšovat zájem na ochraně soukromí skutečných majitelů. Veřejnost údajů v evidenci je přitom pro dosažení tohoto cíle, tj. ochrany zájmů třetích stran, nezbytná.

13. Nebudou–li údaje o skutečných majitelích zveřejněny, třetí osoby v zásadě ani nemohou vědět, zda existují nějaké důvody, pro které by pro ně bylo nežádoucí do vztahu s právnickou osobou vstupovat. Zájem na ochraně třetích osob, které mohou vstupovat do vztahů s právnickými osobami, není třeba individuálně odůvodňovat, prokazovat či posuzovat. Teprve znalost údajů o skutečných majitelích totiž může konstituovat vlastní důvod pro ochranu zájmů třetí osoby. Cílem veřejného režimu je zajistit ochranu třetích stran a v širším smyslu chránit podnikatelské prostředí a podporovat důvěru ve finanční trhy. Např. ve sféře kapitálových obchodních korporací jsou pro řadu z nich investice z řad veřejnosti stěžejní pro další rozvoj – opatřování prostředků na kapitálových trzích je celosvětově jedním ze dvou základních prostředků financování obchodních korporací.

14. Žalovaný poukázal na to, že na stejné zásadě veřejnosti je koncipován i obchodní rejstřík. Soudní dvůr Evropské unie se např. v rozsudku z 9. března 2017 ve věci C–398/15 (Manni) věnuje dostupnosti údajů v obchodním rejstříku. Z rozsudku lze extrahovat, že existuje obecný zájem na tom, aby o právnické osobě byly dostupné informace významné z hlediska rozhodování třetích stran, zda s právnickou osobou vstoupit do obchodního vztahu.

15. V úvahu lze vzít i některé další cíle, jež mohou vést k závěru o proporcionalitě národní právní úpravy, jakými jsou např. hospodárné nakládání s veřejnými prostředky, ať již hovoříme o zadávání veřejných zakázek, poskytování dotací, investičních pobídek a návratných finančních výpomocí či jiné formě státního subvencování, dále zájem na předcházení střetu zájmů v této i dalších oblastech či zájem na cíleném a účelném uplatňování mezinárodních sankcí.

16. Žalovaný poukázal na to, že ke správnímu řízení a následnému uložení trestu došlo po úkonech Městského soudu v Praze, které měly za cíl zajistit řádné splnění povinnosti (provedení zápisu do evidence) vyplývající z „napadené“ právní úpravy. Pak ze strany správních orgánů, tedy jednak Magistrátu hl. m. Prahy, jednak žalovaného, nebylo možné předpokládat, že nedodržení této povinnosti není porušením této právní úpravy a nezakládá tedy přestupkovou odpovědnost, respektive neutralizuje materiální stránku přestupku. Mimoto Městský soud v Praze akcentoval trvající závaznost účinné právní úpravy tím, že zahájil ve věci řízení o nesrovnalosti (usnesení Městského soudu v Praze č.j. 71 Cm 155/2023 ze dne 22. 6. 2023).

17. Žalobkyně v replice na vyjádření žalovaného ze dne 14. 4. 2024 setrvala na dosavadním postoji, ke kterému doplnila další argumenty.

18. Soud nařídil ve věci jednání na den 13. listopadu 2024.

III. Posouzení soudem

19. Soud přezkoumal napadené rozhodnutí na základě skutkového i právního stavu v době vydání rozhodnutí správního orgánu a v mezích uplatněných žalobních bodů v souladu s § 75 odst. 1 a 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, v platném a účinném znění (dále jen “s. ř. s.”), jakož i z pohledu vad, k nimž je povinen přihlížet z úřední povinnosti.

20. Podle § 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů ve znění ke dni vydání prvostupňového rozhodnutí, tento zákon zapracovává příslušné předpisy Evropské unie a upravuje a) vedení evidence skutečných majitelů a b) některá práva a povinnosti vznikající v souvislosti se zjišťováním skutečného majitele a zápisem údajů o něm do evidence skutečných majitelů.

21. Zákon v této souvislosti v poznámce 1) odkazuje na a) Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES a b) na Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU.

22. Z toho tedy vyplývá, že zákon o evidenci skutečných majitelů v první řadě provádí unijní směrnici o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu 2015/849 a její změnovou směrnici 2018/843. AML Směrnice (ve znění změny) uložila členským státům v článku 30 povinnost zápisu do centrálního registru a na zpřístupnění (blíže konkretizovaných) vždy aktuálních údajů veřejnosti, povinným osobám a institucím. Jedná se o jeden z nástrojů, jimiž má být účelu směrnice dosaženo, to včetně zajištění plnění těchto povinností účinnými, přiměřenými a odrazujícími opatřením nebo sankcemi.

23. Co se týče rozsahu zapisovaných údajů, ty jsou uvedeny v ust. § 13 zákona, podle něhož se do evidence skutečných majitelů zapíší mimo jiné i jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší–li se od adresy místa pobytu, datum narození, rodné číslo nebo obdobný jedinečný identifikátor, byl–li přidělen, a státní občanství skutečného majitele.

24. V ust § 14 odst. 1 zákona o skutečné evidenci majitelů se pak uvádí, že ministerstvo umožní komukoli na svých internetových stránkách získat z evidence skutečných majitelů částečný výpis platných údajů o skutečném majiteli právnické osoby v rozsahu včetně 1. jména, státu bydliště, roku a měsíce narození, státního občanství skutečného majitele.

25. Podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů se evidující osoba dopustí přestupku tím, že nezajistí ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem podle § 43 zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů.

26. Žalobkyně založila obhajobu svého jednání na závěrech rozsudku Soudního dvora ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. C–37/20 WM a C–601/20 Sovim SA proti Luxembourg Business Registers který rozhodl tak, že je neplatný článek 1 bod 15 písm. c) „změnové“ směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU v rozsahu, v němž bylo změněno ustanovení čl. 30 odst. 5 prvního pododstavce písm. c) směrnice AML, že členské státy musí zajistit, aby informace o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na jejich území byly vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti.

27. Obsah pro věc relevantních základních práv zaručených Listinou základních práv a svobod Evropské unie, jež na věc aplikoval Soudní dvůr, se shoduje a je totožný s právy, jež zaručují skutečným majitelům žalobkyně na vnitrostátní úrovni Listina základních práv a svobod, potažmo též Úmluva. Článek 10 odst. 2 Listiny základních práv a svobod zaručuje každému právo na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a rodinného života. Článku 10 odst. 3 Listiny základních práv a svobod uvádí, že každý má právo na ochranu před neoprávněným shromažďováním, zveřejňováním nebo jiným zneužíváním údajů o své osobě.

28. Městský soud pak v rozsudku ze dne 30. září 2024, č. j. 10 A 150/2023– 55, shrnul, že vnitrostátní orgány se (v době po zrušujícím rozsudku Soudního dvora EU) svým postupem snažily žalobkyni donutit k tomu, aby o svých skutečných majitelích zapsala do evidence stanovené údaje. Tím aplikovaly požadavky na zápis do rejstříku dle zákona o evidenci skutečných majitelů, které vyplývají z úpravy změněného článku 30 a násl. výše specifikované unijní Směrnice, to včetně následného sankčního řízení za porušení těchto povinností /článek 30 odst. 1 písm. i) a ii), odst. 5 písm. c) Směrnice 2015/849 ve znění její změny Směrnicí 2018/843/.

29. Osmý senát tak souhlasí jak s desátým senátem, tak se Soudním dvorem, že právní úprava, která umožňuje nahlédnout neomezeně do tohoto registru široké veřejnosti, je v rozporu se shora citovanými ustanoveními Listiny základních práv a svobod.

30. Osmý senát má také za to, že při provádění zákona o evidenci skutečných majitelů měly vnitrostátní orgány nepochybně povinnost aplikovat Listinu základních práv a svobod Evropské unie ve smyslu čl. 51 odst. 1 Listiny EU. I správní orgány mají povinnost provádět testy proporcionality či posoudit soulad vnitrostátní úpravy s unijní úpravou, a tu případně neaplikovat pro rozpor s unijním právem, popř. pro tento rozpor aplikovat přímý účinek ustanovení unijní směrnice (srov. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 5. 2018, čj. 2 As 304/2017–42, ze dne 16. 4. 2015, č. j. 7 As 169/2014 – 55, rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 11. 2020, č. j. 1 Afs 101/2019–75 nebo ze dne 9. 7. 2015, čj. 1 Afs 6/2013 – 184).

31. Pakliže tedy Soudní dvůr EU vyložil, že zveřejnění údajů o skutečných majitelích komukoliv z široké veřejnosti je v rozporu s právy na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů dle článků 7 a 8 Listiny EU, který není kompenzován případnými výhodami, jsou závěry rozsudku vyřčené Soudním dvorem relevantní pro právní úpravu § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů a je na místě takovou úpravu neaplikovat.

32. Otázkou však nadále bylo, nakolik tento závěr mohl ovlivnit rozhodování správních orgánů o přestupku žalobkyně.

33. Mezi stranami bylo nesporné, že žalobkyně úmyslně neprovedla zápis údajů o svých skutečných majitelích do evidence; a to v rozporu s její povinností jako evidující osoby dle § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, resp. v rozporu s dodatečnou výzvou k odstranění této nesrovnalosti /ve spojení s § 2 písm. l) zákona o evidenci skutečných majitelů/. Toto jednání žalobkyně je tak z formálního hlediska v rozporu se stávající právní úpravou, což ani ona nesporuje.

34. Městský soud se proto zabýval otázkou, zda právě s ohledem na rozsudek Soudního dvora se jednalo o jednání společensky škodlivé.

35. Podle § 5 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich je přestupkem společensky škodlivý protiprávní čin, který je v zákoně za přestupek výslovně označen a který vykazuje znaky stanovené zákonem, nejde–li o trestný čin.

36. Objektem přestupku dle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, který může být porušen protiprávním jednáním, je zájem společnosti na provedení evidence údajů o skutečných majitelích žalobkyně.

37. Žalobkyně svým jednáním, které spočívalo v odmítnutí provést zápis do evidence v rozporu s § 43 zákona o evidenci skutečných majitelů, porušila společenský zájem na zápisu údajů o skutečných majitelích v rozsahu dle § 13 zákona o evidenci skutečných majitelů.

38. Soud upozorňuje, že legitimitu zásahu způsobeného samotným provedením zápisu do evidence Soudní dvůr neposuzoval a zabýval se pouze otázkou následného zpřístupnění zapsaných údajů. V této souvislosti akceptoval cíl obecného zájmu, jímž je předcházení praní peněz a financování terorismu. Konstatoval, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a že by rovněž pomohl při trestním vyšetřování, čímž podle názoru soudu přisvědčil tomu, že znalost skutečných majitelů může přispět k transparentnosti obchodního prostředí, na což ostatně poukazuje i žalovaný. Přesto byl Soudní dvůr toho názoru, že ani tyto okolnosti neprokazují, že je toto opatření (tj. přístup k údajům o skutečných majitelích) nezbytně nutné k předcházení praní peněz a financování terorismu.

39. Soudní dvůr tedy akceptoval legitimní zájem orgánů veřejné moci na znalosti údajů o skutečných majitelích a na následném přístupu k nim v dané evidenci. Naopak ve vztahu k široké veřejnosti akcentoval, že takový přístup představuje podstatně závažnější zásah do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny, který není kompenzován případnými výhodami.

40. Pokud tedy nekonáním žalobkyně nebyl zápis proveden, znamená to, že ani příslušné orgány z této evidence nic nezjistí o skutečných majitelích, tedy o fyzické osobě, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání /§ 2 písm. c) zákona o evidenci skutečných majitelů/.

41. Jelikož žalobkyně svým jednáním porušila legitimní zájem těchto orgánů na provedení zápisu do evidence skutečných majitelů a zjištění údajů z této evidence, soud se nemohl ztotožnit s názorem žalobkyně, že by zde byly natolik významné okolnosti, které by vylučovaly, aby takovým jednáním byl porušen nebo ohrožen právem chráněný zájem společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 2. 2015, č. j. 3 As 92/2014 – 32 nebo ze dne 20. 4. 2020, č. j. 2 As 332/2018 – 21).

42. Soud tak proto uzavírá, že jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, neboť neprovedením zápisu byl porušen zájem společnosti na provedení zápisu v rozsahu dle § 13 zákona o evidenci skutečných majitelů a legitimní zájem vyjmenovaných orgánů na jejich zjištění z evidence dle § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů.

43. Soud se poté zabýval otázkou, zda by zde byla nějaká okolnost vylučující protiprávnost jednání žalobkyně, například z důvodu, že by žalobkyně tímto jednáním odvracela nebezpečí hrozící chráněným zájmům jejích skutečných majitelů, tak jak uváděla. Žalobkyně odmítla provést zápis s tvrzením, že neměla jiný nástroj, jak zabránit zpřístupnění údajů o svých skutečných majitelích neomezené veřejnosti.

44. Jak již soud výše konstatoval, souhlasí se žalobkyní, že stávající právní úprava dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů umožňující komukoli získat vždy část údajů o skutečných majitelích žalobkyně, konkrétně minimálně jména, a rok a měsíc narození podle Soudního dvora představuje nepřiměřený zásah do práv skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů dle článků 7 a 8 Listiny EU, který není kompenzován případnými výhodami.

45. Ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů je v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva (čl. 7 a 8 Listiny základních práv a svobod EU) a v rozporu s článkem 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po zrušujícím rozsudku Soudního dvora, který v době rozhodnutí žalovaného umožnil omezený přístup k vymezeným údajům jen „kterékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem“.

46. Soudní dvůr však ve svém rozsudku výslovně aproboval legitimní zájem na přístup k těmto údajům u vyjmenovaných orgánů pro boj s praním špinavých peněz a proti financování terorismu (což zákon o evidenci skutečných majitelů těmto orgánům přiznává v § 16), který žalobkyně svým nejedním porušila. Její jednání tak je podle názoru městského soudu společensky škodlivé ve smyslu ust. § 5 zákona o přestupcích.

47. Samotným provedením zápisu totiž soukromí, rodinný život a osobní údaje skutečných majitelů žalobkyně ještě nejsou přímo ohroženy. K tomu dochází až jejich zveřejněním.

48. Soud má za to, že předtím, než by právě žalované ministerstvo dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů umožnilo komukoli získat z evidence částečný výpis platných údajů, mělo by v první řadě povinnost ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů neaplikovat pro rozpor se závazky pro něj plynoucími z unijního práva. Toho si má být žalovaný v době, která následuje po rozsudku Soudního dvora (od 22. 11. 2022), již vědom. Konkrétně to pro něj tedy znamená, že má povinnost zapsané údaje poskytnout z řad veřejnosti jen osobám s oprávněným zájmem. Soud je totiž toho názoru, že článek 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice ve znění po zrušujícím rozsudku Soudního dvora má přímý účinek, český zákonodárce na zrušující rozsudek Soudního dvora v době rozhodování o přestupku nereagoval, proto nic tedy nebrání žalovanému aplikovat tento článek Směrnice přednostně před vnitrostátní úpravou (k podmínkám aplikace přímého účinku směrnice srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 11. 2009, čj. 5 Afs 53/2009–63).

49. Soud tak rozumí snaze žalobkyně neumožnit potenciálně neomezené veřejnosti vůbec získat údaje o svých skutečných majitelích, což by za určitých okolností mohlo představovat jednání v krajní nouzi. Smyslem krajní nouze je totiž ochrana významnějšího zájmu obětováním zájmu méně významného (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 23. 6. 2011, č. j. 5 As 10/2011 – 111 a rozsudek ze dne 31. 1. 2006, č. j. 7 As 17/2005–98.)

50. Podle názoru soudu však nebylo možné jednání žalobkyně kvalifikovat ani jako jednání, kterým by žalobkyně odvracela nebezpečí přímo hrozící chráněným zájmům, tj. jako jednání v krajní nouzi dle § 24 odst. 1 a 2 zákona o odpovědnosti za přestupky, a to právě s ohledem na to, že následek tímto odvracením způsobený je zřejmě stejně závažný nebo ještě závažnější než ten, který hrozil. Soud má totiž za to, že společnost má větší zájem na ochraně před praním špinavých peněz a finančním terorismem, což byl důvod zápisu údajů do evidence, než na ochraně soukromí těchto vlastníků. Tím, že žalobkyně odmítla tyto údaje poskytnout, i když s odkazem na ochranu jejich soukromí, tento vyšší zájem porušila.

51. Ze stejných důvodů se tak nemůže jednat ani o nutnou obranu.

52. Jednání žalobkyně tedy nelze podle názoru soudu kvalifikovat ani jako okolnost vylučující protiprávnost, kterým by žalobkyně oprávněně chránila zájmy svých skutečných majitelů.

IV. Závěr a náklady řízení

53. Městský soud je toho názoru, že jednání žalobkyně bylo společensky škodlivé, neboť ta jím porušila zájem společnosti na zápisu údajů do evidence dle § 13 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů a legitimní zájem vyjmenovaných orgánů na jejich zjištění (z evidence) dle § 16 zákona o evidenci skutečných majitelů. To, že odmítla tento zápis provést jakožto tvrzenou obranu proti neomezenému zpřístupnění údajů neomezené veřejnosti o jejích skutečných majitelích dle § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů, není okolnost vylučující protiprávnost jejího jednání, neboť společnost má větší zájem na zápisu údajů do evidence z důvodu ochrany před praním špinavých peněz a finančním terorizmem, než na ochraně soukromí těchto vlastníků. Jednání žalobkyně tak vykázalo všechny znaky skutkové podstaty podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů.

54. Na základě shora uvedených skutečností soud žalobu neshledal důvodnou, proto ji zamítl podle § 78 odst. 7 s. ř. s.

55. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl v souladu s ustanovením § 60 odst. 1 věta první s. ř. s., dle kterého nestanoví–li tento zákon jinak, má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. S ohledem na to, že žalobkyně v řízení úspěšná nebyla, nemá právo na náhradu nákladů řízení. Žalovanému, kterému by jakožto úspěšnému účastníku řízení náležela náhrada nákladů řízení, soud tuto náhradu nepřiznal, neboť mu nad rámec běžné úřední činnosti žádné náklady nevznikly.

Poučení

I. Základ sporu II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného III. Posouzení soudem IV. Závěr a náklady řízení