8 A 77/2022– 233

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Slavomíra Nováka a soudkyň Mgr. Jany Jurečkové a Mgr. Andrey Veselé ve věci žalobkyně: proti žalované: Komerční banka, a.s., IČO: 453 17 054 sídlem Na Příkopě 33/969, 114 07 Praha 1 zastoupené advokátem JUDr. Liborem Němcem, Ph.D. sídlem Husova 5, 110 00 Praha 1 Česká národní banka sídlem Na Příkopě 864/28, 115 03 Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí bankovní rady žalované ze dne 9. 6. 2022, č. j. 2022/056234/CNB/110, takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Základ sporu

1. Žalobkyně se domáhá zrušení rozhodnutí bankovní rady žalované (dále jen „bankovní rada“) ze dne 9. 6. 2022, č. j. 2022/056234/CNB/110 (dále jen „napadené rozhodnutí“), jímž byl zamítnut rozklad žalobkyně proti rozhodnutí žalované ze dne 16. 2. 2022, č. j. 2022/16856/570 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), a současně bylo toto rozhodnutí potvrzeno.

2. Žalovaná v prvostupňovém rozhodnutí výrokem I uložila žalobkyni pokutu ve výši 7 500 000 Kč podle § 154 odst. 3 písm. c) zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů (dále „zákon o spotřebitelském úvěru“), za to, že u 1 116 spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v období ode dne 15. 3. 2019 do dne 13. 7. 2020 a uskutečnili jej, nesnížila celkové náklady těchto spotřebitelských úvěrů o úrokové náklady ve výši 12 886 709,80 Kč vypočtené jako rozdíl mezi částkou, kterou by získala z úroků u předčasně splacených spotřebitelských úvěrů do konce období sjednané pevné zápůjční úrokové sazby, a částkou, kterou by získala na úrocích z nově poskytnutých spotřebitelských úvěrů na bydlení s obdobnými parametry a s pevnou zápůjční úrokovou sazbou sjednanou na dobu odpovídající době zbývající do konce stanovené pevné zápůjční úrokové sazby u předčasně splacených spotřebitelských úvěrů, čímž porušila § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a dopustila se tak přestupku podle ustanovení § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Výrokem II prvostupňového rozhodnutí byla žalobkyni uložena povinnost uhradit náklady řízení paušální částkou 1 000 Kč.

II. Obsah žaloby a vyjádření žalované

3. V prvním žalobním bodu žalobkyně uvedla, že jsou napadená rozhodnutí nezákonná, protože žalobkyni byla uložena pokuta za čin, který není přestupkem, neboť není zákonem označen jako přestupek.

4. Jednání, které představuje porušení § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, tento zákon ani jiný zákon za přestupek neoznačuje. Skutečnost, že žalovaná žalobkyni ve skutečnosti trestá za údajné překročení práva žalobkyně podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, má vyplývat z odůvodnění napadených rozhodnutí. Žalobkyně odkázala na řízení v obdobné věci, v níž bylo rozhodnutí žalované zrušeno pro nepřípustné trestání účastníka řízení za údajné porušení § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Vypuštění odkazu na § 117 odst. 2 ve výroku prvostupňového rozhodnutí nijak nemění fakt, že předmětem správního řízení byla otázka, zda tamní účastník řízení uplatňoval v souladu se zákonem vůči spotřebitelům své právo na náhradu účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. V bodě 57 prvostupňového rozhodnutí je pak výslovně uvedeno, že správní řízení se žalobkyní bylo zahájeno pro porušení § 117 odst. 1 ve spojení s § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná se pokouší podřadit § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru pod § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a tím rozšířit skutkovou podstatu přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru i na případy tímto ustanovením nepředpokládané, resp. na porušení povinnosti, kterou toto ustanovení nevyjmenovává. Tento postup považuje žalobkyně za nezákonný a protiústavní. Pokud měl zákonodárce v úmyslu učinit účtování i jiných než účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením přestupkem, jistě by tak ústavně konformním způsobem učinil. Jasné definování skutkové podstaty přestupku je přitom nezbytným předpokladem naplnění ústavněprávní maximy nullum crimen sine lege certa. Protože § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru neukládá sankci za porušení § 117 odst. 2, nezbývá než postupovat v souladu se zásadou nullum crimen sine lege certa a sankci neaplikovat. Z tohoto důvodu je správní řízení bezpředmětné a napadená rozhodnutí jsou nezákonná.

5. Žalobkyně dodala, že § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru neporušila a přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) tohoto zákona se nedopustila. Když vůči spotřebitelům uplatnila své právo na náhradu účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, neporušila žádnou z povinností uložených jí § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná i bankovní rada ve svých rozhodnutích nesprávně a bez opory v zákoně zaměňují „náklady, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru“, o něž musí být sníženy celkové náklady spotřebitelského úvěru ve smyslu druhé věty § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a „účelně vynaložené náklady, které vzniknou v souvislosti s předčasným splacením“, na jejichž náhradu má poskytovatel spotřebitelského úvěru právo pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná podle žalobkyně též nezohledňuje, že celkové náklady spotřebitelského úvěru, o nichž pojednává § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, jsou definovány § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru jako „veškeré náklady včetně úroků, provizí, daní, poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a veškerých dalších plateb, které spotřebitel musí zaplatit v souvislosti se spotřebitelským úvěrem a které jsou poskytovateli známy, s výjimkou nákladů na notáře“. Žalobkyně namítá, že podle doktríny „součástí celkových nákladů spotřebitelského úvěru jsou tedy platby, které tím či oním způsobem představují odměnu poskytovatele, ale nikoli samotné splátky jistiny úvěru“. Je tak zřejmé, že náhrada účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru mezi takto definované celkové náklady spotřebitelského úvěru nespadá, neboť nepředstavuje žádným způsobem odměnu poskytovatele spotřebitelského úvěru. Žalobkyně každému z 1 116 spotřebitelů, jichž se týká výrok prvostupňového rozhodnutí, snížila celkové náklady spotřebitelského úvěru o výši úroku i o další náklady, které by byl příslušný spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení. Na tom nic nemění skutečnost, že vůči těmto spotřebitelům uplatnila své právo na náhradu účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Náhrada účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru není nákladem, který by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru ve smyslu druhé věty § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Tvrzení bankovní rady ohledně nákladů spadajících pod definici uvedenou v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je v rozporu s důvodovou zprávou k zákonu o spotřebitelském úvěru a dalšími dokumenty.

6. I pokud by žalobkyně porušila § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru (což odmítá) a toto porušení mělo být přestupkem, z čl. 39 Listiny základních práv a svobod plyne, že takové jednání by nemohlo být přestupkem, neboť jeho znaky nejsou dostatečně jasně, přesně, srozumitelně, dostatečně určitě ani podrobně stanoveny zákonem. § 117 a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru nelze označit za jasné, když ani žalovaná nedokázala v jiném svém rozhodnutí v obdobné věci správně identifikovat a definovat jeho skutkovou podstatu. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru tak nesplňuje podmínky nullum crimen sine lege certa. I kdyby soud dospěl k závěru, že druhá věta § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru zahrnuje splnění dalších povinností uvedených v ostatních odstavcích § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, ani v takovém případě rozhodně nelze shledat naplnění zásady nullum crimen sine lege certa, protože právě rozsah těchto dalších povinností uvedených v ostatních odstavcích § 117 zákona o spotřebitelském úvěru (zejména pak v odst. 2) je nejasný, natož aby jej bylo možné označit za dostatečně jasný ve smyslu uvedené zásady.

7. Ve druhém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že jsou napadená rozhodnutí nepřezkoumatelná pro nedostatek důvodů spočívající v nedostatečném nebo zcela chybějícím vypořádání námitek žalobkyně a pro nesrozumitelnost a vnitřní rozpornost. Správní orgány obou stupňů nesprávně a nedostatečně vypořádaly jí vznesené námitky a některé její námitky dokonce nebyly vypořádány vůbec. Žalovaná si byla tohoto pochybení vědoma, neboť v bodě 53 prvostupňového rozhodnutí zmiňuje, že argumenty žalobkyně scelila do několika okruhů / tezí, v rámci nichž vypořádává hlavní argumenty žalobkyně a zároveň tím dochází i k vyvrácení dalších předestřených argumentů. Obdobně se pak snažila absenci vypořádání některých, včetně těch zcela zásadních, námitek ospravedlnit bankovní rada v bodech 43 a 44 napadeného rozhodnutí. Správní orgány měly povinnost vypořádat všechny námitky žalobkyně, které mohou mít vliv na rozhodnutí ve věci, zejména proto, že rozhodují ve věci správního trestání a ukládají pokutu v řádu milionů korun. Opačný přístup by byl v rozporu s ústavně garantovaným právem na spravedlivý proces. Zároveň žalobkyně poukázala na skutečnost, že námitky, se kterými se správní orgány nevypořádaly, jsou zásadního významu. Způsob, jakým bude vyložen § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, bude mít dalekosáhlé důsledky pro celé odvětví, a tedy právě okolnosti tohoto řízení vyžadují precizní vypořádání skutečně veškerých námitek žalobkyně.

8. Ve třetím žalobním bodu žalobkyně uvedla, že napadená rozhodnutí spočívají na nesprávném právním posouzení věci, neboť je v nich zcela nesprávně vykládán § 117 zákona o spotřebitelském úvěru.

9. Žalobkyně namítá, že eurokonformní výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru podporuje závěr, že součástí nákladů hrazených podle tohoto ustanovení jsou náklady na provizi i náklady na cenu zdrojů. Žalovaná pouze cituje recitál 66 preambule Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/17/EU o smlouvách o spotřebitelském úvěru na nemovitosti určené k bydlení a o změně směrnic 2008/48/ES a 2013/36/EU a nařízení (EU) č. 1093/2010 (dále jen „MCD“), aniž by dále rozvedla svoji myšlenku, že spotřebitelé mají nárok na předčasné splacení spotřebitelského úvěru s minimálními náklady, což je podle názoru žalobkyně neurčitý pojem, který není v prvostupňovém rozhodnutí vysvětlen. Dále žalobkyně namítla, že žalovaná zřejmě ignoruje znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, pokud tvrdí, že žalobkyně účtováním tzv. úrokových nákladů porušila jeden ze základních principů a cílů zákona o spotřebitelském úvěru, kterým je vytvoření konkurence mezi poskytovateli spotřebitelských úvěrů prostřednictvím práva spotřebitelů plynně a bez nákladů přecházet od stávajícího ke konkurenčnímu poskytovateli spotřebitelského úvěru. Žalobkyně odkázala na čl. 25 odst. 3 MCD, dle kterého mají poskytovatelé spotřebitelských úvěrů právo na odškodnění v případě předčasného splacení spotřebitelského úvěru. Tuzemský zákonodárce podle žalobkyně přiznává poskytovatelům spotřebitelských úvěrů právo na odškodnění v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Za nepravdivé považuje žalobkyně tvrzení bankovní rady týkající se možnosti upravit odškodnění v případě předčasného splacení spotřebitelského úvěru, kterou dává členským státům MCD. Žalobkyně zdůraznila, že zákon o spotřebitelském úvěru v žádném případě nestanoví možnost spotřebitelský úvěr splatit „bez dalšího“. § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je přitom zcela nepochybně vnitrostátní transpozicí čl. 25 odst. 3 MCD, jak plyne, mimo jiné, i z rozdílové tabulky, jež byla součástí návrhu tohoto zákona.

10. Žalobkyně považuje za nedostatečné, jakým způsobem se žalovaná zabývala systematickým výkladem. Vyjádření žalované k námitce, že § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru by se v důsledku výkladu zastávaného žalovanou stalo nadbytečným a nelogickým, ignoruje podstatu námitky. Pokud by zákonodárce zamýšlel zahrnovat mezi účelně vynaložené náklady pouze administrativní náklady, jak tvrdí žalovaná, pak by regulace § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru nedávala smysl, neboť výše administrativních nákladů by nikdy nepřesáhla zde uvedené limity. Žalovaná nevypořádala argumentaci žalobkyně o nesmyslnosti představy, že by administrativní náklady u spotřebitelského úvěru mohly dosáhnout takové výše, aby zákonodárce pro účely § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru limitoval tyto náklady částkou 50 000 Kč. Skutečnost, že v některých případech může 1 % z předčasně splacené jistiny převyšovat 50 000 Kč, nemá vliv na výši administrativních nákladů a není tím ospravedlněna či zdůvodněna hranice 50 000 Kč. Stejně tak je třeba přihlédnout i k § 117 odst. 3 písm. f) zákona o spotřebitelském úvěru. Pokud by měl poskytovatel úvěru při jeho předčasném splacení pouze právo na náhradu administrativních a obdobných nákladů v řádu stokorun či nižších tisíců korun, nedává smysl upravovat speciálně zákonem „benefit“ spotřebitele, že ušetří poplatek za administrativní náklady tím, že předčasně splatí částku do 25 % celkové výše spotřebitelského úvěru během jednoho měsíce přede dnem výročí uzavření smlouvy o spotřebitelském úvěru na bydlení. Je tedy nezbytné zohlednit systematickou provázanost § 117 odst. 2, 3, 4 a 5 zákona o spotřebitelském úvěru, z níž jasně plyne právo věřitele na náhradu i jiných než administrativních nákladů, včetně marně vynaložených nákladů na cenu zdrojů a na distribuci předčasně spláceného spotřebitelského úvěru na bydlení.

11. Žalobkyně dodala, že podle výkladu žalované, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru nezahrnuje cenu zdrojů, ale jen administrativní a obdobné náklady, by § 117 odst. 3 písm. f) zákona o spotřebitelském úvěru nedával smysl. V § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru zákon stanoví maximální limity výše náhrady nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které se až na jedinou výjimku v případě předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení neuplatní. To podle žalobkyně znamená, že zákonodárce počítá s tím, že v případě předčasného splacení úvěrů na bydlení bude zpravidla výše nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru vyšší než 1 % z předčasně splácené části celkové výše spotřebitelského úvěru, proto tento limit ve vztahu k úvěrům na bydlení nestanoví. Při výkladu zastávaném žalovanou by § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru administrativní a obdobné náklady reálně nedosáhnou limitu zde uvedeného. K § 117 odst. 5 zákona o spotřebitelském úvěru žalobkyně uvedla, že částka úroků, kterou by spotřebitel zaplatil za dobu od předčasného splacení do konce období, pro které je stanovena pevná zápůjční úroková sazba, činí v případě spotřebitelského úvěru na bydlení zpravidla stovky tisíc korun českých. Pokud by zákon měl zahrnovat pod náklady podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru pouze administrativní a obdobné náklady, pak by tato úprava postrádala smysl.

12. Žalobkyně svůj výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru neopírá pouze o znění důvodové zprávy, ale zakládá jej na vnitřně koherentní syntéze celé řady interpretačních metod, včetně historického výkladu, k němuž žalovaná nepřihlédla. V kontextu důvodové zprávy je zřejmé, že mezi účelně vynaložené náklady patří i náklady vzniknuvší poskytovateli spotřebitelského úvěru v souvislosti s obstaráním peněz na poskytnutí spotřebitelského úvěru. Žalobkyně považuje za absurdní představy žalované, že každý neurčitý pojem bude v zákoně definován nebo že by se v daném případě mělo jednat o dopsání textu zákona důvodovou zprávou. Žalovaná své závěry staví mnohdy na nepodloženém tvrzení, že hlavním cílem zákona o spotřebitelském úvěru je ochrana spotřebitele. Přehlíží však, že ani uvedené cíle směřující k ochraně spotřebitele nevylučují, aby poskytovatelé měli právo na náhradu nákladů vynaložených na provizi a na cenu zdrojů, které se staly v důsledku předčasného splacení marně vynaloženými. Cíl zákona o spotřebitelském úvěru spočívající v ochraně spotřebitelů dovozuje žalovaná z recitálu č. 66 MCD. To žalobkyně nikdy nezpochybňovala, ovšem recitál č. 66 MCD předvídá právo na náhradu nákladů až do výše finanční ztráty poskytovatele. Opírá–li tedy žalovaná požadavek na vytvoření konkurenčního prostředí a na široké právo spotřebitele na předčasné splacení o recitál č. 66 MCD, nemůže obstát její tvrzení, že by tento účel nenaplnila úprava, v níž by poskytovateli náležela při předčasném splacení náhrada marně vynaložených nákladů.

13. Žalobkyně dále namítla, že žalovaná nechala bez jakéhokoli vyjádření její argumentaci závěrečnou zprávou z hodnocení dopadů regulace (RIA), která tvoří součást důvodové zprávy, a reflektuje, že poskytovatelé vynakládají výdaje na poskytnutí spotřebitelského úvěru na bydlení, které mají být kryty příjmem ze sjednaného úroku. Předčasným splacením však o očekávaný příjem přicházejí a vykonáním tohoto spotřebitelova práva jim vznikají náklady. Tomuto hodnocení odpovídalo také Ministerstvem financí navrhované řešení, jež se nakonec prosadilo v zákoně o spotřebitelském úvěru, podle něhož mělo být poskytovateli spotřebitelského úvěru zachováno právo na náhradu nákladů spojených s předčasným splacením, tzv. odškodnění. Závěrečná zpráva vyjadřuje vůli zákonodárce a smysl a účel zákona. Závěry RIA k zákonu o spotřebitelském úvěru podle žalobkyně jednoznačně dokládají, že poskytovatel spotřebitelského úvěru má podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na náhradu marně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením ve formě marně vynaložených prostředků na obstarání zdrojů předčasně splaceného úvěru a ve formě marně vynaložených nákladů na distribuci předčasně splaceného spotřebitelského úvěru na bydlení. Dále odkázala na příklad výpočtu výše náhrady účelně vynaložených nákladů uvedený v RIA. Žalobkyně náhradu nákladů spojených s předčasným splacením spotřebitelského úvěru kalkulovala v souladu s uvedeným příkladem výpočtu, v řadě případů z vlastní vůle; postupovala tak v souladu s § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná se snaží snížit význam důvodové zprávy a vydávat své stanovisko za důležitější dokument než jsou důvodová zpráva a RIA, což má podporovat i vyjádření bankovní rady, k čemuž žalobkyně odkázala na dokument „Vypořádání připomínek k materiálu s názvem: Návrh zákona o úvěru pro spotřebitele“.

14. Žalobkyně uvedla, že text § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru není jednoznačný ani jasný, neboť není jasné, na které kategorie nákladů se toto ustanovení vztahuje. Nejasnost ustanovení přiznává i žalovaná tím, že k výkladu tohoto ustanovení publikovala stanovisko. Kvůli nejasnosti § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je při jeho výkladu nezbytné zohlednit důvodovou zprávu. Žalobkyně považuje za ústavně nepřijatelné, aby žalovaná nejdříve ujistila žalobkyni o tom, že zákon je nesrozumitelný a připouští více výkladů, a následně v rozhodnutí ve věci samé odmítla všechny námitky žalobkyně postavené na témže základě s tím, že zde existuje pouze jeden výklad dotčených ustanovení dávající smysl. S odkazem na judikaturu Ústavního soudu žalobkyně dodala, že žalovaná, vědoma si nejednoznačnosti předmětného ustanovení, měla respektovat princip in dubio pro libertate a zvolit výklad, který nezasahuje do ústavně zaručených práv žalobkyně. Žalobkyně připomněla dokument žalované „Výklad účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným ukončením hypotečního úvěru (otázky a odpovědi)“, kde žalovaná deklaruje připravenost podílet se na změně zákona o spotřebitelském úvěru, která by se postavila jasněji a transparentněji k otázce nákladů předčasného splacení spotřebitelského úvěru. Fakt, že žalovaná cítila potřebu publikovat svůj výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, dokládá, že nepovažuje současné znění zákona za dostatečně jasné a transparentní. Dále žalobkyně poukázala na dokument žalované „K účelně vynaloženým nákladům, které lze po spotřebiteli požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení podle zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru“ ze dne 7. 7. 2019 a materiál „Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení?“, které mají rovněž deklarovat nejasnost § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru v praxi žalované. Žalobkyně zmínila Mgr. B. W., která vedla ústní jednání dne 15. 10. 2020 v obdobné věci, pod sp. zn. Sp/2020/138/573, kde se v rámci ústního jednání měla vyjádřit k nejasnosti § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, přičemž její vyjádření jsou přičitatelná žalované. Mgr. W. pak byla oprávněnou úřední osobou i ve správním řízení v projednávané věci, neboť činila jednotlivé procesní úkony. Žalobkyně též upozornila na veřejná vyjádření Ing. T. N., viceguvernéra žalované, k výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, například rozhovor pro Seznam zprávy dne 22. 9. 2021, se závěrem, že Ing. N. nepovažuje současné znění zákona o spotřebitelském úvěru za správné.

15. Žalobkyně dále namítala, že odkaz na rozsudek SDEU ve věci Lexitor v bodě 120 prvostupňového rozhodnutí není pro projednávanou věc použitelný. Soudní dvůr Evropské unie (dále jen „SDEU“) v rozsudku Lexitor pouze uzavřel, že právo na snížení celkových nákladů úvěru v případě předčasného splacení úvěru zahrnuje rovněž náklady, jejichž výše a splatnost nezávisí na době platnosti smlouvy a splatnosti/době splácení spotřebitelského úvěru. Šlo v něm vždy pouze o náklady související s poskytnutím úvěru, nikoli jeho předčasným splacením. Žádný ze závěrů formulovaných v rozsudku Lexitor nemá relevanci ve vztahu k projednávanému případu. Přístup žalobkyně neohrožuje vysokou úroveň ochrany spotřebitele, neboť žalobkyně formulací svých smluv nijak neobchází zákon o spotřebitelském úvěru. Právo žalobkyně na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením plyne přímo ze zákona a výpočet výše marně vynaložených nákladů je transparentní a logicky odůvodněný, nezahrnuje žádnou ziskovou marži, ale pouze částečně sanuje finanční újmu způsobenou žalobkyni předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení. Žalobkyně neukládá spotřebitelům v okamžiku uzavření smlouvy o spotřebitelském úvěru vyšší neopakující se platby a nesnižuje na minimum náklady závislé na době platnosti smlouvy. I sám SDEU upozornil na právo poskytovatele na odškodnění za náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru.

16. Žalobkyně dále namítla, že odkaz na rozsudek SDEU ve Radlinger není použitelný, neboť se týká zcela jiné skutkové i právní věci. Žalobkyně nikdy neprovedla úhradu náhrady za marně vynaložené náklady na cenu zdrojů a/nebo náklady na provizi započtením proti jistině poskytnutého spotřebitelského úvěru na bydlení. Pokud spotřebitelé předčasně splácí spotřebitelský úvěr a tyto náklady žalobkyni vznikly v souvislosti s předčasným splacením, pak jejich náhradu spotřebitelé fakticky platí žalobkyni a nedochází k žádnému započtení.

17. Ve čtvrtém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že se napadená rozhodnutí zakládají na nedostatečně a nesprávně zjištěném skutkovém stavu věci.

18. Zákon o spotřebitelském úvěru v § 117 odst. 2 výslovně přiznává poskytovateli spotřebitelského úvěru právo na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením. Není tedy vůbec třeba zabývat se tím, zda je příčinou vzniku těchto nákladů protiprávní jednání, nebo výkon práva spotřebitele, nebo zda tyto náklady představují, či nepředstavují škodu. Podstatné je pouze to, zda tyto náklady, ať již mají jakoukoli podobu, vznikly poskytovateli spotřebitelského úvěru v souvislosti s předčasným splacením. Právě tímto aspektem, tj. důvodem svého vzniku, se tyto náklady zásadně odlišují od nákladů vynaložených v souvislosti s poskytnutím spotřebitelského úvěru. Žalobkyně uvedla, že škoda je zásadně vždy reparovatelná podle obecných ustanovení o náhradě škody, právo na náhradu nákladů musí být založeno zvláštním ustanovením zákona, jako je tomu například právě v případě § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Pokud z normativního významu konkrétního ustanovení neplyne jinak, jsou jak v případě práva na náhradu škody pramenící z porušení povinnosti, tak u náhrady nákladů rezultující z uplatnění práva nahrazovány pouze majetkové oběti, které jsou v (příčinné) souvislosti s porušením povinnosti či uplatněním práva. Existuje–li mezi protiprávním jednáním a náklady, které se v důsledku protiprávního jednání staly marně vynaloženými, příčinná souvislost, je třeba zásadně volit shodný přístup také v právu na náhradu nákladů a kauzalitu shledávat také mezi výkonem práva a náklady, jež se v důsledku uplatnění práva staly marně vynaloženými, a to pro zajištění hodnotové bezrozpornosti právního řádu.

19. Žalobkyně odkázala na úpravu v zákoně č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“), podle které je zaměstnavatel povinen nahradit zaměstnanci náklady, které mu bez jeho zavinění vznikly proto, že zaměstnavatel změnil jemu určenou dobu čerpání dovolené nebo že ho odvolal z dovolené. Dle žalobkyně neexistuje racionální důvod rozlišovat mezi nákladem, který musí osoba vynaložit v návaznosti na výkon práva oprávněnou osobou, na straně jedné, a nákladem, který osoba vynaložila dříve, ale pro vykonání práva oprávněnou osobou nemá z takto vynaloženého nákladu žádný užitek. U dříve vynaložených nákladů musí být právní kauzalita a účelnost jejich vynaložení zkoumána obzvláště pečlivě; jak však plyne také z rozhodovací praxe v oblasti deliktního práva, nelze u dříve vynaložených nákladů právní kauzalitu paušálně odmítat. Žalovaná však žalobkyni bezdůvodně podsouvá dovolávání se analogie k zákoníku práce a argumentaci přechází nesouvisejícím odkazem na údajnou ochranu slabší strany. Dále žalobkyně poukázala na mylný předpoklad žalované, že škoda vzniká pouze v důsledku protiprávního jednání. Jako příklad uvedla § 36 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, dle kterého odpovídá stát za škodu způsobenou krizovými opatřeními a cvičeními. Ačkoliv se v daném případě nejedná o protiprávní jednání, může způsobit škodu. Žalobkyně odkázala také na § 1728 a § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), týkající se tzv. předsmluvní odpovědnosti, a na § 2908 občanského zákoníku, ze kterého je zjevné, že právo na náhradu škody a účelně vynaložených nákladů může vzniknout i bez protiprávního jednání. Namítla, že nemůže obstát tvrzení bankovní rady, že skutečnost, že se předčasným splacením úvěru náklady na cenu zdrojů staly pro žalobkyni marně vynaloženými, není pro posouzení jejich povahy ve vztahu k § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru rozhodující. Výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru musí zohlednit i soukromoprávní judikaturu. Podle žalobkyně je rozhodující, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na náhradu marně vynaložených nákladů nevylučuje, tudíž se vztahuje jak na náklady vynaložené po uplatnění práva na předčasné splacení, tak na náklady, které se staly předčasným splacením marně vynaloženými. Žalobkyně připomněla, že se nedomáhá přenosů institutů práva z jiných právních předpisů, pouze vykládá předmětná ustanovení v souvislostech soukromého práva.

20. Žalobkyně dále namítla, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je třeba interpretovat i za použití moderních výkladových metod, včetně ekonomické analýzy práva. Ze žalobkyní opatřeného stanoviska z oboru ekonomie vyplývá, že jí při předčasném splacení spotřebitelského úvěru vzniká finanční ztráta (pokud v mezidobí došlo k poklesu tržních úrokových sazeb). Finanční ztráty poskytovatelů spotřebitelských úvěrů vzniklé v důsledku jejich předčasného splacení by dokonce mohly dosahovat až řádů desítek miliard korun. Takový důsledek považuje žalobkyně za zjevné ohrožení finanční stability a bezpečného fungování finančního systému v České republice. Pokud žalovaná brání poskytovatelům spotřebitelských úvěrů v uplatňování náhrad nákladů (finančních ztrát) podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, porušuje tím svou povinnost stanovenou v § 2 odst. 1 zákona o České národní bance. Úmyslem zákonodárce ani účelem MCD nemohla být paralýza trhu s hypotečními úvěry ani ohrožení stability a bezpečného fungování finančního trhu. Ekonomická analýza práva nepochybně může přispět k zodpovězení otázky, jaký je obsah konkrétní normy, zejména pokud některý z možných výkladů konkrétního ustanovení vede k ekonomicky neudržitelnému závěru. Žalovaná uvedla, že nepozoruje u dohlížených subjektů poskytujících spotřebitelské úvěry zhoršení finanční situace, která by ohrožovala jejich existenci, ačkoliv postupují v souladu s názorem žalované na interpretaci § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Podle žalobkyně žalovaná povyšuje své stanovisko nad zákon, její tvrzení ohledně ostatních poskytovatelů spotřebitelských úvěrů není ničím podložené a je tedy nepřezkoumatelné.

21. Žalobkyně dále namítala, že se žalovaná náležitě a věcně nevypořádala s její námitkou, že s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2807/2018, nelze v případě uplatnění práva na náhradu nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru chápat ochranu spotřebitele jako bezbřehou. Pokud zákon explicitně nestanoví jinak, má být právní úprava předčasného splacení spotřebitelského úvěru neutrální v tom směru, že za dobu od předčasného splacení nemá poskytovatel spotřebitelského úvěru právo na žádný zisk, avšak předčasným splacením mu nemá vzniknout ani ztráta. Právě to má představovat nezbytnou rovnováhu mezi právy poskytovatele a spotřebitele, kterou je třeba ve smyslu citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu hledat. V rozporu s takovou rovnováhou by byl případ, kdy by měla poskytovateli vzniknout v důsledku předčasného splacení ztráta tím, že by musel nést náklady marně vynaložené na cenu zdrojů za dobu po předčasném splacení spotřebitelského úvěru a náklady na provizi za dobu po předčasném splacení. Takovou ztrátu by musel poskytovatel kompenzovat navýšením nákladů spotřebitelského úvěru. Zvýhodněné podmínky předčasného splacení by tak paradoxně dopadly na ty spotřebitele, kteří nejsou schopni spotřebitelský úvěr předčasně splatit, neboť by platili zvýšené náklady spotřebitelského úvěru po celou dobu trvání úvěru a sponzorovali předčasné splacení těm spotřebitelům, kteří si mohou dovolit svůj úvěr na bydlení předčasně splatit, nebo těm spotřebitelům, kteří si nemohou dovolit úvěr předčasně splatit, ale pouze jej refinancují úvěrem od jiného poskytovatele. Jistě nebylo úmyslem zákonodárce preferovat spotřebitele, kteří se vyvážou ze smluvního závazku, na úkor těch, kteří řádně plní sjednané smluvní podmínky. Bankovní rada se s touto námitkou vypořádala nedostatečně, neboť z velké části opakovala závěry žalované, případně konstatovala své názory.

22. Žalobkyně poukázala na skutečnost, že jednání spotřebitele, který uzavírá smlouvu o hypotečním úvěru s vědomím, že při změně podmínek na trhu se může dožadovat možnosti jeho předčasného splacení, je jednáním spekulativním. Opačný výklad žalované vede k tomu, že spotřebitel vlastním jednostranným rozhodnutím rozhoduje o výhodnosti úvěru pro něj, a to navíc retrospektivně, čímž může způsobit svému věřiteli újmu, kterou není podle žalované povinen nahradit. Jedná se tak o extrémní vychýlení vztahu ve prospěch spotřebitele, kdy veškeré riziko související se změnou úrokových sazeb nese poskytovatel spotřebitelského úvěru. Prvek spekulace, resp. výhodnosti nákupu v závislosti na nejisté události na trhu, je například zohledněn v § 1837 písm. b) občanského zákoníku. Je pouze logické, že ochrana spotřebitele spočívající v možnosti odstoupit od smlouvy se nemůže aplikovat v situaci, kdy by tím bylo spotřebiteli umožněno zpětně (v závislosti na nejistém vývoji finančního trhu) jednostranně rozhodnout o svém zisku, resp. ztrátě prodávajícího či poskytovatele služby. Žalovanou fabulované „pojištění“ rizika poklesu úrokových sazeb by dávalo smysl pouze v případě, pokud by o předčasném splacení mohl kdykoliv rozhodnout i poskytovatel spotřebitelského úvěru. Výklad žalované je přitom pouze zdánlivě ve prospěch spotřebitelů, protože ve skutečnosti povede (a již vede) ke zkracování tzv. dob fixací, tj. dob, na které je sjednávána pevná úroková sazba, a ke zdražování hypotečních úvěrů a k upřednostňování hypotečních úvěrů s plovoucí sazbou.

23. V pátém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že je v rozporu se zákonem trestána za to, že postupovala v souladu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru a požadavky na řízení úrokového rizika stanovenými zákonem i nařízením EU.

24. Zahrnutí marně vynaložených nákladů na cenu zdrojů a/nebo na zprostředkovatelskou provizi mezi náklady podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru lze podepřít i odkazem na zákonnou regulaci řízení úrokového rizika úvěrových institucí, neboť náhrada těchto nákladů slouží k mitigaci úrokového rizika spojeného s předčasným splacením spotřebitelských úvěrů s pevnou zápůjční úrokovou sazbou. Skutečnost, že povinnost žalobkyně řídit úrokové riziko není upravena v zákoně o spotřebitelském úvěru, ale v jiném obecně závazném právním předpise, nemůže být důvodem pro ignoraci této povinnosti při výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalobkyně je jako banka a úvěrová instituce povinna dodržovat obezřetnostní požadavky na řízení úrokového rizika v souladu se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES a dále v souladu s obecnými pokyny Evropského orgánu pro bankovnictví EBA/GL/2018/02 k řízení úrokového rizika z neobchodních aktivit. Úvěrové instituce jsou schopny svými modely predikovat chování a životní události spotřebitelů, ve kterých je podle § 117 odst. 3 a 4 zákona o spotřebitelském úvěru výslovně vyloučeno nebo omezeno právo poskytovatele spotřebitelského úvěru na náhradu účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru (např. úmrtí, trvalá invalidita, prodej nemovitosti). Úvěrové instituce tak mají možnost efektivně řídit úrokové riziko vyplývající z otevřené úrokové pozice související s pevnými zápůjčními úrokovými sazbami. Jiné chování je pro úvěrové instituce nepredikovatelné. Pokud úvěrová instituce není schopna adekvátně měřit a řídit úrokové riziko poskytovaných produktů, potom takové riziko podstupovat nesmí. V kontextu výše uvedeného je pro úvěrovou instituci jediným způsobem mitigace rizika chování třetích stran – spotřebitelů – pouze faktická náhrada účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Regulace obezřetnostních požadavků na řízení úrokového rizika tak dává § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru konkrétní smysl a účel. Pokud by úvěrové instituce nemohly alespoň částečně kompenzovat svoje náklady, včetně marně vynaložených nákladů na cenu zdrojů, byly by nuceny omezit poskytování spotřebitelských úvěrů s dlouhou dobou trvání pevné zápůjční úrokové sazby. Spotřebitelské úvěry na bydlení by pak byly poskytovány pouze s pohyblivou zápůjční úrokovou sazbou, tj. sami spotřebitelé by nesli riziko změny úrokových sazeb, což jistě nebylo úmyslem zákonodárce. Bankovní rada se v této souvislosti s poukazem na zisky žalobkyně a výši poskytnutých spotřebitelských úvěrů snaží navodit dojem, že žalobkyně má „dost“ a nemá tak nárok na náhradu nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

25. V šestém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že jsou napadená rozhodnutí překvapivá, neboť jí žalovaná neumožnila vyjádřit se k podkladům před vydáním rozhodnutí. Konkrétně dne 23. 3. 2021 vyzvala žalobkyni, aby se seznámila s podklady k rozhodnutí. Na to reagovala žalobkyně žádostí o nařízení ústního jednání ze dne 15. 4. 2021, doplněnou dne 4. 5. 2021. Ústní jednání se konalo dne 20. 5. 2021. Následně dne 30. 6. 2021 zaslala žalobkyně své vyjádření k podkladům rozhodnutí. Dne 1. 12. 2021 žalovaná vyzvala žalobkyni k doplnění podkladů, což tato svým vyjádřením ze dne 30. 12. 2021 učinila. Dne 16. 2. 2021 [správně se jedná o 16. 2. 2022 – pozn. soudu] vydala žalovaná prvostupňové rozhodnutí, pro žalobkyni překvapivé. Žalobkyně upozornila na skutečnost, že od výzvy k seznámení se s podklady v řízení proběhla řada úkonů, včetně ústního jednání. Žalovaná po více než osmi měsících od uvedené výzvy požadovala po žalobkyni poskytnutí dalších podkladů. Žalobkyně v této souvislosti odkázala na § 36 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“), který stanoví povinnost správního orgánu poskytnout účastníku řízení před vydáním rozhodnutí možnost vyjádřit se k aktuálním podkladům rozhodnutí. Porušením § 36 správního řádu dochází rovněž k rozporu se zásadami uvedenými v čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod. Jedná se proto o zásadní vadu. Žalobkyně nebyla vyzvána k vyjádření se k podkladům ani nebyla informována o skončení dokazování. Tím bylo zasaženo do jejího práva na spravedlivý proces, řízení bylo zatíženo vadou, pro kterou by měla být napadená rozhodnutí zrušena.

26. Žalobkyně navrhovala v doplnění rozkladu provedení řady důkazů, které by k provedení navrhla již v řízení před žalovanou, pokud by jí toto právo neupřela. Bankovní rada se však rozhodla veškeré důkazní návrhy žalobkyně ignorovat a odmítnout je frází, že se údajně „netýkají skutkového stavu věci, ale pouze posouzení právní otázky“. Z doplnění rozkladu ale vyplývá, že žalobkyně navrhovala důkazy k provedení proto, aby byl náležitě zjištěn skutkový stav věci. Podle žalobkyně též nelze přehlédnout tvrzení bankovní rady, že důkazy týkající se prohlášení učiněných Ing. N., členem bankovní rady a viceguvernérem žalované, neprovede, protože „osobní názory na právní úpravu nejsou pro posouzení věci podstatné“. Bankovní rada přitom přehlíží, že je to právě Ing. N., kdo je pod jejím rozhodnutím podepsán. Uvedené tak působí dojmem, že se žalovaná provedení výslechů obávala, neboť si je zřejmě sama vědoma, že výklad dotčených ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru není tak jasný, jak se snaží k újmě žalobkyně tvrdit.

27. V sedmém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že je uložená pokuta nepřiměřená, neboť žalovaná nezohlednila okolnosti svědčící ve prospěch žalobkyně. Doplnila, že od jednání, které je jí vytýkáno, uplynula ke dni vydání prvostupňového rozhodnutí výrazně dlouhá doba okolo 3 let (přinejmenším ve vztahu k žádostem o předčasné splacení učiněným v březnu 2019). Doba uplynuvší od vytýkaného jednání žalobkyně tak významně snižuje závažnost jednání a měla být vyhodnocena jako polehčující okolnost.

28. Žalovaná dále hodnotila v neprospěch žalobkyně délku údajného páchání protiprávního jednání. Žalovaná kvalifikovala přestupek údajně spáchaný žalobkyní jako přestupek pokračující, aniž by tvrdila a prokázala naplnění esenciálního znaku pokračujícího přestupku, kterým je jednotný záměr pachatele. Tuto vadu se bankovní rada rozhodla „odklidit“, a to tak, že překvalifikovala přestupek na přestupek trvající. Napadené rozhodnutí tak je v tomto ohledu nezákonné, neboť bankovní rada nemohla označit údajný přestupek žalobkyně za „trvající“ bez toho, aniž by se náležitě vypořádala s otázkou, zda je zákonným znakem skutkové podstaty podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru vyvolání a udržování protiprávního stavu, či zda je protiprávní stav pouze důsledkem protiprávního jednání, který znakem skutkové podstaty není. Trvajícím přestupkem může být pouze takový přestupek, jehož znakem výslovně uvedeným ve skutkové podstatě je buď vyvolání a udržování protiprávního stavu, anebo samotné udržování protiprávního stavu. Udržování protiprávního stavu však není znakem uvedeným ve skutkové podstatě přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, a proto jej nelze posoudit jako trvající. Pro závěr, že tento přestupek nemůže být trvajícím, svědčí i užití dokonavého vidu. Opačný přístup zákonodárce, tj. užití nedokonavého vidu, svědčí naopak pro charakteristiku objektivní stránky trvajícího přestupku. Rovněž gramatický výklad předmětné skutkové podstaty svědčí závěru, že dotčený přestupek spočívá pouze v jednorázovém konání či opomenutí, nikoli v dlouhodobém procesu spočívajícím v udržování protiprávního stavu.

29. Žalovaná ve svém vyjádření navrhla žalobu jako nedůvodnou zamítnout.

30. Uvedla, že žalobkyně v období ode dne 15. 3. 2019 do dne 13. 7. 2020 u 1 116 spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru a uskutečnili jej, získala celkem 12 886 709,80 Kč jako náhradu nákladů na cenu zdrojů, nesplnila tím povinnost snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru, a dopustila se tak řešeného přestupku. Na tom nic nemění skutečnost, že žalobkyně tyto náklady chybně označila jako účelně vynaložené náklady úvěru podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalobkyně tedy byla postižena za jednání, které je přestupkem.

31. Žalobkyně za nepřezkoumatelnost vydává to, že napadená rozhodnutí neakceptují její vlastní představu týkající se interpretace § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná v souladu s judikaturou Nejvyššího správního soudu konstatovala, že nepřezkoumatelnost je nutné ztotožňovat s objektivní nemožností správního orgánu druhého stupně nebo soudu přezkoumat odvoláním (rozkladem) či žalobou napadené rozhodnutí, nikoliv se subjektivním pocitem žalobkyně týkajícím se kvality nebo kvantity odůvodnění, případně výsledku správního řízení. K žalobkyní namítané nesrozumitelnosti žalovaná uvedla, že deficity napadená rozhodnutí netrpí, o čemž svědčí i skutečnost, že žalobkyně ve svých podáních na odůvodnění obou napadených rozhodnutí obsáhle reaguje. I rozsah a obsah podání žalobkyně tak dokládají přezkoumatelnost a srozumitelnost napadených rozhodnutí. Žalovaná rovněž poukázala na skutečnost, že ačkoliv žalobkyně opakovaně uvádí, že se žalovaná s konkrétní námitkou nevypořádala, v žalobě odkazuje na konkrétní odstavce napadených rozhodnutí, čímž dokládá, že se správní orgány s námitkami srozumitelně vypořádaly.

32. Žalovaná uvedla, že aby se jednalo o náklady podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, musí být splněny dvě podmínky. Zaprvé, musí se jednat o náklady účelně vynaložené, tj. nikoliv náklady na úkony, které nebylo nutné provést, nebo náklady v excesivní výši. Zadruhé, tyto náklady musí poskytovateli úvěru vzniknout v souvislosti s předčasným splacením úvěru, tj. nikoliv již při poskytnutí úvěru či v průběhu jeho trvání. Žalobkyně požadovala od spotřebitelů náhradu nákladů na cenu zdrojů, což nejsou účelně vynaložené náklady podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, neboť žalobkyni nevznikly v souvislosti s předčasným splacením úvěru. Jde o náklady žalobkyně, které spotřebitel v průběhu trvání úvěru platí v podobě smluvních úroků. Vznikají tak nezávisle na skutečnosti, zda dojde k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru, a jsou součástí celkových nákladů spotřebitelského úvěru, které by spotřebitel musel platit, pokud by úvěr nesplatil předčasně. Při předčasném splacení spotřebitelského úvěru je žalobkyně povinna tyto náklady snížit v souladu s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalobkyně tak od spotřebitelů získala částku 12 886 709,80 Kč neoprávněně. Cílem § 117 zákona o spotřebitelském úvěru je ochrana spotřebitele jako slabší smluvní strany smlouvy o spotřebitelském úvěru. Při aplikaci tohoto ustanovení je tak nutné této ochraně ze strany orgánů veřejné moci dostát, a to i v oblasti správního trestání. Způsob výpočtu nákladů na cenu zdrojů využívaný žalobkyní je navíc pro spotřebitele netransparentní a posiluje nerovné postavení spotřebitele a poskytovatele úvěru.

33. K žalobkyní namítanému nedostatečnému a nesprávnému zjištění skutkového stavu žalovaná uvedla, že byl skutkový stav věci zjištěn tak, že o něm nejsou důvodné pochybnosti. Žalovaná při hodnocení skutkového stavu vycházela z podkladů předložených žalobkyní, které jsou součástí spisu a které provedla v souladu se správním řádem. To platí i pro postup bankovní rady. Žalobkyní namítané skutečnosti se netýkají skutkového stavu věci, ale právního posouzení toho, zda žalobkyně snížila celkové náklady spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru ve smyslu § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, respektive výkladu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

34. Žalobkyně se svojí argumentací snaží vybudovat konstrukci, dle které je interpretace zákona o spotřebitelském úvěru podřízena jednotlivým ustanovením zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o bankách“), a souvisejícím předpisům týkajícím se regulace řízení úrokového rizika. Žalobkyně zvýšené riziko předčasného splacení spotřebitelského úvěru může eliminovat pomocí finančních nástrojů kryjících riziko změny úrokových sazeb (resp. jejich poklesu, který s sebou může přinést snahu klientů o refinancování svých stávajících spotřebitelských úvěrů) a zvýšením úrokových sazeb u poskytovaných spotřebitelských úvěrů. Žalobkyně není jediná, kdo na trhu s finančními produkty čelí riziku nepředvídatelného chování spotřebitelů, analogicky lze dle žalované odkázat například na oblast pojišťovnictví. Žalobkyně se snaží vytvářet dojem, že předčasná splácení spotřebitelských úvěrů na bydlení tvoří natolik závažný problém v rámci její podnikatelské činnosti, že by připuštění výkladu zastávaného žalovanou mohlo ohrozit její finanční stabilitu, což žalovaná odmítá. Pokud zákon o spotřebitelském úvěru v § 117 odst. 2 dává spotřebitelům právo splatit spotřebitelský úvěr předčasně bez povinnosti platit jiné náklady než ty, které vznikly v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, nemůže žalobkyně tuto úpravu nerespektovat s odůvodněním, že v takovém případě nedokáže řídit rizika plynoucí z poskytovaného úvěru. Naopak je na žalobkyni, aby nastavila poskytovaný produkt tak, aby její postup nebyl v rozporu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru a aby zároveň splnila požadavky na řízení úrokového rizika stanovené jinými právními předpisy.

35. Prvostupňové rozhodnutí bylo založeno na právním názoru žalované prezentovaném ve výkladovém stanovisku „K účelně vynaloženým nákladům, které lze po spotřebiteli požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení podle zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru“ formou odpovědi na otázku „Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení?“, které bylo publikováno dne 7. 3. 2019 na webových stránkách žalované. Právní názor žalované je pak totožný s oznámením o zahájení řízení z moci úřední ze dne 13. 7. 2020, č. j. 2020/90395/570, se kterým byla žalobkyně seznámena a měla možnost k němu uplatňovat námitky. Právní názor obsažený v napadeném rozhodnutí není odlišný od právního názoru uvedeného v prvostupňovém rozhodnutí. Postup správních orgánů tudíž nemohl být pro žalobkyni překvapivý.

36. Doba uplynuvší od vytýkaného jednání žalobkyně závažnost přestupku nesnížila a nebyl důvod ji hodnotit jako polehčující okolnost. Žalovaná nehodnotila delší období trvání jako „přitěžující okolnost“, ale jako okolnost zvyšující závažnost jednání žalobkyně. Při určení druhu a výměry správního trestu nevybočila ze zákonných podmínek, které stanoví zákon č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o odpovědnosti za přestupky“), a které vymezila související judikatura, a nepovažuje tak uloženou pokutu ve výši 7 500 000 Kč za nepřiměřenou.

37. Žalovaná shodně s rozhodnutím bankovní rady neseznala žalobkyní namítané porušení ustanovení čl. 39 Listiny základních práv a svobod a § 5 zákona o odpovědnosti za přestupky. Jak vyplývá z výroku prvostupňového rozhodnutí, předmětem řízení není porušení § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ale pouze porušení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná tak nesouhlasí s námitkou žalobkyně, že je trestána za překročení práva žalobkyně podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

38. K odkazu žalobkyně na řízení v obdobné věci, na rozhodnutí ze dne 12. 2. 2021, č. j. 2021/16307/570, žalovaná uvedla, že žalobkyně odkazuje na rozhodnutí, které bylo bankovní radou rozhodnutím o rozkladu ze dne 13. 5. 2021, č. j. 2021/049711/CNB/110, zrušeno. Odkazy na takové rozhodnutí jsou tak irelevantní. V této obdobné věci byl za obdobného skutkového stavu a stejného právního stavu rozhodnutím žalované ze dne 13. 10. 2021, č. j. 2021/105473/570, postižen jiný poskytovatel spotřebitelského úvěru za přestupek podle ustanovení § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Z toho vyplývá, že postup žalované v posuzované věci je konzistentní.

39. K tvrzení žalobkyně, že správní řízení s ní bylo zahájeno pro porušení § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, žalovaná odkázala na bod 57 rozhodnutí správního orgánu prvního stupně, kde je uvedeno, že: „Účastník řízení není stíhán pro samotné porušení § 117 odst. 2 ZSÚ, ale z toho důvodu, že spotřebitele, kteří se rozhodnou pro předčasné splacení svého spotřebitelského úvěru s pevnou úrokovou sazbou, krátí na jejich právu na snížení celkových nákladů upraveného v § 117 odst. 1 ZSÚ, a to tak, že za účelně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením podle § 117 odst. 2 ZSÚ se snaží vydávat za úrokovou ztrátu, resp. náklady na opatření finančních prostředků za účelem poskytnutí (předčasně) spláceného hypotečního úvěru.“ Žalovaná tak nesouhlasí s námitkou žalobkyně, že se pokouší podřadit § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru pod § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a tím rozšířit skutkovou podstatu přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru i na případy tímto ustanovením nepředpokládané. Žalovaná je toho názoru, že slova „podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru“ uvedená ve skutkové podstatě přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru bezpochyby znamenají „za podmínek stanovených v § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru“. Přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru se tak poskytovatel spotřebitelského úvěru dopustí i v případě, že sice neporuší první povinnost, avšak poruší povinnost druhou, tj. sice umožní předčasné splacení spotřebitelského úvěru, ale za podmínek rozporných s § 117 odst. 1 druhou větou zákona o spotřebitelském úvěru. Jestliže poskytovatel spotřebitelského úvěru nesníží celkové náklady spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru, nepostupuje podle podmínek stanovených v § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a fakticky brání spotřebiteli v předčasném splacení spotřebitelského úvěru. K naplnění skutkové podstaty tohoto přestupku tak dojde porušením podmínek stanovených zákonem pro předčasné splacení úvěru, jinak by odkaz na § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru neměl smysl a ve skutkové podstatě přestupku by stačilo uvést, že pachatel neumožnil spotřebiteli předčasné splacení úvěru.

40. K námitce, že pokud by měl zákonodárce v úmyslu učinit účtování i jiných než účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením přestupkem, jistě by tak ústavně konformním způsobem učinil, žalovaná uvedla, že žalobkyně byla postižena za porušení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a nikoliv za porušení § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Podstatou věci je, že žalobkyně spotřebiteli nesnížila náklady spotřebitelského úvěru, jak předpokládá § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Náklady, které žalobkyně spotřebiteli účtovala, nebyly podřaditelné pod § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, jak žalobkyně tvrdí.

41. K námitce týkající se porušení zásady nullum crimen sine lege certa žalovaná uvedla, že tato zásada porušena nebyla. Skutkovou podstatu přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru považuje za jasně a bezrozporně formulovanou, přičemž jejím výkladem nedošlo k rozšíření odpovědnosti za přestupek na případy, které zákon o spotřebitelském úvěru nepředpokládá. Žalovaná tak nemá pochybnosti o tom, že žalobkyně porušila § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a že její jednání bylo správně podřazeno pod přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Správní řízení tak za bezpředmětné nepovažuje a napadená rozhodnutí jsou souladná s právními předpisy.

42. K námitce žalobkyně, že tím, že vůči spotřebitelům uplatnila své právo na náhradu účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, neporušila žádnou z povinností uložených jí § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, žalovaná uvedla, že celková částka, kterou má spotřebitel zaplatit poskytovateli spotřebitelského úvěru, se skládá ze dvou částek, a to „celkové výše spotřebitelského úvěru“ a „celkových nákladů spotřebitelského úvěru“. Proto náklady, které sice poskytovatel spotřebitelského úvěru označí za náklady účelně vynaložené v souvislosti s předčasným splacením podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ale které nesplňují požadavky téhož ustanovení, spadají pod celkové náklady spotřebitelského úvěru ve smyslu § 3 odst. 2 písm. d) zákona o spotřebitelském úvěru, a proto má poskytovatel spotřebitelského úvěru dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru povinnost i tyto náklady snížit. Ze strany žalované tak v posuzovaném případě nedošlo k vytýkané záměně nákladů ve smyslu druhé věty § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a nákladů ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Z její strany nedošlo ani k přehlížení podstaty těchto nákladů. Jde o náklady žalobkyně, které vznikají nezávisle na skutečnosti, zda dojde k předčasnému splacení konkrétního spotřebitelského úvěru, tedy o náklady, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, že by nedošlo k předčasnému splacení úvěru. Protože v případě úrokové ztráty se nejedná o účelně vynaložené náklady dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nesměla žalobkyně v souladu s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru částku odpovídající úrokové ztrátě od spotřebitelů vyžadovat.

43. K argumentu žalobkyně, že náhrada účelně vynaložených nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru mezi celkové náklady spotřebitelského úvěru nespadá, neboť nepředstavuje v žádném případě odměnu poskytovatele spotřebitelského úvěru, žalovaná uvedla, že žalobkyně vytrhává z kontextu citaci z komentáře k zákonu o spotřebitelském úvěru, protože komentář následně uvádí, že předmětné ustanovení je potřeba vykládat v souladu s judikaturou SDEU, na kterou dále odkazuje. Celkové náklady spotřebitelského úvěru pro spotřebitele, tedy cena spotřebitelského úvěru, je rozdělena z vůle poskytovatele spotřebitelského úvěru do jednotlivých úhrad, které mohou být poskytovatelem spotřebitelského úvěru nazývány různě (poplatky, úroky, provize). Každá ze spotřebitelem uhrazených položek však z ekonomického hlediska odráží náklady poskytovatele spotřebitelského úvěru a jeho marži. Zda a jak poskytovatel spotřebitelského úvěru tyto složky ceny samostatně pojmenuje, není pro povinnost snížit celkové náklady rozhodné. Tyto složky jsou součástí celkové odměny za poskytnutý produkt. Poskytovatel spotřebitelského úvěru je tedy povinen poměrně snížit náklady nesené spotřebitelem nezávisle na tom, jak je poskytovatel spotřebitelského úvěru, tj. žalobkyně, pojmenovává, charakterizuje nebo k jaké své činnosti je formálně vztahuje. Náklady věřitele dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které jsou jako účelně vynaložené v souvislosti s předčasným splacením sice označeny, ale nesplňují požadavky dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nejsou nic jiného než náklady dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, o něž se musí snížit celkové náklady spotřebitelského úvěru dle téhož ustanovení. Kdyby věřitel umožňoval předčasné splacení, ale požadoval by po spotřebiteli náklady, o které se celkové náklady úvěru mají v důsledku předčasného splacení snížit, tj. typicky úrok (ale jsou to jakékoliv náklady spotřebitele související s úvěrem, dokonce i ty, které již byly zaplaceny v minulosti, například poplatky za uzavření smlouvy), který zbýval od doby předčasného splacení do původně plánovaného konce splatnosti úvěru, postupoval by v rozporu s § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a dopustil by se přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru. Totéž musí platit v případě, že věřitel bude požadovat něco, co sice nazve jinak, ale fakticky se jedná o náklady spotřebitele dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, protože rozhodující je reálná podstata nákladů, nikoliv jejich označení.

44. Bylo by v rozporu s cílem právní úpravy, jímž je umožnit spotřebiteli předčasné splacení úvěru, aniž by musel nést neúměrné a neodůvodněné náklady, pokud by toto jeho právo mohl věřitel obejít tím, že označí náklady za účelně vynaložené podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, ačkoliv se ve skutečnosti jedná o náklady, které by spotřebitel platil v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení úvěru. SDEU v rozsudku Lexitor mimo jiné uvedl, že primárním cílem evropské právní úpravy spotřebitelských úvěrů je zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitelů. K tomu je potřeba zajistit, aby právní předpisy přijaté za tímto účelem (v České republice zákon o spotřebitelském úvěru) nemohly být obcházeny v důsledku formulace smluv, která je v rukou poskytovatelů spotřebitelských úvěrů. Žalovaná doplnila, že vysoká úroveň ochrany spotřebitelů zahrnuje takovou právní úpravu, která neumožňuje poskytovateli spotřebitelského úvěru vyhnout se snížení celkových nákladů dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru tím, že na jednu stranu vymezí ve smlouvě celkové náklady spotřebitelského úvěru smluvním úrokem a na druhou stranu při předčasném splacení úvěru dílčí složku těchto nákladů pojmenuje jako náhradu nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. Z rozsudku Lexitor vyplývá, že je–li poskytovatel spotřebitelských úvěrů povinen snížit celkové náklady spotřebitele i o náklady, které již spotřebitel zaplatil při uzavření smlouvy, tím spíš pak musí poskytovatel spotřebitelských úvěrů snížit celkové náklady o ty náklady, které měl spotřebitel zaplatit teprve po datu předčasného splacení (tedy v budoucnosti). Pokud by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelských úvěrů, platili by spotřebitelé příslušné náklady prostřednictvím úroků. V důsledku předčasného splacení tak mají spotřebitelé právo na snížení těchto nákladů.

45. K námitce žalobkyně, že tvrzení bankovní rady ohledně nákladů spadajících pod definici uvedenou v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je v rozporu s důvodovou zprávou k zákonu o spotřebitelském úvěru a dalšími dokumenty, žalovaná uvedla, že toto tvrzení bankovní rady je v souladu s teleologickým a jazykovým výkladem zákona o spotřebitelském úvěru.

46. K námitce porušení ustanovení čl. 39 Listiny základních práv a svobod žalovaná uvedla, že napadenými rozhodnutími k porušení čl. 39 Listiny základních práv a svobod nedošlo, neboť žalobkyně byla postižena za jednání, které je podle zákona o spotřebitelském úvěru přestupkem, jehož skutková podstata je jasně a bezrozporně formulována v § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru.

47. Závěry SDEU formulované v rozsudku Lexitor jsou dle žalované ve vztahu k projednávanému případu relevantní, neboť nepodporují tvrzení žalobkyně, že náklady na cenu zdrojů a/nebo náklady na provizi vznikají až v okamžiku předčasného splacení spotřebitelského úvěru.

48. K tvrzení žalobkyně, že její výpočet výše marně vynaložených nákladů je transparentní, žalovaná uvedla, tomu tak není, protože spotřebitelé nemohli bez informací od žalobkyně znát konkrétní výši této částky. Postup výpočtu je pro běžného spotřebitele nejen obtížně pochopitelný a proveditelný, a to vzhledem ke své složitosti, ale rovněž nezrekonstruovatelný vzhledem k absenci vstupních dat, která jsou k dispozici pouze žalobkyni. Žalovaná rovněž nesouhlasila s tvrzením žalobkyně, že takto nastavený výpočet nákladů nezahrnuje žádnou ziskovou marži.

49. Co se týče rozsudku SDEU Radlinger, bankovní rada na něj v napadeném rozhodnutí pouze stručně odkázala, když uváděla na pravou míru zavádějící argumentaci žalobkyně ohledně doktríny k § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. SDEU sice v tomto rozsudku neřešil výklad stejných ustanovení, která jsou aplikována v projednávané věci, nicméně se vyjádřil k výkladu pojmu „celkové náklady spotřebitelského úvěru“. Vzhledem k tomu, že povinností žalobkyně dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru je snížení „celkových nákladů spotřebitelského úvěru“, jsou některé úvahy SDEU pro posuzovanou věc relevantní. Zejména z rozsudku Radlinger vyplývá, že celková částka, kterou má spotřebitel zaplatit, se skládá z celkových nákladů spotřebitelského úvěru a celkové výše spotřebitelského úvěru a že tyto položky jsou disjunktní (tedy nemůže být určitá položka zahrnuta zároveň do celkových nákladů spotřebitelského úvěru a zároveň do výše spotřebitelského úvěru). V době uzavírání smlouvy o úvěru je zřejmé, že žalobkyně bude mít náklady na cenu zdrojů, proto musí tyto náklady být zahrnuty do celkových nákladů (žalobkyně tak činí ve formě úroků) a v případě předčasného splacení musí být sníženy podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Logickou výjimkou z kategorie celkových nákladů jsou náklady, u kterých není jisté, zda v budoucnu vzniknou, tj. jedná se o náklady navázané na předčasné splacení dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Vzhledem k tomu, že náklady na cenu zdrojů nelze podřadit pod pojem „celková výše spotřebitelského úvěru“ a zároveň je žalobkyně vyžaduje splatit od spotřebitele, je zřejmé, že se jedná o druhou možnou kategorii „celkových nákladů spotřebitelského úvěru“, které je povinna žalobkyně v případě předčasného splacení snížit.

50. Žalovaná odmítla aplikaci principu jednotnosti práva v podobě předestřené žalobkyní, kdy se aplikují normy z vybraných zákonů a přenášejí se na skutkové okolnosti zcela odlišné od těch popsaných v konkrétních zákonech, a to podle výběru žalobkyně. Právní úprava obezřetného podnikání úvěrové instituce a právní úprava spotřebitelských úvěrů jsou nejen vymezeny v odlišných právních předpisech, ale především sledují jiné cíle, které není možné při interpretaci § 117 zákona o spotřebitelském úvěru zohledňovat. Tyto cíle se přitom vzájemně nevylučují. Pokud zákon o spotřebitelském úvěru v § 117 odst. 2 dává spotřebitelům právo splatit spotřebitelský úvěr předčasně bez povinnosti platit jiné náklady než ty, které vznikly v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, nemůže žalobkyně tuto úpravu nerespektovat s odůvodněním, že v takovém případě nedokáže řídit rizika plynoucí z poskytovaného úvěru. Naopak je na žalobkyni, aby nastavila poskytovaný produkt tak, aby její postup nebyl v rozporu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru a aby zároveň splnila požadavky na řízení úrokového rizika stanovené jinými právními předpisy. Žalobkyní předestřený mechanický přenos institutů z jednotlivých zákonů na skutkové okolnosti, které v těchto zákonech nejsou popsané, z uvedených důvodů neobstojí a nevyplývá ani z jí uváděné judikatury.

51. Ze zjištění bankovní rady v napadeném rozhodnutí je zřejmé, že náklady účtované neoprávněně spotřebitelům jsou v poměru s příjmy žalobkyně naprosto marginální. Argument žalobkyně, že pokud by tyto náklady spotřebitelům neúčtovala, ohrozilo by to její finanční stabilitu, je tedy zjevně neopodstatněný. Na náhradu nákladů na cenu zdrojů nemá žalobkyně nárok proto, že se nejedná o náklady podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, nikoliv proto, že by snad žalovaná dle zisků žalobkyně usoudila, že žalobkyně má „dost“, jak žalobkyně tvrdí. Rovněž žalovaná neuzavírá, že by segment spotřebitelských úvěrů nevyžadoval řádné řízení úrokového rizika; odmítá však tvrzení žalobkyně, že není možné řídit řádně úrokové riziko a postupovat v souladu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná současně odmítla označení spotřebitelů předčasně splácejících úvěr za „oportunistické“ s tím, že se žalobkyně snaží navodit antipatii vůči spotřebitelům využívajících zákonem daného práva na předčasné splacení spotřebitelského úvěru.

52. Žalovaná uvedla, že dostatečně odůvodnila svůj postup při vypořádávání jednotlivých námitek žalobkyně, a stejně tak napadené rozhodnutí obsahuje náležité vypořádání námitek žalobkyně, včetně odůvodnění, jakým způsobem bankovní rada při vypořádání námitek žalobkyně postupovala. Na určitou námitku může dle žalované správní orgán reagovat i tak, že v odůvodnění svého rozhodnutí prezentuje názor odlišný od názoru žalobkyně, který přesvědčivě zdůvodní. Tím se s námitkami žalobkyně vždy – minimálně implicitně – vypořádá. Absence odpovědi na ten či onen argument žalobkyně (nebo varianty určitého argumentu) v odůvodnění rozhodnutí správního orgánu tak bez dalšího nezpůsobuje nezákonnost rozhodnutí, či dokonce jeho nepřezkoumatelnost. Podstatné je, aby se správní orgán vypořádal se všemi základními námitkami žalobkyně. Není proto nepřezkoumatelným rozhodnutí, v jehož odůvodnění správní orgán prezentuje názor odlišný od názoru žalobkyně, který zdůvodní, a toto zdůvodnění poskytuje dostatečnou oporu výroku rozhodnutí. Skutečnost, že vypořádání námitky není dle představy žalobkyně, respektive že její námitce žalovaná nebo bankovní rada nevyhověly, neznamená, že její námitka nebyla vypořádána. Rovněž skutečnost, že žalovaná a bankovní rada mají na posuzovanou věc jiný názor, neznamená, že z tohoto důvodu jsou napadená rozhodnutí nepřezkoumatelné. Bankovní rada uvedla, že považuje odůvodnění prvostupňového rozhodnutí za dostačující a naplňující zákonná kritéria a závěry judikatury. Srozumitelnost argumentace uvedené v prvostupňovém rozhodnutí nebo v napadeném rozhodnutí dokládá i podrobná polemika žalobkyně s touto argumentací, jakož i odkazy žalobkyně na konkrétní body, ve kterých se správní orgány s námitkami žalobkyně vypořádaly.

53. Žalovaná uvedla, že právu na předčasné splacení úvěru se věnuje recitál č. 66 MCD, který je v textu směrnice promítnut do čl. 25 MCD. V MCD je stanoveno, že členské státy musí zajistit, aby spotřebitelé měli právo na předčasné splacení úvěrů, a že spotřebitel má nárok na snížení celkových nákladů úvěru, které sestávají z úroku a nákladů za zbývající dobu trvání smlouvy. MCD umožňuje členským státům, aby omezily právo spotřebitele předčasně splatit spotřebitelský úvěr. Stejně tak mohou podmínky uplatnění tohoto práva zahrnovat časová omezení nebo rozdílné zacházení podle druhu úrokové sazby. Zákon o spotřebitelském úvěru však taková omezení nestanoví, naopak stanoví bez dalšího právo kdykoliv spotřebitelský úvěr celý nebo zčásti splatit. Dále MCD umožňuje členským státům definovat odškodnění (podle zákona o spotřebitelském úvěru náhradu nákladů) až do výše finanční ztráty. Zákon o spotřebitelském úvěru však takové ustanovení neobsahuje. Bankovní rada tedy v napadeném rozhodnutí shrnula, že MCD dává členským státům pouze možnost předčasné splacení omezit na určité životní situace spotřebitelů a dává pouze možnost upravit odškodnění poskytovatele úvěru až do výše finanční ztráty. Členské státy nemají povinnost tyto instituty zavést. Že se jedná o možnost, a nikoliv povinnost, vyplývá ze slov „členské státy mohou“. Naopak, ve vztahu k právu spotřebitele předčasně splatit spotřebitelský úvěr a k právu na snížení nákladů se jedná o povinnost členských států tato práva zajistit. Náklady, které je poskytovatel spotřebitelského úvěru povinen při předčasném splacení úvěru snížit, zahrnují i úroky, které měl spotřebitel teprve uhradit. Jelikož český zákonodárce neomezil podmínky, za kterých může spotřebitel svůj úvěr předčasně splatit, a nepřiřkl poskytovateli kompenzaci do výše finanční ztráty, nemohou správní orgány svým výkladem právo dotvářet a tuto kompenzaci žalobkyni přiznat. Takový postup by byl nejen v rozporu se zásadou ochrany spotřebitele, ale rovněž s principem právní jistoty. Žalovaná dále odkázala na napadené rozhodnutí, kde bankovní rada uvedla, že zájem na ochraně spotřebitele a zájem na efektivní možnosti předčasně splatit spotřebitelský úvěr jsou pochopitelně v konfliktu se zájmem žalobkyně na ziskovosti, neboť čím více peněz obdrží při předčasném splacení spotřebitelského úvěru jeho poskytovatel, tím je možnost předčasného splacení méně výhodná pro spotřebitele, a snižuje se tak motivace spotřebitele poskytnutý úvěr předčasně splatit a refinancovat jej novým spotřebitelským úvěrem poskytnutým konkurenčním poskytovatelem.

54. K námitkám žalobkyně týkajícím se transpozice článku 25 odst. 3 MCD žalovaná uvedla, že ze strany českého zákonodárce nedošlo ke kodifikaci úpravy, která by nahrazovala finanční ztrátu věřitele, tj. snížení úrokových výnosů, úrokové náklady poskytovatele z jeho dluhů či provize vyplacené poskytovatelem zprostředkovali za zprostředkování spotřebitelského úvěru na bydlení, ale pouze ke stanovení náhrady účelně vynaložených nákladů, které vzniknou v souvislosti s předčasným splacením úvěru, jak stanoví § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Náklady požadované žalobkyní však takovými náklady nejsou. Podle názoru žalované je zákon o spotřebitelském úvěru vykládán v souladu s požadavky plynoucími z MCD, tj. eurokonformním výkladem. Žalovaná při předčasném splacení spotřebitelského úvěru nevylučuje právo poskytovatele úvěru na jakoukoli náhradu, ale trvá na tom, že tato náhrada je omezena na náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením úvěru, jak stanoví § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalovaná tudíž odmítá názor žalobkyně, která nesprávným výkladem s odkazem na MCD dovozuje právo na náhradu vyšší, umožňující členským státům zavést právo na odškodnění až do výše finanční ztráty, které však český zákonodárce nevyužil v rozsahu tvrzeném žalobkyní.

55. Náklady, jejichž úhradu žalobkyně po spotřebitelích požadovala, jsou vypočtené jako rozdíl mezi částkou, kterou by žalobkyně získala z úroků u předčasně splacených spotřebitelských úvěrů do konce období sjednané pevné zápůjční úrokové sazby, a částkou, kterou by získala na úrocích z nově poskytnutých spotřebitelských úvěrů na bydlení s obdobnými parametry a s pevnou zápůjční úrokovou sazbou sjednanou na dobu odpovídající době zbývající do konce stanovené pevné zápůjční úrokové sazby u předčasně splacených spotřebitelských úvěrů. Žalovaná z důvodu přehlednosti používá zkratku „cena zdrojů“ užívanou (vedle jiných zkratek) žalobkyní. pročež má na mysli náklady požadované žalobkyní tak, jak byly vymezeny ve výroku prvostupňového rozhodnutí. Zároveň upozornila na skutečnost, že v návaznosti na množství poskytnutých úvěrů a různé druhy zdrojů prakticky není možné rozklíčovat skutečnou cenu zdrojů u jednotlivých úvěrů. Ani žalobkyní uváděným výpočtem nelze dospět k částce, kterou tato vynaložila na cenu zdrojů u konkrétního úvěru. Navíc, ačkoliv žalobkyně tvrdí opak, je dle přesvědčení žalované ve výpočtu nákladů zahrnut i zisk žalobkyně, neboť vypočtená částka odpovídá rozdílu mezi očekávaným ziskem v období od předčasného splacení do konce období s pevnou zápůjční úrokovou sazbou a potenciálním ziskem žalobkyně po opětovném umístění peněz na finančním trhu. I při zohlednění případných nákladů na cenu zdrojů (jejichž výše není tímto výpočtem zjistitelná) tak spotřebitel žalobkyni kompenzuje minimálně zčásti i zisk.

56. Žalovaná nadále nesouhlasí s tvrzením žalobkyně, že marně (zbytečně) vynaložené náklady nejsou nákladem vznikajícím již při uzavření smlouvy o spotřebitelském úvěru, ale že vznikají (stávají se marnými) až v okamžiku předčasného splacení a výlučně v důsledku takového předčasného splacení. Žalobkyní požadované náklady vznikly ještě před předčasným splacením spotřebitelského úvěru a jejich vynaložení není v příčinné souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru. Že se tyto náklady staly pro žalobkyni v okamžiku předčasného splacení úvěru marně vynaloženými, není dle žalované pro jejich podřazení pod § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru rozhodující. Zákon o spotřebitelském úvěru nezná kategorii „marně vynaložených nákladů“, ale pouze kategorii „celkových nákladů spotřebitele“, které je povinna žalobkyně při předčasném splacení snížit. Pokud by i přesto zákonodárce v takovém případě chtěl poskytovateli spotřebitelského úvěru skutečně přiznat nárok na tyto náklady, tak by to v zákoně o spotřebitelském úvěru výslovně stanovil.

57. Podle názoru žalované předčasné splacení spotřebitelského úvěru není podmínkou vzniku nákladů v podobě nákladů na cenu zdrojů. Skutečnost, že se předčasným splacením úvěru tyto náklady staly pro žalobkyni marně vynaloženými, není pro posouzení jejich povahy ve vztahu k § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru rozhodující.

58. K odkazu žalobkyně na zákoník práce žalovaná uvedla, že žalobkyně nijak právně neodůvodňuje přenos závěrů ohledně ustanovení zákoníku práce do výkladu zákona o spotřebitelském úvěru, pouze se dovolává jisté intuitivnosti v životní situaci. Žalovaná nevykonává dohled v oblasti pracovního práva, a není tedy jejím úkolem poskytovat výklad zákoníku práce. Zákoník práce obdobně jako zákon o spotřebitelském úvěru chrání slabší stranu smluvního vztahu, kterou je v prvním případě zaměstnanec a v druhém případě spotřebitel, nikoli poskytovatel spotřebitelského úvěru. Zatímco zákoník práce chrání práva a oprávněné zájmy zaměstnance, kterému přiznává právo na náhradu nákladů, které vznikly v důsledku přeplánování dovolené, zákon o spotřebitelském úvěru chrání spotřebitele, kterému přiznává právo na předčasné splacení a právo na snížení celkových nákladů v případě předčasného splacení spotřebitelského úvěru. Principy zákoníku práce směřující k ochraně zaměstnance jako slabší strany se tak na projednávaný případ evidentně nevztahují způsobem prezentovaným žalobkyní.

59. K žalobkyní uváděným příkladům vzniku práva na náhradu škody bez protiprávního jednání žalovaná konstatovala, že se ani v jednom případě nejedná o předpisy, respektive právní normy, které by se vztahovaly na projednávaný skutkový stav, a pro posuzovaný případ tedy nejsou relevantní. Stejným způsobem se s těmito argumenty vypořádaly i správní orgány v napadených rozhodnutích. K předsmluvní odpovědnosti žalovaná uvedla, že se opět jedná o institut odlišný od posuzovaného případu, neboť předčasným splacením spotřebitelského úvěru spotřebitel neporušuje žádnou povinnost ani se nejedná o nepoctivost či narušení principu dobré víry, protože mu právo na předčasné splacení úvěru dává zákon.

60. Žalovaná nerozporuje tvrzení žalobkyně, že § 117 zákona o spotřebitelském úvěru je třeba vykládat v souvislostech soukromého práva a zohlednit soukromoprávní judikaturu. Žalobkyně tak však činí tendenčním způsobem a z tvrzených souvislostí (leckdy nesprávných) dovozuje závěry, s nimiž nelze souhlasit. V posuzovaném případě nedošlo k porušení právní povinnosti na straně spotřebitele, neboť má ze zákona právo na předčasné splacení spotřebitelského úvěru. Oporu pro náhradu nákladů na cenu zdrojů nelze najít ani v zákonném ustanovení, neboť to hovoří o nákladech vzniklých v souvislosti s předčasným splacením, což náklady na cenu zdrojů nejsou. Neexistuje tedy ani příčinná souvislost mezi předčasným splacením úvěru a vznikem nákladů na cenu zdrojů. V neposlední řadě nelze z výpočtu užívaného žalobkyní zjistit výši nákladů na cenu zdrojů u jednotlivých úvěrů, respektive to, zda nějaké náklady u konkrétního úvěru vůbec vznikly. Není tedy splněna žádná z podmínek pro vznik povinnosti spotřebitele náklady požadované žalobkyní hradit.

61. Co se týká použití ekonomické analýzy práva při interpretaci § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, bankovní rada v napadeném rozhodnutí uvedla, že ekonomická analýza práva není výkladovou metodou, která by mohla přinést odpověď na otázku, jaký je obsah konkrétní normy. Ekonomická analýza práva je odborná disciplína, která se zabývá ekonomickými dopady právních předpisů nebo naopak otázkami de lege ferenda, jaké by právní předpisy měly být, aby odpovídaly ekonomickým principům. Obsahem žalobkyní doloženého stanoviska doc. D. je popis toho, jak se podle něj obecně chovají poskytovatelé spotřebitelských úvěrů a jaké dopady pro ně může mít za určitých okolností předčasné splacení spotřebitelského úvěru. Doc. D. vyjadřuje ve svém stanovisku přesvědčení, že banky nebudou s ohledem na konkurenční prostředí moci zdražit poskytování spotřebitelských úvěrů, a dojde proto k podcenění rizik, které by mohlo ohrozit stabilitu celého bankovního systému. Stanovisko tedy nepřináší odpověď na otázku, co je povinností žalobkyně dle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, ale zabývá se tím, jaké jsou důsledky těchto povinností. Stanovisko tak znění § 117 zákona o spotřebitelském úvěru nerozporuje. Bankovní radě nebylo zřejmé, z čeho má vyplývat závěr doc. D., že banky nebudou riziko předčasného splacení promítat do ceny spotřebitelského úvěru, budou toto riziko podceňovat, a tedy postupovat v rozporu se svými povinnostmi. Toto tvrzení není v souladu se situací na trhu hypotečních úvěrů. Navíc se nejedná o skutečnost, která by měla vliv na hodnocení jednání žalobkyně, které je předmětem tohoto řízení, proto je v daném případě irelevantní.

62. Žalobkyně se svojí argumentací snaží navodit dojem, že výklad § 117 zákona o spotřebitelském úvěru zastávaný správními orgány ohrožuje finanční stabilitu a bezpečné fungování finančního systému. Žalovaná však v rámci výkonu dohledové činnosti tyto důsledky nezaznamenala, ačkoliv většina poskytovatelů spotřebitelských úvěrů postupuje v souladu s výkladem zastávaným žalovanou. Bankovní rada s tímto souhlasila a doplnila, že situace ostatních poskytovatelů spotřebitelských úvěrů není předmětem tohoto řízení, jak ostatně zmiňuje též žalobkyně v podaném rozkladu. Finanční situace poskytovatelů spotřebitelských úvěrů je žalované známa z úřední činnosti, a pokud by došlo k systémovému zhoršení této situace vlivem přístupu žalované k předčasnému splácení úvěrů, nepochybně by to již bylo obecně známo.

63. Bankovní rada se ztotožnila s názorem žalované, že jednání spotřebitele, který uzavírá smlouvu o hypotečním úvěru s vědomím, že při změně podmínek se bude dožadovat možnosti jeho předčasného splacení, nelze považovat za jednání spekulativní. Žalobkyně používá pojem „spekulativní“ jednání v souvislosti s předčasným splacením. Možnost předčasného splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru za podmínek stanovených v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je právem spotřebitele. Rovněž MCD zavedla toto právo spotřebitele, protože jej považuje za důležitý prvek pro zvýšení konkurence na trhu se spotřebitelskými úvěry, potažmo podpory hospodářské soutěže. Lze si jen těžko představit, že by někdo, s ohledem na složitost procesu při poskytování úvěrů na bydlení, opakovaně v krátkém časovém období měnil poskytovatele spotřebitelských úvěrů. Žalobkyně omezuje svoji argumentaci v tomto směru pouze na refinancování úvěru z důvodu poklesu úrokových sazeb. Opomíjí tak mnohé další (životní) situace, v nichž může spotřebitel chtít předčasně splatit úvěr. Skutečnost, že žalobkyně může v důsledku toho získat nižší odměnu za svoje služby, neznamená, že je takové jednání v rozporu s dobrými mravy, jak se snaží naznačit.

64. K argumentaci žalobkyně § 1837 písm. b) občanského zákoníku bankovní rada uvedla, že poskytování spotřebitelského úvěru s pevnou úrokovou sazbou naopak není službou, jejíž cena závisí na výchylkách finančního trhu. Žalobkyně zaměňuje cenu služby s otázkou, zda a kolik na prodeji této služby vydělá. Nejedná se tedy o obdobnou situaci, jak tvrdí.

65. Dle názoru žalované je výklad § 117 zákona o spotřebitelském úvěru předestřený žalobkyní nesprávný a zavádějící. Žalobkyně nevykládá § 117 zákona o spotřebitelském úvěru jako celek, zabývá se pouze vzájemným vztahem vybraných částí ustanovení izolovaně od obsahu zbytku tohoto ustanovení. Žalovaná považuje za účelové tvrzení žalobkyně, že z § 117 zákona o spotřebitelském úvěru mají jasně plynout žalobkyní uváděné skutečnosti, respektive že je zákonodárce předpokládal. Žalobkyně při systematickém výkladu § 117 zákona o spotřebitelském úvěru opomněla zmínit odst. 1 tohoto ustanovení. V § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru zákonodárce předně stanovil, že spotřebitel je oprávněn spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit kdykoliv po dobu trvání spotřebitelského úvěru. V tomto ustanovení je mimo jiné transponován čl. 16 odst. 1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/48/ES o smlouvách o spotřebitelském úvěru a o zrušení směrnice Rady 87/102/EHS (dále jen „CCD“), který vychází z principu maximální harmonizace, a vnitrostátní úprava se tedy od něj odchýlit nemůže. Čl. 16 odst. 1 CCD vyložil SDEU mimo jiné v rozsudku Lexitor tak, že přiznává právo spotřebitele na poměrné krácení všech nákladů, které spotřebitel nesl do okamžiku předčasného splacení úvěru. V § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je stanovena jediná výjimka z § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a sice že poskytovateli spotřebitelského úvěru se při předčasném splacení úvěru přiznává nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením. I s odkazem na rozsudek Lexitor je vyloučené vykládat § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru ve spojení s § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru tak, že by § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru poskytovateli spotřebitelského úvěru umožňoval na spotřebitele v rámci předčasného splacení úvěru přenášet i náklady, které poskytovateli vznikly již v souvislosti s uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru nebo v průběhu jejího trvání například v podobě údajných nákladů vynaložených na cenu zdrojů, zprostředkovatelskou provizi či předpokládaný ušlý zisk poskytovatele v důsledku předčasného splacení. V § 117 odst. 3 zákona o spotřebitelském úvěru je pak vymezen okruh případů, ve kterých poskytovateli spotřebitelského úvěru nesvědčí nárok ani na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením úvěru. Z žalobkyní tvrzených domnělých důvodů, pro které zákonodárce zařadil nebo nezařadil ten který případ předčasného splacení do výčtu v odstavci 3, nelze vykládat § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru v rozporu s jeho doslovným textem a dovozovat, že v ostatních případech předčasného splacení úvěru poskytovateli svědčí nárok i na náhradu čehokoliv jiného než na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením.

66. K § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná uvedla, že toto ustanovení poskytuje spotřebiteli ochranu v případě, že není stanovena pevná zápůjční úroková sazba. Spotřebitel pak není povinen při předčasném splacení spotřebitelského úvěru hradit poskytovateli spotřebitelského úvěru náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením úvěru. V žádném případě z něj nevyplývá, že žalobkyní požadované náklady jsou v souladu s § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Náklady na cenu zdrojů požadované žalobkyní totiž nejsou náklady vznikající v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, na čemž § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru nemůže nic změnit. Jak uvádí i žalobkyně, v případě úvěru s pohyblivou zápůjční úrokovou sazbou jí žádné marně vynaložené náklady na cenu zdrojů v souvislosti s předčasným splacením nevznikají, vznikají jí pouze tzv. administrativní náklady. Je tedy zřejmé, že § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru cílí právě na tyto tzv. administrativní náklady, jejichž náhradu vylučuje. I kdyby tak § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru zahrnoval náklady na cenu zdrojů, § 117 odst. 3 písm. c) zákona o spotřebitelském úvěru by o nich nic nevypovídal – pokud při předčasném splacení úvěru s pohyblivou zápůjční úrokovou sazbou náklady na cenu zdrojů nevznikají, není třeba jejich náhradu zákonnou úpravou vylučovat.

67. Je nesporné, že poskytovateli spotřebitelského úvěru v souvislosti s předčasným splacením úvěru mohou vzniknout náklady různého druhu a v různé výši. Zákon o spotřebitelském úvěru však omezuje nárok na jejich náhradu tak, že v § 117 odst. 2 stanoví, že přípustná je pouze náhrada účelně vynaložených nákladů, které vzniknou v souvislosti s předčasným splacením, a v § 117 odst. 4 a 5 stanoví, jaká je nejvyšší přípustná výše těchto účelně vynaložených nákladů, kterou může poskytovatel po spotřebiteli požadovat. Odstavce 2, 4 a 5 § 117 zákona o spotřebitelském úvěru se tak vzájemně nevylučují, ale doplňují. Z toho, že zákonodárce zavedl limity pro některé specifické situace (například prodej nemovitosti) nelze bez dalšího dovozovat, že v případě předčasného splacení za standardních okolností zákonodárce chtěl či počítal s tím, že náklady budou vyšší. Znamená to pouze, že v některých případech chtěl mít naprostou jistotu, že náklady stanovenou hranici nepřekročí, a v ostatních případech tuto jistotu nepovažoval za nutnou. To nic nemění nic na tom, že stále musí jít o náklady účelně vynaložené dle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

68. Jednotlivé úvěry na bydlení jsou velmi různorodé a okolnosti předčasného splacení mohou být velmi odlišné, přičemž je poskytována výrazně vyšší jistina oproti jiným typům spotřebitelských úvěrů. Rovněž náklady na předčasné splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru nemusí být zanedbatelné. K limitům stanoveným v § 117 odst. 4 zákona o spotřebitelském úvěru žalovaná dodala, že důvodem k uzákonění dvojí hranice, tedy hranice vyjádřené procentem a hranice vyjádřené stanovenou částkou, je větší právní jistota pro spotřebitele, kdy i 1 % z předčasně splacené jistiny dosahuje částek výrazně vyšších, než je 50 000 Kč. Větší právní jistota pro spotřebitele je rovněž důvodem pro stanovení limitu v § 117 odst. 5 zákona o spotřebitelském úvěru. Nezávisle na tom, zda účelně vynaložené náklady na předčasné splacení spotřebitelského úvěru jsou nízké, nebo vysoké, zákonodárce z důvodu zajištění ochrany spotřebitele stanovil limity tak, jak je uvedeno v § 117 odst. 4 a odst. 5 zákona o spotřebitelském úvěru. Z toho však nelze v žádném případě dovozovat, že za účelně vynaložené náklady, které poskytovateli spotřebitelských úvěrů vzniknou v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení, se považují i náklady požadované žalobkyní.

69. Žalovaná ke vztahu odstavcům 2, 3, 4 a 5 § 117 zákona o spotřebitelském úvěru uzavřela, že odstavce 3, 4 a 5 pouze omezují výši účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením úvěru, na jejichž náhradu má poskytovatel spotřebitelského úvěru nárok podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Vždy se však musí jednat o náklady vymezené v § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, tj. musí být poskytovatelem vynaložené účelně a v souvislosti s předčasným splacením úvěru. Výklad zastávaný žalovanou tak v kontextu celého § 117 zákona o spotřebitelském úvěru obstojí, navíc není v rozporu se zněním § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Smyslem zákona o spotřebitelském úvěru je mimo jiné ochrana spotřebitele, který ve smluvním vztahu s poskytovatelem spotřebitelského úvěru vystupuje jako slabší smluvní strana. Tomu odpovídá i právní úprava obsažená v § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, jejímž cílem je umožnit spotřebiteli splatit úvěr přede dnem jeho splatnosti a vyvázat se tím ze závazku vůči poskytovateli spotřebitelského úvěru za podmínek v tomto ustanovení stanovených.

70. Žalovaná dále uvedla, že podle názoru bankovní rady nepochybila, když k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2019, sp. zn. 33 Cdo 2807/2017, doplnila kontext, z nějž plyne, že není pro posuzovanou věc přiléhavý. Žalobkyně navíc tímto rozsudkem poukazovala na skutečnost, že ochrana spotřebitele není bezbřehá, což ale žalovaná netvrdila.

71. Tvrzení žalobkyně, že právní úprava předčasného splacení spotřebitelského úvěru má být neutrální, není podloženo žádným ustanovením zákona o spotřebitelském úvěru. Bankovní rada k tomu v napadeném rozhodnutí dodala, že vztah mezi spotřebitelem a žalobkyní jako jednou z největších tuzemských bank, profesionálním poskytovatelem úvěrů, který využívá při své činnosti specializovaný personál, nemůže být ze své podstaty vyrovnaným vztahem. Právě proto obsahuje zákon o spotřebitelském úvěru (i jiné zákony) ustanovení na ochranu spotřebitele jako slabší smluvní strany.

72. Bankovní rada rovněž v napadeném rozhodnutí odmítla tvrzení žalobkyně týkající se narušení „neutrality“ vztahu mezi spotřebitelem a poskytovatelem spotřebitelského úvěru ve vztahu k interpretaci § 117 zákona o spotřebitelském úvěru tím, že poskytovatel spotřebitelského úvěru jednostranně nese riziko poklesu úrokových sazeb, a poukázala na skutečnost, že nedílnou součástí podnikatelské činnosti je riziko, kdy zisk z podnikatelské činnosti v sobě zahrnuje částečně i odměnu za ochotu podstoupit toto riziko. Přístup žalobkyně naopak znamená, že veškeré riziko související se změnou úrokových sazeb (resp. jejich snížením) nese právě spotřebitel. V žalobkyní prezentovaném modelu totiž v případě poklesu úrokových sazeb v kombinaci s předčasným splacením spotřebitelského úvěru má spotřebitel dotovat žalobkyni její podnikatelskou činnost, a naopak v případě růstu úrokových sazeb spojených s předčasným splacením spotřebitelského úvěru má žalobkyně právo z toho těžit tím, že předčasně splacenou jistinu může transformovat v nově poskytnutý spotřebitelský úvěr s vyšší úrokovou sazbou. Spotřebitelé tak neúměrně kryjí podnikatelské riziko žalobkyně. Takto nastavený model nelze považovat za neutrální, naopak se jedná o zásadní vychýlení v neprospěch spotřebitele. Žalovaná nerozporuje tvrzení žalobkyně, že zákon o spotřebitelském úvěru počítá s některými životními situacemi, které mohou legitimně odůvodnit potřebu předčasného splacení spotřebitelského úvěru při „odnětí“ práva poskytovatele úvěru na náhradu nákladů podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. To však nic nemění na tom, že ani spotřebitele, kteří splácejí úvěr předčasně v jiných než v zákonem vyjmenovaných situacích, nelze označit za spekulanty či oportunisty.

73. V posuzovaném případě je dle žalované text § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru jednoznačný a srozumitelný. Správní orgány tedy postupovaly správně, pokud toto ustanovení neinterpretovaly podle části důvodové zprávy, která je s textem zákona v rozporu. Žalovaná shodně s napadeným rozhodnutím uvádí, že výkladem nelze dovozovat a tím zákonodárci podsouvat význam, který z textu zákona neplyne a který je v rozporu s celkovými závěry důvodové zprávy. Trvá na tom, že tímto významem je v případě zákona o spotřebitelském úvěru zájem na ochraně spotřebitele a na eliminaci některých nežádoucích sociálních jevů, které mohou být spojeny s nedostatečnou regulací oblasti úvěrů pro spotřebitele. Uvedené cíle sice samy o sobě nevylučují právo poskytovatele úvěru na náhradu nákladů na cenu zdrojů. Právo na náhradu těchto nákladů však vylučuje znění § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které je v souladu s cílem ochrany spotřebitele. Pro interpretaci zákona není rozhodující, co do něho zákonodárce vtělit chtěl, ale co do něho nakonec vtělil. Vůle zákonodárce je navíc koncepce teoreticky problematická, neboť zákonodárce v moderní demokratické společnosti není individuální osobou, ale kolektivním orgánem. Ač toto vyjádření žalobkyně označuje za bezobsažné, jedná se o názor Ústavního soudu, který žalovaná považuje v kontextu vypořádání námitky za relevantní. K odkazu žalobkyně na příklad výpočtu výše náhrady účelně vynaložených nákladů uvedený v Ria, podle kterého žalobkyně kalkulovala náhradu nákladů spojených s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, bankovní rada v napadeném rozhodnutí uvedla, že tento výpočet se vztahuje na jiné okolnosti předčasně splaceného úvěru. K tomu ji vedla skutečnost, že zmiňovaný příklad je nadepsán jako „PŘÍKLAD – ZLEPŠENÍ POZICE SPOTŘEBITELE PŘI PŘEDČASNÉM SPLACENÍ MIMO DOBU FIXACE“ a i v textu k této pasáži je uvedeno, „v danou chvíli – tj. při výročí smlouvy, ale mimo dobu fixace“. Pro úplnost žalovaná dodala, že RIA neodpovídá textu zákona, neboť uvádí jiné skutečnosti související s výpočtem než text zákona, což zmiňuje i žalobkyně. K tvrzení žalobkyně, že závěry z RIA k zákonu o spotřebitelském úvěru jednoznačně dokládají, že poskytovatel spotřebitelského úvěru má podle § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru právo na náhradu marně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným splacením ve formě marně vynaložených prostředků na obstarání zdrojů předčasně splaceného úvěru a ve formě marně vynaložených nákladů na distribuci předčasně splaceného spotřebitelského úvěru na bydlení, žalovaná uvedla, že tomu tak vzhledem k výše uvedenému není.

74. Z napadených rozhodnutí pak nelze dovodit žalobkyní uváděné tvrzení, že žalovaná považuje své stanovisko za důležitější dokument, než je důvodová zpráva nebo RIA. Žalovaná pouze tvrdí, že v případě rozporu textu zákona a důvodové zprávy (včetně RIA), je třeba dát přednost textu zákona, nikoliv důvodové zprávě, jak činí žalobkyně. Na tom nemůže nic změnit ani skutečnost, že Ministerstvo financí uvedlo, že námitku České bankovní asociace akceptuje, když se tato skutečnost do textu zákona nepromítla způsobem, jaký prezentuje žalobkyně.

75. Na základě výše uvedeného žalovaná shrnuje, že dle jejího názoru existuje jediný racionální výklad § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, a to ten, který byl proveden v napadených rozhodnutích, přičemž tento výklad vychází z použití jak jazykové interpretační metody, tak metody systematické, teleologické a historické.

76. Žalovaná s odkazem na napadené rozhodnutí uvedla, že přispěla k právní jistotě adresátů zákona o spotřebitelském úvěru tím, že publikovala dne 7. 3. 2019 na svých webových stránkách výkladové stanovisko „K účelně vynaloženým nákladům, které lze po spotřebiteli požadovat v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení podle zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru“ formou odpovědi na otázku „Jaké náklady může věřitel požadovat nahradit po spotřebiteli v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru na bydlení?“ Zveřejněním výkladového stanoviska žalovaná transparentním způsobem předložila účastníkům trhu výklad zákona, který považuje za správný a podle kterého bude jednání poskytovatelů spotřebitelských úvěrů posuzovat. Názor žalované je ve věci interpretace § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru konzistentní.

77. K námitce žalobkyně, že považuje za ústavně nepřijatelné, aby ji žalovaná nejdříve ujistila o tom, že zákon je nesrozumitelný a připouští více výkladů, a následně v rozhodnutí ve věci samé odmítla všechny námitky žalobkyně postavené na témže základě s tím, že zákon je jasný a srozumitelný a více výkladů nepřipouští, odkázala žalovaná shodně s napadeným rozhodnutím na oznámení o zahájení správního řízení ze dne 13. 7. 2020, sp. zn. Sp/2020/108/573, kde od počátku řízení jasně deklarovala výklad zákona o spotřebitelském úvěru. Výkladové stanovisko přitom bylo zveřejněno již před zahájením řízení.

78. K žalobkyní zmiňovaným dokumentům žalované, ze kterých má být patrné, že § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru je žalované nejasný, žalovaná odkázala na napadené rozhodnutí, kde bankovní rada uvedla, že namítaná nejasnost z těchto dokumentů nevyplývá. K dokumentu „Výklad účelně vynaložených nákladů vzniklých v souvislosti s předčasným ukončením hypotečního úvěru (otázky a odpovědi)“ bankovní rada doplnila, že v něm není uvedeno, že dotčená ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru jsou nejasná, ale že žalovaná „nicméně je připravena podílet se na změně zákona o spotřebitelském úvěru, která by se postavila jasněji a transparentněji k otázce nákladů předčasného splacení spotřebitelského úvěru.“ Žalovaná nepovažuje § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru za nejasné, avšak pokud na trhu působí subjekty, které si toto ustanovení vykládají v rozporu se zákonem, považuje jako orgán dohledu za vhodné přispět ke kultivaci praxe vydáním výkladového stanoviska.

79. K námitce žalobkyně, že vyjádření Mgr. W. jsou přičitatelná žalované, tato s odkazem na napadené rozhodnutí uvedla, že názor pracovníka správního orgánu není názorem správního orgánu jako takového a ani názorem žalované. Rozhodující je vydání rozhodnutí ve věci, jakožto projevu vůle věcně příslušného správního orgánu v konkrétní věci vůči konkrétním osobám, a v něm uvedené právní posouzení věci. K tvrzení žalobkyně že „jednání oprávněných úředních osob je přičitatelné správnímu orgánu“, žalovaná s odkazem na napadené rozhodnutí uvedla, že tato citace je vytržena z kontextu a celý text z doktríny zní: „Oprávnění se vztahuje k provádění úkonů v řízení, kdy jednání těchto osob bude přičitatelné správnímu orgánu.“ Přičitatelnost takového jednání oprávněných úředních osob se vztahuje na provádění úkonů v řízení, a nikoliv na jimi vyslovený názor. Žalobkyní citovaná judikatura se tudíž vztahuje k jiné problematice.

80. K vyjádření Ing. N. žalovaná uvedla, že žalobkyně opomněla dodat, že jeho odpověď v rozhovoru na otázku, zda bude centrální banka proti tomu, aby se poplatky za předčasné splacení hypotéky zvýšily „Určitě ne“, se vztahovala ke sdělení, že žalovaná souhlasí se změnou zákona o spotřebitelském úvěru mimo jiné z důvodu nedorozumění mezi bankami a klienty, kteří si stěžovali na srozumitelnost toho, jak jsou náklady předčasného splacení spotřebitelského úvěru spočítány poskytovateli spotřebitelských úvěrů. Žalobkyně rovněž nezmínila, že Ing. N. v tomto rozhovoru uvedl, že podle současné legislativy si banky mohou účtovat pouze administrativní náklady a nemohou na klienty přenášet náklady na provize a finanční zdroje. Totéž platí i o dalších vyjádřeních Ing. N., kdy v žádném z nich není uvedeno, že by dotčená ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru byla nejasná. Žalobkyně tak parafrázuje závěry z materiálů a vyjádření tendenčním a zavádějícím způsobem.

81. K námitce žalobkyně, že § 117 zákona o spotřebitelském úvěru a § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru nelze označit za jasné, když ani žalovaná nedokázala v jiném svém rozhodnutí v obdobné věci správně identifikovat a definovat jeho skutkovou podstatu, žalovaná nejprve k odkazu žalobkyně na řízení v obdobné věci konstatovala, že není namístě. Skutkové okolnosti této obdobné věci jsou rozdílné, stejně jako průběh řízení. Vymezení skutkové podstaty přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru považuje žalovaná za jasně a bezrozporně formulované. Jejím výkladem ze strany žalované nedošlo k rozšíření odpovědnosti za přestupek na případy, které zákon o spotřebitelském úvěru nepředpokládá. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru je formulován s dostatečnou mírou určitosti pro své adresáty. Žalobkyni tak byla uložena pokuta na základě jasného a jednoznačného právního základu. Skutková podstata přestupku upravená v § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru je stejně jasná jako znění § 117 zákona o spotřebitelském úvěru. Žalobkyní zastávaný výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru popírá význam a cíl § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru a je prováděn v rozporu s jazykovým a teleologickým výkladem.

82. Žalovaná stejně jako bankovní rada jsou z pozice správních orgánů vázány zásadou legality podle čl. 2 odst. 3 Ústavy a § 2 odst. 2 správního řádu. To znamená, že správní orgán je oprávněn své pravomoci realizovat pouze v mantinelech stanovených zákonem, a to zákonem v platném, nikoliv připravovaném znění. Platné znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru operuje s termínem „náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru“, nikoli s termínem „odškodnění“ nebo „náhrada škody“ či „náklady vzniklé v souvislosti s poskytnutím spotřebitelského úvěru“. Žalobkyně se de facto dovolává toho, aby bylo rozhodováno podle znění § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které není platné ani účinné, respektive aby mlčením či nečinností ve vztahu k jednání žalobkyně byla legitimizována nezákonná interpretace § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, kterou zastává žalobkyně. Takový postup by však zcela popřel čl. 2 odst. 3 Ústavy ve spojení s § 2 odst. 2 správního řádu, neboť by ignoroval platné a účinné znění zákona o spotřebitelském úvěru ve prospěch žalobkyně a k tíži spotřebitelů. Pokud zástupci žalované vyjádřili souhlas s novelou § 117 zákona o spotřebitelském úvěru, nelze z toho vyvodit závěr o rozpornosti a nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí. Souhlas s novelou uvedeného ustanovení totiž nelze zaměňovat za souhlas se změnou výkladu platného znění § 117 zákona o spotřebitelském úvěru – ve výkladu platného znění tohoto ustanovení jsou žalovaná i bankovní rada konzistentní. Ze strany správních orgánů tak nedošlo a ani nemohlo dojít k popření vlastní argumentace teleologickým výkladem či k „nabourání“ svých tvrzení ohledně teleologického výkladu zákona o spotřebitelském úvěru. Jde o politické rozhodnutí, zda zákonodárce skutečně chce případnou novelou zákona o spotřebitelském úvěru zhoršit postavení spotřebitele a zvýhodnit poskytovatele spotřebitelského úvěru. Do tohoto politického rozhodnutí žalované nepřísluší zasahovat. Z napadených rozhodnutí je zjevné, že argumentace žalované o teleologický výklad zákona o spotřebitelském úvěru opřena je. Naopak teleologický výklad nepřipouští a nepodporuje závěry žalobkyně, že má v souladu s MCD a zákonem o spotřebitelském úvěru právo požadovat též náhradu nákladů spočívajících v ceně zdrojů.

83. K námitce nepřiměřenosti napadených rozhodnutí žalovaná uvedla, že promlčecí doba v posuzovaném případě neuplynula. Hodnocení závažnosti přestupku ve vztahu k žádostem o předčasné splacení, které byly učiněny v březnu 2019, považuje za bezpředmětné, protože v případě spáchání přestupku, který není spáchán jednorázově, ale v delším časovém období, se pro stanovení běhu promlčecí doby podle § 31 odst. 1 zákona o odpovědnosti za přestupky dnem spáchání přestupku rozumí den, kdy došlo k ukončení jednání, kterým byl přestupek spáchán. K tomu doplnila, že od posledního předčasného splacení spotřebitelského úvěru, tj. od 13. 7. 2020, do vydání prvostupňového rozhodnutí neuplynuly ani dva roky, což považuje za adekvátní. Doba uplynuvší od vytýkaného jednání žalobkyně závažnost přestupku nesnížila a nebyl důvod ji hodnotit jako polehčující okolnost, což žalovaná ani neučinila. Vzhledem k tomu, že žalobkyně pokračovala v porušování zákona i ke dni vydání prvostupňového rozhodnutí, nelze označit za přiléhavé ani odkazy na judikaturu Ústavního soudu, protože potřeba reakce na jednání žalobkyně neslábne. K odkazu žalobkyně na judikaturu Ústavního soudu žalovaná dále uvedla, že na posuzovanou věc žalobkyní zmiňovaná rozhodnutí Ústavního soudu nedopadají. V nálezu ze dne 4. 2. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 15/19, se Ústavní soud věnoval pozornost problematice plynutí času ve vztahu k přestupku v oblasti provozu na pozemních komunikacích, kdy se jednalo o jednorázové porušení zákona spočívající ve spáchání jedné dopravní nehody. V nálezu ze dne 16. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 4/20, věnoval Ústavní soud pozornost problematice retroaktivity, neboť zákon o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich ve svém původním znění umožňoval změnu (prodloužení) promlčecích lhůt u některých přestupků k tíži obviněných.

84. K námitce týkající se doby trvání údajného přestupku a jeho kvalifikaci žalovaná uvedla, že posoudila charakter jednání žalobkyně jako pokračování v přestupku dle § 7 zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich. Bankovní rada však v otázce charakteru jednání, kterým lze spáchat přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru byla jiného názoru. Námitka žalobkyně, že se bankovní rada rozhodla za každou cenu „odklidit“ tvrzenou vadu rozhodnutí, a to tak, že bez dalšího překvalifikovala údajný přestupek na přestupek trvající, je však nepravdivá, což vyplývá z bodů 152 až 154 napadeného rozhodnutí, ve kterých bankovní rada svůj názor odůvodnila. Napadené rozhodnutí tak v tomto ohledu nezákonné není. Žalovaná je toho názoru, že přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru lze spáchat jak jednorázově (umožňuje postih byť i jediného případu porušení § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru), tak i v delším časovém období, jako je tomu v případě žalobkyně, avšak jako přestupek trvající podle § 8 zákona o odpovědnosti za přestupky. Žalovaná si je vědoma skutečnosti, že z gramatického výkladu svědčí pro trvající přestupky užití nedokonavého vidu pro charakteristiku objektivní stránky přestupku, i toho, že skutková podstata přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru obsahuje dokonavý vid slovesa („neumožní“). Samotný gramatický výklad a užití nedokonavého vidu slovesa ve skutkové podstatě přestupku však nejsou jediným určujícím kritériem pro posouzení jeho charakteru, nýbrž je třeba posoudit povahu a podstatu přestupku a zejména charakteristiku jeho objektivní stránky, kdy pro trvající přestupek svědčí určitá míra trvalosti. Je zapotřebí vzít v úvahu výklad teleologický (dle účelu právní normy) a výklad logický. Právě povaha a podstata přestupku podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru a zejména charakteristika jeho objektivní stránky v případě jednání žalobkyně svědčí o určité míře trvalosti spočívající v neumožnění spotřebiteli předčasně splatit spotřebitelský úvěr podle § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru. Není však nezbytné, aby skutková podstata přestupku výslovně zmiňovala jeho trvající charakter odkazem na nezbytnost udržování protiprávního stavu, nýbrž je dostatečné, pokud tento charakter lze dovodit pomocí interpretačních vodítek, jako tomu je v posuzovaném případě u dotčené skutkové podstaty. Je tak zapotřebí vzít v úvahu trvalou povahu povinnosti a trvalou povahu porušení, která vyplývá ze skutkové podstaty přestupku. Přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru postihuje právě ono udržování protiprávního stavu. Jednání žalobkyně je trvajícím přestupkem podle § 8 zákona o odpovědnosti za přestupky, neboť se jednalo o udržování protiprávního stavu spočívajícího v neumožnění spotřebitelům předčasně splatit spotřebitelský úvěr za podmínek stanovených v § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru v období ode dne 15. 3. 2019 do dne 13. 7. 2020, tj. vyžadování úhrady úrokových nákladů, kdy jednotlivé případy konkrétních spotřebitelů již byly jen výstupem tohoto systému v praxi. Změna posouzení charakteru žalobkyni vytýkaného jednání přitom nemá dopad na právní kvalifikaci jejího jednání, ani na určení výše pokuty. Posouzení určitého protiprávního jednání jako trvajícího nebo pokračujícího přestupku má totiž význam zejména pro určení doby jeho spáchání, a má dopad pouze na způsob určení promlčecí doby. Odpovědnost žalobkyně za přestupek podle § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru nezanikla, a to ani v případě, že by jednání žalobkyně bylo pokračováním v přestupku, nebo že by spáchala přestupek, respektive přestupky, jednorázově. Změna charakteru žalobkyni vytýkaného jednání se právního postavení žalobkyně v posuzované věci významným způsobem nedotkla.

85. K namítanému porušení § 36 odst. 3 správního řádu žalovaná uvedla, že z bodu 3 prvostupňového rozhodnutí je zřejmé, jaké úkony žalovaná v řízení vedeném pod spisovou značkou Sp/2020/108/573 učinila. Ohledně možnosti žalobkyně vyjádřit se k podkladům rozhodnutí ve věci před jeho vydáním konstatovala, že vyzvala žalobkyni k navržení důkazů již v oznámení o zahájení správního řízení ze dne 13. 7. 2020. Možnost vyjádřit se k podkladům rozhodnutí ve věci dala žalobkyni přípisem ze dne 23. 3. 2021. Na tuto možnost žalobkyně reagovala žádostí o konání ústního jednání a o prodloužení lhůty k vyjádření se k podkladům rozhodnutí. Po doplnění žádosti o konání ústního jednání a opakované žádosti o prodloužení lhůty k vyjádření se k podkladům rozhodnutí bylo v tomto řízení dne 20. 5. 2021 konáno ústní jednání. Dne 15. 6. 2021 žalobkyně nahlédla do spisu. Dne 30. 6. 2021 bylo žalované doručeno vyjádření žalobkyně k podkladům rozhodnutí, ve kterém však tato nevznesla žádné návrhy na provádění dokazování. Před vydáním prvostupňového rozhodnutí dne 16. 2. 2022 žalovaná dne 1. 12. 2021 vyzvala žalobkyni k doplnění podkladů a informací, na což žalobkyně reagovala vyjádřením ze dne 30. 12. 2021. Z výše uvedeného tak vyplývá, že od výzvy k vyjádření se k podkladům rozhodnutí ve věci ze dne 23. 3. 2021 do dne vydání prvostupňového rozhodnutí nebyly do spisu Sp/2020/108/573 vloženy žádné dokumenty nebo materiály, se kterými by se žalobkyně neseznámila nebo k nimž by se nemohla vyjádřit. Do správního spisu byla vložena pouze vyjádření žalobkyně, se kterými byla z povahy věci seznámena. K porušení § 36 odst. 3 správního řádu tedy nedošlo, na čemž nic nemění ani skutečnost, že do spisu byla po nahlédnutí žalobkyní a po vložení vyjádření žalobkyně ze dne 30. 6. 2021 vložena výzva žalované ze dne 1. 12. 2021 k doplnění podkladů a informací a reakce žalobkyně na tuto výzvu v podobě jejího vyjádření ze dne 30. 12. 2021. Jak vyplývá z judikatury Nejvyššího správního soudu, správní orgán není povinen vyzývat účastníka řízení k seznámení se s podklady rozhodnutí, pokud je se všemi podklady rozhodnutí již obeznámen. Žalovaná tedy nepovažuje vydání prvostupňového rozhodnutí za překvapivé, protože žalobkyně měla možnost se před jeho vydáním vyjádřit k podkladům pro rozhodnutí a této možnosti využila. K žalobkyní tvrzenému zásahu do jejího práva na spravedlivý proces proto nedošlo.

86. K námitce žalobkyně, že ji žalovaná upřela právo na provedení důkazů, kterými mělo být prokázáno, že výklad § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru není jednoznačný ani jasný a že nejasnost tohoto ustanovení měla přiznat i sama žalovaná, žalovaná uvedla, že provedení takových důkazů bylo nadbytečné. Z § 3 a § 51 odst. 1 správního řádu je zřejmé, že předmětem dokazování je zásadně skutkový stav věci, a nikoliv stav právní, tj. právní podstata věci, kterou rozporuje žalobkyně. V projednávané věci není sporné, že žalobkyně u konkrétního počtu spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v konkrétním období a uskutečnili jej, nesnížila celkové náklady těchto spotřebitelských úvěrů o úrokové náklady v konkrétní výši. Žalovaná zjistila skutkový stav věci tak, že o něm nejsou důvodné pochybnosti, přičemž žalobkyně ani skutkový stav nerozporovala. Skutkový stav byl tak zjištěn dostatečně. K nesouhlasu žalobkyně s postupem bankovní rady, která uvedla, že provedení žalobkyní navržených důkazů je nadbytečné, protože se netýkají skutkového stavu věci, ale pouze posouzení právní otázky, žalovaná uvedla, že žalobkyní navržené důkazy ke zjištění skutkového stavu skutečně nesměřovaly. Není pak pravdivé tvrzení žalobkyně, že by odmítnutí jejích návrhů k provedení důkazů bylo motivováno snahou bankovní rady za každých okolností aprobovat prvostupňové rozhodnutí.

87. K námitce žalobkyně, že žalovaná při svém tvrzení o nepodstatných „osobních“ názorech Ing. N. zřejmě přehlíží, že je to právě Ing. N., kdo je pod napadeným rozhodnutím bankovní rady podepsán, což působí dojmem, že se žalovaná provedení výslechů obávala, neboť si je zřejmě sama vědoma, že výklad dotčených ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru není tak jasný, jak se snaží tvrdit, žalovaná uvedla, že bankovní rada je ve smyslu § 134 správního řádu kolegiálním orgánem, který rozhoduje hlasováním. Podle § 7 zákona o České národní bance bankovní rada přijímá svá rozhodnutí prostou většinou hlasů, přičemž je usnášeníschopná, je–li přítomen guvernér, nebo jím pověřený předsedající viceguvernér a alespoň další tři její členové, a v případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Jak vyplývá z čl. 45 odst. 3 Organizačního řádu České národní banky, rozhodnutí bankovní rady ve správním řízení o rozkladu podepisují vždy dva členové bankovní rady pověření bankovní radou. Skutečnost, že podepsáním napadeného rozhodnutí byl za bankovní radu pověřen právě Ing. N., je čistě náhodná a nesouvisí s jím prezentovanými názory.

88. K námitce žalobkyně ohledně nedůvodnosti a nesprávnosti tvrzení bankovní rady o dostatečně prokázaném skutkovém stavu, pročež nebyl důvod k provedené žalobkyní navržených důkazů, a navíc za situace, kdy v řízení o rozkladu nebylo prováděno žádné dokazování ani pořizovány nové podklady rozhodnutí, nebyl žádný důvod žalobkyni o této skutečnosti vyrozumět či jí dát možnost se vyjádřit před vydáním napadeného rozhodnutí, žalovaná uvedla, že je tato námitka bezobsažná a není zřejmé, v čem žalobkyně pochybení bankovní rady spatřuje.

89. Žalobkyně reagovala replikou ze dne 16. 1. 2023, v níž setrvala na argumentaci uvedené v žalobě. Dodala, že jí vypočítaná cena zdrojů je naprosto korektní a věrně odráží cenu zdrojů, kterou marně vynaložila na poskytnutí předčasně splacených spotřebitelských úvěrů. Pokud pak v žalobě odkazuje na konkrétní odstavce napadeného rozhodnutí, je to s poukazem na jeho zcela nedostatečné odůvodnění, které rozhodně nelze považovat za vypořádání jejích námitek.

90. Následně žalobkyně dne 2. 4. 2024 doplnila své vyjádření o návrh na zrušení napadeného rozhodnutí bez jednání postupem podle ust. § 76 soudního řádu správního, resp. o návrh na odročení jednání na dobu po 1. 9. 2024, neboť tehdy nabude účinnosti novela zákona o spotřebitelském úvěru, provedená zákonem č. 462/2023 Sb. Podle žalobkyně věc pro podstatné je to, že ustanovení této novely potvrzují její dosavadní argumentaci, tedy že účelně vynaložené náklady ve smyslu § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru, které věřiteli „vzniknou v souvislosti s předčasným splacením“, zahrnují i náklady na cenu zdrojů poskytnutého úvěru, a to od okamžiku předčasného splacení spotřebitelského úvěru na bydlení do konce sjednané doby fixace úrokové sazby. Tím dal zákonodárce jasně najevo, že náklady na cenu zdrojů ve formě úrokového rozdílu bylo možné pod § 117 odst. 2 citovaného zákona subsumovat již za znění zákona předcházejícího novele, a nové ustanovení § 117a citovaného zákona pouze blíže konkretizuje postup věřitele při výpočtu této části účelně vynaložených nákladů v souvislosti s předčasným splacením.

91. Žalovaná v replice ze dne 15. 4. 2024 s touto argumentací žalobkyně a s jejími návrhy nesouhlasila, majíc za to, že budoucí legislativa, jež dosud není účinná, se na nyní rozhodovanou věc nepoužije, a odmítajíc názor, že by tato legislativa pouze zpřesňovala to, co již platí. Nadto poukázala na judikaturu Městského soudu v Praze, zejména na rozsudek ze dne 9. 8. 2023, č.j. 11 Co 145/2023–182, v němž soud koncipoval závěr, že za náklady podle ust. § 117 zákona o spotřebitelském úvěru lze považovat pouze náklady, které přímo souvisejí s předčasným splacením úvěru, a rozhodně mezi ně nepatří náklady „na obstarání peněz“.

92. Při jednání dne 24. 4. 2024 setrvali účastníci na své předchozí argumentaci, jakož i na svých závěrečných návrzích.

III. Posouzení žaloby

93. Městský soud v Praze (dále jen „soud“) ověřil, že žaloba byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou, po vyčerpání řádných opravných prostředků a splňuje všechny formální náležitosti na ni kladené. Soud přezkoumal žalobou napadené rozhodnutí i řízení, které mu předcházelo, v rozsahu žalobních bodů, kterými je vázán, přitom vycházel ze skutkového a právního stavu v době vydání rozhodnutí podle § 75 odst. 1 a 2 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů. Vady napadeného rozhodnutí, ke kterým by byl povinen přihlédnout z moci úřední, soud u napadeného rozhodnutí neshledal.

94. Na základě prokázaného skutkového stavu věci dospěl soud k závěru, že žaloba není důvodná.

95. Soud posoudil věc takto:

96. Především soud odmítl žalobní námitku spočívající ve tvrzení, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné.

97. Podle ustálené judikatury je zrušení správního rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost vyhrazeno vadám správních rozhodnutí, kdy správní rozhodnutí nelze meritorně přezkoumat, a to buď pro absenci důvodů či pro nesrozumitelnost.

98. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů tehdy, jestliže správní orgán neuvede konkrétní důvody, o něž se jeho rozhodnutí opírá (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2006, č. j. 2 As 37/2006–63), nevypořádá se se všemi odvolacími námitkami (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 12. 2008, č. j. 8 Afs 66/2008–71), či neuvede důvody, proč nepovažoval za důvodnou právní argumentaci účastníka řízení a proč námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005–44).

99. Nepřezkoumatelným pro nedostatek skutkových důvodů pak může být podle ustálené rozhodovací praxe rozhodnutí pro takové vady skutkových zjištění, která utvářejí rozhodovací důvody, typicky tedy tam, kde správní orgán opřel rozhodovací důvody o skutečnosti v řízení nezjišťované, případně zjištěné v rozporu se zákonem anebo tam, kde není zřejmé, zda vůbec byly v řízení nějaké důkazy provedeny.

100. Za nepřezkoumatelná pro nesrozumitelnost lze považovat zejména ta rozhodnutí, která postrádají základní zákonné náležitosti, z nichž nelze seznat, o jaké věci bylo rozhodováno či jak bylo rozhodnuto, která zkoumají správní úkon z jiných než žalobních důvodů (pokud by se nejednalo o případ zákonem předpokládaného přezkumu mimo rámec žalobních námitek), jejichž výrok je v rozporu s odůvodněním, která neobsahují vůbec právní závěry vyplývající z rozhodných skutkových okolností nebo jejichž důvody nejsou ve vztahu k výroku jednoznačné. Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017–38 správní orgán nemá povinnost vypořádat se s každou dílčí námitkou, pokud proti tvrzení účastníka řízení postaví právní názor, v jehož konkurenci námitky jako celek neobstojí.

101. Nepřezkoumatelnost je tedy objektivní překážkou, která soudu znemožňuje přezkoumat napadené rozhodnutí. Naproti tomu soud zdůrazňuje, že nesouhlas žalobce s odůvodněním a závěry napadeného rozhodnutí nezpůsobuje jeho nepřezkoumatelnost; není ani projevem nenaplněné subjektivní představy žalobce o tom, jak podrobně by mu mělo být rozhodnutí o rozkladu odůvodněno.

102. Městský soud konstatuje, že napadené rozhodnutí žádnou z vad způsobujících nepřezkoumatelnost netrpí.

103. Především je nesporná srozumitelnost rozhodnutí, neboť je z něj jasné, v jaké věci žalovaná rozhodovala, jak o ní rozhodla a jak své rozhodnutí odůvodnila; přitom je dán evidentní soulad mezi výrokem rozhodnutí a jeho odůvodněním.

104. Rovněž tak je napadené rozhodnutí dostatečně odůvodněno, neboť žalovaná v něm vyložila, jaké skutečnosti vzala za podklad rozhodnutí, podle jakých právních norem je hodnotila a k jakým závěrům dospěla; současně je z rozhodnutí zřejmé, že žalovaná se výslovně a zřetelně vypořádala s námitkami žalobkyně uplatněnými v rozkladu.

105. Pokud jde o způsob vypořádání rozkladových námitek, judikatura zastává názor, že správní orgány nemají povinnost vypořádat se s každou dílčí námitkou, pokud proti tvrzení účastníka řízení postaví právní názor, v jehož konkurenci námitky jako celek neobstojí; takový postup shledal ústavně konformním i Ústavní soud (srov. nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, a rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 3. 2015, č. j. 9 As 221/2014–43, nebo ze dne 27. 2. 2019, č. j. 8 Afs 267/2017–38). Z uvedeného vyplývá, že rozhodnutí odvolacího správního orgánu není nepřezkoumatelné, pokud je odpověď na dílčí odvolací námitku alespoň implicitně obsažena ve vypořádání jiné námitky nebo pokud správní orgán postaví proti námitkám vlastní ucelenou argumentaci, vedle níž námitka neobstojí.

106. Žalobní námitku nepřezkoumatelnosti tedy soud neshledal důvodnou.

107. Dále vzal soud za nesporné, že ve věci byl dostatečně objasněn skutkový stav, a že předmětem sporu mezi účastníky je pouze a právě otázka interpretace a aplikace ust. § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru.

108. Zjištěný skutkový stav je pak jednoznačně popsán ve výroku napadeného rozhodnutí, kde žalovaná uvedla, že žalobkyně u „1 116 spotřebitelů, kteří požádali o předčasné splacení spotřebitelského úvěru na bydlení v období od 15.3.2019 do 13.7.2020 a uskutečnili jej, nesnížila celkové náklady těchto spotřebitelských úvěrů o úrokové náklady ve výši 12 886 709, 80 Kč vypočtené jako rozdíl mezi částkou, kterou by získala z úroků u předčasně splácených spotřebitelských úvěrů do konce období sjednané pevné zápůjční úrokové sazby a částkou, kterou by získala na úrocích z nově poskytnutých spotřebitelských úvěrů na bydlení s obdobnými parametry a s pevnou zápůjční úrokovou sazbou sjednanou na dobu odpovídající době zbývající do konce stanovené pevné zápůjční úrokové sazby u předčasně splácených spotřebitelských úvěrů na bydlení“.

109. O takto popsaném skutkovém ději není mezi účastníky sporu, když ani žalobkyně nepopírá toto své jednání; neakceptuje jen jeho právní kvalifikaci, ke které dospěla žalovaná.

110. Žalobkyně v žalobě specifikovala celkem sedm žalobních námitek, jež soud v části II. tohoto rozsudku rekapituloval.

111. Vycházeje z obsahu a smyslu jednotlivých námitek však soud konstatuje, že první, třetí a pátý žalobní bod mají totožnou podstatu, totiž právě otázku výkladu a použití ust. § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, a to v záležitosti náhrady účelně vynaložených nákladů, které žalobkyni jako poskytovateli spotřebitelském úvěru vzniknou v souvislosti s předčasným splacením tohoto úvěru.

112. Podle ust. § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru (ve znění platném v době rozhodování žalované) spotřebitel je oprávněn spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit kdykoliv po dobu trvání spotřebitelského úvěru. V takovém případě má spotřebitel právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru.

113. Podle ust. § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením.

114. Aniž by bylo nutno detailně rekapitulovat obsah stanovisek žalobkyně a žalované, lze konstatovat, že podle mínění žalobkyně mezi ony účelně vynaložené náklady, které jí vznikly v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru – v aktuální věci šlo jmenovitě o úvěry hypotéční – patří i výdaje marně žalobkyní vynaložené v souvislosti s opatřením peněžních prostředků pro poskytnutí spotřebitelského úvěru (tzv. „cena zdrojů“) za období od předčasného splacení do konce platnosti pevné zápůjční úrokové sazby. Žalovaná tuto myšlenku odmítá majíc za to, že poskytovatel úvěru má nárok pouze na úhradu nákladů, kterou souvisejí s administrací předčasného splacení úvěru.

115. Soud v této věci konstatuje, že touto otázkou se městský soud dostatečně komplexně zabýval v dřívější judikatuře, jmenovitě pak v rozsudku ze dne 9. 8. 2023, č.j. 11 Co 145/2023–182.

116. V této věci se jednalo o spor mezi bývalými klienty UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., kteří se jako žalobci domáhali toho, aby jim žalovaná banka vrátila část peněz, které jí zaplatili jako náhradu nákladů vzniklých bance v souvislosti s předčasným splacením spotřebitelského úvěru, a to konkrétně nákladů bankou specifikovaných jako tzv. úrokové náklady.

117. Byť šlo o spor svou povahou občanskoprávní, a nikoliv o věc správního soudnictví, musel tam soud provést výklad ustanovení § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru, který lze použít i pro věc aktuálně rozhodovanou.

118. Městský soud v citovaném rozsudku dospěl k těmto závěrům:

13. Podle § 117 odst. 1 ZSÚ je spotřebitel oprávněn spotřebitelský úvěr zcela nebo zčásti splatit kdykoliv po dobu trvání spotřebitelského úvěru. V takovém případě má spotřebitel právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru. Podle odst. 2 pro případ předčasného splacení spotřebitelského úvěru má věřitel právo na náhradu účelně vynaložených nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s předčasným splacením.

14. Zatímco výše uvedená směrnice (MCD) v čl. 25 odst. 3 hovoří o možnosti členského státu stanovit v odůvodněných případech „nárok na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru“, přičemž nesmí jít o sankci; český zákonodárce formuloval v § 117 odst. 2 ZSÚ právo věřitele na „náhradu účelně vynaložených nákladů, které vzniknou v souvislosti“ s předčasným splacením.

15. Odvolací soud zdůrazňuje časové hledisko, kdy administrativní náklady ve výši 1 500 Kč (které nebyly předmětem odvolacího řízení) vznikly až v okamžiku a přímo souvisejí s předčasným splacením úvěru, a proto má žalovaná nárok na jejich úhradu, zatímco „úrokové náklady“, jak je žalovaná označila ve vyčíslení ze dne 7. 11. 2020, vznikly již při poskytnutí úvěru. Argumentace žalované je vystavena tak, že šlo o prostředky, které si musela obstarat za účelem zajištění úrokových rizik. Okolnost, že jejich marný charakter je přitom poprvé dán až v okamžiku předčasného splacení, kdy teprve zjistí jejich konkrétní výši, není relevantní. Tyto „úrokové náklady“ vznikají již při poskytnutí úvěru a nemůže z povahy věci jít o náklady vzniklé v souvislosti s předčasným splacením. Odvolací soud se ztotožňuje s názorem žalované, že nejde o ušlý zisk, jak nesprávně uvedl soud prvního stupně, ale o skutečnou škodu, ostatně i žalovaná sama připouští, že se jedná o „nepokryté náklady na zdroje“, tedy kompenzaci ztráty. Zákon však mlčí o tom, že by žalovaná měla nárok na náhradu škody, přiznává žalované pouze účelně vynaložené náklady. Zjednodušeně řečeno, za nahraditelné náklady věřitele lze považovat pouze ty, které vznikly v přímé souvislosti s předčasným splacením úvěru, respektive nevznikly by, nebýt předčasného splacení spotřebitelského úvěru. Náklady na zdroje („na obstarání peněz“) pro financování žalobcům poskytnutého úvěru, žalovaná vynaložila v souvislosti s jejich poskytnutím a bez ohledu na skutečnost, zda žalobci v budoucnu svého práva úvěr předčasně splatit využijí.

119. Městský soud se s touto argumentací senátu 11 Co ztotožnil a neshledal důvody se od ní odchýlit.

120. V důsledku toho městský soud konstatuje, že se v plném rozsahu ztotožnil s úvahami a zejména se závěry žalované, k nimž dospěla v napadeném rozhodnutí při interpretaci a aplikaci ust. § 117 odst. 1 a 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Tyto závěry žalované soud aproboval s tím, že jsou totožné s jeho stanovisky. Z důvodu hospodárnosti je pak soud převzal, neboť tyto závěry přezkoumávaného správního rozhodnutí považuje za natolik přiléhavé, že nemusel hledat dostatečné množství jiných slov, jimiž by na straně jedné vyjádřil prakticky totéž a jimiž by na straně druhé přesvědčivě a pro žalobkyni uspokojivě demonstroval, že uvažuje zcela samostatně. Smyslem soudního přezkumu není nalezení alternativního a za každou cenu originálního způsobu vyjádření týchž závěrů, k nimž již správně dospěl správní orgán.

121. Vycházeje z toho soud neshledal důvodnou první žalobní námitku, spočívající ve tvrzení, že rozhodnutí o rozkladu je nezákonné, neboť konec konců je jím žalobkyni uložena pokuta za čin, který není přestupkem, neboť není zákonem označen jako přestupek.

122. Žalovaná založila závěr o odpovědnosti žalobkyně za přestupek na výkladu ust. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru, podle kterého ten, kdo je oprávněn poskytovat spotřebitelský úvěr, se dopustí přestupku tím, že neumožní spotřebiteli předčasné splacení spotřebitelského úvěru podle § 117 odst. 1.

123. Jelikož při předčasném splacení má spotřebitel právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru, dojde k porušení ust. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru i tehdy, jestliže poskytovatel úvěru sice umožní spotřebiteli jeho předčasné splacení, avšak poruší jeho právo na snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru o výši úroku a dalších nákladů, které by byl spotřebitel povinen platit v případě, kdy by nedošlo k předčasnému splacení spotřebitelského úvěru. Pokud tedy poskytovatel úvěru zkrátí spotřebitele na tomto jeho právu, jedná v rozporu s ust. § 117 odst. 1 zákona o spotřebitelském úvěru, a tím se dopouští přestupku podle ust. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru.

124. Městský soud tedy konstatuje, že skutková podstata přestupku je v ust. § 154 odst. 1 písm. v) zákona o spotřebitelském úvěru koncipována dostatečně srozumitelně, takže zásada nullum crimen sine lege certa porušena nebyla. Žalobkyně byla postižena za přestupkové jednání, které zákon dostatečně určitě definuje.

125. Dále soud neshledal důvodným třetí žalobní bod, podle něhož rozhodnutí o rozkladu stejně jako Prvostupňové rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, neboť ČNB v něm zcela nesprávně vykládá ustanovení § 117 zákona o spotřebitelském úvěru; zde žalobkyně argumentovala eurokonformním výkladem.

126. K vypořádání této žalobní námitky soud odkazuje na závěry koncipované v rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 8. 2023, č.j. 11 Co 145/2023–182, z něhož citoval výše.

127. Zejména soud poukazuje na bod 12 citovaného rozsudku, kde městský soud uvedl, že „Je třeba připomenout, že ust. § 117 ZSÚ má základ v čl. 25 směrnice 2014/17/EU, výklad čl. 25 odst. 1 citované směrnice podal Soudní dvůr Evropské unie (dále jen SDEU) v rozhodnutí ze dne 9. 2. 2021 ve věci C–555/21 UniCredit Bank Austria AG proti Verein für Konsumenteninformation, a tento článek musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že právo spotřebitele na snížení celkových nákladů úvěru v případě jeho předčasného splacení se týká pouze úroků a poplatků, jež jsou závislé na době splatnosti úvěru. Citované rozhodnutí navazuje na rozhodnutí SDEU ze dne 11. 9. 2019 ve věci C–383/18 Lexitor (v němž SDEU vyložil čl. 16 odst. 1 směrnice 2008/48/EU). Směrnice sama o sobě neumožňuje určit přesný rozsah snížení celkových nákladů spotřebitelského úvěru, na které má spotřebitel právo. SDEU zdůraznil, že za účelem zajištění ochrany spotřebitele přísluší vnitrostátním soudům dbát na to, aby poplatky, které jsou spotřebiteli uloženy nezávisle na době platnosti úvěrové smlouvy, objektivně nebyly odměnou věřitele za dočasné použití kapitálu, jenž je předmětem této smlouvy, nebo za plnění, která v okamžiku předčasného splacení by teprve měla být spotřebiteli poskytnuta.“ 128. Pokud jde o právní úpravu předčasného splacení úvěru, podmínek tohoto splacení a nároku věřitele na spravedlivé a objektivní odškodnění za případné náklady přímo spojené s předčasným splacením úvěru, tu ustanovení čl. 25 směrnice 2014/17/EU svěřuje členským státům. Poskytovatel úvěru tedy má nárok na odškodnění v závislosti na tom, zda mu to legislativa konkrétního členského státu EU přiznává. Poté i rozsah takové náhrady odvisí právě od národní legislativy. Skutečnost, že právní řád České republiky v ust. § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru připouští náhradu účelně vynaložených nákladů, které poskytovateli vzniknou v souvislosti s předčasným splacením, sama o sobě neznamená, že její rozsah je právě takový, jak jej požaduje žalobkyně – takový závěr nelze z dikce a smyslu článku 25 Směrnice 2014/17/EU vyvodit.

129. Ve čtvrtém žalobním bodu žalobkyně namítla, že napadená rozhodnutí se zakládají na nedostatečně a nesprávně zjištěném skutkovém stavu věci.

130. Tuto námitku shledal soud ne zcela srozumitelnou, protože v textu žaloby není nijak konkretizována.

131. Soud o věci uvážil takto:

132. Jestliže předmětem správního řízení je otázka spáchání přestupku, pak zjištěním skutkového stavu se rozumí objasnění toho, co osoba podezřelá ze spáchání přestupku konala, tedy kdy, kde a jak se dopustila konkrétního jednání.

133. V tomto směru zejména rozhodnutí vydané v I. stupni nevykazuje žádný deficit, neboť na stranách 7 až 17 jeho odůvodnění jsou dokumentovány případy, kdy konkrétní klienti žalobkyně předčasně splatili spotřebitelské úvěry na bydlení a žalobkyně jim v souvislosti s tím naúčtovala náhradu nákladů, jež považovala za účelně vynaložené.

134. Z textu žaloby nelze zjistit, v jakém že směru žalobkyně s tímto popisem skutkového děje nesouhlasí. Evidentní sice je, že nesouhlasí s právní kvalifikací, to však již není otázka zjištění skutkového stavu, ale už právního posouzení.

135. Pokud by tedy žalobkyně skutečně měla za to, že skutkový stav byl zjištěn nedostatečně a nesprávně, bylo by na místě, aby konkrétně uvedla, že například skutkový děj proběhl jinak, než jak jej popsala žalovaná, tedy že k předmětnému jednání došlo jinde, jindy nebo jinak, případně že se jej dopustila jiná osoba, anebo že k němu nedošlo vůbec, a podobně.

136. Nic takového však žalobkyně v žalobě neuvedla, a její námitku stran nedostatečně a nesprávně zjištěného skutkového stavu věci soud odmítl jako nedůvodnou.

137. V pátém žalobním bodu žalobkyně uvedla, že je v rozporu se zákonem trestána za to, že postupovala v souladu s § 117 zákona o spotřebitelském úvěru a požadavky na řízení úrokového rizika stanovenými zákonem i nařízením EU.

138. Žalovaná se k této záležitosti vyjádřila v části II., kde konstatovala, že vzhledem k počtu klientů, kteří v předmětném období předčasně splatili spotřebitelské úvěry, nemohlo dojít k ohrožení finanční stability žalobkyně. Vypořádání této námitky uzavřela žalovaná konstatováním v bodě 40 odůvodnění, kde uvedla, že Nedokáže–li účastník řízení rizika plynoucí z poskytovaného produktu řídit, nemůže takový produkt poskytovat. Bankovní rada uvádí, že i pokud by mělo obezřetné řízení úvěrového rizika v případě účastníka řízení vést ke změně poskytovaného produktu, nejedná se o důvod pro jiný výklad zákona o spotřebitelském úvěru.

139. S tímto závěrem se soud zcela ztotožnil, maje za to, že žalobkyně v této věci argumentuje irelevantně.

140. Žalobkyně uvedla, že k tomu, aby mohla poskytovat spotřebitelské úvěry, je nucena si pro tento účel půjčovat finanční prostředky od jiných subjektů: „Žalobce nejprve považuje za účelné v obecné rovině popsat, jak funguje trh s hypotečními úvěry, tj. spotřebitelskými úvěry na bydlení. Každý věřitel – poskytovatel spotřebitelského úvěru na bydlení neposkytuje hypoteční úvěry ze svých zdrojů, nýbrž ze zdrojů cizích. Tyto cizí zdroje představují buď depozita – vklady uložené u poskytovatele a úročené určitou sazbou nebo peněžní prostředky, které si poskytovatel obstará na finančním trhu za určitou úrokovou sazbu. (zvýraznění provedl městský soud). Rozdíl mezi cenou těchto cizích zdrojů (úrokovou saznou) a úrokovou sazbou, kterou je úročený hypoteční úvěr, představuje zisk pro poskytovatele. Pokud dlužník – spotřebitel úvěr předčasně splatí, poskytovatel tyto peníze obvykle poskytne jako úvěr jinému svému klientovi. V okamžiku, kdy sazby hypotečních úvěrů začnou klesat, představuje rozdíl mezi úrokovou sazbou nově poskytnutého úvěru a cenou zdrojů předčasně splaceného úvěru pro poskytovatele újmu ve formě marně vynaložených nákladů na poskytnutí spotřebitelského úvěru na bydlení.“ – viz strana 3 žaloby.

141. Soud této části žalobní argumentace rozumí tak, že jelikož úroková sazba – tedy cena těchto cizích zdrojů – je pohyblivá, může se stát, že vznikne rozdíl mezi úrokovou sazbou nově poskytnutého úvěru a cenou zdrojů předčasně splaceného úvěru, jenž jde k tíži žalobkyně. V případě většího počtu takto vzniklých negativních rozdílů by pak mohlo dojít k ohrožení finanční stability žalobkyně, čemuž ta čelí právě tím, že (alespoň) část nákladů žádá od klienta, jenž svůj úvěr splatil předčasně. Přitom má žalobkyně za to, že nutnost takto postupovat vyplývá z povinností, které má jako banka. Tedy poskytování spotřebitelských úvěrů na bydlení je rizikovou činností, protože banka si prostředky na jejich poskytnutí sama musí půjčit za určitou úrokovou sazbu, a to nikoliv pevnou, a k minimalizaci tohoto rizika proto banka musí část nákladů delegovat na klienty, kteří svůj úvěr splácejí předčasně.

142. Soud se s touto myšlenkovou konstrukcí žalobkyně neztotožnil. Mohla by být správná jen tehdy, pokud by žalobkyně měla povinnost poskytovat spotřebitelské úvěry, jmenovitě úvěry na bydlení.

143. Není sporu o tom, že žalobkyně jakožto banka se ve své činnosti řídí též zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a rovněž příslušnými předpisy komunitárního práva. Pokud pak z těchto norem vyplývají pro žalobkyni povinnosti ve směru zabezpečení finanční stability, které jí určité činnosti ukládají, resp. jiné zakazují, musí takové příkazy nebo zákazy respektovat.

144. Žádná z norem, na kterou žalobkyně odkázala, jí však neukládá povinnost poskytovat spotřebitelské úvěry na bydlení. Skutečnost, že žalobkyně takové úvěry poskytuje, je tedy výlučně otázkou její obchodní strategie a závisí tedy jen na její volním rozhodnutí.

145. Jinak vyjádřeno, banka má jistě povinnost (též) v souvislosti se spotřebitelskými úvěry dbát o svou finanční stabilitu, ale především nemá povinnost takové úvěry poskytovat. Pokud se banka rozhodne, že tyto úvěry poskytovat chce, přičemž ví, že peněžní prostředky k tomu bude obstarávat na finančním trhu za určitou úrokovou sazbu, pak musí zvážit, jak moc vzhledem k podmínkám konkrétního trhu je poskytování takových úvěrů rizikové, resp. zda je rizikové natolik, že by to mohlo ohrozit její finanční stabilitu.

146. Pokud banka shledá, že takové riziko je vysoké, pak by patrně bylo na místě takový produkt na onom trhu vůbec nenabízet. Rozhodne–li se banka přesto tento produkt poskytovat, musí redukci možného rizika obstarat legálním způsobem.

147. Celá žalobní argumentace dovolávající se povinnosti dbát o finanční stabilitu a řídit úrokové riziko je tedy nesprávná a zavádějící: žalobkyně sice má takové povinnosti, které pro ni vyplývají z norem vnitrostátního i komunitárního práva, avšak ve spojitosti s poskytování spotřebitelských úvěrů se jí týkají jen tehdy, pokud se rozhodne takové úvěry poskytovat. K tomu už ovšem povinna není, to je věcí její vůle.

148. Soud dále se zabýval šestým žalobním bodem, v němž žalobkyně namítla, že rozhodnutí jsou překvapivá, neboť žalovaná jí neumožnila vyjádřit se k podkladům pro rozhodnutí. Poukázala na to, že žalovaná dne 23. 3. 2021 vyzvala žalobkyni, aby se seznámila s podklady k rozhodnutí, následně se k žádosti žalobkyně konalo ústní jednání a žalobkyně se poté vyjádřila k podkladům rozhodnutí. Dne 1. 12. 2021 žalovaná vyzvala žalobkyni k doplnění podkladů, což tato svým vyjádřením ze dne 30. 12. 2021 učinila a dne 16. 2. 2022 vydala žalovaná prvostupňové rozhodnutí, pro žalobkyni překvapivé.

149. Soud z obsahu správního spisu shledal, že tento popis sledů úkonů žalované i žalobkyně odpovídá skutečnosti. Dne 20. 5. 2021 proběhlo v sídle žalované jednání, po němž dne 30. 6. 2021 žalobkyně zaslal žalované své obsáhlé vyjádření. Následně dne 1. 12. 2021 žalovaná vyzvala žalobkyni k poskytnutí dalších podkladů a informací, na což žalobkyně reagovala sdělením ze dne 30. 12. 2021. Rozhodnutí v I. stupni pak žalovaná vydala dne 16. 2. 2022.

150. Podle ust. § 36 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, nestanoví–li zákon jinak, musí být účastníkům před vydáním rozhodnutí ve věci dána možnost vyjádřit se k podkladům rozhodnutí; to se netýká žadatele, pokud se jeho žádosti v plném rozsahu vyhovuje, a účastníka, který se práva vyjádřit se k podkladům rozhodnutí vzdal. V případě, že podkladem rozhodnutí jsou písemnosti a záznamy, které jsou za podmínek v § 17 odst. 3 uchovávány odděleně mimo spis, může se účastník, o jehož právním nároku se v řízení rozhoduje, s těmito podklady seznámit pouze v podobě, která nezmaří účel jejich utajení; není–li to možné, sdělí se takovému účastníkovi alespoň v obecné rovině, jaké skutečnosti z těchto podkladů vyplývají. Správní orgán si předtím, než účastníkovi umožní seznámit se s podklady podle předchozí věty, vyžádá vyjádření orgánu, který tyto podklady poskytl. Nerozhoduje–li se v řízení o právním nároku účastníka, není takový účastník oprávněn seznámit se s podklady rozhodnutí, které jsou za podmínek v § 17 odst. 3 uchovávány odděleně mimo spis.

151. Jestliže tedy správní orgán, lhostejno zda v I. nebo II. stupni, vydá své rozhodnutí bez toho, aby účastníkovi řízení umožnil seznámit se podklady pro rozhodnutí, a případně se k nim vyjádřit, porušuje procesní práva účastníka řízen.

152. Při přezkumu správního rozhodnutí však soud vždy zkoumá, zda zjištěná procesní vada představuje podstatné porušení ustanovení o řízení před správním orgánem, které mohlo mít za následek nezákonné rozhodnutí o věci samé.

153. Takovým podstatným porušením ustanovení o řízení bude nerespektování práva účastníka podle ust. § 36 odst. 3 správního řádu tehdy, pokud se jedná o takové podklady pro rozhodnutí, jež nejsou účastníkovi vůbec známy – například proto, že je svou činností opatřil správní orgán od třetích osob, od jiných veřejných institucí a podobně. V projednávané věci tak tomu ale nebylo.

154. Žalobkyně se dne 15. 6. 2021 seznámila s podklady pro rozhodnutí.

155. Poté byl správní spis doplněn, když jednak bylo do spisu doplněno právě vyjádření žalobkyně k podkladům pro rozhodnutí ze dne 30. 6. 2021, a jednak výzva žalované ze dne 1. 12. 2021 a sdělení žalobkyně na tuto výzvu ze dne 30. 12. 2021. Následně žalovaná vydala rozhodnutí v I. stupni.

156. Formálně by tedy bylo na místě žalované vytknout, že poté, kdy spis doplnila o další písemnosti, nevyzvala žalobkyni znovu k případné realizovat její práva podle ust. § 36 odst. 3 správního řádu.

157. Materiálně však toto opomenutí nemělo dopad na práva žalobkyně, protože spis byl doplněn pouze a právě o vyjádření, resp. sdělení zaslaná samotnou žalobkyní. Není přitom žádný rozumný důvod domnívat se, že by obsah těchto písemností nebyl žalobkyni znám.

158. Ostatně, žalobkyně v žalobě ani neuvedla nic konkrétního o tom, v jakém smyslu by se chtěla vyjádřit jednak ke svému vlastnímu vyjádření a ke svému vlastnímu sdělení, pokud by k tomu dostala znovu možnost.

159. Soud tedy uzavřel tuto záležitost konstatováním, že žalovaná nebyla důsledná při realizaci ust. § 36 odst. 3 správního řádu, avšak tato její procesní vada neměla a nemohla přivodit nezákonnost napadeného rozhodnutí, resp. rozhodnutí vydaného v I. stupni.

160. Dále se soud zabýval sedmou žalobní námitkou, spočívají ve tvrzení, že uložená pokuta ne nepřiměřená, neboť žalovaná nezohlednila okolnosti svědčící ve prospěch žalobkyně.

161. Se záležitostí výše ukládané sankce se žalovaná podrobně vypořádala především v rozhodnutí I. stupně, konkrétně v části 5. jeho odůvodnění.

162. K tomu soud konstatuje, že tam žalovaná předložila ucelenou a vyčerpávající argumentaci, z níž je zřejmé, že při tomto rozhodování vzala v úvahu jak zákonnou hranici pro výši uložené pokuty, tak především kritéria pro stanovení její výše. Žalovaná zřetelně a srozumitelně uvedla, jaké zjištěné skutečnosti považovala z hlediska zákonných kritérií za relevantní a proč. Přitom se zabývala též zohledněním přitěžujících, resp. polehčujících okolností a rovněž pak vzala v úvahu i majetkové a hospodářské poměry žalobkyně.

163. Městský soud konstatuje, že se záležitostí stanovení výše pokuty se žalovaná v rozhodnutí I. stupně vypořádala způsobem, který zcela vyhovuje požadavkům zákona. Soud se s touto argumentací žalobkyně v plném rozsahu ztotožnil a odkazuje na ni; soud přitom nepovažuje za nutné, aby úvahy a závěry žalované parafrázoval či opakoval vlastními slovy.

164. Obdobný závěr pak soud učinil i pokud jde o rozhodnutí o rozkladu. V něm se žalovaná otázkou přiměřenosti výše pokuty zabývala v části XIII., a to opět velmi zevrubně. To se týká zejména rozkladové námitky ohledně doby uplynuvší od vytýkaného jednání a doby trvání údajného přestupku a jeho kvalifikace. Úvahy a závěry žalované jsou v této části odůvodnění přezkoumatelné, srozumitelné a především věcně správné. Soud opět z důvodu hospodárnosti na tuto argumentaci žalované odkazuje s tím, že se s ní zcela ztotožnil.

165. Konečně se soud zabýval i výtkami žalobkyně ohledně toho, že žalovaná nevyhověla jejím důkazním návrhům. To se jmenovitě týkalo svědeckých výpovědí k nejasnosti zákona o spotřebitelském úvěru deklarované ze strany České národní banky a nesprávnosti výkladového stanoviska České národní banky, kdy žalobkyně navrhovala výslech Mgr. B. W. a dále Ing. M. S., Msc., a JUDr. V. B. a též provést důkaz videozáznamem rozhovoru pro Seznam zprávy ze dne 22. 9. 2021, článkem „Viceguvernér ČNB: Inflaci živí dokonalá bouře“ a výslechem viceguvernéra Ing. N.

166. Soud konstatuje, že k těmto důkazním návrhům se žalovaná v napadeném rozhodnutí vyjádřila v části XV. odůvodnění napadeného rozhodnutí. Podstatou odmítnutí těchto námitek je skutečnost, žalovanou opakovaně zmíněnou, totiž že dokazování se vždy týká pouze a právě skutkového stavu věci, nikoliv posouzení právní otázky. Účelem a smyslem dokazování je tedy výhradně objasnění skutkového stavu věci.

167. Týká–li se dokazování jen skutkového stavu, nedokazují se rovněž ani právní názory a stanoviska, ať by byly vyjádřené formou článků, komentářů, monografií, učebnic nebo neformálních vyjádření například pro média.

168. Žalovaná tyto své úvahy uzavřela s tím, že provedení navrhovaných důkazů je nadbytečné, protože se netýká skutkového stavu věci, který byl správním orgánem prvního stupně zjištěn dostatečně, přičemž účastníkem řízení navržené provedení důkazu se týká posouzení právní otázky.

169. Rovněž tak žalovaná vypořádala tvrzení žalobce o tom, že Mgr. B. W., resp. Ing. T. N. měli vyjádřit pochybnosti o jasnosti ust. § 117 odst. 2 zákona o spotřebitelském úvěru. Podle žalované případný názor pracovníka správního orgánu I. stupně není názorem tohoto správního orgánu jako takového a ani názorem České národní banky. Soud se s tímto hodnocením žalované zcela ztotožnil a dodává, že pro věc relevantní je toliko ten právní názor, který je vyjádřen v autoritativním rozhodnutí správního orgánu.

170. Městský soud tedy závěry žalované stran důkazních návrhů v plném rozsahu aproboval a nenalezl důvod k tomu, aby se od nich odchýlil, resp. aby je v rámci přezkumu sám formuloval vlastními slovy.

171. Pro úplnost soud konstatuje, že v průběhu řízení o žalobě neshledal důvody k tomu, aby vyhověl návrhu žalobkyně ze dne 2. 4. 2024 na zrušení napadeného rozhodnutí bez jednání podle ust. § 76 soudního řádu správního, resp. na odročení jednání na dobu po 1. 9. 2024.

172. Podle ust. § 76 soudního řádu správního soud zruší napadené rozhodnutí pro vady řízení bez jednání rozsudkem a) pro nepřezkoumatelnost spočívající v nesrozumitelnosti nebo nedostatku důvodů rozhodnutí, b) proto, že skutkový stav, který vzal správní orgán za základ napadeného rozhodnutí, je v rozporu se spisy nebo v nich nemá oporu anebo vyžaduje rozsáhlé nebo zásadní doplnění, c) pro podstatné porušení ustanovení o řízení před správním orgánem, mohlo–li mít za následek nezákonné rozhodnutí o věci samé.

173. Podkladem pro postup podle této normy je tedy buď nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, nebo podstatné vady skutkových zjištění anebo podstatné vady procesní povahy. Ani jednu z těchto variant žalobkyně ve svém návrhu neoznačila, resp. neuvedla žádné skutečnosti, které by bylo možno pod některou z nich subsumovat.

174. Pokud pak jde o návrh na odročení jednání na dobu po 1. 9. 2024, kdy nabude účinnosti novela zákona o spotřebitelském úvěru, jež má být pro žalobkyni příznivější, soud dospěl k závěru, že pro takový postup není důvod. Sankcionované jednání žalobkyně bylo posouzeno podle právní úpravy účinné v době, kdy k němu došlo, resp. v době, kdy žalovaná rozhodovala. Soud se neztotožnil s názorem žalobkyně, že novelizovaná úprava konec konců potvrzuje její výklad dotčených ustanovení zákona o spotřebitelském úvěru v aktuálním znění; soud má naopak za zato, že novelizace představuje změnu právní úpravy, nikoliv jen její terminologické či formální upřesnění. Z přechodných ustanovení zákona č. 462/2023 Sb., jímž byl zákon o spotřebitelském úvěru novelizován, nevyplývá, že by se tato nová úprava měla dotknout spotřebitelských úvěrů, jež byly předčasně splaceny před účinností této novely.

175. Rovněž tak soud neshledal důvod k tomu, aby se výslovně vypořádal s stanovisky, která žalobkyně předložila soudu se svým vyjádřením ze dne 2. 4. 2024 – jmenovitě se jednalo o právní stanovisko JUDr. P. Č., Ph.D., LL.M., ze dne 3. ledna 2019, expertní stanovisko Vysoké školy ekonomické ze dne 19. dubna 2016 a expertní stanovisko Doc. Ing. P. D., Ph.D., ze dne 31. května 2021.

176. Názory a stanoviska třetích osob nejsou pro rozhodování soudu relevantní v tom smyslu, že by soud byl povinen na ně výslovně reagovat a vlastní argumentací se s nimi vypořádat. Relevantní je pouze právní stanovisko žalovaného, vyjádřené v napadeném rozhodnutí.

IV. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení

177. Městský soud v Praze z důvodů podrobně vyložených shora tedy dospěl k závěru, že žádný z žalobních bodů nebyl uplatněn důvodně. Soud proto žalobu podle ust. § 78 odst. 7 soudního řádu správního zamítl.

178. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 60 odst. 1 soudního řádu správního, podle kterého má účastník, který měl ve věci plný úspěch, právo na náhradu nákladů řízení před soudem, které důvodně vynaložil, proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl. Ve věci měla plný úspěch žalovaná, avšak žalované v řízení žádné náklady nad rámec jejích běžných činností nevznikly. Soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů tohoto řízení.

Poučení

I. Základ sporu II. Obsah žaloby a vyjádření žalované III. Posouzení žaloby IV. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení