8 A 93/2024– 122

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Slavomíra Nováka a soudců Mgr. Jany Jurečkové a JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila ve věci žalobkyně proti žalovanému Kostelecké uzeniny a.s., se sídlem Kostelec č.p. 60 zastoupen JUDr. Sylvií Sobolovou, Ph.D., advokátkou se sídlem Jungmannova 24, Praha 1 Ministerstvo zemědělství, se sídlem Těšnov 65/17, Praha 1 o žalobě proti rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. 7. 2024, č.j. MZE–53343/2024–11155, takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Základ sporu

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zrušení rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. 7. 2024, č.j. MZE–53343/2024–11155, kterým byl zamítnut její rozklad proti rozhodnutí Ministerstva zemědělství, Odboru Řídící orgán rozvoje venkova, č.j. MZE–36300/2024–14112, ze dne 28. 5. 2024, a toto rozhodnutí bylo potvrzeno.

2. Rozhodnutím vydaným Ministerstvem zemědělství v I. stupni bylo podle § 165 odst. 2 a odst. 7 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 9a písm. a) zákona č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnuto o zrušení veřejnoprávní smlouvy „Dohoda o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR“ uzavřené dne 18. 5. 2018 mezi Státním zemědělským intervenčním fondem a žalobkyní k žádosti o dotaci reg. č. 17/005/16220/563/000056 na projekt „Inovace technologie výroby tepelně opracovaných masných výrobků pasterizovaných v obalu" podané dne 26.10. 2017, a to s účinky ode dne uzavření Dohody.

II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného

3. Žalobkyně v podané žalobě navrhovala i zrušení prvostupňového rozhodnutí žalovaného postupem, neboť vady rozkladového rozhodnutí inherentně souvisí s vadami prvostupňového rozhodnutí a řízení, které jeho vydání předcházelo.

4. V žalobních námitkách uvedla, že 5. a) žalovaný zcela pominul, že v daném případě již prekluzí zaniklo jeho právo zahájit přezkumné řízení o souladu dohody s právními předpisy, a to na základě přímo použitelných předpisů unijního práva, b) žalovaný vědomě rezignoval na zjištění skutkového stavu věcí, o němž nejsou důvodné pochybnosti ve smyslu § 3 správního rádu, neboť sice konstatoval rozpor dohody s ustanovením § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, v rozhodném znění, avšak neprokázal ani naplnění hypotézy tohoto ustanovení, a nepovažoval za nutné objasnit ani to, kdo, kdy a jakým jednáním či opomenutím (skutkem) tento právní předpis porušil. Bez těchto skutkových zjištění však žalovaný nemohl přezkoumatelným způsobem dospět k závěru o rozporu dohody s právními předpisy, natožpak určit, k jakému okamžiku má být dohoda zrušena, c) namísto řádného zjištění skutkového stavu a posouzeni věci, které by mělo oporu v právních předpisech, žalovaný rozpor dohody s ust. § 4c zákona o střetu zájmů v zásadě toliko presumoval, a to na základě předběžných a právně nezávazných závěrů auditního šetření č. UMB/2019/003/CZ, a to v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího správního soudu, podle něhož věcnou správnost auditu nelze presumovat v řízeních, které mají za důsledek negaci právního nároku na již přiznanou (poskytnutou) dotaci. Tuto povahu mělo přitom i dotčené přezkumné řízení, ve kterém žalovaný přistoupil k auditu jako k nezpochybnitelné „koruně důkazů", přičemž jednak se odmítl vypořádat s celou řadou námitek žalobkyně proti skutkovému a právnímu posouzení věci, ze kterého audit vycházel, a to s poukazem na skutečnost, že obdobné námitky již byly vypořádány v rámci auditu, jehož se však žalobkyně ani jeho řídící osoba nemohli účastnit a vykonávat v jeho průběhu jakákoliv procesní práva, a jednak odmítl provést žalobkyní navržený soubor důkazních prostředků, jež vyvracely skutkové a právní posouzení věci provedené v rámci auditu, jako kdyby předběžné a právně nezávazné auditní výstupy nepřipouštěly důkaz opaku, d) bez ohledu na shora uvedené procesní vady navíc žalovaný věc samu i po právní stránce nesprávně právně posoudil, neboť jednak ust. § 4c zákona o střetu zájmů na přezkoumávanou dohodu vůbec nedopadá a nemohlo tedy být při uzavírání dohody pojmově ani porušeno a jednak i pokud by na dohodu toto ustanovení dopadalo, nemohlo by být porušeno, neboť společnost Agrofert byla k okamžiku uzavření dohody ovládána výlučně Ing. Z. P., který nikdy nebyl veřejným funkcionářem ve smyslu zákona o střetu zájmů, e) žalovaný navíc postupoval v rotoru se zákonem a překročil svou pravomoc, když vztáhl účinky zrušení dohody již k okamžiku jejího uzavření, neboť i pokud by v souvislosti s uzavřením dohody došlo k porušení výše uvedeného právního předpisu, šlo by beztak o porušení povinnosti fondu jako poskytovatele dotace, a nikoliv žalobkyně, která fondu nikdy nesdělil jakékoliv nesprávné a/nebo zavádějící údaje. V dané věci tudíž nebyly splněny podmínky podle ust. 99 odst. 3 správního řádu k tomu, aby žalovaný mohl dohodu zrušit s účinky ex tunc. Žalovaný si této skutečnosti musí být sám dobře vědom, a právě proto se ve svých rozhodnutích účelově vyhýbá provedení skutkových zjištění potřebných pro posouzení otázky, komu je tvrzené porušení právních předpisů přičitatelné, f) uvedenými vadami je přitom zatíženo nejen prvostupňové rozhodnutí žalovaného, kterým byla dohoda zrušena, ale i rozkladové rozhodnutí, které tento postup žalovaného aprobovalo, a to aniž by se řádně vypořádalo s podrobnou rozkladovou argumentací žalobkyně. Převážná část argumentů žalobkyně týkajících se způsobu ovládání společnosti Agrofert a fungování svěřenských fondů, do nichž byly akcie této společnosti vloženy, zůstala prvostupňovým i rozkladovým rozhodnutím nevypořádána, což samo zakládá vadu jejich nepřezkoumatelnosti. I v případech, kdy rozkladové rozhodnutí jde nad rámec prvostupňového rozhodnutí, přitom dospívá ke zcela nesprávným a nepřezkoumatelným úvahám – jako když konstatuje, že žalobkyně údajně fondu poskytla nesprávné a neúplné informace o svém právním postavení, ačkoliv takový závěr je v naprostém rozporu s obsahem správního spisu.

6. Žalobkyně proto navrhla, aby soud zrušil jak rozhodnutí ministra zemědělství ze dne 25. července 2024, tak jemu předcházející rozhodnutí Ministerstva zemědělství ze dne 28. května 2024, s tím, že přezkumné řízení o souladu dohody s právními předpisy se zastavuje.

7. Žalovaný ve vyjádření k žalobě odkázal na svou argumentaci v napadeném rozhodnutí, na jejíchž závěrech setrval. Napadené rozhodnutí a ani rozhodnutí vydané v I. stupni nejsou nepřezkoumatelná, je z nich seznatelné, z jakého skutkového stavu žalovaný vycházel, jaké podklady vzal v úvahu a jak věc právně posoudil. Odmítl rovněž námitky ohledně údajných procesních pochybení. Navrhl proto, aby soud žalobu zamítl.

8. Žalobkyně reagovala na toto vyjádření replikou ze dne 4. 12. 2024, kde zejména setrvala na námitce prekluze práva zahájit přezkumné řízení, jakož i na nepřezkoumatelnosti napadených rozhodnutí a nesprávně, resp. nedostatečně zjištěném stavu věci.

9. Následně dne 28. 4. 2025 žalobkyně adresovala soudu další vyjádření, jehož obsahem je vesměs polemika se závěry rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2025, č.j. 10 A 92/2024–97, vydaného v obdobné věci (žalobkyně Vodňanská drůbež, a.s.).

10. Při jednání soudu dne 30. 4. 2025 setrvali účastníci na svých skutkových i právních stanoviscích.

III. Posouzení žaloby

11. Městský soud v Praze ověřil, že žaloba byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou, po vyčerpání řádných opravných prostředků a splňuje všechny formální náležitosti na ni kladené. Soud přezkoumal žalobou napadené rozhodnutí i řízení, které mu předcházelo, v rozsahu žalobních bodů, kterými je vázán (§ 75 odst. 1 a 2 soudního řádu správního), přitom vycházel ze skutkového a právního stavu v době vydání rozhodnutí. Jiné vady, k nimž by byl povinen přihlédnout z moci úřední, soud neshledal.

12. Žaloba není důvodná.

13. V první žalobní námitce žalobkyně namítala, že žalovaný zahájil přezkumné řízení až po uplynutí čtyřleté prekluzivní lhůty stanovené článkem 3 odst. 1 nařízení č. 2988/95 o ochraně finančních zájmů EU. Nařízení se vztahuje i na tento případ, protože dotace měla být spolufinancována z prostředků EU. I když žalobkyně žádnou dotační podmínku neporušil, podle judikatury Nejvyššího správního soudu může být i domnělé porušení právních předpisů považováno za „nesrovnalost“.

14. Podle výkladu Nejvyššího správního soudu je lhůta čtyř let prekluzivní, nikoli pouze promlčecí, a pojem „zahájení stíhání“ se vztahuje nejen na sankční řízení, ale i na řízení vedoucí k odnětí neoprávněně získané výhody (tedy i přezkumné řízení). Tento výklad potvrzuje i judikatura Soudního dvora EU (např. věc C–383/14, Sodiaal International).

15. V projednávané věci veřejná podpora vznikla již uzavřením smlouvy (18. 5. 2018), kdy žalobkyně získala právo na dotaci. Pokud měla být tato výhoda neoprávněná, nesrovnalost nastala právě tehdy. Přezkumné řízení zahájené až 17. 7. 2023 je opožděné, protože uplynula čtyřletá lhůta od údajné nesrovnalosti. Rozhodnutí žalovaného jsou proto nezákonná a měla by být zrušena.

16. Dále žalobkyně namítala, že napadená rozhodnutí jsou založena na skutkovém stavu, který nebyl řádně prokázán. Žalovaný porušil § 3 správního řádu, protože nezjistil skutkový stav tak, aby o něm nebyly důvodné pochybnosti. Rozhodnutí byla založena na neúplných a nesprávných skutkových zjištěních.

17. Žalovaný neuvedl, kdo, kdy a jakým jednáním měl porušit právní předpisy. V rozkladovém rozhodnutí dokonce tvrdil, že to není pro posouzení věci podstatné, což žalobkyně považuje za zásadní pochybení. Bez přesného určení skutkového děje přitom nelze právně posoudit, zda došlo k porušení § 4c zákona o střetu zájmů, ani určit, zda a kdy má být smlouva zrušena.

18. Žalovanému dále vytkla, že se neoprávněně opřel o závěry auditu, které nebyly kriticky zhodnoceny, nebyly konfrontovány s důkazními návrhy žalobkyně, mají podle judikatury pouze přípravný charakter a nejsou právně závazné. Nadto se žalovaný nevypořádal s konkrétními námitkami a důkazy žalobkyně, přičemž pouze odkázal na shodu s argumenty českých orgánů v rámci auditu.

19. Podle žalobkyně měl žalovaný sám zjistit skutkový stav bez pochybností, aplikovat právní předpisy na zjištěný stav, vypořádat se s námitkami a důkazy žalobkyně.

20. Pokud jde o zprávy Evropského úřadu pro boj proti podvodům (OLAF), podle judikatury Nejvyššího správního soudu ani tyto zprávy nejsou považovány za „korunu důkazů“, pokud příjemce dotace předloží vlastní důkazy a argumenty. V tomto případě žalobkyně takové důkazy předložila, ale žalovaný je odmítl bez řádného posouzení.

21. Žalovaný v prvním stupni přistoupil k auditním výstupům jako k nezpochybnitelnému důkazu, čímž odmítl provést žalobkyní navržené důkazy, které tyto závěry vyvracely. Tento přístup následně schválilo i rozkladové rozhodnutí.

22. Žalobkyně ani její řídící osoba se však nemohli auditu účastnit, nebyla jim umožněna informativní schůzka ani nahlédnutí do spisu, což dále zpochybňuje spravedlivost řízení.

23. Přestože byla žalobkyně s auditem seznámena, žalovaný k těmto závěrům přistoupil jako k právně závazným, aniž by je kriticky zhodnotil nebo reagoval na námitky žalobkyně.

24. Dále žalobkyně namítala, že není zřejmé, zda podpůrné důkazy, z nichž audit vycházel, jsou součástí správního spisu. Žalovaný odmítl komunikaci s auditory EU, kteří podklady neposkytli.

25. Rozhodnutí žalovaného nesprávně spojuje neproplacení výdajů z EU s nutností zrušit smlouvu. Podle judikatury Tribunálu EU však takové rozhodnutí nemá dopad na platnost smlouvy mezi fondem a příjemcem dotace. Právní posouzení platnosti smlouvy se má vztahovat k okamžiku jejího uzavření, nikoli k pozdějším událostem, jako je případné neproplacení dotace z EU.

26. Ústavní soud odmítl argumentaci, že krácení dotace je oprávněné pouze kvůli neproplacení z EU, a zrušil rozhodnutí NSS, které se touto otázkou odmítlo zabývat.

27. Žalovaný tvrdil, že žalobkyně poskytla nesprávné údaje, ale neprokázal, jaké konkrétní informace měly být nepravdivé, avšak žalobkyně žádné takové údaje neposkytla.

28. Ve další žalobní námitce žalobkyně uvedla, že ust. § 4c zákona o střetu zájmů se na projednávanou věc vůbec nevztahuje, jelikož se týká pouze dotací poskytovaných podle zákona o rozpočtových pravidlech (zákon č. 218/2000 Sb.), nikoliv na dotace poskytované podle zákona o SZIF (zákon č. 256/2000 Sb.), který upravuje činnost fondu.

29. SZIF poskytuje dotace jako tzv. státní fond podle vlastního zákona, nikoliv podle rozpočtových pravidel. To potvrzuje i samotná dohoda, která výslovně odkazuje na zákon o SZIF.

30. Odkaz v § 4c zákona o střetu zájmů na „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ je podle legislativních pravidel vlády normativní a jednoznačně míří na zákon č. 218/2000 Sb., nikoliv na jiné právní předpisy. Pokud by dotace byla poskytována podle rozpočtových pravidel, musel by fond podle nich při uzavírání dohody postupovat, což se nestalo. Nelze tedy zpětně tvrdit, že se na dotaci vztahuje § 4c.

31. K tomu žalobkyně poukázala na judikaturu správních soudů, jmenovitě rozsudek Nejvyššího správního soudu sp. zn. 1 Afs 63/2013, resp. usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 3 A 63/2020, podle něhož dohoda o poskytnutí dotace je uzavřena mimo režim rozpočtových pravidel.

32. Protože dotace nebyla poskytována podle rozpočtových pravidel, ustanovení § 4c zákona o střetu zájmů se na ni nevztahuje. Žalovaný tedy nemohl na základě tohoto ustanovení dovodit nezákonnost dohody ani její zrušení.

33. Problematiku střetu zájmů při poskytování dotací fondem upravuje primárně § 14 správního řádu, nikoliv § 4c zákona o střetu zájmů, který žalovaný použil jako základ přezkumného řízení.

34. Novela zákona č. 253/2023 Sb. výslovně rozšířila působnost § 4c i na státní fondy. To potvrzuje, že v době uzavření dohody se ust. § 4c na SZIF nevztahovalo, jinak by změna nebyla nutná.

35. Podle nálezu Ústavního soudu (Pl. ÚS 4/17) je třeba zákon o střetu zájmů vykládat doslovně (restriktivně), nikoliv extenzivně. Výklad, který by § 4c vztahoval i na SZIF, by byl protiústavní.

36. Pokud ust. § 4c zakazuje poskytnutí dotace „podle právního předpisu upravujícího rozpočtová pravidla“, vztahuje se pouze na dotace podle zákona č. 218/2000 Sb., nikoliv na dotace podle zákona o SZIF.

37. Dále žalobkyně namítala, že žalovaný i auditoři EU překročili ústavní rámec výkladu tím, že ignorovali normativní význam explicitního odkazu na rozpočtová pravidla, nesprávně tvrdili, že zákon o SZIF je „právním předpisem upravujícím rozpočtová pravidla“, spekulativně rozšiřovali výklad na základě údajné „provázanosti“ mezi předpisy.

38. Žalobkyně též nesouhlasila s tvrzením, že neexistuje logický důvod pro rozdílné zacházení s dotacemi podle rozpočtových pravidel a zákona o SZIF. Takovým důvodem je např. odlišná právní a organizační struktura státních fondů oproti ústředním orgánům státní správy.

39. Omezení ust. § 4c pouze na dotace podle rozpočtových pravidel nevede ke snížení ochrany finančních zájmů EU, protože dotace z EU i národní jsou chráněny stejně, bez ohledu na právní režim. Žalovaný se sice opírá o auditní výstupy a vlastní výklad, ale žádný z jeho argumentů neprokazuje aplikovatelnost § 4c na SZIF.

40. Skutečnost, že dotace jsou veřejnou finanční podporou podle zákona o finanční kontrole, neznamená, že na ně dopadá § 4c zákona o střetu zájmů – ten se vztahuje pouze na dotace podle rozpočtových pravidel.

41. Žalovaný se rovněž mylně dovolává nálezu Pl. ÚS 4/17 jako podpory euro–konformního výkladu. Ústavní soud se však k auditním výstupům nikdy nevyjádřil a výslovně stanovil, že zákon o střetu zájmů je třeba vykládat pouze doslovně (interpretatio stricta).

42. V případě konfliktu má ústavně–konformní výklad přednost před euro–konformním. Výklad žalovaného je proto v rozporu s ústavním pořádkem.

43. Žalovaný se nevypořádal s judikaturou, která potvrzuje, že fond nepostupuje podle rozpočtových pravidel, což vylučuje aplikaci § 4c.

44. SZIF není organizační složkou státu. Fond má právní osobnost a majetkovou samostatnost, hospodaří i s jinými prostředky než ze státního rozpočtu (např. výnosy z prodeje, úroky, pokuty), a nelze jej proto považovat za subjekt poskytující dotace podle rozpočtových pravidel.

45. Teleologický a euro–konformní výklad § 4c zákona o střetu zájmů, jak jej provedli auditoři a žalovaný, je nepřípustný, protiústavní a právně nesprávný. Ustanovení se na dotace poskytované fondem nevztahovalo, a jeho použití jako důvodu pro zrušení dohody je nezákonné.

46. Žalobkyně zopakovala své námitky proti aplikaci § 4c zákona o střetu zájmů i v rozkladu, ale rozkladové rozhodnutí se s nimi věcně nevypořádalo. Pouze odkázalo na závěry Evropské komise a ministerstva, aniž by reagovalo na konkrétní právní argumenty žalobkyně.

47. Rozkladové rozhodnutí opět tvrdí, že SZIF hospodaří s prostředky přerozdělenými podle rozpočtových pravidel, ale nereaguje na argument, že fond je financován i z jiných zdrojů a nepostupuje podle rozpočtových pravidel.

48. Rozkladové rozhodnutí mechanicky opakuje závěry z prvostupňového rozhodnutí, aniž by vytvořilo vlastní ucelený argumentační systém, jak požaduje judikatura Ústavního soudu. Podle nálezu Ústavního soudu (III. ÚS 3023/23) musí rozhodnutí obsahovat nosné úvahy a reflektovat argumenty účastníků. Pouhý paušální odkaz na předchozí rozhodnutí nestačí. Tento požadavek rozkladové rozhodnutí nenaplňuje.

49. SZIF sám v době uzavření dohody opakovaně deklaroval, že § 4c zákona o střetu zájmů se na něj nevztahuje, čímž posiloval dobrou víru žalobkyně. I po skončení auditu fond připouští, že aplikace § 4c je minimálně nejasná, což potvrdil v řadě soudních řízení.

50. Rozkladové rozhodnutí je nepřezkoumatelné, protože nereflektuje rozkladovou argumentaci, opakuje závěry bez vlastní úvahy, ignoruje právní nejistotu ohledně aplikace § 4c, a tím porušuje právo žalobkyně na spravedlivý proces. Tato vada sama o sobě odůvodňuje zrušení rozhodnutí.

51. I pokud připustíme, že aplikovatelnost § 4c zákona o střetu zájmů na SZIF je právně nejasná (jak připouští i fond), není důvod, aby tato nejasnost byla kladena k tíži žalobkyně.

52. Jak uvedl Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 23. 6. 2023, č. j. 8 Afs 279/2021–54, nelze neurčitost právního pojmu v dohodě klást k tíži příjemci dotace, který je slabší stranou. V pochybnostech je třeba vykládat podmínky ve prospěch příjemce.

53. Pokud se tento princip uplatňuje při výkladu dotačních podmínek, tím spíše by měl být uplatněn při výkladu právních předpisů, které se dotací týkají – zejména pokud jejich porušení mohl způsobit pouze poskytovatel, nikoliv příjemce. Právní nejistota ohledně aplikace § 4c zákona o střetu zájmů nemůže být důvodem pro zrušení dohody ani pro odebrání dotace. V pochybnostech je třeba rozhodnout ve prospěch žalobkyně.

54. V další žalobní námitce žalobkyně namítla, že není obchodní společností, ve které by v době poskytnutí dotace vlastnil jakýkoliv podíl veřejný funkcionář či jím ovládaná osoba.

55. V době uzavření dohody byl jediným akcionářem žalobkyně Agrofert, který není veřejným funkcionářem. Společnost ovládal Ing. Z. P., správce svěřenského fondu, nikoliv A. B.

56. Podle § 74 a § 75 zákona o obchodních korporacích je ovládající osobou ten, kdo může jmenovat nebo odvolat většinu členů orgánů společnosti, nebo kdo disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv. Tyto podmínky splňuje pouze Ing. P., nikoliv A. B.

57. Žalobkyně navrhla důkazy (např. zápisy z valných hromad), které prokazují, že rozhodující vliv vykonává Ing. P. Žalovaný tyto důkazy neprovedl a místo toho se opřel o spekulativní závěry auditorů o „faktickém“ vlivu A. B.

58. Samotný svěřenský fond pak není právnickou osobou – podle občanského zákoníku svěřenský fond není osobou, nemá právní způsobilost a nelze jej „ovládat“. Vlastnická práva k akciím vykonává výhradně svěřenský správce.

59. Pokud jde o ovládání obchodní korporace, rozhodující vliv je spojen s akcionářskými právy, je tedy spojeno s výkonem hlasovacích práv. Tato práva vykonává Ing. P., který je zapsán jako akcionář a může rozhodovat o všech klíčových otázkách společnosti Agrofert (např. změna stanov, volba orgánů, rozdělení zisku).

60. Žalovaný nesprávně dovodil, že došlo k porušení § 4c zákona o střetu zájmů. Tento závěr je v rozporu se zákonnými definicemi, důkazními návrhy žalobkyně i realitou právního postavení svěřenských fondů. Rozhodnutí žalovaného je proto nezákonné a nepodložené.

61. Žalobkyně trvá na tom, že Ing. P. jako svěřenský správce má skutečný rozhodující vliv nad společností Agrofert, protože může rozhodovat o klíčových otázkách (např. změna stanov, volba orgánů, rozdělení zisku). Žalovaný tento vliv nesprávně označil za „formální“, aniž by prokázal opak.

62. Podle § 75 zákona o obchodních korporacích se má za to, že ovládající osobou je ten, kdo má většinu hlasovacích práv nebo může jmenovat většinu členů orgánů. Tyto podmínky naplňuje Ing. P. a žalovaný neprokázal, že by společnost ovládal někdo jiný (např. A. B.).

63. Dále žalobkyně uvedla, že statuty svěřenských fondů neomezují výkon akcionářských práv ve společnosti Agrofert. Tato práva jsou určena výhradně stanovami společnosti a zákonem, nikoliv vnitřní strukturou fondů.

64. Fondy byly založeny za účelem vyhovění zákonu o střetu zájmů. Jejich hlavním účelem je nezávislá správa skupiny Agrofert, nikoliv ochrana zájmů A. B. Zakladatel nemá právo dávat správcům pokyny.

65. Žalovaný neprokázal, že by A. B. ovládal Agrofert. Ignoroval zákonné domněnky, neprovedl navržené důkazy a opřel se o nepodložené spekulace. Tím zatížil rozhodnutí vadou nezákonnosti, která odůvodňuje jejich zrušení. Žalovaný se opírá o neprokázané závěry auditorů, že A. B. má „faktický vliv“ na fondy. Tyto závěry nejsou podloženy důkazy a nevyvracejí zákonnou domněnku ovládání.

66. Důkazem vlivu není ani doba trvání fondu.

67. Vymezení doby trvání svěřenského fondu je zákonnou náležitostí (§ 1452 ObčZ). Navázání na dobu výkonu veřejné funkce pouze potvrzuje, že fondy byly vytvořeny za účelem vyhovění zákonu o střetu zájmů, nikoliv za účelem zachování vlivu. Podle nálezu Ústavního soudu (Pl. ÚS 4/17) zákon nevyžaduje trvalé vzdání se majetku, ale pouze dočasné omezení činností neslučitelných s výkonem veřejné funkce.

68. Rovněž jmenování prvních správců není důkazem trvalého vlivu, A. B. jako zakladatel musel jmenovat první správce a protektor. Tento krok byl jednorázový a neznamená trvalý vliv.

69. Pokud jde o právo odvolání, to je omezené – A. B. může správce a protektory odvolat pouze při porušení povinností, nikoliv libovolně. Takové právo nezakládá ovládání, ale je pouze nástrojem ultima ratio proti protiprávnímu jednání.

70. Ani rodinný protektor není důkazem vlivu, protože A. B. sice může jmenovat a odvolat rodinného protektora, ale ten nemá žádný vliv na výkon akcionářských práv, má chránit zájmy rodiny, ne A. B. osobně, je vázán právními předpisy a statutem.

71. Auditní závěry jsou proto spekulativní, když auditní orgán tvrdí, že nezávislá správa je „omezená“, ale nepředkládá žádné důkazy. Statuty přitom výslovně zakazují udělování pokynů správcům a protektorům.

72. Omezení jednání správců rovněž nejsou důkazem vlivu.

73. Auditní orgán poukazuje na to, že někteří správci potřebují souhlas rady protektorů k určitým právním jednáním. Žalobkyně však namítá, že tato omezení jsou běžná a zákonná, nezakládají žádný vliv A. B., který není členem rady protektorů, mají ochranný charakter vůči majetku fondu, nikoliv ovládací.

74. Rada protektorů může zabránit některým jednáním, ale nemůže nic aktivně prosadit. To nelze považovat za ovládání – stejně jako minoritní akcionář, který může blokovat rozhodnutí, ale firmu neovládá. Pasivní pravomoci tedy nejsou ovládáním.

75. Pokud jde o zákazy v článku 4.4 statutu, pak správci se musí zdržet přeměny Agrofertu s účastí třetích stran, navyšování kapitálu s účastí třetích stran.

76. Cílem zákazů však je ochrana majetku fondu, nikoliv zachování vlivu A. B.

77. Žalovaný nesprávně interpretuje statuty, když tvrdí, že A. B. si ponechal pravomoci k „změnám společnosti Agrofert“, což není pravda. Žádné takové pravomoci nemá – omezení správce neznamená, že pravomoc přešla na zakladatele. 78. není Porušením zákona pak není ani ekonomický benefit. To, že A. B. má být po skončení správy fondů obmyšleným a má nárok na zisk, není v rozporu se zákonem o střetu zájmů. Účelem § 4c je zabránit vlivu, nikoliv ekonomickému prospěchu.

79. Shrnuto, omezení v nakládání s majetkem ve svěřenských fondech jsou legitimní a zákonné, neprokazují žádný vliv A. B. na Agrofert, a nezakládají porušení § 4c zákona o střetu zájmů.

80. Auditní orgán i žalovaný nesprávně vyhodnotili statuty svěřenských fondů a bez důkazů tvrdili, že A. B. ovládá Agrofert. Rozhodnutí žalovaného je založeno na neprávně závazných a spekulativních závěrech.

81. Kromě toho, žalobkyně uvedla, že existuje pravomocné rozhodnutí o neexistenci ovládání: Krajský úřad Středočeského kraje ve svém pravomocném rozhodnutí z roku 2019 konstatoval, že nebylo prokázáno, že by A. B. ovládal Agrofert nebo svěřenské fondy. Chybí konkrétní nástroje, kterými by mohl svou vůli vynutit.

82. Takový závěr má podporu v judikatuře Nejvyššího soudu, který potvrdil, že možnost ovládání musí být reálná, nikoliv jen teoretická. To podporuje závěry krajského úřadu a vyvrací spekulace auditního orgánu.

83. Žalovaný však citované rozhodnutí ignoroval, s tím, že se necítí být rozhodnutím krajského úřadu vázán, protože se údajně netýkalo § 4c zákona o střetu zájmů. Žalobkyně však správně namítá, že znak „ovládání“ je v obou ustanoveních totožný, a rozhodnutí tedy řeší předběžnou otázku relevantní i pro § 4c.

84. Nejvyšší státní zastupitelství sice rozhodnutí krajského úřadu „zpochybnilo“, ale nepodalo proti němu žalobu, a tudíž zůstává pravomocné a presumptivně správné.

85. Žalovaný se s touto námitkou vůbec nevypořádal, čímž zatížil rozkladové rozhodnutí vadou nepřezkoumatelnosti, která sama o sobě odůvodňuje jeho zrušení.

86. Poslední žalobní námitka se týkala ochrana nabytých práv a právní účinky zrušení dohody, tedy zejména nesouhlasila se zrušením Dohody s účinky ex tunc.

87. Žalobkyně namítala, že i kdyby byla dohoda skutečně v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů (což popírá), napadená rozhodnutí porušují zásady proporcionality a ochrany práv nabytých v dobré víře, tak jak jsou definována v ust. § 94 odst. 5 a § 99 odst. 3 správního řádu.

88. Žalobkyně trvá na tom, že práva z dohody nabyla v dobré víře, neboť žádné nesprávné či neúplné údaje neuvedla. Pokud došlo k porušení zákona, odpovědnost nese výlučně poskytovatel dotace (fond), nikoli žalobkyně jako příjemce.

89. Správní orgán byl povinen respektovat zásadu proporcionality podle ust. § 94 odst. 4 správního řádu a tedy měl zvážit, zda újma způsobená žalobci zrušením dohody není nepřiměřená ve srovnání s ochranou veřejného zájmu. V úvahách a závěrech žalovaného však byl nesprávně identifikován veřejný zájem byl – skutečný veřejný zájem spočívá v podpoře veřejně prospěšného projektu, nikoli v obavách o financování z evropských fondů.

90. S touto argumentací žalobkyně se žalovaný vypořádal nedostatečně, když zejména nezodpověděl otázku, kdo konkrétně porušil právní předpisy.

91. K tomu žalobkyně poukázala na judikaturu Nejvyššího správního soudu a Ústavního soudu, podle níž nelze postihovat příjemce dotace za pochybení správního orgánu. Právní jistota a důvěra v rozhodnutí správních orgánů musí být chráněna, zejména pokud příjemce nijak nepřispěl k nezákonnosti.

92. Podle žalobkyně skutečným cílem dotací je podpora veřejně prospěšných projektů, nikoli jen „utracení“ alokovaných prostředků nebo ochrana veřejných rozpočtů. Pokud by byla stabilita veřejných rozpočtů považována za obecný veřejný zájem, vždy by převážila nad právy účastníků, což by činilo poměřování podle zákona bezvýznamným.

93. Dále namítla, že žalovaný nepřezkoumatelně argumentoval rizikem pro veřejné rozpočty ve výši přes 581 milionů Kč, které se ale týká jiných projektů a jiných žadatelů (např. skupiny Agrofert), nikoli žalobkyně. Takové zobecnění nelze použít při posuzování konkrétní dohody – újma musí být poměřována vztahující se pouze k danému aktu.

94. Žalobkyně trvala na tom, že jednala v dobré víře, žádné nepravdivé údaje neuvedla a projekt řádně realizovala. Rozkladové rozhodnutí tuto dobrou víru nesprávně zpochybňuje, ačkoliv ji prvostupňové rozhodnutí výslovně uznalo.

95. Žalovaný rovněž nesprávně určil právní účinky zrušení dohody (§ 99 odst. 3 správního řádu), tedy s účinky ex tunc (od počátku), ačkoliv zákon předpokládá, že zrušení má mít účinky ex nunc (do budoucna), pokud nebyly uvedeny nesprávné údaje.

96. Odůvodnění tohoto postupu je formální, nepřezkoumatelné a věcně nesprávné – žalovaný neprokázal žádné mimořádné okolnosti, které by takový postup ospravedlňovaly.

97. Žalobkyně nepopírá svou odpovědnost za správnost údajů uvedených v žádosti o dotaci, ale zdůrazňuje, že žádné nesprávné, neúplné ani zavádějící informace neposkytl.

98. Žalovaný neidentifikoval žádný konkrétní údaj, který by byl nesprávný, a přesto tvrdí, že byly naplněny podmínky § 99 odst. 3 správního řádu, což je podle žalobkyně absurdní a nepodložené.

99. Pokud jde o odpovědnost za dodržení dotačních podmínek, žalobkyně připomíná, že odpovědnost příjemce se může vztahovat pouze na podmínky, které může svým jednáním ovlivnit. V daném případě však žalobkyně nemohla porušit právní předpisy, které byly předmětem přezkumu – ty se týkaly výlučně poskytovatele dotace.

100. Žalovaný nesprávně a nepřezkoumatelně posoudil právní účinky zrušení dohody, rozkladové rozhodnutí změnilo navíc odůvodnění bez opory ve spise, čímž porušilo zásadu dvojinstančnosti správního řízení. Změna odůvodnění je přípustná pouze tehdy, pokud má oporu ve skutkových zjištěních, což zde nebylo splněno.

101. Městský soud v Praze posoudil věc takto:

102. Z obsahu správního spisu je zřejmé, že dne 18. 5. 2018 byla mezi Státním zemědělským intervenčním fondem a společností Kostelecké uzeniny a.s., k žádosti o dotaci reg. č. 17/005/16220/563/000056 na projekt „Inovace technologie výroby tepelně opracovaných masných výrobků pasterizovaných v obalu“ podané dne 26.10.2017 uzavřena Dohoda o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR. Místo realizace projektu bylo v Dohodě vymezeno jako „Rekonstrukce a technologie, 588 61 Kostelec, okres Jihlava Novostavba a související technologie, 588 61 Kostelec, okres Jihlava“. Celková výše dotace činila 70 137 500 Kč, z toho 34 718 062 Kč mělo pocházet z příspěvku EU a 35 419 438 Kč z národních zdrojů.

103. Ministerstvo zemědělství usnesením ze dne 17. 7. 2023, č.j. MZE–43434/2023–14112, oznámilo zahájení přezkumného řízení veřejnoprávní smlouvy „Dohody o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR“ uzavřené dne 18.5.2018 mezi Státním zemědělským intervenčním fondem a společností Kostelecké uzeniny a.s., jelikož po předběžném posouzení došlo k závěru, že lze mít důvodně za to, že tato Dohoda byla uzavřena v rozporu s právními předpisy, a to zákonem č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů.

104. V zahájení přezkumného řízení Ministerstvo zemědělství uvedlo důvody vycházející ze závěrů Auditu – tedy výsledků auditního šetření Evropské komise č. UMB/2019/003/CZ v lednu 2019 týkající se Programu rozvoje venkova České republiky na období 2014–2020 (EZFRV) – Audit souladu týkající se fungování zavedených řídících a kontrolních systémů za účelem vyloučení střetu zájmů, tedy zejména že Žadatel je společností ze skupiny AGROFERT. Ke dni uzavření Dohody byla jediným akcionářem Žadatele společnost AGROFERT. Jediným akcionářem společnosti AGROFERT byl do 3. 2. 2017 Ing. A. B., nar. X, bytem X. Dne 1. 2. 2017 Ing. A. B. založil dva svěřenské fondy: AB private trust I, svěřenský fond, IČO: 07197233, a AB private trust II, svěřenský fond, IČO: 07197268. Dne 3. 2. 2017 byly do těchto svěřenských fondů převedeny všechny akcie společnosti AGROFERT, a to tak, že 565 kusů kmenových akcií společnosti č. 1 až 565 je vloženo do svěřenského fondu AB private trust I, svěřenský fond, spravovaného Ing. Z. P., svěřenským správcem, a 63 kusů kmenových akcií společnosti č. 566 až 628 je vloženo do svěřenského fondu AB private trust II, svěřenský fond, spravovaného JUDr. A. B., svěřenským správcem. Všech 628 kusů kmenových akcií vložil do uvedených svěřenských fondů jako jejich zakladatel a jediný obmyšlený Ing. A. B., který byl v období od 6. 12. 2017 do 17. 12. 2021, tzn. rovněž ke dni uzavření Dohody předsedou vlády České republiky.

105. Dne 28. 5. 2024 Ministerstvo zemědělství rozhodnutím pod č.j. MZE–36300/2024–14112 rozhodlo o zrušení veřejnoprávní smlouvy „Dohoda o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR“ uzavřená dne 18. 5. 2018 mezi Státním zemědělským intervenčním fondem a společností Kostelecké uzeniny a.s., k Žádosti o dotaci reg. č. 17/005/16220/563/000056 na projekt „Inovace technologie výroby tepelně opracovaných masných výrobků pasterizovaných v obalu“ podané dne 26. 10. 2017; současně rozhodlo, že podle § 99 odst. 3 správního řádu se určuje, že účinky rozhodnutí Ministerstva vydaného v tomto přezkumném řízení nastávají ode dne uzavření Dohody.

106. S odkazem na závěry Auditu Ministerstvo zemědělství shledalo porušení ust. § 4c zákona o střetu zájmů z pohledu 107. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně rozklad ze dne 12. 6. 2024, jenž je obsahem a rozsahem svých námitek v podstatné míře shodný s následně podanou žalobou.

108. O rozkladu pak rozhodl ministr zemědělství rozhodl dne 25. 7. 2025 napadeným rozhodnutím, v jehož odůvodnění se ztotožnil se skutkovými zjištěními i jejich hodnocením ze strany žalovaného. Za podstatný považoval závěr, že žalobkyně není způsobilou příjemkyní dotace podle Dohody.

109. Městský soud se nejprve zabýval otázkou přezkoumatelnosti napadeného rozhodnutí, neboť případná nepřezkoumatelnost by sama o sobě byla důvodem pro jeho zrušení.

110. Podle recentní judikatury správních soudů je správní rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek právních důvodů, jestliže správní orgán neuvede konkrétní důvody, o něž se jeho rozhodnutí opírá (rozsudek NSS 2 As 37/2006, č. 1112/2007 Sb. NSS z 21. 12. 2006), nevypořádá všechny zásadní odvolací námitky (rozsudek NSS 8 Afs 66/2008 z 19. 12. 2008) či neuvede důvody, proč nepovažuje argumentaci účastníka řízení za důvodnou a jeho námitky za liché, mylné nebo vyvrácené (rozsudek NSS 2 Afs 24/2005, č. 689/2005 Sb. NSS z 14. 7. 2005). Nepřezkoumatelné pro nedostatek skutkových důvodů pak je rozhodnutí zatížené vadami skutkových zjištění, která utvářejí rozhodovací důvody, typicky tam, kde správní orgán opřel rozhodovací důvody o skutečnosti v řízení nezjišťované, případně zjištěné v rozporu se zákonem, anebo tam, kde není zřejmé, zda vůbec nějaké důkazy provedl.

111. V této věci se soud neztotožnil s námitkou žalobkyně, maje za to obě rozhodnutí žalovaného jsou odůvodněna dostatečně srozumitelně a úplně, takže jsou přezkoumatelná.

112. Dále soud konstatoval, že jak bylo zmíněno výše, desátý senát Městského soudu v Praze rozsudkem ze dne 20. 3. 2025, č.j. 10 A 92/2024–97, rozhodl ve skutkově a právně obdobné věci jiné žalobkyně ze skupiny AGROFERT a.s., jmenovitě společnosti Vodňanská drůbež, a.s.

113. Soud po seznámení se s věcí sp. zn. 10 A 92/2024 dospěl k závěru, že právě s ohledem na věcnou i právní obdobu obou věcí jsou závěry rozsudku desátého senátu použitelné i na věc nyní rozhodovanou – městský soud neshledal důvod, pro jaký by se měl o těchto závěrů odchýlit. Z citovaného rozsudku č.j. 10 A 92/2024–97 proto ve svých závěrem v podstatné míře vycházel.

114. Nadto soud připomíná, že správní orgány, stejně jako správní soudy, nemusejí budovat vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, ale postačí postavit proti nim vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (nález Ústavního soudu III. ÚS 989/08 z 12. 2. 2009, bod 68). Odpověď na základní námitky může zahrnovat odpověď na některé námitky dílčí a související (rozsudky NSS 7 As 79/2012 ze 14. 2. 2013, 7 As 182/2012 z 29. 8. 2013 nebo 1 Afs 88/2013 z 19. 2. 2014).

115. Pokud jde o žalobní námitku, jež se týkala tvrzené prekluze práva zahájit přezkumné řízení, shodně s desátým senátem soud shledal její nedůvodnost.

116. Podle ust. čl. 3 nařízení 2988/95 promlčecí doba pro zahájení stíhání činí čtyři roky od okamžiku, kdy došlo k nesrovnalosti uvedené v čl. 1 odst.

1. Odvětvové předpisy mohou stanovit i kratší lhůtu, která však nesmí být kratší než tři roky. […] Promlčecí doba pro stíhání se přerušuje každým úkonem příslušného orgánu oznámeným dané osobě, který se týká vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Promlčecí doba začíná znovu běžet od provedení každého úkonu způsobujícího přerušení.

117. Byť nařízení užívá pojem „promlčení“, je zřejmé, že tato lhůta má prekluzivní povahu. 118. „Nesrovnalostí“ ve smyslu čl. 1 nařízení se rozumí jakékoli porušení právního předpisu Společenství vyplývající z jednání nebo opomenutí hospodářského subjektu, v důsledku kterého je nebo by mohl být poškozen souhrnný rozpočet Společenství nebo rozpočty Společenstvím spravované, a to buď snížením nebo ztrátou příjmů z vlastních zdrojů vybíraných přímo ve prospěch Společenství, nebo formou neoprávněného výdaje (podtržení doplněno).

119. Za okamžik vzniku nesrovnalosti, pokud došlo k porušení unijního předpisu, je tak třeba považovat uzavření Dohody (srov. bod 26 citovaného rozsudku NSS), od nějž počíná běžet prekluzivní lhůta pro zahájení stíhání nesrovnalosti. Takovým stíháním je nepochybně i řízení o přezkum veřejnoprávní smlouvy, jelikož zrušením veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace by žalobkyně pozbyla nárok na již přiznanou dotaci (to ostatně nezpochybňuje ani žalovaný). Lhůta pro zahájení tohoto řízení s ohledem na čl. 3 nařízení 2988/95 činí čtyři roky, neboť správní řád v § 165 žádnou lhůtu nestanoví a zároveň vylučuje použití lhůt dle svého §§ 96 a 97.

120. Dohoda byla uzavřena 18. 5. 2018 a žalovaný zahájil přezkumné řízení 17. 7. 2023. Pro posouzení věci tak je stěžejní, jestli byla prekluzivní lhůta včas přerušena. Podle názoru žalovaného mělo tyto účinky jednak sdělení Fondu o pozastavení administrace žádosti o dotaci z 9. 2. 2022, jednak sdělení Fondu o ukončení administrace žádosti z 10. 5. 2023.

121. Aby byl určitý úkon způsobilý přerušit běh prekluzivní lhůty, musí podle čl. 3 odst. 1 třetího pododstavce nařízení 2988/95 kumulativně splňovat tyto podmínky: a) musí být vydán „příslušným orgánem“, b) musí být „oznámen dané osobě“, c) musí se „týkat vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti“.

122. Orgánem příslušným ke stíhání nesrovnalosti týkající se Dohody je žalovaný, avšak úkon přerušující běh promlčecí doby mohl učinit i jiný orgán, byl–li příslušný k vyšetřování nebo řízení o nesrovnalosti. Pokud by se muselo jednat o úkony orgánu příslušného k „stíhání“ nesrovnalosti, použilo by nařízení právě tento termín, nikoli obecnější pojem jako „vyšetřování nebo řízení“ o nesrovnalosti. Stejně tak je vyloučené, aby lhůtu stavěly jen úkony v rámci přezkumného řízení (jak se domnívá žalobkyně), protože tato lhůta je určující právě pro možnost zahájení tohoto přezkumného řízení. Daný úkon ovšem musí souviset s tou konkrétní nesrovnalostí; účel lhůty (doby) by totiž „nebyl zcela naplněn, kdyby mohla být tato promlčecí doba přerušena jakýmkoliv úkonem kontroly obecné povahy ze strany vnitrostátní správy bez souvislosti s podezřením na nesrovnalosti týkající se dostatečně přesně vymezených operací“ (rozsudek SDEU ve věci C–728/21 z 28. 6. 2022, bod 19).

123. Komise i Fond byly orgány příslušné k vyšetřování dané nesrovnalosti, a úkony týkající se tohoto vyšetřování oznámil Fond žalobkyni sdělením o pozastavení administrace dotace z 9. 2. 2022, tedy ještě před tím, než uběhla čtyřletá lhůta pro zahájení přezkumu veřejnoprávní smlouvy (k tomu by došlo 17. 5. 2022). V tomto sdělení Fond jasně specifikoval vyšetřovanou nejasnost poukazem na prověřování způsobilosti příjemce dotace ve smyslu čl. 48 nařízení 809/2014, spojené s probíhajícím auditním šetřením ke střetu zájmů (EK–DG AGRI). Zároveň žalobkyni poučil, že ji o výsledku ověření způsobilosti písemně informuje. Žalobkyně tak nemohla být na pochybách, jaké dotační podmínky se vyšetřování týká. Úkony přerušujícími běh promlčecí lhůty tak byly jednak toto samotné sdělení (pokud jde o vyšetřování prováděné Fondem), jednak jednotlivé kroky auditního šetření, zejména Formální sdělení z 23. 2. 2021 (pokud jde o vyšetřování Komise).

124. Lhůta pro zahájení stíhání ve smyslu nařízení 2988/95 byla přerušena sdělením Fondu z 9. 2. 2022 a k datu zahájení přezkumného řízení tedy neprekludovala.

125. Dále se soud zabýval tím, zda zákon o střetu zájmů dopadá i na dotace poskytované dle zákona o SZIF.

126. Zákon o střetu zájmů v § 2 odst. 1 písm. c) stanoví, že pro účely tohoto zákona se veřejným funkcionářem rozumí člen vlády nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, v jehož čele není člen vlády.

127. Podle § 4c zákona o střetu zájmů, ve znění účinném v době uzavření Dohody, je zakázáno poskytnout dotaci podle právního předpisu upravujícího rozpočtová pravidla14 nebo investiční pobídku podle právního předpisu upravujícího investiční pobídky15 obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář uvedený v § 2 odst. 1 písm. c) nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti. Poznámka pod čarou č. 14 odkazovala na zákon č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech.

128. Mezi účastníky řízení je sporné, zda toto ustanovení dopadá také na dotace poskytované podle zákona o SZIF. Touto otázkou se zdejší soud výslovně zabýval již v rozsudku 18 A 27/2022 z 24. 10. 2022, a zodpověděl ji kladně. Naproti tomu rozsudek NSS 1 Afs 63/2013 z 1. 8. 2013 a usnesení zdejšího soudu 3 A 63/2020 z 19. 4. 2021, jichž se dovolává žalobkyně, se zákona o střetu zájmů vůbec nijak netýkaly. V těchto rozhodnutích soudy pouze konstatovaly, že Fond neposkytuje dotace podle zákona č. 218/2000 Sb. Žalovaný vystavěl své rozhodnutí na tom, že pojem „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ zahrnuje nejen zákona č. 218/2000 Sb., ale také zákon o SZIF. S tímto závěrem soud souhlasí.

129. Předně je třeba zdůraznit, že poznámka pod čarou není součástí závazné právní normy, vlastního zákonného textu, a jejím posláním je „pouhé zlepšení přehlednosti a orientace v právním předpisu formou legislativní pomůcky, která z povahy věci nemůže stanovit závazná pravidla chování nebo pravidla pro interpretaci daného ustanovení.“ (nález Ústavního soudu I. ÚS 22/99 z 2. 2. 2020). Z poznámky pod čarou proto nelze ani nepřímo dovozovat, že § 4c dopadá právě a jen na zákon č. 218/2000 Sb.

130. Soud odmítl názor žalobkyně, že pojem „právní předpis upravující rozpočtová pravidla“ je v českém právním řádu spjat se zákonem č. 218/2000 Sb. a netýká se jiného zákona. Pojem použitý zákonem o střetu zájmů implikuje, že se vztahuje na každý zákon, jenž materiálně upravuje rozpočtová pravidla, s ohledem na předmět regulace § 4c zejména poskytování dotací. A tím je také zákon o SZIF. Soud uzavírá, že neexistuje žádný logický důvod, který by ospravedlňoval rozdíl v zacházení s dotacemi poskytovanými dle zákona č. 218/2000 Sb. a dle zákona o SZIF.

131. Při aplikaci §4c zákona o střetu zájmů dále nelze ztrácet ze zřetele, že toto ustanovení nestojí osamoceně, ale v podstatné míře vychází též z unijních předpisů a v jejich duchu je třeba je také vykládat. V současnosti se jedná zejména, ale nikoli výlučně, o finanční nařízení z roku 2018, které nahradilo předchozí finanční nařízení 966/2012 a v návaznosti na ně za účelem ochrany prostředků EU upravuje postup zajišťující řádné finanční řízení a také základní povinnosti členských států směrem k zamezení střetu zájmů, který je unijním právem vnímán jako problematický aspekt a kterému se tak unijní právo snaží předcházet. Podle SDEU ostatně platí, že „střet zájmů představuje objektivně sám o sobě vážné narušení, aniž by bylo k jeho kvalifikaci třeba zohledňovat úmysly zúčastněných a jejich dobrou víru“ (nod 123 rozsudku T–277/97 z 15. 6. 1999, potvrzeného rozsudkem C–315/99 z 10. 7. 2001).

132. Ústavní soud v nálezu Pl. ÚS 4/17 s poukazem na ustanovení finančního nařízení z roku 2018 i na obdobná ustanovení předchozího finančního nařízení zdůraznil unijní rozměr národní úpravy střetu zájmů. Dovodil, „že unijním právem chráněný zájem na řádném nakládání s finančními prostředky rozpočtů EU a na čistotě soutěžního prostředí v rámci vnitřního trhu by měl být shodný se zájmem každého členského státu, jehož finanční příspěvky tvoří součást těchto unijních rozpočtů a jehož národní trh je součástí vnitřního trhu EU. K tomu, aby tento vzájemně propojený systém institucí a opatření řádně fungoval, je třeba záruk, mezi něž patří i povinnost státu nejen vytvořit veřejným funkcionářům, podílejícím se na sdíleném řízení (tzv. shared management), takové podmínky, aby mohli svou funkci řádně, tj. v souladu s právem vykonávat, a aby se tak, pokud možno, jako objektivní a nestranná jevila činnost jejich i celého aparátu veřejné moci. To však současně zahrnuje povinnost zamezit tomu, aby takto svěřenou moc nemohli zneužívat k prosazování svých vlastních zájmů na úkor zájmu veřejného, potažmo i zájmu EU, ať již z důvodu rodinných či citových vazeb, politické nebo národní spřízněnosti, hospodářského zájmu nebo jiného přímého či nepřímého osobního zájmu (srov. čl. 61 odst. 3 finančního nařízení). Pravidla v novém finančním nařízení tak z hlediska shora ústavně konformně vytyčených zásad transparentnosti, proporcionality, rovného zacházení a zákazu diskriminace, ochrany soukromí a osobních údajů, stejně jako pravidla pro vylučování z účasti na udělovacím řízení, jsou tak dalším významným vodítkem jak pro vnitrostátní úpravu střetu zájmů, tak i pro přezkum ústavnosti takové úpravy.“ 133. Ústavní soud dále připomněl, že „[s] ohledem na právní účinky nařízení podle čl. 288 SFEU, tj. jejich přímou použitelnost, lze jen na tuto povinnost poukázat s tím, jaké povinnosti jsou v této souvislosti v čl. 63 finančního nařízení členským státům stanoveny.“ Tentýž závěr vztáhl také na povinnost členských států přijmout „vhodná (preventivní) opatření, která u funkcí v rámci jejich odpovědnosti zamezí vzniku střetu zájmů a která řeší situace, jež lze objektivně vnímat jako střet zájmů (čl. 61 odst. 1 finančního nařízení), přičemž ke vzniku střetu zájmů postačuje ‚zpochybnění‘ nestranného a objektivního výkonu funkcí účastníka finančních operací. […] Vzhledem k podmíněnosti napadených ustanovení (zejména § 4b a 4c zákona o střetu zájmů) právem EU je nepochybné, že východiska pro vymezení střetu zájmů, s ohledem na jejich význam pro zachování pravidel hospodářské soutěže na jednom společném trhu se společným rozpočtem a finančními prostředky, vyžadují, aby toto pojetí střetu zájmů (nyní výslovně zpřísněné) bylo respektováno jak vnitrostátním zákonodárcem, tak jeho orgány, které unijní právní úpravu střetu zájmů v konkrétních případech implementují (legislativní transpozicí, přímou správní a soudní aplikací, atd.)“ (podtržení doplněno). V podrobnostech soud odkazuje na citovaný nález Ústavního soudu a na rozsudek zdejšího soudu 18 A 6/2020 z 12. 4. 2021, zejména na jeho část VII.C.

134. Finanční nařízení z roku 2018 sice nabylo účinnosti až 2. 8. 2018, tedy necelé tři měsíce po uzavření Dohody, ale vychází z principů obsažených již v dřívější úpravě a související judikatuře, a tuto úpravu v základních rysech přejímá a dále ji rozvíjí a precizuje.

135. Právo EU a jeho úprava střetu zájmů (resp. ochrany finančních zájmů EU obecně) je rozhodná nejen pro přijetí (přísnější) národní úpravy střetu zájmů a přezkum její ústavnosti, ale také pro jeho výklad a aplikaci v praxi; při výkladu sporných ustanovení zákona o střetu zájmů je podle Ústavního soudu nutné vycházet z jejich eurokonformního výkladu (srov. též body 108 a 109 nálezu). Požadavky unijního práva a jeho regulace střetu zájmů a ochrany finančních prostředků EU se přitom jistě neomezují na označení toho kterého předpisu v České republice, ale směřují na to, aby při nakládání s prostředky EU nedocházelo ke střetu zájmů, bez ohledu na to, zda jde o dotace poskytované podle zákona č. 218/2000 Sb. nebo podle zákona o SZIF. V nynější věci to však soud uvádí nad rámec nezbytného odůvodnění, protože použitelnost § 4c zákona o střetu zájmů na dotace poskytované Fondem podle jeho názoru vyplývá již ze samostatného vnitrostátního práva.

136. Žalovaný převzal do odůvodnění svého rozhodnutí do značné míry výsledky Auditu, které pro něj nejsou závazné, ale mohou působit sílou své argumentace, a pokud se s nimi ztotožnil, nic mu v takovém postupu nebránilo, vypořádal–li tím zároveň podstatu námitek vznesených žalobkyní. Žalovaný se však nespokojil jen s převzetím argumentace Komise, ale doplnil ji o vlastní úvahy, ať už šlo o citace z nálezu Ústavního soudu nebo vysvětlení, proč žalobkyní odkazovaná soudní rozhodnutí na věc nedopadají. Žalovaný tak sice neodpověděl na každý argument v odvolání, ale představil vlastní komplexní hodnocení věci, které částečně výslovně a částečně implicitně vyvrátilo to žalobkynino. Povinností ministra v řízení o rozkladu pak bylo posoudit správnost názoru žalovaného ve světle rozkladových námitek, a jestliže se s ním ztotožnil, pak nebylo třeba, aby jeho úvahy opakoval, ale postačilo na ně odkázat, což ministr učinil. Z hlediska soudního přezkumu tvoří obě rozhodnutí jeden celek (rozsudek NSS 8 Afs 20/2013, č. 3319/2016 Sb. NSS z 24. 4. 2015) a důležité je, že ve svém souhrnu odůvodňují správnost názoru správních orgánů a vyvracejí podstatu žalobkyniny argumentace. To v nynější věci učinilo již prvostupňové rozhodnutí, a proto i poměrně stručné odůvodnění ministra považuje soud za dostatečné.

137. Nakonec zde soud podotýká, že právě vyslovený názor potvrdil také rozsudek zdejšího soudu 17 A 25/2023 z 24. 6. 2024 a na něj navazující rozsudek NSS 10 Afs 157/2024 z 15. 1. 2025 (dosud nepublikovaný ve Sb. NSS). V těchto rozsudcích správní soudy nevyhověly žalobě proti rozhodnutí Fondu o zamítnutí žádosti o dotaci mimo jiné právě s poukazem na § 4c zákona o střetu zájmů, a aplikovatelnost tohoto ustanovení na dotace dle zákona o SZIF považovaly za natolik zřejmou, že se jí ani podrobně nezabývaly.

138. V další žalobní námitce žalobkyně vytýkala, že rozhodnutí jsou založena na skutkovém stavu, který nebyl řádně prokázán, takže správní orgán I. stupně nebyl schopen vysvětlit, kdo, kdy a jakým jednáním či opomenutím měl porušit právní předpisy.

139. Rovněž v této věci se soud ztotožnil se stanoviskem žalovaného, tedy není rozhodné, jaká konkrétní osoba, kdy a jak porušila právní předpisy. V projednávané věci to nebylo podstatné.

140. Požadavek žalobkyně na objasnění skutkového stavu podle jejího náhledu by věc rozhodovanou žalovaným posouval do roviny správního trestání, protože tam by bylo nutné objasnit, jaká osoba, jakým konáním či nekonáním, kdy a kde porušila právní předpis. V projednávané věci však nejde o žádný sankční postih, nevyplacení dotace v důsledku zrušení Dohody není trestem a nebylo proto nutné zjišťovat osobní odpovědnost konkrétních osob za výsledný stav. Podstatné tedy bylo právě to, že stav odporující zákonu o střetu zájmů byl shledán.

141. V dalším se pak soud bude skutkovými zjištěními vyjádřím v rámci vypořádání dalších žalobních námitek.

142. Další sporný bod mezi účastníky se týkal toho, zda uzavření Dohody odporovalo § 4c zákona o střetu zájmů.

143. Stěžejním pojmem § 4c zákona o střetu zájmů, ve znění účinném v době uzavření Dohody, je ovládání, neboť zákon zakazuje poskytnout dotaci obchodní společnosti, ve které veřejný funkcionář nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.

144. Pojmy ovládaná a ovládající osoba vyložil žalovaný pomocí § 74 odst. 1 ZOK, dle kterého ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv (bod 47 prvostupňového rozhodnutí). Ustanovení § 75 obsahuje několik domněnek, kdy se určitá osoba považuje za osobu ovládající, ale tyto domněnky jsou vyvratitelné a z logiky věci vyplývá, že ovládající osobou může být i někdo, kdo tyto podmínky nesplňuje; v takovém případě je však třeba existenci ovládání prokázat (srov. bod 188 nálezu Ústavního soudu Pl. ÚS 4/17 a contrario). Obecně platí, že ovládající osobou může být kdokoliv, ovládanou osobou rozumí ZOK vždy pouze obchodní korporaci. V prostředí ovládání lze vliv uplatňovat přímo i nepřímo, tedy i prostřednictvím jiné osoby či subjektu bez právní osobnosti (svěřenského fondu). Tento závěr připouští též odborná literatura. (Srov. bod 30 rozsudku zdejšího soudu 11 A 126/2023 z 10. 9. 2024.)

145. Žalovaný vyložil pojmy „ovládání“ a „ovládající osoba“ právě ve smyslu zákona o obchodních korporacích, tedy ve prospěch žalobkyně, a soud souhlasí, že A. B. byl ovládající osobou i v tomto užším smyslu.

146. Zákaz v § 4c zákona o střetu zájmů dopadá na obchodní společnosti, v nichž veřejný funkcionář nebo jím ovládaná osoba vlastní podíl alespoň 25 %. Tento zákaz se proto vztáhne i na případ, kdy veřejný funkcionář prostřednictvím svěřenského fondu (nepřímo) vykonává rozhodující vliv na obchodní korporaci (ovládanou osobu), která sama vlastní v obchodní společnosti, jež má být účastna zadávacího řízení podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v obchodní společnosti.

147. Žalovaný v tomto bodě do značné míry převzal argumentaci Komise ze Souhrnné zprávy. Tato část zprávy svou povahou nepředstavuje důkaz, neboť neslouží ke zjištění skutkového stavu, ale obsahuje právní názor Komise na danou problematiku. Zásadními důkazy byly naopak statuty obou svěřenských fondů, které se ve správním spisu nachází, ostatně stejně jako Souhrnná zpráva a další písemnosti týkající se Auditu, k nimž se žalobkyně mohla v průběhu přezkumného řízení vyjádřit a také tak učinila. Žalovaný sice nebyl výsledky Auditu vázán, ale mu nic nebránilo se touto argumentací inspirovat, pokud s ní souzněl a zároveň vypořádal námitky žalobkyně. V zásadě totéž pak platí o rozhodnutí ministra. Z tohoto úhlu pohledu pak nezáleží na tom, jestli byly výsledky Auditu konečné nebo nikoli: žalovaný neodůvodnil své rozhodnutí obavami z toho, že EU by poskytnutou dotaci neproplatila, jako tomu bylo v řadě jiných rozhodnutí o neposkytnutí dotace, ale tím, že uzavření Dohody odporovalo § 4c zákona o střetu zájmů. Potenciální dopad neproplacení dotace na české veřejné rozpočty zohlednil žalovaný až při poměřování zájmů v rámci posuzování podmínek pro zrušení Dohody v přezkumném řízení ve smyslu § 94 odst. 4 správního řádu (bod 56 prvostupňového rozhodnutí), jímž se bude soud zabývat v další části rozsudku.

148. Své závěry o faktickém ovládání společnosti Agrofert (a tím i celé skupiny Agrofert vložené do svěřenských fondů) A. B. opřel žalovaný především o tato zjištění vyplývající ze statutů obou svěřenských fondů:

149. A. B. byl jediným akcionářem společnosti Agrofert, a mohl tak od počátku nastavit strukturu obou svěřenských fondů tak, aby v něm mohl nadále uplatňovat rozhodující vliv.

150. A. B. je v obou fondech po dobu svého života jediným obmyšleným. Za doby trvání správy svěřenských fondů může obdržet veškerý zisk z majetku do nich vložených. Pokud by správa svěřenských fondů skončila za života A. B., veškerý majetek by byl vydán jemu.

151. Hlavním účelem fondů byla správa svěřeného majetku a jeho následné vydání A. B., případně dalším obmyšleným. Vedlejším účelem byla ochrana zájmů A. B. (Čl. 2).

152. Svěřenský správce je oprávněn činit zásadní rozhodnutí týkající se majetku vyčleněného do svěřenského fondu jen se souhlasem rady protektorů (čl. 7.6). Její předchozí souhlas je nutný k rozhodnutí o naložení se ziskem, o výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti Agrofert a o jednorázové nebo opakující se dispozici s majetkem o hodnotě přesahující limit stanovený radou protektorů. Vůbec pak svěřenský správce není oprávněn schválit ani jakkoli umožnit přeměnu či zvýšení kapitálu některé ze spravovaných společností, pokud by do její struktury mohl vstoupit kdokoli mimo skupinu Agrofert (čl. 4.4).

153. A. B. určil svěřenskými správci Ing. Z. P. a JUDr. A. B., dlouholeté členy představenstva společnosti. Určil také náhradníky svěřenských správců pro případ, že by svou funkci nadále nemohli vykonávat (čl. 7.3). Svěřenského správce odvolává a jmenuje tříčlenná rada protektorů (čl. 7.4), dohlížející těleso, jež je z výkonu dohledu odpovědné A. B. Rada protektorů je oprávněna přímo či nepřímo usměrňovat svěřenského správce, přijímat opatření k řádné správě a vymáhat plnění jeho povinností. V případě porušení pravidel správy nebo jiné povinnosti při výkonu funkce svěřenského správce podle statutů nebo příslušných právních předpisů může svěřenského správce odvolat sám A. B. (čl. 7.5).

154. Členem rady protektorů je i rodinný protektor, jmenovaný a odvolávaný kdykoli i bez důvodu A. B. (čl. 8.6). Ostatní protektory může A. B. odvolat, pokud porušují pravidla správy nebo jiné povinnosti podle statutů nebo obecných právních předpisů (čl. 7.5 a 8.8). K přijetí jakéhokoli rozhodnutí je třeba souhlasu všech členů rady, se jmenováním nového protektora musejí souhlasit zbývající dva protektoři včetně toho rodinného. Klesne–li počet jejích členů pod tři, přestane být usnášeníschopná. (Čl. 8.3 a 8.7). Pokud zbývající členové rady protektorů nejmenují na uvolněné místo nového protektora v přiměřené lhůtě, nejpozději ale do 60 dnů od zániku funkce protektora, je A. B. oprávněn sám svolat zvláštní zasedání rady protektorů, jejž se může sám účastnit, má jeden hlas a je oprávněn rozhodovat o jmenování chybějícího protektora nebo protektorů.

155. Rodinnou protektorkou v obou svěřenských fondech je M. B., manželka A. B., přičemž dle § 78 odst. 2 písm. g) ZOK se má za to, že osoby blízké jednají ve shodě. Ostatními protektory byli jmenování Ing. Z. P., JUDr. A. B. a Mgr. V. K., dřívější nebo současný místopředsedy více společností ze skupiny Agrofert. Každý z protektorů je oprávněn nahlížet do všech podkladů týkajících se fondu a požadovat vysvětlení týkající se výkonu jeho správy (čl. 8.2).

156. Soud se s hodnocením těchto zjištění správními orgány v zásadě ztotožnil.

157. Žalobkyně namítá, že hlavním účelem fondů byla nezávislá správa svěřeného majetku. Toto adjektivum se však v článku 2, vymezujícím účel fondů, nevyskytuje. Jako hlavní účel je označena správa vyčleněného majetku, takový účel je však z povahy věci vlastní úplně každému svěřenskému fondu (srov. § 1448 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), a neříká tak vůbec nic o tom, jak má být svěřený majetek spravován. Jako jediný další účel je v článku 2 označena ochrana zájmů A. B., proto je třeba s ohledem na absenci jiných konkrétních účelů považovat právě tento účel pro správu fondů za naprosto zásadní, ne–li jediný. O nezávislosti se hovoří pouze v části C úvodních ustanovení, podle nichž společnosti zahrnuté do fondů „budou nezávisle spravovány svěřenskými správci“. Toto neurčité prohlášení však ani nemůže představovat účel svěřenského fondu, neboť podle § 1449 odst. 2 občanského zákoníku svěřenský fond zřízený k soukromému účelu slouží k prospěchu určité osoby nebo na její památku. Tento fond lze zřídit i za účelem investování pro dosažení zisku k rozdělení mezi zakladatele, zaměstnance, společníky či jiné osob. Účel soukromého svěřenského fondu, jímž jsou oba dotčené fondy, musí být vždy navázán na konkrétní fyzickou osobu či osoby, nemůže jím být nezávislá správa majetku sama o sobě. Touto fyzickou osobou, v jejímž zájmu byl svěřený majetek spravován, byl zakladatel a obmyšlený obou fondů, A. B. Statuty dále stanoví, že změna účelu svěřenských fondů se vylučuje (čl. 10.1) a že s veškerým majetkem ve fondech bude nakládáno v souladu s jejich účelem (čl. 4.1). Pokud by tedy svěřenský správce nakládal s majetkem v rozporu se zájmy A. B., což je nesmírně pružná formulace, mohl by být odvolán. V této souvislosti nelze podcenit ani riziko vnitřní (psychické) autocenzury, k níž může u svěřenského správce v takovém postavení docházet (ví, že musí jednat v zájmu A. B., jinak bude odvolán a vystaví se i případným dalším postihům), jež je nutnou součástí popsaného mechanismu ovládání.

158. Část žalobkyniny argumentace spočívá v poukazech na to, že některá zjištění žalovaného nutně vyplývají ze samotné povahy svěřenských fondů, např. že strukturu fondů určil při jejich zřízení A. B.; že musel mít nutně nějaký vliv na první obsazení postů svěřenských správců a protektorů nebo že zřídil fondy na dobu určitou. V tom má žalobkyně do jisté míry pravdu, ale i tyto aspekty fondů bylo možné upravit způsobem, jenž by tak silně nenasvědčoval jejich ovládání A. B.: např. pokud by primárním účelem fondů nebyla ochrana zájmů A. B.; pokud by svěřenskými správci či protektory byly osoby bez rodinných a pracovních vazeb na A. B.; pokud by byly fondy zřízeny na podstatně delší období bez možnosti jejich dřívějšího zrušení; apod. Přesto soud podotýká, že tyto okolnosti neodůvodňovaly závěr o ovládání A. B. samy o sobě, ale až ve spojení s ostatními zjištěními žalovaného.

159. Zároveň je třeba zdůraznit, že A. B. nikdo nenutil, aby svůj majetek vložil právě do svěřenských fondů. Také jej mohl prodat jiné osobě, s níž nebyl nijak spojen, a pokud to nebylo reálně možné pro nedostatek času, stále mu zůstala možnost neucházet se o dotace, na které se zákaz střetu zájmů vztahuje, ať už po omezenou dobu do prodeje svého majetku nebo natrvalo (resp. do skončení své veřejné funkce). Není tedy pravda, že by A. B. musel svůj majetek prodat, a zmínky o nuceném vyvlastnění (bod 116 žaloby) soud považuje za nedůvodné. Veřejný funkcionář má v takové situace na výběr z několika možností a je na jeho zvážení, pro kterou z nich se rozhodne. Také Ústavní soud v nálezu Pl. ÚS 4/17 shledal: „Osoba soukromého práva zde vstupuje na pole práva veřejného, nikoli naopak. Nejde tak o vyvlastnění či nucené omezení vlastnického práva, jak je namítáno, nýbrž o úpravu výkonu veřejné moci v případě osob ve střetu zájmů, a to z důvodu ochrany veřejného zájmu a zachování pravidel fungování státu vymezených v základních ustanoveních Ústavy a obecných ustanoveních Listiny.“ 160. Žalobkyně sama připouští, že „vnitřní strukturu svěřenských fondů nastavil A. B. právě tak, aby zákazům uvedeným v zákoně o střetu zájmů vyhověl, aniž by však ohrozil budoucnost podnikatelské skupiny, kterou podstatnou část svého života budoval“ (bod 106 žaloby), že účelem různých omezení správců při nakládání se svěřeným majetkem je „pouze zajistit, aby akcie ve společnosti Agrofert nebyly ‚oklikou‘ převedeny na třetí osobu a nebyl tak snižován majetek vložený do svěřenských fondů“ (bod 134 žaloby) či že účelem zákazu střetu zájmů je „je zabránit tomu, aby společnost, která čerpá dotace či investiční pobídky, byla pod vlivem veřejného funkcionáře, nikoliv tomu, aby takový veřejný funkcionář neměl z dané společnosti žádný ekonomický benefit“ (bod 137 žaloby). Také tato tvrzení posilují pochybnost o souladu vložení společnosti Agrofert do svěřenských fondů se zákonem o střetu zájmů, obzvlášť s přihlédnutím k jeho eurokonformnímu výkladu. Pokud totiž veřejný funkcionář nadále pobírá zisk z majetku ve svěřenském fondu a ví, že po odchodu z veřejné funkce se mu celý tento majetek vrátí, pak má logicky přímý hospodářský zájem na úspěchu společností vložených do fondů, a nijak to neodstraňuje střet zájmů při výkonu jeho funkce, ačkoli právě to požadovalo finanční nařízení z rolku 2012 i 2018. Také § 3 odst. 3 písm. a) zákona o střetu zájmů ostatně uvádí, že veřejný funkcionář nesmí ohrozit veřejný zájem tím, že využije svého postavení, pravomoci nebo informací získaných při výkonu své funkce k získání majetkového nebo jiného prospěchu nebo výhody pro sebe nebo jinou osobu, což cílí právě na tuto situaci. Žalobkynin výklad bodu 167 nálezu Pl. ÚS 4/17 považuje soud za zavádějící. Ústavní soud v něm naznal, že „nikomu není upíráno ani vlastnit majetek, ani možnost podnikat, je–li na jeho svobodném rozhodnutí podle čl. 2 odst. 3 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy, zda podmínky výkonu (nikoli nabytí) veřejné funkce splní tím, že se určitých činností dočasně vzdá, či nikoliv.“ O „dočasném vzdání“ zde Ústavní soud hovořil v obecné rovině jako o dočasném vzdání se určité činnosti, a to podnikání, nikoli jako o dočasném vzdání se konkrétního majetku tím, že jej veřejný funkcionář na dobu výkonu své funkce „odloží“ do svěřenského fondu. K tomuto konkrétnímu způsobu „předejití“ střetu zájmu A. B. se Ústavní soud výslovně odmítl vyjádřit, neboť to v rámci abstraktní kontroly ústavnosti nebylo jeho úkolem (bod 100 nálezu). Požadavek Ústavního soudu může veřejný funkcionář naplnit třeba právě tak, že svůj podnik prodá nespojené osobě, a po opuštění veřejné funkce se vrátí k podnikatelské činnosti v jiném oboru, případně v tomtéž oboru, ale již ne ve svém původním podniku.

161. Žalobkynina argumentace do značné míry sestává z polemik s jednotlivými skutkovými zjištěními, která podle ní sama o sobě nedokládají existenci ovládání. Jde např. o to, že A. B. určil první správce a protektory; že rodinný protektor sice může zabránit přijetí určitého návrhu, ale nemůže prosadit návrh vlastní; obdobně rada protektorů může zabránit svěřenskému správci v určitém jednání, ale nemůže prosadit jednání vlastní; že by A. B. měl na případném jednání rady protektorů pouze jeden hlas. Pokud by soud hodnotil každý tento aspekt izolovaně, musel by žalobkyni alespoň zčásti přisvědčit (i když A. B. například neurčil jen první svěřenské správce, ale i jejich náhradníky). Tyto aspekty však izolovaně nestojí, pro posouzení věci je stěžejní právě jejich kombinace, a to při zohlednění celkového rámce nastavení fungování fondů. Třeba omezení svěřenských správců při nakládání se svěřenským majetkem daná statuty sama o sobě nedokládají existenci ovládání, ale právě v kontextu dalších zjištěných okolností jsou dalším nepřímým důkazem, že reálná moc správců nakládat s majetkem je pouze formální, nikoli faktická.

162. S žalobkyní je třeba souhlasit, že statuty nesvěřují A. B. oprávnění rozhodovat po dobu trvání fondů o změně společnosti Agrofert (bod 51 prvostupňového rozhodnutí).

163. Soud tak ve shodě s žalovaným shledal, že A. B. prostřednictvím statutů obou fondů zvolil uspořádání a způsob správy svého majetku (společnosti Agrofert), které mu umožňují i nadále nejen získávat veškerý zisk z majetku ve svěřenských fondech, ale také fakticky nepřímo ovládat skupinu Agrofert. Je tomu tak přesto, že statuty formálně deklarují nezávislou správu vlastnictví vloženého ve svěřenských fondech svěřenským správcem, zakazují obmyšlenému dávat svěřenskému správci či protektorům jakékoli pokyny (čl. 6.2) a pověřují správce samostatným jednáním (čl. 7.1). Výše popsaná zjištění lze stručně shrnout tak, že A. B. obsadil rozhodující pozice ve svěřenských fondech – svěřenské správce a členy rady protektorů – výlučně osobami sobě blízkými nebo osobami, které pro něj dlouhodobě pracovaly v jiných jeho společnostech a byly na něm určitým způsobem závislé, a mohl je tak fakticky ovlivňovat. Správce fondů svázal omezeními, která jim znemožnila převést spravovaný majetek na někoho jiného, a mnoho dalších významných rozhodnutí podmínil souhlasem dalších jím jmenovaných osob. Zároveň si A. B. zajistil kontrolu i nad budoucím obsazením obou těchto těles a pomocí krajně vágně a široce formulované možnosti odvolat jejich členy také s poukazem na nakládání s majetkem v rozporu se svými zájmy se pojistil, že se žádná z těchto osob od jeho vůle neodchýlí, případně jen na velmi krátkou dobu či s velkým rizikem např. náhrady škody. Zároveň měl prostřednictvím těchto osob, včetně své manželky, přístup k veškerým podkladům společností ve skupině Agrofert. Svěřenští správcové obou fondů sice formálně naplňují znaky § 75 odst. 1 a 2 ZOK, ale faktický rozhodující vliv v zásadních záležitostech si nadále uchoval A. B., jenž měl na prospěchu svých společností nadále přímý hospodářský zájem, a nepředešel tak možným situacím střetu zájmů při výkonu své veřejné funkce. Tato zjištění soud nepovažuje za potenciální a hypotetická, ale za reálná, a to aniž by bylo třeba shromáždit důkazy o tom, jak toto faktické ovlivňování reálně probíhá; to by ostatně bylo s ohledem na úzkou provázanost všech zúčastněných osob takřka nemožné.

164. Žalobkyně opakovaně zdůrazňuje formální rovinu věci, např. skutečnost, že rubopisy akcií společnosti Agrofert jsou podepsány svěřenským správcem, a nikoli A. B., a proto je jasné, že vykonávat práva s nimi spojená může vykonávat jen svěřenský správce. S podstatou této argumentace se však žalovaný implicitně vypořádal, jelikož vysvětlil, že pro posouzení věci je stěžejní faktický vliv A. B. I kdyby svěřenský správce hypoteticky prosadil na valné hromadě společnosti Agrofert proti zájmům A. B. rozhodnutí, které mu stanovy této společnosti formálně dovolují, vystavoval by se následkům porušení povinností plynoucích ze statutů svěřenských fondů. Z popsaného celkového nastavení fungování fondů a personálního propojení správců a protektorů s A. B. je však zřejmé, že takový scénář je vskutku jen hypotetický. Právě proto bylo zbytečné, aby žalovaný prováděl žalobkyní navržené důkazní prostředky jako výpisy z obchodních rejstříků, zápisy z valných hromad a výroční zprávy společnosti Agrofert, jimiž chtěla žalobkyně prokázat, že podstatné aspekty činnosti společnosti vykonával vahou svých akcionářských práv svěřenský správce. Tyto důkazní prostředky totiž mohly prokázat pouze formální vztahy ve společnosti Agrofert, zatímco pro posouzení věci byly stěžejní ty faktické. Tyto důvody vysvětlil žalobkyni již žalovaný v bodě 51 svého rozhodnutí, a soud se s tímto hodnocením ztotožnil. Ministr reagoval na obsáhlé rozkladové námitky sice stručně, ale soud to nepovažuje za vadu jeho rozhodnutí právě proto, že žalobkyně v rozkladu předestřela obranu, kterou už výslovně či mlčky vyvrátil žalovaný. Za této situace postačovalo, že ministr citoval stěžejní pasáže rozhodnutí žalovaného a v podrobnostech na ně odkázal.

165. Ke svému závěru dospěl soud na základě výkladu zákona o střetu zájmů, resp. jeho eurokonformního výkladu s ohledem na finanční nařízení z roku 2012, tedy bez ohledu na finanční nařízení z roku 2018. Ostatně také Komise označila za nezpůsobilé všechny projekty financované z prostředků EU již po 9. 2. 2017, tedy před účinností finančního nařízení z roku 2018 (srov. s. 10 a 11 Souhrnné zprávy).

166. Žalovaný nebyl v přezkumném řízení vázán rozhodnutím Krajského úřadu Středočeského kraje č. j. 117665/2019/KUSK z 26. 9. 2019, jenž na podkladě zkoumání naplnění předpokladů § 4a zákona o střetu zájmů konstatoval, že A. B. neovládá společnosti náležející do skupiny Agrofert. Shodnou námitkou se zdejší soud zabýval již v rozsudku 18 A 6/2020, kde vyložil, že krajský úřad rozhodoval pouze ve věci přestupku podle § 23 odst. 1 písm. b) zákona o střetu zájmů, tedy o jednání, jež mělo být v rozporu s § 4a odst. 1 zákona, omezujícího „vlastnictví médií“ veřejnými funkcionáři, a přímo se nevyjadřoval k naplnění podmínky § 4c zákona z pohledu rozhodování o nároku na poskytnutí dotace. Jeho závěry tudíž nejsou pro nyní posuzovanou věc rozhodující; správní soud jimi ostatně není vázán (srov. § 52 odst. 2 s. ř. s.).

167. Lze uzavřít, že A. B. v době uzavření Dohody nepřímo prostřednictvím svěřenských fondů uplatňoval rozhodující vliv ve společnosti Agforert, byla jedinou žalobkyninou akcionářkou, a tedy ji ovládal ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů v tehdy účinném znění. Dohoda tak byla uzavřena v rozporu s tímto ustanovením.

168. Dalším sporným bodem byla otázka, zda veřejnoprávní smlouva měla být zrušena zpětně k okamžiku svého uzavření.

169. Základním předpokladem pro zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení je, že tato smlouva byla uzavřena v rozporu s právními předpisy (§ 165 odst. 2 správního řádu). V předchozí části rozsudku soud vyložil, že to se v posuzované věci stalo.

170. Žalobkyně opakovaně vyčetla žalovanému, že nekonkretizoval, kdo a jakým konkrétním jednáním právní předpisy porušil. Takový požadavek však ze zákona nevyplývá a ani není důvod, proč by tomu mělo být jinak: rozhodné je, že uzavření Dohody odporovalo právním předpisům. To ovšem neznamená, že se k okolnostem konkrétní věci v přezkumném řízení nijak nepřihlíží.

171. Na tyto okolnosti pamatuje § 94 správního řádu, podle nějž jestliže po zahájení přezkumného řízení správní orgán dojde k závěru, že ačkoli rozhodnutí bylo vydáno v rozporu s právním předpisem, byla by újma, která by jeho zrušením nebo změnou vznikla některému účastníkovi, který nabyl práva z rozhodnutí v dobré víře, ve zjevném nepoměru k újmě, která vznikla jinému účastníkovi nebo veřejnému zájmu, řízení zastaví (odstavec 4). Dále je při rozhodování v přezkumném řízení správní orgán povinen šetřit práva nabytá v dobré víře, zejména mění–li rozhodnutí, které bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, nebo určuje–li, od kdy nastávají účinky rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení (odstavec 5).

172. Účinky rozhodnutí v přezkumném řízení blíže upravuje § 99 správního řádu; pro nynější věc je podstatný jeho odstavec 3: Pokud se ruší nebo mění rozhodnutí, jímž bylo přiznáno právo, a neodůvodňují–li okolnosti případu jiné řešení, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne jeho právní moci nebo předběžné vykonatelnosti; bylo–li však přezkoumávané rozhodnutí vydáno na základě nesprávných či neúplných údajů uvedených žadatelem, určí správní orgán, že účinky rozhodnutí v přezkumném řízení nastávají ode dne právní moci nebo předběžné vykonatelnosti přezkoumávaného rozhodnutí.

173. Před posouzením splnění těchto podmínek je třeba připomenout setrvalou judikaturu správních soudů, opírající se o rozhodovací praxi SDEU, podle jsou za dodržení všech podmínek dotací odpovědni výlučně příjemci podpor. Podrobně to vyložil NSS v rozsudku 1 Afs 15/2012, č. 713/2012 Sb. NSS z 15. 8. 2012, v jehož bodě 33 k tomu dodal: „Skutečnost, že poskytovatel finančních prostředků opomněl upozornit na nesrovnalosti při provádění dané akce, nevylučuje ani neomezuje takovou odpovědnost. Opačný výklad by vedl ke stavu, kdy by byl příjemce dotace zbaven veškeré odpovědnosti za nesrovnalosti, které nebyly oznámeny poskytovatelem. Předpokladem práva dovolávat se legitimního očekávání je v takovém případě poskytnutí konkrétních ujištění ze strany příslušného orgánu, která mohou vzbudit legitimní očekávání u toho, komu jsou určena, a dále skutečnost, že tato ujištění jsou v souladu s použitelnými právními předpisy [rozsudek Soudního dvora ze dne 25. 3. 2010, Sviluppo Italia Basilicata (C 414/08, Sb. rozh. s. I–02559); viz zejména body 102 a 107 rozsudku]. Zásady legitimního očekávání se tak nemůže dovolávat příjemce, který se dopustil zjevného porušení platné právní úpravy [rozsudek Soudního dvora ze dne 13. 3. 2008, Vereniging Nationaal Overlegorgaan Sociale Werkvoorziening a další (spojené věci C–383/06 až C–385/06, Sb. rozh. s. I–01561); bod 56]. Soudní dvůr proto neshledal, že by došlo k zásahu do zásady legitimního očekávání ani v případě, v němž příslušný vnitrostátní orgán nemohl v okamžiku, kdy rozhodl o poskytnutí pomoci, nevědět, že příjemce nedodržel pravidla pro zadávání veřejných zakázek, neboť vybral poskytovatele pověřeného uskutečněním operace financované z této pomoci ještě před tím, než mu byla pomoc poskytnuta [rozsudek Soudního dvora ze dne 21. 12. 2011, Chambre de commerce et d'industrie de l'Indre [C–465/10].“ (Podtržení doplněno.) Tyto závěry byly později mnohokrát potvrzeny, např. v rozsudcích NSS 10 As 10/2014 ze 17. 7. 2014, 5 Afs 146/2022 z 2. 8. 2023 či 1 Afs 66/2023 ze 17. 8. 2023.

174. Tyto judikaturní závěry se sice týkaly částečného nevyplacení již přiznané dotace, případně vyměření odvodu za porušení rozpočtové kázně při použití dotace, nikoli zrušení smlouvy o poskytnutí dotace v přezkumném řízení, přesto z nich lze vyjít i v nynější věci, neboť ve všech těchto případech již žadatelům vzniklo práva na obdržení finančních prostředků, splní–li všechny dotační podmínky. Soud připomíná právní větu rozsudku Nejvyššího správního soudu 10 Afs 157/2024, jenž se rovněž zabýval dotacemi poskytnutými Fondem a spolufinancovanými z EU: „Stanoví–li pravidla pro poskytnutí dotace, že projekt musí být v souladu s příslušnou právní úpravou od okamžiku podání žádosti o dotaci do konce lhůty vázanosti projektu na účel, pak toto pravidlo platí také pro zákaz střetu zájmů ve smyslu § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů. Uvedenou podmínku proto musí žadatel splňovat po celou dobu vyřizování žádosti o dotaci.“ 175. Soud proto shodně s žalovaným shledal, že žalobkyně nenabyla v dobré víře žádná práva hodná soudní ochrany. Ministr v napadeném rozhodnutí poukázal na to, že žalobkyně neobdržela žádné konkrétní ujištění, že je její dotační projekt zcela bezvadný; to sama připouští v bodě 167 žaloby. Tamtéž uvedla, že své svůj požadavek na vyplacení dotace zakládala na nevyvrácené domněnce poctivosti a dobré víry (§ 7 občanského zákoníku), spolu se skutečností, že ve své žádosti o dotaci neuvedla žádné nesprávné, neúplné či zavádějící informace o svém právním postavení, na uzavření Dohody a následně na tom, že podpořený projekt v dobré víře řádně realizovala.

176. Proti právům žalobkyně nabytým z Dohody stojí v první řadě veřejný zájem na ochraně veřejných rozpočtů. Žalobkyni je třeba přisvědčit, že neoprávněné vyplacení dotace z veřejných rozpočtů samo o sobě ke zrušení veřejnoprávní smlouvy v přezkumném řízení (natož s účinky ex tunc) nepostačuje: takový důvod totiž z povahy věci existuje u každé veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace, a proto by muselo být v přezkumném řízení zrušena automaticky každá taková smlouva uzavřená v rozporu s právními předpisy; to by nebylo v souladu s výše citovanými judikaturními východisky. V nynější věci však k této okolnosti přistupuje několik specifik. České veřejné rozpočty nebyly dotčeny jen v rozsahu dotace vyplacené z národních zdrojů, ale také v rozsahu spoluúčasti EU na daném projektu. Z auditních zjištění Komise přitom vyplývalo, že existence střetu zájmů A. B. je důvodem pro následné neproplacení dotace členskému státu ze strany EU, a tyto závěry byly posléze potvrzeny prováděcím rozhodnutím Komise č. 2022/908 z 8. 6. 2022, kterým z financování vyloučila některé výdaje vynaložené členskými státy v EZZF a EZFRV. Soud zdůrazňuje, že tato obava z následného neproplacení dotace by nemohla způsobit nezákonnost veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí dotace (srov. rozsudek NSS 10 Afs 9/2023 z 27. 9. 2023 a contrario), ale v přezkumném řízení ji lze zohlednit v rámci poměřování protichůdných zájmů podle § 94 a § 99 správního řádu.

177. Veřejný zájem je třeba v této souvislosti chápat v nejširším slova smyslu, a při jeho posuzování tak lze v menší míře přihlédnout rovněž k absolutní výši neoprávněně vyplacených prostředků i k širšímu kontextu, jenž v tomto případě tvoří skutečnost, že obdobná situace nastala také v dalších dotačních řízeních týkajících se společností ze skupiny Agrofert. Žalovaný poukázal na to, že u projektů, na které dopadají auditní zjištění Komise a u nichž byla administrace žádosti pozastavena, nebylo podle jeho tvrzení dosud vyplaceno 581 418 529 Kč, a tato částka by nutně měla dopad do národních zdrojů ČR. Bez ohledu na to, zda je tato částka přesná, je zjevné, že popsaným způsobem je jen u dotací poskytnutých Fondem dotčena částka násobně vyšší než ta nyní posuzovaná.

178. Nelze přitom přisvědčit žalobnímu argumentu, že by i v případě neproplacení části dotace ze strany EU existoval převažující veřejný zájem na podpoře daného projektu, neboť splňuje veřejně prospěšné cíle sledované příslušným dotačním programem. Zjištěný střet zájmů totiž vyvolává legitimní pochybnosti, jestli žalobkynin projekt vůbec odpovídá cílům dotačního programu, a jestli s ním byla uzavřena Dohoda, i kdyby nebyl předsedou vlády A. B. Právě v tomto světle je třeba hodnotit veřejný zájem na ochraně českých veřejných rozpočtů.

179. Pokud jde o okolnosti věci, jež jsou při hodnocení (hypotetické) dobré víry žalobkyně zásadní, kvůli porušení § 4c zákona o střetu zájmů vzniklo riziko, že Fond při hodnocení žádostí o dotaci – a následně při uzavření Dohody – nepostupoval podle zákonem předepsaných pravidel, jinými slovy, že s žalobkyní uzavřel Dohodu právě v důsledku veřejné funkce A. B. Takovou skutečnost by bylo velmi obtížné, pokud ne nemožné, zjistit, a právě kvůli nemožnosti faktické reálné kontroly všech vnitřních procesů ve státní správě vedené veřejným funkcionářem ovládajícím významné příjemce nenárokových dotací existují pravidla pro střet zájmů, která zakazují poskytnout dotaci společnostem, v nichž drží alespoň 25% podíl společnost ovládaná veřejným funkcionářem. Jestliže došlo k porušení těchto pravidel, tak nelze připustit, aby z tohoto porušení těžily společnosti fakticky ovládané tímto veřejným funkcionářem, mezi něž patří také žalobkyně (porušení zákona by tím bylo legitimizováno tímtéž porušením zákona).

180. Žalobkyně citovala nález Ústavního soudu I. ÚS 17/16 ze 4. 9. 2018, podle nějž „[v] případech čistě vertikálních vztahů, v nichž byly nezákonným rozhodnutím založeny oprávnění nebo výhoda jednotlivce oproti stavu, který měl podle objektivního práva nastat, avšak který v důsledku nezákonnosti nenastal, je nutno důvěru v akty veřejné moci a právní jistotu nabytí práv pokládat za zásadní a ustoupit od její ochrany pouze za situace ohrožení vskutku závažného veřejného zájmu. Je totiž věcí státu, aby ve správních řízeních, která vede, nechyboval, a pokud k tomu přeci jenom dojde, aby zásadně nesl následky svých pochybení. Nezbytnost ochrany důvěry v akty veřejné moci a z nich nabytých práv však může být oslabena tam, kde není dána dobrá víra v jejich správnost či zákonnost. Platí přitom, že dobrá víra se předpokládá a je na veřejné moci, aby její existenci vyvrátila.“ Postup žalovaného těmto východiskům neodporuje, neboť důvěra v Dohodu jakožto akt orgánů veřejné moci byla podstatně narušena tehdy existujícím střetem zájmů, tedy tím, že Fond uzavřel veřejnoprávní smlouvu o poskytnutí dotace se společností, jejíž jedinou akcionářkou byla společnost ovládaná veřejným funkcionářem, dokonce předsedou vlády. Právě v důsledku tohoto porušení § 4c zákona o střetu zájmů vyvstaly legitimní pochybnosti o tom, jestli orgán státu v daném dotačním řízení vůbec „mohl nechybovat“. Za takové situace nelze klást následky tohoto pochybení slepě k tíži státu bez ohledu na ostatní okolnosti věci. Opačný přístup by vedl k naprostému vyprázdnění zákona o střetu zájmů a popření jeho účelu. V nynější věci tedy existuje vskutku závažný veřejný zájem ve smyslu citovaného nálezu, jenž opodstatňuje zásah do důvěry ve správnost aktů veřejné moci.

181. Soud tak má za to, že žalobkyně žádná práva v dobré víře nenabyla. Nicméně rozhodnutí žalovaného skutečně obsahuje náznaky, že byl opačného názoru (např. v bodu 53 prvostupňového rozhodnutí). Žalovaný tam však tuto svou úvahu nijak blíže nerozvádí, a i proto soud dodává, že i kdyby žalobkyně právo na poskytnutí peněžních prostředků v dobré víře nabyla, tak by nad nimi výrazně převážila újma hrozící veřejnému zájmu.

182. Žalobkyně svou dobrou víru opírá také o to, že v době uzavření Dohody „vůbec nikdo nevykládal příslušné právní předpisy způsobem, jakým tak nyní činí žalovaný“. K tomu je třeba především uvést, že v té době neexistoval žádný autoritativní výklad českých soudů k § 4c zákonu o střetu zájmů, tedy ani ve prospěch žalobkynina, ani žalovaného výkladu. Případné dobová stanoviska vrcholných orgánů státní správy pochopitelně nelze považovat za bernou minci právě s ohledem na veřejnou funkci A. B. v čele vlády. Absence autoritativního soudního výkladu však nemůže zbavit žalobkyni odpovědnosti, tím spíš, že nyní provedený výklad považuje soud za zcela racionální a předvídatelný. Právní názor žalovaného tak nedokládá jeho podjatost, jak se domnívá žalobkyně na straně 5 žaloby, stejně jako skutečnost, že bude rozhodovat také o žalobkynině paralelním návrhu na zaplacení dotace. Jedná se o spory z téže veřejnoprávní smlouvy, v podstatě spíš o dvě procesně odlišná uchopení téhož sporu, a proto je přirozené, že je k jejich rozhodnutí příslušný týž správní orgán.

183. Pokud jde o účinky zrušení Dohody, soud připomíná, že veřejnoprávní smlouvou je žadateli o dotaci přiznáno právo na poskytnutí dotace, a v takovém případě správní orgány zásadně ruší smlouvu ode dne účinnosti rozhodnutí vydaného v přezkumném řízení. Z tohoto pravidla však existují dvě výjimky: 1) odůvodňují–li okolnosti případu jiné řešení nebo 2) byla–li smlouva uzavřena na základě nesprávných nebo neúplných údajů uvedených žadatelem o dotaci.

184. Soud souhlasí se žalobkyní, že správní orgány nepoukázaly na žádné nepravdivé nebo neúplné údaje, které by uvedla v žádosti o dotaci, a proto podmínka 2) naplněna nebyla. Ministr však na tuto podmínku odkázal pouze podpůrně, jak je zřejmé ze samého závěru jeho rozhodnutí: „K otázce stanovení účinků Rozhodnutí ministerstva k datu uzavření Dohody se konstatuje, že pokud v daném případě bylo prokázáno, že Žadatel není způsobilým příjemcem dotace z důvodu porušení § 4c zákona o střetu zájmů, pak nelze nezákonnost napravit jiným způsobem než tím, že Dohoda je zrušena s účinky ex tunc. Nadto je třeba uvést, že jak již bylo výše uvedeno, tak za správnost a úplnost poskytovaných údajů, jakož i dodržení všech podmínek dotace je odpovědný příjemce dotace (Žadatel) nikoliv poskytovatel dotace. Vzhledem k této skutečnosti je tak co do určení účinků Rozhodnutí ministerstva naplněn rovněž § 99 odst. 3 správního řádu in fine.“ Toto ministrovo pochybení však nemá vliv na zákonnost jeho rozhodnutí, neboť zrušení Dohody k okamžiku jejího uzavření odůvodňovaly další okolnosti případu, které soud uvedl shora.

185. V případě uzavření veřejnoprávní smlouvy v rozporu s § 4c zákona o střetu zájmů neexistuje jiná možnost než tuto smlouvu v přezkumném řízení zrušit s účinky k datu jejího uzavření.

186. Rozhodnutí žalovaného by v tomto ohledu jistě mohlo být podrobnější, nicméně odůvodnění správních orgánů přesto obstojí. Žalovaný použil správná právní východiska, zohlednil relevantní veřejný zájem i jeho širší kontext, a s ohledem na specifické okolnosti uzavření Dohody, plynoucí z porušení § 4c zákona o střetu zájmů, je jeho závěr správný. Ministr ve svém rozhodnutí doplnil úvahy týkající se výlučné odpovědnosti žadatele za splnění dotačních podmínek a absence konkrétního ujištění o souladnosti žalobkyniny žádosti s těmito podmínkami, avšak podle názoru soudu tím nepopřel důvody vyložené žalovaným; tyto důvody se naopak vzájemně doplňují. Zároveň soud nesdílí názor žalobkyně, že tato skutková zjištění nemají oporu ve správním spisu, a nelze tedy souhlasit s námitkou porušení zásady dvojinstančnosti řízení.

187. Nakonec soud připomíná názor Nejvyššího správního soudu vyslovený v související věci 10 Afs 157/2024, podle nějž „[z] povahy přezkumu prováděného ve správním soudnictví […] nelze dovodit, že by správní soud měl svoji argumentaci redukovat na potvrzení nebo vyvrácení důvodů, na kterých je založeno napadené správní rozhodnutí. Správní soud je totiž oprávněn tuto argumentaci doplnit, popřípadě zasadit do širšího kontextu. Jen tak lze totiž hovořit o soudním přezkumu, prováděném v rámci tzv. plné jurisdikce. Ztotožnil–li se proto v nyní posuzované věci městský soud se skutkovými a právními závěry žalovaného a současně nalezl pro tyto závěry i další právní argumentaci, nelze v tomto postupu shledat nic excesivního a nezákonného […].“ IV. Závěr a rozhodnutí o nákladech řízení 188. Soud uzavřel své úvahy se závěrem, že i po dobu existence svěřenských fondů byl A. B. ve vztahu ke společnosti Agrofert „ovládající osobou“ ve smyslu § 4c zákona o střetu zájmů, ve znění účinném do 31. 12. 2023. K tomuto závěru soud dospěl na základě deklarovaného účelu svěřenských fondů, jímž byla především ochrana zájmů A. B., a pravidel jejich vnitřního fungování, nastavených v jejich statutech, ale i s ohledem na obsazení orgánů svěřenských fondů osobami blízkými A. B. či jinak s ním spojenými. Zákaz poskytnout dotaci společnosti, v níž má podíl veřejný funkcionář stanovená podíl, obsažený v § 4c zákona o střetu zájmů, se přitom nevztahuje jen na dotace poskytované podle zákona č. 218/2000 Sb., ale také podle zákona o SZIF. Jelikož A. B. byl v době uzavření Dohody veřejným funkcionářem ve smyslu zákona o střetu zájmů (předsedou vlády), nemohla být podle zákona o Státním zemědělském a intervenčním fondu poskytnuta dotace žádné obchodní společnosti, v níž by společnost Agrofert vlastnila alespoň 25% podíl. Takovou společností byla také žalobkyně. S ohledem na tento specifický důvod nezákonnosti Dohody žalovaný neměl jinou možnost než zrušit Dohodu zpětně ke dni jejího uzavření. Žalovaný přitom nepřekročil prekluzivní lhůty pro zahájení přezkumného řízení, jelikož ta byla včas přerušena v důsledku oznámení úkonů týkajících se vyšetřování této finanční nesrovnalosti žalobkyni.

189. Soud neshledal žádný z žalobních bodů důvodný, a proto žalobu podle § 78 odst. 7 soudního řádu správního zamítl.

190. Pro úplnost soud uvádí, že byť žalobkyně v žalobě označila Státní zemědělský intervenční fond za osobu zúčastněnou na řízení, soud s tímto subjektem takto nejednal. Podle ust. § 1 zákona č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, Zřizuje se Státní zemědělský intervenční fond (dále jen "Fond"). Fond je právnickou osobou se sídlem v Praze. Fond je správním úřadem a náleží do působnosti Ministerstva zemědělství (dále jen "ministerstvo").

191. Při uzavírání Dohody o poskytnutí dotace z Programu rozvoje venkova ČR dne 18. 5. 2018 – Státní zemědělský intervenční fond vystupoval jako správní úřad, neboť se jednalo o veřejnoprávní smlouvu, nikoliv tedy jako osoba, jejíž práva a povinnosti by mohly být dotčeny. To se pak týká i nyní rozhodované věci, neboť na vyplacení či nevyplacení dotace nemá Fond jakožto správní úřad žádný osobní zájem, a jeho práv a povinností se tedy tento spor netýká.

192. Výrok o náhradě nákladů řízení je odůvodněn podle ust. § 60 odst. 1 soudního řádu správního, když žalobkyně neměla ve věci úspěch a ve věci úspěšnému žalovanému nevznikly žádné náklady nad rámec jeho obvyklé úřední činnosti.