8 C 91/2021-74

Rubrum

Okresní soud Plzeň-sever rozhodl samosoudcem Mgr. Václavem Kokožkou ve věci žalobce: [osobní údaje žalobce] sídlem [adresa žalobkyně] zastoupeném [anonymizováno] [jméno] [příjmení], advokátem sídlem [adresa] proti žalovanému: [osobní údaje žalovaného] sídlem [adresa žalované] zastoupená [anonymizováno] [jméno] [příjmení], advokátem sídlem v [obec], [ulice a číslo] o částku 211 584 Kč s příslušenstvím takto:

Výrok

I. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 211 584 Kč s 9,75% zákonným úrokem z prodlení od 1. 4. 2019 do zaplacení, to vše do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci úplnou náhradu nákladů řízení ve výši 113.132 Kč, do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta žalobce.

Odůvodnění

1. Žalobce se svoji žalobou doručenou soudu dne [datum] domáhal zaplacení částky 211 584 Kč s 9,75% zákonným úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení. Nárok odůvodnil tím, že jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] v [anonymizováno] [rok] učinil telefonickou poptávku žalovanému na opravu [anonymizována dvě slova] [číslo]. Žalobce (pracovník žalovaného [příjmení] [jméno] [příjmení] z e-mailu [email]) mu e-mailem ze dne [datum] na e-mailem [email] odeslal nabídku [číslo] obsahující materiál a hodinové práce s celkovou cenou 437.159 Kč bez DPH. Téhož dne [datum] doručil jednatel žalovaného [příjmení]. [příjmení] objednávku na opravu sporné vývěvy ve lhůtě 5 týdnů nejdéle do [datum] za cenu 434.159 Kč bez DPH s odkazem na předchozí nabídku žalovaného [číslo]. Dopravu zařízení k opravě si zajistil žalovaný. Žalobce opravu provedl [datum]. Žalovaný uhradil žalobci zálohu 264.482 Kč dne [datum] na účet žalobce č. [bankovní účet] s [variabilní symbol], z účtu označeného [právnická osoba] [bankovní účet]. Po opravě a dodání vývěvy byla ze stejného účtu na stejný účet žalobce zaplacena částka 26.448 Kč dne [datum] a dne [datum] bylo zaplaceno 26.448 Kč na účet žalobce, z jiného účtu - č. [bankovní účet], s označením účtu plátce jako [právnická osoba] Ve všech 3 případech včetně zálohy byl uveden vždy stejný [variabilní symbol]. Žalobce vystavil žalovanému dne [datum] fakturu na doplatek ceny opravy včetně DPH fakturu [číslo] na 264.480 Kč (celková cena 528.962 Kč). Žalovaný ji neuhradil, žalobce [datum] odeslal žalovanému emailovou urgenci, na kterou jednatel reagoval emailem bez výhrad oprávněnosti a požadoval splátkový kalendář. Žalobce téhož dne souhlasil se splátkami tak, aby žalovaný splátky navrhl a zaslal mu je k odsouhlasení. Jednatel žalovaného emailem z [datum] navrhl měsíční splátky [číslo] splatné od října 2019. Žalobce na to reagoval požadavkem splátek po 40.000 Kč. K tomu se již žalovaný nevyjádřil. Dne [datum] bylo žalovaným zaplaceno na účet žalobce 26.448 Kč a dne [datum] shodná částka 26.448 Kč. Pak žalovaný již ničeho neuhradil.

2. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby, neboť není v této věci pasivně legitimován. Žalovaný s žalobcem žádnou smlouvu neuzavřel. Ačkoli je v objednávce z [datum] na předmětnou opravu za cenu 434.159 Kč bez DPH, tedy 525.332 Kč vč. DPH, uvedena obchodní firma žalovaného, kterou podepsat [jméno] [příjmení], jednatel žalovaného, nemůže se jednat o právní úkon, který by byl činěn žalovaným a zavazoval jej. Od [datum] do [datum] mohl za žalovaného jednat každý z jednatelů samostatně pouze v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšovala 500.000 Kč. V obchodních případech, jejichž hodnota převyšovala 500.000 Kč museli za společnost jednat vždy dva jednatelé společně. Tento způsob jednání za žalovaného byl do obchodního rejstříku zapsán již [datum]. Jde o vztah mezi žalobcem a bývalým jednatelem žalovaného [jméno] [příjmení], který překročil své jednatelské oprávnění. Žalobce při uzavírání této smlouvy nebyl v dobré víře, neboť z veřejně dostupného obchodního rejstříku musel vědět, že [jméno] [příjmení] své jednatelské oprávnění překračuje. Veškeré úkony, platby i korespondenci, včetně návrhu splátkového kalendáře adresovanou žalobci, nečinil žalovaný, ale vždy pouze [jméno] [příjmení]. Nestandardní jednání žalobce pak dokresluje skutečnost, že dodací list [číslo] ze dne [datum], na který se žalobce odvolává, je podepsán zřejmě panem [příjmení], ke kterému však žalovaný nemá žádnou vazbu, nejedná se o jeho zaměstnance ani jiného zástupce. Z dodacího listu nevyplývá, že by dílo bylo předáno žalovanému.

3. Z nabídky žalobce [číslo] ze dne [datum] vyplývá, že žalobce jako dodavatel, nabízel žalovanému jako odběrateli opravu zařízení [anonymizována dvě slova] [číslo], [anonymizováno] [číslo], za celkovou cenu bez DPH 437 159 Kč, DPH 91 803,39 Kč, celkem 528 962 Kč (z toho sada pro generální opravu 1 ks - 310 000 Kč, příruba ložiska 1 ks - 58 560 Kč, příruba 1 ks za 2 816 Kč, kabeláž profibus 1 ks za 25 783 Kč a práce 80 hodin po 500 Kč, celkem 40 000 Kč. Z objednávky opravy [anonymizováno] [číslo] ze dne [datum] vyplývá, že objednatel - žalovaný objednal u zhotovitele - žalobce opravu zařízení [anonymizováno] [číslo], [anonymizováno] [číslo], dle cenové nabídky [číslo] s termínem dodání do [datum] a celkovou cenou 434 195 Kč bez DPH. Objednávku opatřil razítkem a svým jménem jednatel [jméno] [příjmení]. Z dodacího listu k faktuře [číslo] z [datum] vyplývá, že dodací list byl vystaven k faktuře [číslo] za předání opravené [anonymizována dvě slova] [číslo], [anonymizováno] [číslo], zahrnující sadu pro generální opravu, přírubu ložiska, přírubu, kabeláž profibus a práce 80 hodin. Dodací list je podepsán příjmením [příjmení] 6P9 [číslo]. V dodacím listu byl odkaz na objednávku pana [příjmení] ze dne [datum]. Z faktury žalobce [číslo] ze dne [datum] vyplývá, že žalobce vystavil žalovanému fakturu na částku celkem 528 962,39 Kč včetně DPH se započtením uhrazené zálohy 264 482 Kč na konečnou částku 264 480 Kč se splatností [datum], a to za opravu [anonymizována dvě slova] [číslo], SN [číslo], zahrnující sadu pro generální opravu v hodnotě celkem 375 100 Kč, přírubu ložiska v hodnotě celkem 70 857,60 Kč, příruby v hodnotě 3 407,36 Kč, kabeláže profibus v hodnotě 31 197,43 Kč, prací v rozsahu 80 hodin v hodnotě 48 400 Kč. Z e-mailové korespondence mezi e-maily [email] a [email] ze dne [datum], ze dne [datum], [datum] z 9:51, 10:34 a 10:49 a následující (bez uvedení data) č.l. 9-10 vyplývá, že Ing. [jméno] [příjmení] ze [právnická osoba] s.r.o. [email]) zasílala [jméno] [příjmení] [email]) fakturu. Dne [datum] [anonymizováno] [příjmení] sděluje, že eviduje neuhrazenou fakturu a stejně tak dne [datum]. Téhož dne ([datum]) je odeslána z e-mailu [email] odpověď, ve které se uvádí:„ Dobrý den, měl jsem za to, že kolega fakturu vyrovnal, bohužel vidím, že ne. Můžeme se domluvit na splátkovém kalendáři? Děkuji.“ Téhož dne v [anonymizováno] následuje odpověď se souhlasem se splátkami, nechť je [jméno] [příjmení] navrhne. V [anonymizováno] [jméno] [příjmení] navrhuje splátky 26 448 Kč měsíčně od [anonymizováno] [rok] do [anonymizováno] [rok] (celkem 264 480 Kč). Na to odpovídá [anonymizováno] [příjmení], že by navrhovala 40 000 Kč s poslední splátkou 24 480 Kč, aby byla faktura splacená do 13 měsíců po jejím splatnosti. Z výpisu z účtu žalobce č. [bankovní účet] ze dne [datum] a [datum] (č.l. 11) vyplývá, že dne [datum] byla z účtu žalovaného č. [bankovní účet] uhrazena částka 26 448 Kč s [variabilní symbol] a dne [datum] částka 26 448 Kč s [variabilní symbol]. Předžalobní upomínkou ze dne [datum] žalobce vyzval žalovaného k úhradě částky 211 584 Kč z titulu nedoplatku faktury [číslo] splatné [datum], vystavené na částku 264 490 Kč, která byla doručena dne [datum], jak vyplývá z doručenky datové zprávy (č.l. 54). Z výpisu z obchodního rejstříku žalovaného vyplývá, že [jméno] [příjmení] byl jednatelem společnosti od [datum] do [datum], přičemž od [datum] do [datum] byl každý z jednatelů oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 500 000 Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 500 000 Kč, jednají za společnost vždy 2 jednatelé společně. Ze zálohové faktury vystavené žalobcem [číslo] ze dne [datum] a výpisu z účtu žalobce č. [bankovní účet] ze dne [datum] (č.l. 34) vyplývá, že na základě zálohové faktury žalobce byla ze strany žalovaného dne [datum] uhrazena záloha 264 482 Kč na opravu vývěvy. Úhrada prostřednictvím internetového bankovnictví byla provedena uživatelem [jméno] [příjmení] (č.l. 38, 39), stejně jako úhrada částky 26 488 Kč dne [datum].

4. Svědek [jméno] [příjmení] vypověděl, že ve [právnická osoba] s.r.o. byl od jejího založení v [anonymizováno] [rok], býval jednatel i společník. Společnost se zabývala především úpravou textilií, laminacemi textilií. Sporná [anonymizováno] je mechanická součást vážící asi 1,5 tuny a je součástí zařízení tzv. [anonymizována tři slova], která upravuje tkanou či netkanou textilii tak, aby byla voděodolná či naopak více absorbovala vlhkost. [anonymizováno] přestala fungovat, celý stroj nahlásil chybu a zastavil se. Prostřednictvím externího elektrikáře bylo zjištěno, že nejde o závadu elektrické součásti, ale bylo zřejmé, že muselo jít o mechanický problém. Těžká [anonymizováno] byla odmontována a řešilo se, kdo ji opraví. Původním dodavatelem celého zařízení byla belgická [právnická osoba], která zařízení dodala někdy v [anonymizováno] [rok]. Pozáruční servis ukončila asi za 3/4 roku, i tak byl nedostatečný, servis byl poskytován se zpožděním. U celého zařízení nízkoteplotní [anonymizována dvě slova] se často (2x až 3x týdně) vyskytovaly chyby, které byl svědek zejména ohledně elektrické části schopen opravovat nebo zajistit opravu prostřednictvím elektrikářů z [obec]. Protože vada [anonymizováno] se jevila jako mechanická, svědek si zajistil možné opravce a zjistil, že tito jsou asi 4 v Evropě. Žalobce byl schopen opravu zajistit prostřednictvím německé společnosti. Pokud se přistupovalo mechanicky dovnitř [anonymizováno], bylo třeba vyměnit celou sadu vnitřních součástí (kit) a podle toho, jaká bude shledána závada, by již cena neměla přesáhnout cenu vyměňovaného kitu. Pokud by došlo k mechanickému porušení lože vývěvy a musela by se obrábět a podobně, domlouval se svědek se zaměstnancem žalobce, aby mu oznámil významné zvýšení ceny, které by mohlo vést k tomu, že by případně oprava neměla smysl. Cena kitu byla asi 150 000 Kč, byla odsouhlasena s tím, že pokud by došlo k mimořádnému navýšení, domluví se na dalším postupu. Dopravu vývěvy zajišťoval [jméno] [příjmení], který u žalovaného pracoval jako dělník. Oprava byla provedena během několika měsíců, cena byla mírně zvýšená s ohledem na drobnou mechanickou závadu. Oprava měla být zaplacena na fakturu, bezhotovostně, z účtu žalovaného na účet žalobce. V té době byla finanční situace žalovaného lepší, došlo k úhradě několikaměsíčních splátek. Následně došlo k exekucím, nebylo možné platit a celková finanční situace žalovaného se zhoršila. To vedlo k ukončení vztahů svědka a žalované společnosti. Když se svědku žalobce ozval s tím, že nebylo asi 1/2 roku ničeho zaplaceno, snažil se v době, kdy byla ještě lepší situace žalovaného, platit splátky okolo 25.000 Kč. Po zhoršení situace již k platbám nedocházelo. Platby žalované společnosti mohli provádět jednatelé, kteří byli zpočátku 4, v roce 2018 zde byl jednatelem svědek a [jméno] [příjmení]. Ten však byl ve firmě jen několikrát, o společnost se fakticky nezajímal. K jednání jednatele za žalovanou společnost v obchodním rejstříku uvedl, že na 500 000 Kč postačilo jednání jednatele, pokud by to bylo nad 500 000 Kč, pak by bylo k podpisu například smlouvy nutno podpisy dvou jednatelů. Zaplatit to samozřejmě mohl i jen jeden jednatel. Opravená vývěva od žalobce byla přivezena nákladním vozem externí firmy, panem [jméno] [příjmení], který byl v době jejího odvozu žalobci zaměstnancem žalovaného. Zda byla oprava provedena řádně a vývěva byla funkční, nebylo nikdy vyzkoušeno, neboť nebyla namontována do nízkoteplotní vakuové plazmy (celého zařízení) a svědek se o to již přestal zajímat. Protože nízkotlaká vakuová plazma byla dlouhodobě mimo provoz, přišla žalovaná společnost o mnoho zákazníků a současně společnost našla více zákazníků na laminační lince. Provoz této linky svědka plně vytěžoval, takže později, kdy byla vývěva opravená, se již nezajímal o další provoz celého zařízení nízkoteplotní vakuové plazmy. Opravená vývěva by se měla nacházet u nízkoteplotní vakuové plazmy.

5. Svědek [jméno] [příjmení] vypověděl, že byl zaměstnancem žalovaného, pomáhal s údržbou, mícháním surovin, různými nákupy a související výrobou. K nízkoteplotní [anonymizována dvě slova] uvedl, že zařízení bylo hodně poruchové po celou dobu. Vybavil si, že ho [jméno] [příjmení] pověřil, aby vezl nějakou těžkou mašinu na paletě z provozovny žalovaného do [obec] (sídlo žalobce). Podle sdělení žalovaného ze dne [datum] (č.l. 56) se sporná vývěva nachází v provozovně žalovaného na adrese [adresa].

6. Ze shora uvedených důkazů vyplývá, že jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] dne [datum] objednal opravu [anonymizována dvě slova] [číslo] ve lhůtě 5 týdnů nejdéle do [datum], za cenu 434.159 Kč bez DPH, 528.962 Kč s DPH, podle nabídky žalovaného [číslo]. Žalovaný zajistil přepravu vývěvy k opravě žalobci. Žalobce opravu provedl nejdéle do [datum]. Jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] dal prostřednictvím elektronického bankovnictví pokyn k platbám z účtu žalovaného na účet žalobce, zálohu 264.482 Kč dne [datum], částku 26.448 Kč dne [datum] a 26.448 Kč dne [datum]. Žalobce za provedenou opravu vystavil žalovanému v souladu s objednávkou dne [datum] fakturu na doplatek ceny opravy včetně DPH fakturu [číslo] na 264.480 Kč, při celkové ceně včetně DPH 528.962 Kč, po odečtení zaplacené zálohy 264.482 Kč. Po emailové komunikaci v období od srpna do října 2019, ve které žalobce poukazoval na marné uplynutí lhůty splatnosti faktury z [datum] a jednatel žalovaného [jméno] [příjmení] žádal o možnost splátek, aniž došlo k odsouhlasení výše splátek, byly uhrazeny jen částky 26.448 Kč dne [datum] a 26.448 Kč dne [datum]. Žalovaný pak ničeho dalšího nezaplatil. V obchodním rejstříku bylo v souladu s ust. § 120 odst. 1 OZ zapsán způsob, jakým statutární orgán právnickou osobu zastupuje a v případě žalované společnosti v době od [datum] do [datum] byl každý z jednatelů žalovaného oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 500 000 Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 500 000 Kč, jednají za společnost vždy 2 jednatelé společně. Takto zjištěný skutkový stav byl dostačující pro rozhodnutí ve věci samé, kdy s ohledem na sjednanou úplatu plnění žalobce (opravu sporné vývěvy) nebylo třeba provádět znalecký posudek k zjištění obvyklé ceny odpovídající výši bezdůvodného obohacení.

7. Dle § 2586 odst. 1, 2 OZ (1) Smlouvou o dílo se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo a objednatel se zavazuje dílo převzít a zaplatit cenu. (2) Cena díla je ujednána dostatečně určitě, je-li dohodnut alespoň způsob jejího určení, anebo je-li určena alespoň odhadem. Mají-li strany vůli uzavřít smlouvu bez určení ceny díla, platí za ujednanou cena placená za totéž nebo srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek.

8. Podle § 25 odst. 1, písm. g) z.č. 304/2013 Sb. do veřejného rejstříku se zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje.

9. Podle § 431 OZ překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu.

10. Dle § 440 odst. 1, 2 OZ (1) Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. (2) Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

11. Podle § 446 OZ překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

12. Ustanovení § 431 OZ upravuje překročení zástupčího oprávnění, ne však možnosti jeho zhojení. Podstatou úpravy je pouze ochrana dobré víry třetích osob. Jedná se o přičtení důsledků takového překračujícího jednání podnikateli bez jeho vůle, popř. i proti jeho vůli. Při absenci dobré víry tato ochrana neplatí, a jednání bude proto v takovém případě zavazovat jenom jednajícího. Odchylka spočívající v přičtení důsledků překročení tomu, za nějž bylo jednáno, oproti obecné úpravě směřující důsledky jenom na jednajícího, pokud zastoupený explicitně neschválí takové právní jednání, je výrazem přísnějšího režimu podnikatele. Podnikatel tak nese všechny důsledky protiprávního chování zástupce. Možnost ratihabice upravuje obecně § 440 odst. 1 OZ. Podmínkou ratihabice je dodržení lhůty bez zbytečného odkladu. Ustanovení bude použitelné i ve vztahu k zástupcům podnikatelů v případě, že se neuplatní § 431. To znamená, nebude-li druhá strana v dobré víře, může zastoupený podnikatel přesto překračující právní jednání dodatečně schválit.

13. Dle závěrů rozsudku NS ČR sp.zn. 27 Cdo 4593/2017 z 23.7.2019 zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.).

14. Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc). Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat.

15. Je-li ze způsobu zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu zapsaného ve veřejném rejstříku právnických osob (§ 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., zřejmé, že právnickou osobu zastupují pouze dva nebo více členů statutárního orgánu společně, osoba, s níž je jednáno, zpravidla nebude (s ohledem na princip formální a materiální publicity veřejného rejstříku (vyjádřený v § 3 a 8 téhož zákona) v dobré víře o tom, že pouze jeden člen statutárního orgánu právnické osoby může takovou právnickou osobu zastoupit. Nedostatek dobré víry třetí osoby vede k tomu, že dodatečně neschválené právní jednání neváže ani zastoupenou právnickou osobu, ani neoprávněného zástupce.

16. Shora uvedené závěry konstantní judikatury dopadají na projednávaný spor. Protože cena díla za opravu předmětné vývěvy zahrnovala nepochybně i úhradu DPH ze strany objednatele, a v tomto směru nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by cena výslovně nezahrnovala DPH, výše celkového plnění za opravu (cenu díla) tvořila též DPH. Cena díla s DPH činila dle nabídky žalobce, jako zhotovitele, 528.962 Kč. Nemůže tak obstát jakákoliv námitka, že by se na uzavírání smlouvy o dílo ohledně opravy předmětné vývěvy mohlo pohlížet jako na obchodní případ, jehož hodnota nepřevyšuje 500 000 Kč. Aby mohlo dojít k řádnému právnímu jednání žalovaného jeho jednateli, které by tuto společnost zavazovalo, museli by k akceptaci nabídky zhotovitele objednávkou ze dne [datum] učinit dva jednatelé žalovaného, nikoliv pouze [jméno] [příjmení]. Ten si měl být vědom a dle jeho svědecké výpovědi vědom byl. Žalobce s žalovaným nikdy nebyli v obchodním styku, a pokud žalobce jednal o opravě věci s cenou díla převyšující 500.000 Kč, měl možnost i dostatek času zjistit si ve veřejně dostupném rejstříku způsob jednání žalovaného a uzavírat tak smlouvu o dílo s péčí řádného hospodáře. Žalobce při uzavření smlouvy proto nemohl být v dobré víře, že právní jednání za žalovaného pouze jedním z jednatelů je řádným zastupováním této právnické osoby. Žalovaná společnost dodatečně neschválila jednání R. [příjmení] v souvislosti s objednávkou opravy sporné vývěvy a právní jednání vedoucí k uzavření smlouvy o dílo ohledně její opravy tak nezavazuje ani žalovanou společnost ani neoprávněného zástupce R. [příjmení]. Protože opravou vývěvy došlo k jejímu zhodnocení a nebylo sporné, že jde o součást obchodního majetku žalovaného v nachází se v jeho držení, posoudil soud nárok žalobce jako nárok vyplývající z bezdůvodného obohacení.

17. Podle § 2991 odst. 1, 2 OZ (1) Kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí ochuzenému vydat, oč se obohatil. (2) Bezdůvodně se obohatí zvláště ten, kdo získá majetkový prospěch plněním bez právního důvodu, plněním z právního důvodu, který odpadl, protiprávním užitím cizí hodnoty nebo tím, že za něho bylo plněno, co měl po právu plnit sám.

18. Dle § 2992 OZ byl-li splněn dluh, a to i předčasně, nebylo-li uplatněno právo, ač uplatněno být mohlo, nebo učinila-li jedna osoba něco ve svém výlučném a osobním zájmu či na vlastní nebezpečí, nevzniká povinnost obohacení vydat; to platí i v případě, že jedna osoba obohatí druhou s úmyslem ji obdarovat nebo obohatit bez úmyslu právně se vázat.

19. Podle § 2993 OZ plnila-li strana, aniž tu byl platný závazek, má právo na vrácení toho, co plnila. Plnily-li obě strany, může každá ze stran požadovat, aby jí druhá strana vydala, co získala; právo druhé strany namítnout vzájemné plnění tím není dotčeno. To platí i v případě, byl-li závazek zrušen.

20. Dle § 2997 odst. 1, 2 OZ (1) Dlužník, který plnil dluh nežalovatelný nebo promlčený nebo takový, který je neplatný pro nedostatek formy, nemá právo na vrácení toho, co plnil. Právo na vrácení nemá ani ten, kdo jiného obohatil s vědomím, že k tomu není povinen, ledaže plnil z právního důvodu, který později nenastal nebo odpadl. (2) Plnila-li osoba proto, že k tomu byla přivedena lstí, donucena hrozbou nebo zneužitím závislosti, ustanovení odstavce 1 se nepoužije. To platí i v případě, že plnila osoba nesvéprávná.

21. Podle § 2998 OZ plnila-li strana vědomě proto, aby druhá strana něco vykonala za účelem zakázaným nebo zcela nemožným, nemá právo požadovat, aby jí to bylo vráceno. Dal-li však někdo, aby zabránil protiprávnímu činu, něco tomu, kdo se chtěl činu dopustit, může požadovat vrácení.

22. Dle § 2999 odst. 1, 2, 3 OZ (1) Není-li vydání předmětu bezdůvodného obohacení dobře možné, má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny. Bylo-li plněno na základě neplatného nebo zrušeného právního jednání, právo na peněžitou náhradu však nevznikne v rozsahu, v jakém se to příčí účelu pravidla vylučujícího platnost právního jednání. (2) Plnil-li ochuzený za úplatu, poskytne se náhrada ve výši této úplaty; to neplatí, zakládá-li výše úplaty důvod neplatnosti smlouvy nebo důvod pro zrušení závazku, anebo byla-li výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna. (3) Nelze-li předmět bezdůvodného obohacení vydat proto, že došlo k jeho zkáze, ztrátě nebo zhoršení z příčin, které jdou k tíži ochuzeného, nahradí obohacený nanejvýš tolik, co ušetřil na vlastním majetku.

23. Podle § 3000 OZ poctivý příjemce vydá, co nabyl, nanejvýš však v rozsahu, v jakém obohacení při uplatnění práva trvá.

24. Dle § 3001 odst. 2 OZ získal-li obohacený předmět obohacení v dobré víře nebo bez svého svolení a nelze-li jej dobře vydat, není povinen k náhradě, ledaže by tím vznikl stav zjevně odporující dobrým mravům.

25. Podle § 3005 OZ kdo předmět bezdůvodného obohacení vydává, má právo na náhradu nutných nákladů, které na věc vynaložil, a může od věci oddělit vše, čím ji na svůj náklad zhodnotil, je-li to možné bez zhoršení podstaty věci.

26. Žalovanému se opravou – zhodnocením jeho věci dostalo bezdůvodného obohacení důsledkem plnění žalobce bez právního důvodu, neboť nedošlo k řádnému uzavření smlouvy o dílo. Žalobce netvrdil ani neprokázal 1) okolnosti, jež vznik povinnosti k vydání bezdůvodného obohacení vylučují (§ 2992, § 2997, § 2998), 2) vzájemnost (a vzájemnou podmíněnost) plnění, jež bylo poskytnuto na základě neplatného, zdánlivého či zrušeného právního důvodu, dovolává-li se jej námitkou podle § 2993, 3) aplikační předpoklady norem, které redukují restituční povinnost obohaceného, tj. alespoň částečně brání vzniku práva na vydání bezdůvodného obohacení (§ 2999 odst. 1 věta druhá, odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3, § 3000, § 3001 odst. 2) ani 4) vynaložení nutných nákladů na předmět bezdůvodného obohacení, jejichž náhradu požaduje, potažmo podmínky odnětí toho, čím daný předmět zhodnotil (§ 3005).

27. Rozsah majetkového prospěchu je třeba zkoumat z hlediska, zda je možné vydat přímo předmět bezdůvodného obohacení a dosáhnout obnovení majetkové rovnováhy naturální restitucí. Taktomu provedením prací a montáží dílů vývěvy zjevně není. Pak je třeba zjistit získal-li obohacený majetkový prospěch plněním za úplatu (zpravidla na základě zrušené, neplatné či zdánlivé úplatné smlouvy), či nikoliv, neboť v návaznosti na tuto skutečnost bude zapotřebí volit rozdílná kritéria (cena obvyklá nebo výše úplaty) pro vyčíslení relutární náhrady (viz § 2999 odst. 1 a 2). Nabytý prospěch přitom nemusí odpovídat ztrátě souběžně vzniklé ochuzenému, jež (na rozdíl od náhrady škody) není v souladu s § 2991 i § 2999 rozhodující pro vymezení náhrady, které se mu má od obohaceného dostat (NS 28 Cdo 1060/2017). K markantnímu rozdílu mezi tím, co ubylo ochuzenému, a hodnotou, již získal obohacený, dochází kupříkladu začasté v případech zhodnocení nemovitosti rekonstrukcí prováděnou bez právního důvodu, v nichž se přírůstek na straně obohaceného, který se vyčísluje částkou, o niž se zvýšila hodnota věci (NS 28 Cdo 2069/2019), zpravidla výrazně liší od nákladů vynaložených na opravy či úpravy daného objektu. Pokud by ovšem šlo o plnění na základě neplatné, zdánlivé či zrušené smlouvy, rozdíl mezi prospěchem získaným obohaceným a ztrátou utrpěnou ochuzeným by mohl být méně dramatický. Ochuzenému by totiž náleželo v souladu s § 2999 odst. 2 právo na náhradu ve výši sjednané úplaty (přičemž lze usuzovat, že plnitel racionálně promítne vynaložené náklady do rozsahu požadovaného protiplnění), případně právo na náhradu ve výši obvyklé ceny poskytnutých stavebních prací podle § 2999 odst. 1 (NS 28 Cdo 1448/2015, NS 32 Cdo 3521/2017). V dané věci nedošlo k uzavření úplatné smlouvy a náhrada za bezdůvodné obohacení se odvíjí od sjednané ceny díla. Ust. § 2992 odst. 2 OZ stanoví ve větě za středníkem výjimku ve výši náhrady za bezdůvodné obohacení dle ceny úplatné smlouvy v případě, že výše úplaty zakládá důvod neplatnosti smlouvy nebo důvod pro zrušení závazku, anebo byla-li výše úplaty takovým důvodem podstatně ovlivněna. Toto ustanovení směřuje na případy zejména kdy výše úplaty by byla v rozporu z dobrými mravy, lichevní smlouvy ve smyslu § 1796 OZ, jenž neplatnost propojuje výslovně s neúměrností hodnot poskytovaného plnění, neúměrného zkrácení ve smyslu § 1793 OZ. Nejedná se však o projednávanou věc, i když by bylo možno zdánlivě uzavřít, že následkem výše ceny díla nedošlo k řádnému uzavření smlouvy. K nepříznivému následku, kdy nedošlo k uzavření smlouvy o dílo, však nedošlo pro výši ceny díla, ale pro jednání žalovaného, který měl v případě předem stanovených pravidel zastupování u obchodů nad 500.000 Kč jednat prostřednictvím dvou jednatelů nikoliv jen jednoho. Protože se tedy výluka ustanovení § 2992 odst. 2 OZ nárok žalobce nevztahuje, přiznal soud žalobci nárok na vydání bezdůvodného obohacení ve výši sjednané úplaty ve výši 528.962 Kč po odečtení částečného plnění žalovaného ve výši 264.482 Kč + 26.448 Kč + 26.448 Kč, tedy částku 211.584 Kč. Včetně zákonných úroků z prodlení ve výši 9,75% ve smyslu § 1970 OZ. Splatnost bezdůvodného obohacení se odvíjela od faktury žalobce [číslo] z [datum] na částku 264.480 Kč, se splatností [datum], jako výzvy k peněžitému plnění, doručené emailem žalovanému dne [datum].

28. Žalobce byl ve věci procesně zcela úspěšný a má dle § 142 odst. 1 o.s.ř. právo na úplnou náhradu nákladů řízení. Náklady řízení žalobce představují soudní poplatek ve výši 10.580 Kč, odměnu za zastupování žalobce advokátem dle § 7 vyhl. č. 177/1996 Sb. za 8 úkonů právní služby (převzetí zastoupení, předžalobní výzva ze dne [datum], podání žaloby, podání z [datum] a z [datum] a účast advokáta u jednání dne [datum] /dva úkony za jednání přesahující dvě hodiny/ a jednání dne [datum]) po 9.180 Kč, v celkové výši 73.440 Kč, 8x režijní paušál po 300 Kč, celkem 2.400 Kč. Dále náhrada cestovného a náhrady za promeškaný čas za 2x12 započatých půlhodin po 100 Kč (dle § 14 odst. 3 AT), která činí 2.400 Kč. Zástupce žalobce cestoval osobním automobilem zn. Mercedes M1, [registrační značka], s průměrnou spotřebou 7 litrů benzínu natural 95 na 100km. Při vzdálenosti ze sídla AK zástupce žalobce do [obec] a zpět 2x 460km, činí paušální náhrada za použití vozidla (při zákonné sazbě 4,40 Kč na 1 km dne [datum] a 4,70 Kč na 1km dne [datum], v souladu s vyhl. č. 589/2020 Sb. a [číslo] Sb), částku 4.186 Kč a náhrada za spotřebované pohonné hmoty částku 895 Kč dne [datum] (27,80 Kč za l) částku 1.433 Kč dne [datum] (44,50 Kč za l dle vyhl.č. 116/2022Sb.). V souladu s § 137 odst. 3 o.s.ř. se částka odměny a náhrad advokáta zvyšuje o 21% DPH, tj. o 17.798 Kč Náklady řízení činí celkem 113.132 Kč.

Poučení