9 A 121/2023–66

Rubrum

Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Naděždy Řehákové a soudkyň JUDr. Ivanky Havlíkové a Mgr. Ing. Silvie Svobodové ve věci žalobkyně: STRABAG, a. s., IČO 60838744 sídlem Kačírkova 982/4, 158 00 Praha 5 – Jinonice zastoupená JUDr. Martinem Bohuslavem, advokátem sídlem Italská 2581/67, 120 00 Praha 2 – Vinohrady proti žalovanému: Ministerstvo průmyslu a obchodu, sídlem Na Františku 1039/32, 110 15 Praha 1 – Staré město zastoupený JUDr. Tomášem Hlaváčkem, advokátem sídlem Kořenského 1107/15, 150 00 Praha 5 – Smíchov o žalobě proti usnesení žalovaného ze dne 15. 6. 2023, č. j. MPO 62092/2023, takto:

Výrok

I. Žaloba se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Odůvodnění

I. Předmět řízení a vymezení sporu

1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zrušení rozhodnutí žalovaného označeného v záhlaví tohoto rozsudku, kterým bylo podle § 14j odst. 4 písm. b) zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „rozpočtová pravidla“), zastaveno řízení o žádosti žalobkyně o dotaci ze dne 7. 2. 2023. Žalobkyně žádala o dotaci v částce 1 190 848,60 Kč a žádost podala v rámci Výzvy 1 z Programu podpory na zvýšené náklady na zemní plyn a elektřinu v důsledku mimořádného prudkého růstu jejich cen (dále jen „žádost“ a „Výzva “).

2. Řízení o žádosti žalovaný zastavil z důvodu nesplnění podmínek pro poskytnutí dotace uvedených v čl. 5.1 Výzvy, neboť shledal, že žalobkyně je podnikající právnickou osobou která neodpovídá okruhu oprávněných žadatelů podle čl. 5.1 písm. a) Výzvy, když podle čl. 5.4 Výzvy nesplňuje postavení oprávněného žadatele. Jím může být jen podnikající fyzická nebo právnická osoba, která není subjektem figurujícím na sankčních seznamech Evropské unie uvedených v souvislosti s protiprávní činnosti Ruské federace a Běloruské republiky vůči Ukrajině. Z okruhu oprávněných žadatelů jsou vyřazeny fyzické a právnické osoby figurující na sankčních seznamech včetně těch právnických osob, které jsou vlastněny, spoluvlastněny, ovládány či jejich skutečný majitel či spolumajitel figuruje na výše uvedených sankčních seznamech bez ohledu na velikost majetkového podílu takové osoby.

3. Spor mezi účastníky řízení vznikl v otázce, zda žalobkyně spadá mezi právnické osoby, které jsou vlastněny, spoluvlastněny, ovládány nebo jejichž skutečný majitel či spolumajitel je zahrnut na sankčních seznamech Evropské unie bez ohledu na výši jejich majetkového podílu, a to pro majetkový vztah pana O. V. D. k žalobkyni, a zda tento majetkový vztah je tím, pro který má být žalobkyně vyloučena v souladu s čl. 5.4 Výzvy z okruhu subjektů, jenž mohou o přiznání dotace žádat.

II. Usnesení žalovaného (napadené rozhodnutí)

4. Žalovaný v odůvodnění svého rozhodnutí vyšel z čestného prohlášení žalobkyně, že není subjektem figurujícím na sankčních seznamech Evropské unie ve smyslu čl. 5.4 Výzvy, a toto prohlášení hodnotil v konfrontaci s ustanovením § 2 písm. c) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), a ustanovení § 4 odst. 1 téhož zákona ve spojení se skutkovými zjištěními týkajícími se majetkové struktury žalobkyně. Žalovaný při zkoumání majetkové struktury žalobkyně zjistil, že mezi skutečné majitele žalobkyně patří také pan O. V. D., který byl dne 8. 4. 2022 zařazen na sankční seznam v rámci Přílohy I k Nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ze dne 17. 3. 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny pod č. 929 (dále jen „Nařízení č. 269/2014“). Žalovaný zjistil, že žalobkyně je totiž ze 100 % vlastněna rakouskou společností Bau Holding Beteilingungs GmbH., která je pak 100% vlastněna společností STRABAG SE (ze 65 % přímo, z dalších 35 % zprostředkovaně přes německou společnost STRABAG AG, jež je ze 100 % vlastněna společností STRABAG SE). Mezi skutečné majitele společnosti STRABAG SE se přitom řadí i pan O. V. D. přes akcionáře společnosti STRABAG SE, společnost MKAO „Rasperia Trading Ltd.“, která v mateřské společnosti drží podíl 27,78 %. Dle znění čl. 5.4 Přestože jmenovaný není jediný skutečným majitelem žalobkyně, je rozhodné, že dle Výzvy není důležitá výše majetkového podílu osoby zařazené na sankční seznam, a proto žalobkyně nesplňuje podmínku čl. 5.4 Výzvy a nelze jna ni nahlížet jako na oprávněného žadatele.

5. Žalovaný proto dle § 14j odst. 4 písm. b) rozpočtových pravidel z důvodu, že žalobkyně o dotaci neodpovídá okruhu oprávněných žadatelů, řízení o její žádosti zastavil.

III. Žaloba

6. Žalobkyně s důvody pro zastavení řízení o žádosti o dotaci nesouhlasila a považovala napadené rozhodnutí za nezákonné, neboť pan D. není skutečným majitelem žalobkyně ve smyslu zákona o evidenci skutečných majitelů, na který čl. 5.

4. Výzvy odkazuje, a nevztahuje se na ni ani žádná z dalších vylučujících podmínek uvedených v čl. 5.4 Výzvy, přičemž Finanční analytický úřadu (dále jen „FAÚ“) jakožto orgán kompetentní k provádění mezinárodních sankcí závazných v České republice konstatoval, že se na společnosti v rámci skupiny STRABAG (včetně žalobkyně) mezinárodní sankce neuplatňují.

7. Žalobkyně konkrétně poukázala na jazykový výklad čl. 5.4 Výzvy, podle něhož žalobkyně omezení způsobilosti žadatelů o dotaci posuzuje ve dvou krocích, kdy v prvním kroku je nutné vymezit okruh osob, které jsou skutečnými majiteli žadatele a teprve těchto osob vymezených v prvním kroku se uplatní pravidlo, dle kterého se nezohledňuje výše podílu této právnické či fyzické osoby se vztahem k žadateli o dotaci a posuzuje se jejich uvedení na sankčních seznamech EU. V této souvislosti namítala, že pan D. není a ani ke dni podání žádosti o dotaci nebyl skutečným majitelem žalobkyně, a proto není splněn první krok a nelze přistupovat v druhé části testu dle čl. 5.4 Výzvy. Žalobkyně trvá na tom, že pan D. ve vztahu k ní nenaplňuje a ke dni podání žádosti o dotaci ani nenaplňoval definici skutečného majitele dle ustanovení § 2 písm. c) a § 4 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů.

8. Žalobkyně dále uvedla, že i kdyby se navzdory zmrazení podílu pana D. ve společnosti STRABAG SE a navzdory jeho nepřímému podílu ve společnostech skupiny STRABAG na něj hledělo jako na vlastníka těchto podílů, jmenovaný nemá ani nepřímo na žalobkyni podíl větší, než je 25 %, nemá takový podíl na hlasovacích právech, není tedy skutečným majitelem dle § 4 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů. Pan D. nevlastní žádný přímý podíl v žalobkyni a za účelem určení výše nepřímého podílu pana D. je nutné postupovat v souladu s ustanovením § 4 odst. 6 zákona o evidenci skutečných majitelů, který stanoví výpočet výše nepřímého podílu v korporaci. Na základě tohoto výpočtu, který žalobkyně předestřela, uvedla, že nepřímý a zároveň zmrazený podíl pana D. na žalobkyni je menší než 14 %, což je ve smyslu § 4 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů pod hranicí 25 %, a tedy pan D. nebyl a ani není nepřímým skutečným majitelem žalobkyně dle citovaného zákonného ustanovení. Žalobkyně tedy namítala, že je nutné nejprve zkoumat, kdo je skutečným majitelem žalobkyně ve smyslu zákonné definice, a pak lze teprve vést úvahy o velikosti podílu skutečného majitele. Opačný postup by vedl ke změně zákonné definice skutečného majitele, u něhož je velikost podílu rozhodující.

9. Žalobkyně dále namítala zmrazení podílu pana D., čímž došlo k přerušení řetězce ve vlastnické struktuře skupiny STRABAG, pročež je na pana D. nutné hledět, jako kdyby nebyl spoluvlastníkem skupiny STRABAG. Uvedením pana D. v Příloze 1 nařízení č. 269/2014 došlo ke zmrazení majetkové účasti společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“ na skupině STRABAG. Tím došlo k přetržení řetězce ve struktuře skupiny na úrovni účasti společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“. Na pana D. je tedy nutné nahlížet jako by nedržel a nevlastnil žádnou majetkovou účast ve společnosti STRABAG SE ani v žádných jiných společnostech skupiny STRABAG. V důsledku zmrazení veškerých finančních prostředků a hospodářských zdrojů pak platí, že na pana D. je nutné po dobu trvání sankcí nahlížet jako kdyby neměl vůbec žádný majetkový podíl na žalobkyni podle § 4 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, také podíl na hlasovacích právech a podle § 4 odst. 1 písm. b) citovaného zákona ani podíl na zisku a ve smyslu § 4 odst. 1 písm. c) a d) téhož zákona neuplatňuje rozhodující vliv na žalobkyni.

10. Žalobkyně s poukazem na historický vývoj vztahu společného ovládání vůči společnosti STRABAG SE od roku 2007 do 15. 3. 2022 na základě syndikátní smlouvy uvedla, že zařazení pana D. na sankční seznamy způsobilo, že společné ovládání vůči společnosti STRABAG SE za účasti pana D. skončilo dříve, než měla zaniknout syndikátní smlouva k 31. 12. 2022. V důsledku toho pan D. nemohl efektivně vykonávat žádná práva spojena s akciemi ve společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“, ani jejím prostřednictvím a ani sám uplatňovat jiný vliv ve společnosti žalobkyně. Dne 18. 8. 2022 navíc došlo k uzavření nové syndikátní smlouvy mezi hlavními akcionáři, tentokrát bez účasti společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“ a pana D..

11. Žalobkyně se dále, vzhledem k tomu, že přestože žalovaný odůvodnění napadeného rozhodnutí staví na tvrzení o skutečném majiteli, vyjádřila v žalobě rovněž k otázce vlastnictví a spoluvlastnictví jako vylučujícím podmínkám poskytnutí dotace. Uvedla, že otázku vlastnictví či spoluvlastnictví podílu ve společnostech skupiny STRABAG je třeba vykládat striktně v kontextu evropské sankční legislativy, konkrétně ze sdělení Evropské komise – dočasného krizového rámce pro opatření státní podpory na podporu hospodářství po agresi Ruska vůči Ukrajině, a to v souladu s čl. 2 odst. 1 a 2 Nařízení č. 269/2014, které však definici vlastnění ve vlastnické struktuře neobsahují, nýbrž ji odvozují z Nařízení Rady (ES) č. 2580/2001 o zvláštních omezujících opatřeních namířených proti některým osobám a subjektům s cílem bojovat proti terorismu (dále jen „Nařízení č. 2580/2011“). Podle tohoto nařízení se přitom vlastnictvím právnické osoby skupiny nebo subjektu rozumí držení 50 % nebo více vlastnických práv k určité právnické osobě, skupině nebo subjektu, nebo vlastnictví většinového podílu. Ani tuto definici však pan D. nesplňuje a žalobkyně tedy není ve smyslu přímo použitelného evropského nařízení vlastněna či spoluvlastněna panem D..

12. K tomu žalobkyně poukázala i na předmět a obsah vlastnického práva podle českých právních předpisů, a to podle ustanovení § 1011 a 1012 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) a dle § 3 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Ve smyslu těchto předpisů pan D. není společníkem ani takzvaným společným společníkem žalobkyně. Žádný podíl v žalobkyni mu nepatří, není jeho vlastnictvím. Tedy lze uzavřít, že pan D. není ani ve smyslu tuzemských předpisů soukromého práva vlastníkem ani spoluvlastníkem žalobkyně.

13. Žalobkyně se dále vyjádřila i k vylučující podmínce ovládání. Uvedla, že stejně jako u pojmu vlastnictví a spoluvlastnictví je třeba při výkladu pojmu ovládání opět vycházet z Nařízení č. 2580/2001, kdy pan D. ani jednu z dílčích definic ovládání vůči žalobkyni nenaplňuje, a to nejpozději ode dne svého zařazení na sankční seznamy EU. Z důvodu zmrazení akcií a veškerých práv s nimi spojených včetně práv hlasovacích pan D. nemůže vykonávat a nevykovává prostřednictvím společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“ ve společnosti STRABAG SE žádný vliv. Stejně tak nemůže uplatňovat ani rozhodující vliv ve smyslu § 74 a násl. zákona o obchodních korporacích, přičemž jak již žalobkyně uvedla, poté, co došlo k uzavření nové syndikátní smlouvy mezi hlavními akcionáři žalobkyně zakládající vztah společného ovládání vůči společnosti STRABAG SE, je toto ujednání již bez účasti pana D..

14. Žalobkyně namítala, že z uvedených důvodů nelze žalobkyni považovat za nezpůsobilého žadatele dle 5.4 Výzvy.

15. Žalobkyně ke sdělení Finančního analytického úřadu shrnula, že výzva vychází z krizového rámce, na základě kterého je vůbec možné čerpat dotace z výzvy. Musí však být dodrženy podmínky z krizového rámce vycházející s odkazem na to, že agenda provádění mezinárodních sankcí závazných v České republice je od roku 2017 v kompetenci Finančního analytického úřadu, který je oprávněn posuzovat a rozhodovat, zda se na určitý majetek vztahují mezinárodní sankce. Ze sdělení Finančního analytického úřadu ze dne 8. 8. 2022 přitom vyplývá, že zmiňované sankce na žalobkyni a její majetek ani přes evropské sankce uvalené na pana D. nedopadají. Tento úřad explicitně uvedl, že českým společnostem koncernu STRABAG lze zpřístupňovat jakékoli finanční prostředky i hospodářské zdroje a vůči koncernovým společnostem se neuplatňují mezinárodní sankce podle čl. 2 odst. 2 Nařízení č. 269/2014. Není tedy důvod, aby žalovaný, jako k rozhodování o sankcích nezmocněný orgán, učinil rozhodnutí o zastavení řízení o žádosti o dotaci, kterým žalobkyni neumožnil se o dotaci ucházet a v konečném důsledku tak uplatnil sankci podle čl. 2 odst. 2 Nařízení č. 269/2014. Žalobkyně tak rozhodnutí žalovaného odlišné od sdělení Finančního analytického úřadu tak považuje za nepřípustné.

16. Žalobkyně má za to, že podmínky pro její vyřazení z okruhu oprávněných žadatelů a zastavení řízení o žádosti o dotaci nejsou v jejím případě splněny, a proto považuje napadené rozhodnutí za nezákonné. Z uvedených důvodů navrhla, aby soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení.

IV. Vyjádření žalovaného

17. Žalovaný argumenty žalobkyně obsažené v žalobě považuje za zcela liché. Uvedl, že podíl pana D. je doposud pouze „zmrazen“, což není stav definitivní, nýbrž přechodný či dočasný, trvající jen po dobu, kdy bude pan D. figurovat na sankčních seznamech. Zmrazením podílu pana D. tak nedošlo k tvrzenému přetržení řetězce ve vlastnické struktuře žalobkyně, což ostatně vyplývá i z čl. 1 písm. e) a písm. f) Nařízení Rady č. 269/2014, které vymezuje pro účely tohoto nařízení, co se rozumí zmrazením hospodářských zdrojů a zmrazením finančních prostředků s důsledky, které znamenají, že vztahy k těmto zdrojům a prostředkům nezanikají. Ačkoli je nyní podíl pana D. zmrazen, výplatou dotace ze strany žalovaného žalobkyni by došlo k jejímu ekonomického prospěchu, ze kterého by po upuštění od sankcí těžil rovněž pan D., což není přípustné. Pan D. je stále vlastníkem tohoto podílu, ačkoli má nyní omezené dispoziční oprávnění.

18. Žalovaný považuje úvahy žalobkyně k výkladu pojmů vlastnění „a spoluvlastnění“ za účelové. Samotná skutečnost, jestli jde o nepřímé nebo zprostředkované vlastnictví je pak podružná. Dočasný rámec umožňuje aplikaci přísnějších podmínek pro přiznání dotace, proto argumentace nutností podílu 50 % je nerelevantní i s ohledem na to, že výzvě bylo výslovně uvedeno, že nezáleží na výši podílu.

19. K argumentaci žalobkyně poukazující na Nařízení č. 2580/2001 žalovaný konstatoval, že nemá k dané věci žádný vztah, neboť na toto Nařízení se Nařízení č. 269/2014 nijak neodvolává a pojem „vlastnění“ si z něj nevypůjčuje. V čl. 1 Nařízení č. 2580/2001 se také jednoznačně uvádí, že tento pojem včetně dalších jsou užity pro účely tohoto Nařízení; nelze je tedy vztahovat k Nařízení č. 269/2014. Pokud žalobkyně odkazuje k výkladu pojmu vlastnění na aktuální zásady nejlepší praxe EU pro efektivní implementaci omezujících opatření, pak se v těchto zásadách jasně uvádí, že takzvané osvědčené postupy nejsou právně závazné a je třeba je považovat za nevyčerpávající doporučení obecné povahy. Jejich aplikace na danou věc tak není rozhodující.

20. Žalovaný pokládá za nesprávné tvrzení žalobkyně, že napadeným rozhodnutím byla přímo dotčena její práva, neboť na poskytnutí dotace není v souladu s ustanovením § 14 odst. 1 zákona o rozpočtových pravidlech právní nárok. Je na žalovaném jako poskytovateli dotace, jaká kritéria pro žadatele o dotaci stanoví. Žalovaný jasně uvedl, že není relevantní výše majetkového podílu osoby figurující na sankčních seznamech Evropské unie a není tak uplatnitelná ani argumentace žalobkyně dle zákona o evidenci skutečných majitelů a o v něm uvedených procentuálních podílech.

21. V této souvislosti žalovaný odkázal na rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 10 Ca 423/2009–77, který ačkoliv v dané věci šlo o zcela jiný spor, byla argumentace ohledně vlastnické struktury žadatele použitelná i na právě posuzovaný případ, neboť výzva stanoví eliminační kritéria pro okruh žadatelů.

22. Žalovaný má za to, že napadené rozhodnutí splňuje povinnost předvídatelnosti, přezkoumatelnosti a srozumitelnosti, neboť v odůvodnění je podrobně popsáno, jakými úvahami se žalovaný řídil a jak se projevili do napadeného rozhodnutí.

23. Z uvedených důvodů žalovaný navrhl, aby byla žaloba v plném rozsahu zamítnuta.

V. Další podání účastníků

24. Žalobkyně reagovala na vyjádření žalovaného dalším podáním, ve kterém uvedla svůj názor, že se argumentace žalovaného do značné míry míjí s podstatou jak jejích žalobních námitek, tak i s odůvodněním napadeného rozhodnutí, což je v rozporu s § 75 zákona č. 150/2002 Sb., soudního řádu správního, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“). Zopakovala přesvědčení, že pan D. není jejím skutečným majitelem, jelikož i před zmrazením jeho podílu byl tento podíl menší než 14 %, pan D. neměl žádný podíl na hlasovacích právech, zisku, jiných vlastních zdrojích ani likvidačním zůstatku žalobkyně a na základě nové syndikátní smlouvy nemůže pan D. na žalobkyni vykonávat žádný vliv. Podle žalobkyně ve vyjádření žalovaného zcela absentuje jakékoli posouzení naplnění definice skutečného majitele, přestože je na tomto tvrzení založeno napadené rozhodnutí. Argumentace žalovaného, že zde nezáleží, zda je vlastnictví žalobkyně panem D. zprostředkované jinými subjekty, nepřímé, je podle žalobkyně v přímém rozporu se základním principem jednoty právního řádu a judikaturou Nejvyššího správního soudu, který ve svém rozsudku ze dne 26. 10. 2005, č. j. 2 Afs 81/2004–54, uvedl: „Právní řád, založený na principech jednoty, racionality a vnitřní obsahové bezrozpornosti, s sebou nutně přináší imperativ stejného náhledu na srovnatelné právní instituty, byť upravené v rozdílných právních předpisech či dokonce odvětvích.“; ve svém rozsudku ze dne 12. 7. 2021, č. j. 4 As 349/2020–63, pak uvedl, že: „Uplatnění soukromoprávních institutů při interpretaci veřejnoprávních předpisů přitom není v judikatuře kasačního soudu žádné novum; naopak se jedná o dlouhodobě uznávanou praxi.“ Žalobkyně uvedla, že nelze pojem vlastnění užitý ve čl. 5.4 Výzvy vykládat libovolně, a je jediným správným postupem vykládat jej podle norem soukromého práva. Posledně citovala žalobkyně rovněž z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 3. 2017, č. j. 2 Afs 142/2016–32, podle něhož: „Je to poskytovatel dotace, který primárně svým rozhodnutím vytváří právní rámec, v jehož mezích má příjemce dotace povinnost se pohybovat. Pokud zvolí při stanovení povinností neurčité právní pojmy, které nemají jednoznačnou zákonnou definici, musí následně unést i případné negativní důsledky vyplývající z již ustálené zásady, dle které nelze neurčitost právního pojmu v dohodě o poskytnutí prostředků klást k tíži příjemci finančních prostředků jakožto slabší strany“. Podle tohoto výkladu se žalobkyně cítí být oprávněnou žadatelkou v rámci předmětné Výzvy. Dále nesouhlasila žalobkyně ani s argumentací žalovaného nenárokovosti finanční podpory podle Výzvy; podle žalobkyně i přes to, že není na poskytnutí dotace právní nárok, šlo o zásah do jejích majetkových práv a zamítavé rozhodnutí je soudně přezkoumatelné; i k tomuto odkazovala na judikaturu Nejvyššího správního soudu. Odkaz žalovaného na rozsudek Městského soudu v Praze 6. 10. 2010, č. j. 10 Ca 423/2009–77, pak označila za zcela nepřiléhavý pro svou věc. Žalobkyně tedy setrvala na svém žalobním petitu.

25. Žalovaný reagoval na shora uvedenou repliku žalobkyně dalším podáním, ve kterém zopakoval, že nesouhlasí s jazykovým výkladem čl. 5.4 Výzvy, jak ho nastiňuje „ve dvou krocích“ žalobkyně. Žalovaný považuje ve Výzvě uvedené vyloučení zkoumání výše podílu za zpřísňující kritérium oproti definici zákona o evidenci skutečných majitelů. Podle žalovaného šlo o dostatečně jasnou a určitou formulaci podmínek dotace, v ostatním setrval na svých dříve uvedených názorech a navrhl soudu, aby žaloby zamítl.

VI. Jednání před Městským soudem v Praze

26. Při jednání před soudem zástupce žalobkyně přednesl nesouhlas s judikaturou Nejvyššího správního soudu v obdobné věci s tím, že rozsudky ve skutkově obdobných případech, na které při jednání upozornil zástupce žalovaného, se nezabývaly stěžejními pojmy vlastnění a ovládání v konečném důsledku. Zopakoval výhrady žalobkyně vůči výkladu pojmu „skutečný majitel“ a poukázal na výkladové pravidlo bezrozpornosti právního řádu. Výklad žalovaného považuje za účelový, postihující jakékoliv vztahy, mající dopad v tom, že z možnosti dotace by byly vyloučeny všechny společnosti, které by měly jakkoli maličký podíl majetkový, nicméně vůbec to neřeší situaci, kdy by teoreticky pan D. měl 24% hlasovacích práv STRABAG, může tou žádostí projít a není nezpůsobilým žadatelem. Proto se žalobkyně domnívá, že výklad žalovaného je dotvářený ex post na tuto konkrétní situaci a nebyl záměrem čl. 5.4 Výzvy. Podle žalobkyně výklad vyplývající z napadeného rozhodnutí a i judikatury ignoruje praktické důsledky. Jako příklad uvedl, že i koupě jedné akcie na burze způsobuje, že její vlastník se stává skutečným majitelem nebo spolumajitelem akcionářské společnosti pro účely Výzvy, aniž by měl kýkoliv vztah k té společnosti kromě jedné akcie. Jistě nebylo účelem Výzvy vyloučit takovéto případy z celé dotační žádosti.

27. Zástupce žalovaného odkazoval na nedávné rozsudky Nejvyššího správního soudu, v nichž tento soud v nedávné době zamítal kasační stížnosti společností s majetkovou účastí pana O. V. D. v právně i skutkově obdobných věcech.

VII. Posouzení věci Městským soudem v Praze

28. Městský soud v Praze přezkoumal napadené rozhodnutí, jakož i řízení, které předcházelo jeho vydání, podle § 65 a násl. s. ř. s. v mezích žalobních bodů, přičemž vycházel ze skutkového a právního stavu, který tu byl v době vydání napadeného rozhodnutí (§ 75 odst. 1 s. ř. s.).

29. Žaloba není důvodná.

30. Předmět sporu mezi účastníky řízení spočíval v tom, zda žalovaný postupoval v souladu se zákonem a s podmínkami Výzvy, když napadeným rozhodnutím zastavil řízení o žádosti žalobkyně o dotaci, respektive zda byl správný jeho závěr, že je žalobkyně vyloučena z okruhu oprávněných žadatelů podle čl. 5.4 Výzvy z důvodu, že pan D. figuruje v sankčním seznamu Evropské unie. Konkrétně jde o právní výklad znění uvedeného ustanovení Výzvy s ohledem na tvrzení žalobkyně, že se žalovaný v rámci podmínek této Výzvy nezabýval definicí skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů a aplikací tohoto pojmu i na předmětnou žádost.

31. Soud musí upozornit, že obdobnými spory se již Městský soud v Praze dříve zabýval a v žádném z těchto případů obdobným žalobám nevyhověl (viz rozsudky ze dní 16. 5. 2024, č. j. 11 A 115/2023–56; 15. 8. 2024, č. j. 6 A 118/2023–56; 11. 9. 2024, č. j. 8 A 10/2024–37; a 2. 10. 2024, č. j. 8 A 120/2023–69), přičemž i Nejvyšší správní soud následně kasační stížnosti proti těmto rozsudkům zamítal (rozsudky ze dne 19. 2. 2025, č. j. 8 Afs 168/2024–79; ze dne 18. 2. 2025, č. j. 9 Afs 200/2024–49 a č. j. 9 Afs 218/2024–47; a ze dne 20. 2. 2025, č. j. 7 Afs 300/2024–40) a potvrdil tak závěry Městského soudu v Praze.

32. Soud právní výklad předestřený v těchto dřívějších rozsudcích sdílí a nevidí důvod se od něj odchýlit ani v této věci.

33. Prvotním rozhodujícím východiskem je, že na poskytnutí dotace není právní nárok a že jde o dotaci z veřejných prostředků. To způsobuje jasné striktní vymezení podmínek možné podpory podnikání využitím veřejných prostředků, které je oprávněním poskytovatele dotace. Dosavadní judikatura Nejvyššího správního soudu zdůrazňuje, že v případě nenárokových dotací má veřejná moc širokou míru úvahy při nakládání s veřejnými prostředky. Následný soudní přezkum je v zásadě omezen na garanci řádného procesu, nikoliv samotných dotačních podmínek. Jde o právo na „řádný proces“ při rozhodování a správě žádostí o dotace (rozsudek rozšířeného senátu Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 9. 2015, č. j. 9 Ads 83/2014–4). V konkrétní rovině mají orgány veřejné moci při stanovení těchto podmínek širokou míru úvahy, která jim již při volbě dotačního cíle umožňuje zohlednit určitou preferenci, aniž by ji musely dále zdůvodňovat.

34. Nejvyšší správní soud v obdobném případu předmětné Výzvy vyslovil, že v samotné Výzvě je vymezen záměr vlády pomoci stanovenému okruhu podnikatelských subjektů, u kterých došlo ve značné míře ke zvýšení nákladů podnikatelských subjektů, u kterých došlo ve značné míře ke zvýšení nákladů na zemní plyn a elektřinu v důsledku mimořádně prudkého růstu jejich cen. Dále je v úvodu výzvy uvedeno, že podpora je poskytována na základě oddílu 2.4 sdělení Evropské komise „Dočasný krizový rámec pro opatření státní podpory na podporu hospodářství po agresi Ruska vůči Ukrajině (2022/C 131 I/01)“ a sdělení Evropské komise „Změna dočasného 9 Afs 218/2024 krizového rámce pro opatření státní podpory na podporu hospodářství po agresi Ruska vůči Ukrajině“. Jedním ze (sekundárních) účelů výzvy je zabránit tomu, aby z veřejných prostředků, které jsou určeny na zvýšené náklady na zemní plyn a elektřinu v důsledku agrese Ruska vůči Ukrajině, profitovaly mj. takové osoby zapsané na sankčních seznamech, které i nepřímo vlastní na žadateli jakýkoli majetkový podíl. Vymezení skutečného spolumajitele ve výzvě bylo spojeno s tímto cílem. Jde také o podmínku, která je způsobilá deklarovaného cíle dosáhnout.“…… „Přestože stěžovatelka namítá, že výklad pojmu „spolumajitel“ je v kontextu výzvy nepřiměřený, z hlediska soudního přezkumu je podstatné pouze to, zda nastavení dotační podmínky extrémně nevybočuje z jinak široké politické úvahy veřejné moci. Konstrukce sporné podmínky odpovídá zvolenému dotačnímu cíli, který lze vyčíst z celého kontextu výzvy. Jakkoli je pravdou, že dovětek ve znění výzvy nepostihuje všechny právní vztahy zakládající postavení skutečného majitele uvedené v § 4 odst. 1 ZESM, tedy všechna písmena daného odstavce, nelze konstatovat, že s ohledem na sledovaný cíl programu podpory postrádá racionalitu. NSS souhlasí se stěžovatelkou, že zpřísnění zákonné podmínky nedopadá na všechny situace uvedené v § 4 odst. 1 ZESM. Tato skutečnost je však odrazem volby poskytovatele dotace, která reflektuje určitou politickou preferenci a do které by soud měl zasáhnout jen zcela výjimečně. Dokonce i kdyby zpřísnění jen některých situací bylo způsobeno pouhou nedůsledností poskytovatele podpory, není zásah soudu namístě.“ 35. Je tedy jedině rozhodným toliko výklad daného ustanovení Výzvy bez jakéhokoliv rozšiřování či vnášení dalších podmínek pro poskytnutí dotace z jiných právních předpisů, jak činí žalobkyně odkazem na zákon o evidenci skutečných majitelů, občanský zákoník , zákon o obchodních společnostech a družstvech či Nařízení Rady (ES) č. 2580/2001 pro účely boje proti terorismu. Výklad pojmů ve spojení s uvedenými vlastnickými podíly v těchto předpisech se neuplatní a to ani v duchu zásady bezrozpornosti právního řádu, neboť v případě dotačních podmínek jde o specifický smysl a účel poskytování finančních prostředků, o specifický vztah žadatele dotace k veřejným prostředkům, z nichž by měla být žádaná podpora vyplacena. Takto a pro tyto účely je třeba vnímat znění a pravidla Výzvy a zpřísnění definice skutečného majitele bez dovětku v § 4 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů, na který se žalobkyně odvolává.

36. Článek 5.4 Výzvy stanovuje, že Oprávněný žadatel nesmí být subjektem figurujícím na sankčních seznamech Evropské unie vedených v souvislosti s protiprávní činností Ruské federace a Běloruské republiky vůči Ukrajině2. Z okruhu 1 oprávněných žadatelů se vylučují všechny fyzické a právnické osoby zahrnuté na sankčních seznamech, vč. osob právnických, které jsou vlastněny, spoluvlastněny, ovládány, nebo jejichž skutečný majitel, či spolumajitel je zahrnut na sankčních seznamech Evropské unie, bez ohledu na výši jejich majetkového podílu.

37. Podle ustanovení § 2 písm. c) zákona o evidenci skutečných majitelů je skutečným majitelem každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání.

38. Podle § 4 odst. písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů korporaci v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje každá fyzická osoba, která přímo nebo nepřímo prostřednictvím jiné osoby nebo právního uspořádání má podíl v korporaci nebo podíl na hlasovacích právech větší než 25 %.

39. Soud setrvává na tom, že rozhodující podmínku Výzvy – majetkové účasti osoby figurující na sankčních seznamech výzvy je třeba posuzovat výlučně podle vztahu „majetkového“ dle citovaných zákonných ustanovení a to bez dalšího (bez podmínky jakéhokoliv majetkového podílu).Článek 5.4 Výzvy vymezuje 5 typů vztahu sankcionovaných osob vůči žadatelům – vlastnění, spoluvlastnění, ovládání, bytí skutečným majitelem či spolumajitelem – přičemž naplnění byť jen jednoho z nich vede k vyloučení žadatele z okruhu oprávněných žadatelů. Žalovaný v napadeném rozhodnutí uvedl, že pan D., který figuruje na sankčních seznamech Evropské unie, patří mezi skutečné spolumajitele žalobkyně.

40. Jak již uvedl ve svých dřívějších rozsudcích, soud je přesvědčen, že právě pojem skutečného majitele či skutečného spolumajitele zavedl žalovaný pro úpravu podmínek Výzvy bez dalšího jako autonomní pojem pro účely dotačních pravidel. Žalovaný skutečně usiloval o zpřísnění podmínek, tedy vyloučení všech žadatelů, na kterých mají podíl osoby uvedené na sankčních seznamech Evropské unie, bez ohledu na výši podílu (na rozdíl od 25% hranice v případě definice skutečného majitele dle zákona o evidenci skutečných majitelů).

41. Soud mezi účastníky řízení shledal za nesporné zjištění, že pan D., který figuruje na sankčních seznamech EU, je vlastníkem společnosti MKAO „Rasperia Trading LTD.“ a podíl společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“ na žalobkyni dosahuje 27, 78 %, přičemž ve společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“ má pan D. podíl menší než 50 %. Z toho dále žalobkyně dovozuje, že nepřímý podíl pana D. na žalobci je menší než 14 %. Výše majetkového podílu dle bodu 5.

4. Výzvy však není podstatná, a pro splnění pozice skutečného majitele s nepřímým vlivem je tedy významný jakýkoli podíl (spolu)majitele zahrnutého na sankčním seznamu na žadateli o dotaci, což je v tomto případě z důvodu zápisu pana D. na sankčním seznamu EU splněno.

42. Pojem „skutečný spolumajitel“ je proto nutné vyložit v souladu s touto definicí v ust. § 2 písm. c) cit. zákona tak, že jde o každou fyzickou osobu, která v konečném důsledku spoluvlastní nebo spolukontroluje právnickou osobu, a to (s ohledem na výslovné znění závěru sporné dotační podmínky) bez ohledu na její podíl v této osobě. Tuto definici pan D. splňuje, protože v konečném důsledku má v žalobci majetkový podíl, tudíž je jeho spoluvlastníkem či spolumajitelem a žalobce spolukontroluje. Skutečnost, že žalovaný v napadeném rozhodnutí uvedl nepřesnou terminologii v tom, že pana D. označil za „skutečného majitele“, není relevantní, rozhodující jsou důvody, pro které žalovaný považoval žalobkyni v intenci Výzvy a pro účely Výzvy žalobkyni za neoprávněného žadatele a s těmito důvody lze jen souhlasit.

43. Jak soud uvedl již výše, ze strany žalobkyně je zcela nepřípadné argumentovat pojmy vlastnictví, podílu či ovládání podle příslušných ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních společnostech a družstvech. Soud posuzuje splnění podmínek poskytnutí dotace ve Výzvě, nikoliv to, zda je žalobkyně vlastněna či ovládána panem D. z pohledu uvedených soukromoprávních předpisů. Stejnou optikou je pak nutno nahlížet i argumentaci žalobkyně k definici pojmu vlastnění v evropském nařízení týkajícím se jiného účelu (boje proti terorismu). Jak již judikoval Nejvyšší správní soud k otázce posuzování bezrozpornosti právního řádu, nelze zcela přehlížet účely, pro které jsou obdobné pojmy v právních předpisech užity. V nyní projednávané věci by takový výklad byl zcela v rozporu se smyslem a účelem přísněji stanovených dotačních podmínek, neboť by řadě subjektů, jichž se majetkově účastní sankcionované osoby, přesto umožnil veřejné prostředky a dotace čerpat. Přesně tomu však chtěl žalovaný zamezit, a právě z toho důvodu doplnil kritérium, že výše majetkového podílu je irelevantní.

44. Soud nevešel ani na argumentaci žalobkyně, že by snad „zmrazením“ spoluvlastnického podílu pana D. došlo k zániku tohoto podílu. Jak správně upozornili žalovaný a ostatně i městský soud a Nejvyšší správní soud ve svých rozsuddcích, jde o stav pouze dočasný, a veřejná investice do majetku žalobkyně, který by byl důsledkem udělení finanční podpory podle Výzvy, by šel beze sporu v ekonomický prospěch pana D., sic by s ním mohl volně disponovat až později, po „rozmrazení“ svého podílu.

45. Soud proto neshledal důvodnou ani argumentaci žalobkyně historickým vývojem, kdy dovozuje, že pan D. nemohl z důvodu zápisu na sankční seznam efektivně vykonávat žádná práva spojená s akciemi ve společnosti MKAO „Rasperia Trading Ltd.“, ani jejím prostřednictvím ani sám napřímo uplatňovat jiný vliv ve společnosti STRABAG SE, tím spíše ve společnosti žalobkyně. S ohledem na uvedený důvod pro vyloučení žalobce z okruhu oprávněných žadatelů je určujícím hlediskem pouze zápis skutečného majitele nebo skutečného spolumajitele na sankčních seznamech EU, bez ohledu na výši jeho majetkového podílu. Případná nemožnost uplatňování vlivu na žalobkyni tak není z hlediska splnění jiných vylučujících podmínek bodu 5.

4. Výzvy podstatná.

46. Soudy se v uvedených rozsudcích již vyjadřovaly i k argumentaci žalobkyně sdělením Finančního analytického úřadu, které uplatnila i v této věci. Uvedený úřad nerozhodoval o žádosti a relevanci žádosti dle dotačních podmínek v předmětné Výzvě, posuzoval postavení žalobkyně a pana D. ze zcela jiných hledisek. Stěžejní je pouze to, že Finanční analytický úřad uvedl, že pan D. je nepřímým vlastníkem koncernu STRABAG SE. Jeho další úvahy ohledně výše podílů v tomto koncernu, jsou z hlediska jádra sporu o právní výklad znění ustanovení čl. 5.4 Výzvy bezpředmětné a závěr tohoto úřadu je tedy nepoužitelný pro posouzení splnění podmínek pro poskytnutí dotace.

47. Městský soud opětovně připomíná, jak uvedl již v jiných svých rozsudcích v dotačních řízeních, že na poskytnutí dotace neexistuje právní nárok, což znamená i podle ustálené judikatury, že přidělování dotací představuje dobrodiní státu, a proto má poskytovatel dotace poměrně široké možnosti v tom, jak stanoví podmínky čerpání, tedy jak vymezí okruh oprávněných žadatelů. V tomto kontextu nelze považovat to, že žalovaný stanovil podmínku, kterou žalobkyně nesplnila, v důsledku čehož žalovaný zastavil řízení o její žádosti, za jakkoli nezákonný postup.

48. Uváděl–li zástupce žalobkyně při jednání před soudem příklad obchodování s akciemi s tím, že akcionářem k obchodování na evropském regulovaném trhu se může stát kdokoliv, i vlastník jen jedné akcie, což by nesmyslně omezovalo postavení akciových společností v přístupu k dotacím, soud nepovažuje tento příklad za patřičný. Společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na burze, je však typicky velkou korporací, která se snaží získat kapitál právě na regulovaném trhu. Oproti tomu účelem dotací je podpora především malých a středních podniků, které byly určitých způsobem znevýhodněny nebo zasaženy, konkrétně v nyní projednávané věci prudkým zdražením elektřiny a zemního plynu. V konečném důsledku jde však opět především o nastavení dotačních podmínek, které je v nynější věci oproti úpravě zákonem o evidenci skutečných majitelů či ovládání v zákoně o obchodních korporacích. přísnější. Tento přísnější způsob nastavení dotačních podmínek nicméně soud shledává legitimním z důvodů výše uvedených.

49. Z uvedených důvodů Městský soud v Praze dospěl k závěru, že žalovaný v projednávané věci při vyřizování žádosti žalobkyně neporušil zákon. Žalovaný provedl výklad ustanovení čl. 5.4 Výzvy v souladu s jeho účelem a smyslem, kterým je vyloučení osob figurujících na sankčních seznamech Evropské unie z okruhu osob oprávněných dotaci čerpat nebo z ní (byť nepřímo) jakkoli profitovat.

50. Proto soud podanou žalobu podle § 78 odst. 7 s. ř. s. jako nedůvodnou zamítl.

51. Výrok o nákladech řízení je dán ustanovením § 60 odst. 1 s. ř. s., neboť žalobkyně nebyla ve sporu úspěšná a žalovanému v řízení žádné náklady nad rámec jeho běžné činnosti nevznikly. Žalovaný byl sice v řízení zastoupen advokátem, nicméně mantinely náhrady nákladů takového zastoupení významně korigoval Ústavní soud ve svém nálezu I. ÚS 2929/07 ze dne 9. 10. 2008, podle nějž nelze takto vzniklé náklady na právní zastoupení považovat za „náklady potřebné k účelnému uplatňování nebo bránění práva“, když ústřední orgány státní správy zaměstnávají k výkonu právních agend své odborné pracovníky.

Poučení

I. Předmět řízení a vymezení sporu II. Usnesení žalovaného (napadené rozhodnutí) III. Žaloba IV. Vyjádření žalovaného V. Další podání účastníků VI. Jednání před Městským soudem v Praze VII. Posouzení věci Městským soudem v Praze