9 Cmo 102/2024 - 207

Rubrum

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., soudce JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudkyně JUDr. Evy Šnajdaufové ve věci žalobkyně: [Jméno žalobkyně A], narozená [Datum narození žalobkyně A] bytem [Adresa žalobkyně A] zastoupená advokátem [Jméno advokáta A] sídlem [Adresa advokáta A] proti žalovaným: 1. [Jméno žalované A], narozená [Datum narození žalované A] bytem [Adresa žalované A] 2. [Jméno žalované B], narozený [Datum narození žalované B] bytem [Adresa žalované B]

3. Couf & [Jméno žalované C]., IČO [IČO žalované C] bytem [Adresa žalované A] všichni zastoupeni advokátem [Jméno advokáta B] sídlem [Adresa advokáta B] o určení vlastnického práva k obchodnímu podílu, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 16. 11. 2023, č.j. 39 Cm 358/2022-177, takto:

Výrok

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 31 009,90 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalovaných.

Odůvodnění

1. Rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích (dále také jen „soud prvního stupně“) ze dne 16. 11. 2023, č. j. 39 Cm 358/2022-177 byla zamítnuta žaloba o určení, že žalobkyně je výlučným vlastníkem obchodního podílu ve výši 50 % ve třetí žalované (výrok I.) a žalobkyni byla uložena povinnost zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení částku 1 354 891 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala určení svého vlastnického práva k 50% podílu v žalované 3/ s odůvodněním, že byla společníkem v žalované 3/ s obchodním podílem o velikosti 50 % odpovídajícím vkladu 50 000 Kč na základním kapitálu (dále jen „společnost“). Obchodní podíl zdědila po svém otci [Anonymizováno], zemř. [Anonymizováno], a smlouvou o převodu podílu ze dne 22. 1. 2009 jej převedla na žalovanou 1/. Tuto smlouvu považovala za neplatnou pro rozpor s dobrými mravy a se zásadou poctivého obchodního styku. Tudíž je neplatná i následná smlouva o převodu podílu ze dne 19. 5. 2009, kterou žalovaná 1/ převedla 10% podíl ve společnosti na žalovaného 2/ (ten se stal majoritním společníkem s podílem 60 %). Žalovaní měli přimět žalobkyni k převodu podílu za neodpovídající kupní cenu, a to nepravdivými a manipulativními informacemi o hodnotě společnosti. Žalovaná 1/ byla dlouholetou družkou otce žalobkyně a ve společnosti působila jako účetní. Žalovaný 2/ byl dlouholetý společník a jednatel společnosti. Oběma byla známa majetková situace společnosti. Žalobkyně byla nezkušená v podnikání, předtím měla vážné existenční problémy, žila neuspořádaným životem, užívala i drogy, pracovala v zahraničí v nekvalifikovaném zaměstnání. Od září 2008 začala studovat sociologii na vysoké škole v České republice. Krátce po smrti otce žalobkyně začala žalovaná 1/ naléhat na převod obchodního podílu a i na převod zděděného domu v Opalicích. Říkala žalobkyni, že nebude vědět, jak s podílem nakládat, že ocenění podílu v dědickém řízení je nadsazené, neboť se nejedná o skutečnou, nýbrž jen účetní hodnotu. Nápadně často žalobkyni kontaktovala, projevovala o ni zájem a snažila se obstarávat její záležitosti. Žalovaní neumožnili žalobkyni nahlédnout do účetnictví společnosti, žalobkyně netušila, že lze informace o hospodaření dohledat ve veřejném rejstříku. Přesvědčovali ji, že převod podílu je pro ni nejlepším řešením. Žalovaní zneužili toho, že žalobkyně trpí od dětství úzkostnými stavy, poruchami soustředění v důsledku hyperaktivity, syndromem ADHD, je osobou s velmi opožděným psychosociálním vývojem a trpí značnou ovlivnitelností. Skutečná hodnota podílu byla podle později zpracovaného znaleckého posudku stanovena ve výši 11 653 000 Kč. Z účetních závěrek společnosti vyplývá, že v letech 2006 až 2011 dosahovala každoročního zisku od 2,662 mil. Kč v roce 2006 po 3,871 mil. Kč a milionových zisků dosahovala až do současnosti. Zisk za rok 2008 si žalovaní rozdělili mezi sebe. Žalovaní jednali se společným záměrem na úkor žalobkyně, a proto jsou nepoctivými držiteli podílu ve zlé víře, a nemohli jej vydržet.

3. Po provedeném dokazování soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na určení jejího vlastnictví k podílu, neboť bez tohoto určení je její postavení nejisté a nelze dosáhnout změny zápisu společníka v obchodním rejstříku. Soud prvního stupně s ohledem na datum uzavření obou převodních smluv v roce 2009 aplikoval na danou věc zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále také jen „obch. zák.“). Konkrétně na posouzení smlouvy o převodu podílu aplikoval § 115, § 261 odst. 3 písm. a) a § 409 obch. zák. Dále s ohledem na skutková tvrzení žalobkyně o tom, že jí žalovaní uvedli v omyl ohledně hodnoty obchodního podílu a zneužili její nezkušenosti, popř. lehkomyslnosti či jejích psychických dispozic k tomu, aby si žalovaná 1/ nechala od žalobkyně poskytnout plnění v hrubém nepoměru k jejímu protiplnění, tedy převést obchodní podíl za zlomkovou cenu vzhledem k jeho hodnotě, uzavřel, že předmětem jeho zkoumání byla otázka (relativní) neplatnosti smlouvy o převodu podílu z 22. 1. 2009 učiněné v tzv. podstatném skutkovém omylu podle § 49a zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále také jen „obč. zák.“), popř. (absolutní) neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy dle § 39 obč. zák. z důvodu, že by se jednalo o smlouvu lichevní. K následné převodní smlouvě na žalovaného 2/ by smlouva byla (absolutně) neplatná pro rozpor se zákonem nebo dobrými mravy z důvodu, že žalovaný 2/ nemohl platně nabýt vlastnické právo k podílu od žalované 1/, která by jej platně nenabyla (nebyla by jeho vlastníkem).

4. Soud prvního stupně na základě listinných důkazů a z výslechu řady svědků a výslechu žalobkyně dospěl k závěru, že tvrzení žalobkyně, že byla při uzavírání smlouvy o převodu podílu na žalovanou 1/ uvedena v omyl, nebyla prokázána. Současně nebylo prokázáno, že by žalovaná 1/ na žalobkyni nepřiměřeně tlačila, aby na ni podíl převedla. V řízení nebylo prokázáno ani to, že by smlouva o převodu podílu z žalobkyně na žalovanou 1/ vykazovala znaky lichevní smlouvy, neboť jednak hrubý nepoměr vzájemných plnění byl zřejmý již z dědického rozhodnutí, kdy hodnota obchodního podílu žalobkyně mnohonásobně převyšovala sjednanou kupní cenu, která činila 3 % hodnoty podílu stanovené pro účely dědického řízení a současně žalobkyně jednala v neomluvitelném omylu, neboť rezignovala na zjišťování hodnoty podílu. Soud prvního stupně tak uzavřel, že smlouva o převodu podílu z žalobkyně na žalovanou 1/ není neplatná pro rozpor s dobrými mravy pro nepoctivé jednání žalované 1/ ani se nejednalo o lichevní smlouvu. Proto žalovaná 1/ nabyla 50% obchodní podíl v žalované 3/ platně. Současně, jelikož v řízení nebylo zjištěno, že by žalovaný 2/ uváděl žalobkyni v omyl (mohl intervenovat na ovlivňování žalobkyně, aby následně pro sebe získal 10% podíl), byl na něho podíl z žalované 2/ převeden platně. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto v souladu se zásadou úspěchu ve věci, kdy tarifní hodnota byla stanovena na základě znaleckého posudku [tituly před jménem] předloženého v řízení žalobkyní s tím, že účastníci byli seznámeni se závěry nálezu Ústavního soudu ČR sp. zn. I. ÚS 3281/2022, dle něhož soud prvního stupně při stanovení tarifní hodnoty vycházel.

5. Proti rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala, že i samotný nepoměr vzájemných plnění, tedy nepoměr mezi hodnotou převáděného obchodního podílu a cenou, za níž byl převeden na žalovanou 1/, podporuje tvrzení žalobkyně, že žalovaní vůči ní jednali v rozporu s dobrými mravy a převod obchodního podílu nemůže být platný. Nesouhlasila, že se v řízení se nepodařilo prokázat, že nebylo zneužito nezkušenosti žalobkyně, jejího rozrušení v důsledku smrti otce, psychického onemocnění, a v důsledku toho snadné manipulovatelnosti a ovlivnitelnosti žalobkyně. Žalobkyně při převodu podílu jednala v rozrušení ze smrti otce, byla ve velice složité životní situaci, kterou nemohla s ohledem na prokazatelné psychické problémy ovládat. V době, kdy převáděla obchodní podíl, jí bylo pouhých 21 let, do doby nabytí dědictví po svém otci nevlastnila žádný hodnotný majetek, neměla žádnou zkušenost s podnikáním. V době po smrti otce se dostávala z velice složitého životního období, měla existenční problémy, neměla stálé bydlení a dostávala se z období, kdy užívala omamné a psychotropní látky. V řízení bylo prokázáno, že psychické problémy žalobkyně trvají již od útlého dětství, trvaly i v době převodu obchodního podílu na žalovanou 1/ a doposud trpí úzkostnými stavy, poruchami soustředění v důsledku ADHD, je osobou s opožděným psychosociálním vývojem, trpí značnou ovlivnitelností, a je snadno manipulovatelná, jak bylo v řízení prokázáno zprávou psychiatra [právnická osoba] a psychologa [tituly před jménem]. Žalovaná 1/ vědomě zneužila psychického stavu žalobkyně. Žalobkyně navrhovala v řízení před soudem prvního stupně provést důkaz znaleckým posudkem na posouzení jejího duševního stavu v době prodeje obchodního podílu, který ovšem soud prvního stupně jako nadbytečný zamítl z důvodu, že v řízení nebylo prokázáno, že žalovaná 1/ o psychických problémech žalobkyně věděla. Žalobkyně byla sice seznámena s dědickým usnesením, kde byl obchodní podíl oceněn částkou 1 664 000 Kč, ovšem jak vyplynulo z jejího účastnického výslechu, žalovaní ji ujišťovali, že tato hodnota je pouze hodnotou účetní a skutečné hodnotě obchodního podílu neodpovídá, ujišťovali ji v tom, že obchodní podíl je bez zapojení jejího otce bezcenný, a že jeho kladnou hodnotu vytvářelo pouze osobní zapojení otce žalobkyně v žalované 3/. I svědkyně [Anonymizováno] a svědkyně [Anonymizováno] žalobkyni utvrzovaly v tom, že bez přičinění otce žalobkyně v žalované 3/, je podíl prakticky bezcenný, a aby měl odpovídající hodnotu, musela by žalobkyně plnohodnotně zastat funkci, kterou zastával její otec. To podporuje tvrzení žalobkyně, že s ní bylo v tomto směru manipulováno a v podstatě jí byla situace vyobrazena tak, že převodem obchodního podílu na žalovanou 1/ je pro ni to nejlepší, neboť s žalovanou 3/ nebude mít další starosti. Přestože bylo žalobkyni sdělováno, jak nepostradatelná je pro žalovanou 3/ činnost jejího otce, vstup žalované 1/, která rovněž nemohla otce žalobkyně zastat, neboť vykonávala v žalované 3/ administrativní práce, již problém nebyl a i soud prvního stupně konstatuje, že bylo prokázáno, že žalovaná 1/ u žalované 3/ žádnou technickou činnost nevykonávala, ani vykonávat nemohla, neboť v tomto směru neměla žádné znalosti ani zkušenosti. Soud prvního stupně se nikterak nevypořádal s tím, že ačkoli žalobkyně měla jako nabyvatelka podílu nárok na polovinu podílu na zisku žalované 3/ dosažený v roce 2008, tj. na částku 1 402 500 Kč, toto ji žalovaní zamlčeli, pokud by žalobkyně tušila, že by tento nárok měla, nikdy by nátlaku na převod podílu nepodlehla. Žalovaní si bez ostychu několikamiliónové podíly na zisku za uvedené období vyplatili. Žalobkyně rovněž namítala, že neměla povědomí o zveřejňování listin v obchodním rejstříku, byla přesvědčena, že relevantní informace má právě od žalovaných, kterým důvěřovala. Dle žalobkyně bylo v řízení prokázáno, že smlouva o převodu podílu na žalovanou 1/ je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy, současně tato vykazuje i znaky smlouvy lichevní, neboť vzájemná plnění byla v hrubém nepoměru a navíc bylo zneužito nezkušenosti, rozrušení žalobkyně v důsledku smrti otce a jejího psychického onemocnění. Stejně tak je neplatná i následná smlouva o převodu podílu na žalovaného 2/ z důvodu, že žalovaný 2/ nemohl nabýt vlastnické právo od žalované 1/, která jej nabyla neplatně. Žalobkyně nesouhlasila rovněž se stanovenou tarifní hodnotou při výpočtu náhrady nákladů řízení, měla za to, že soud prvního stupně měl vycházet z ceny podílu stanovené v usnesení o nabytí dědictví (z částky 1 664 000 Kč) a nikoliv ze znaleckého posudku [tituly před jménem] (z částky 11 653 000 Kč). Navrhla, aby byl rozsudek zrušen a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení nebo aby byl změněn tak, že bude žalobě vyhověno.

6. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu § 212 a § 212a o. s. ř. a shledal, že odvolání žalobkyně je neopodstatněné.

7. Soud prvního stupně vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že žalobkyni bylo v prosinci 2008 soudem potvrzeno nabytí dědictví po jejím otci, kdy jako výlučná dědička nabyla majetek přesahující 39 mil. Kč, do něhož patřil i obchodní podíl ve výši 50 % na žalované 3/ (dále také jen „podíl“). Podíl byl v dědickém řízení oceněn podle mezitímní účetní závěrky na částku 1 664 000 Kč (polovina vlastního kapitálu společnosti). Žalobkyně převedla podíl v žalované 3/ na žalovanou 2/ smlouvou o převodu podílu ze dne 22. 1. 2009 uzavřenou ve formě veřejné listiny. Cena podílu byla sjednána ve výši 50 000 Kč, což je částka odpovídající vkladu zůstavitele do základního kapitálu. Žalovaná 1/ smlouvou o převodu podílu ze dne 26. 5. 2009 převedla 10% podíl v žalované 3/ na žalovaného 2/ za 10 000 Kč. Žalobkyně na doporučení své matky darovala své tetě a strýcům tříčtvrtinový podíl na domě v Českých Budějovicích, který byl v dědickém řízení oceněn na 2,85 mil. Kč, dále žalobkyně prodala žalované 1/ dům v Opalicích za 2 mil. Kč, který byl v dědickém řízení oceněn na 2,9 mil. Kč, a také jí darovala nový osobní automobil. Žalobkyně již v roce 2009 sama nakupovala nemovité věci, dosáhla vysokoškolského vzdělání, neměla zájem vykonávat pro žalovanou 3/ pravidelnou činnost, tedy být jejím společníkem. Žalobkyně měla tehdy s žalovanou 2/ přátelské vztahy. Soud prvního stupně rovněž vyslechl svědky z řad příbuzenstva žalobkyně, dvě bývalé zaměstnankyně žalované 3/ a vyslechl i žalobkyni, skutečnosti zjištěné z výslechů ve svém rozhodnutí podrobně popsal.

8. S takto soudem prvního stupně zjištěným skutkovým stavem se odvolací soud ztotožňuje, neboť vyplývá z důkazů provedených soudem prvního stupně. Zároveň takto zjištěný skutkový stav považuje odvolací soud za dostatečný pro právní posouzení věci a její rozhodnutí.

9. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně aplikoval na danou věc ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a zákona č. 40/1994 Sb., občanský zákoník, oba ve znění účinném do 31. 12. 2013, neboť smlouva o převodu obchodního podílu podle § 115 odst. 2 obch. zák. byla uzavřena za jejich účinnosti. Odvolací soud uvádí, že s ohledem na skutková tvrzení žalobkyně o tom, že žalovaní jí měli uvést v omyl ohledně hodnoty obchodního podílu a měli zneužít její nezkušenosti, popř. lehkomyslnosti či jejích psychických dispozic k tomu, aby si žalovaná 1/ nechala od žalobkyně poskytnout plnění v hrubém nepoměru k jejímu protiplnění, tedy převést podíl za zlomkovou cenu vzhledem k jeho hodnotě, je správný závěr soudu prvního stupně, že předmětem zkoumání byla otázka (relativní) neplatnosti smlouvy o převodu podílu z 22. 1. 2009 učiněné v tzv. podstatném skutkovém omylu podle § 49a obč. zák., popř. (absolutní) neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy dle § 39 obč. zák. z důvodu, že se jednalo o smlouvu lichevní. K omylu u právního úkonu 10. Podle § 49a obč. zák. je právní úkon neplatný, jestliže jej jednající osoba učinila v omylu, vycházejícím ze skutečnosti, jež je pro jeho uskutečnění rozhodující, a osoba, které byl právní úkon určen tento omyl vyvolala nebo o něm musela vědět. Právní úkon je rovněž neplatný, jestliže omyl byl touto osobou vyvolán úmyslně. Omyl v pohnutce právní úkon neplatným nečiní.

11. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně nedovodil, že by smlouva o převodu 50% podílu z žalobkyně na žalovanou 1/ byla neplatná z důvodu, že by ji žalobkyně uzavřela v omylu (§ 49a obč. zák.). Odvolací soud odkazuje na správné odůvodnění soudu prvního stupně a dodává pouze následující. Omyl je kvalifikován jako vada vůle a spočívá v tom, že jednající měl nesprávnou nebo nedostatečnou představu o právních účincích právního úkonu. Neplatnost právního úkonu je z uvedeného důvodu s ohledem na právní jistotu občanskoprávního styku omezena pouze na rozhodující (podstatný) omyl. Žalobkyně věděla, že převádí na žalovanou 1/ obchodní podíl o velikosti 50 % v žalované 3/. Žalobkyně rovněž věděla, že hodnota převáděného podílu činí 1 664 000 Kč, což byla hodnota podílu zjištěná v dědickém řízení z mezitímní účetní závěrky. To potvrdila při výslechu matka žalobkyně a i sama žalobkyně. Žalobkyně tedy věděla, že podíl nemá hodnotu 50 000 Kč, tedy cenu, za níž podíl na žalovanou 1/ převedla. Jelikož obchodní zákoník ani jiný právní předpis neurčuje žádná pravidla pro stanovení výše úplaty za převod obchodního podílu, je výše plnění ponechána plně na dohodě smluvních stran. V řízení bylo prokázáno, že vůle žalobkyně směřovala k tomu, že podíl žalované 1/ daruje. Tato skutečnost je zřejmá z výslechu svědkyně Moniky Jandové, která uvedla, že na schůzce s žalobkyní tato sama „navrhla, že podíl žalované 1/ daruje, ale svědkyně z daňových důvodů doporučila jeho prodej, neboť při darování by se musela platit daň ze skutečné hodnoty podílu“. Proto byla dohodnuta kupní cena ve výši 50 000 Kč odpovídající výši vkladu do základního kapitálu. Na smlouvu o převodu podílu lze tak nahlížet jako na tzv. smlouvu smíšenou, smlouvou obsahující prvky smlouvy kupní a prvky smlouvy darovací (§ 51 obč. zák.). Pokud tedy žalobkyně věděla, že hodnota podílu neodpovídá ceně, za níž obchodní podíl převedla na žalovanou 1/, pak nejde o omyl naplňující skutkovou podstatu § 49a obč. zák. Pokud žalobkyně uváděla, že neměla znalosti v podnikání, bylo jí 21 let a byla nezkušená, pak odvolací soud má za to, že žalobkyně mohla oslovit advokáta, daňového poradce nebo osobu znalou práva nebo podnikání a v této záležitosti se poradit s odborníkem. Poradit se mohla rovněž se svou matkou, která v té době podnikala. Námitka žalobkyně, že neměla povědomí o zveřejňování listin v obchodním rejstříku, neobstojí. Na schůzce konané za účasti žalobkyně, její matky, svědkyně Lenky Wawreynové, která vedla účetnictví žalované 3/ a svědkyně Moniky Jandové, která byla daňovou poradkyní žalované 3/ měla žalobkyně možnost nahlédnout do účetních dokumentů týkající se žalované 3/. Tato skutečnost vyplynula z výslechů svědkyň Lenky Wawreynové a Moniky Jandové. Svědkyně Jandová uvedla, že na schůzce „byly k dispozici účetní závěrky, žalobkyně a její matka do nich nahlédly, ale podrobně je nestudovaly“ a svědkyně Wawreynová uvedla, že „žalobkyně, ani její matka se na nic podstatného neptaly, žádné doklady předkládat nechtěly“. Žalobkyně nyní dovolávající se omylu si informace o hospodaření žalované 3/ a její majetkové situace mohla a měla zjistit i z veřejně přístupných dat obchodního rejstříku. Okolnost, že na zjištění informací rezignovala nelze posoudit jinak, než jako zanedbání objektivně existující možnosti přesvědčit se o pravém stavu věcí ohledně hodnoty žalované 3/, resp. hodnoty převáděného podílu. I kdyby jí nebylo známo, že si informace může a má ověřit, opět lze uvést, že mohla oslovit nějakého odborníka a situaci řešit přes něj.

12. Pakliže žalobkyně v odvolání namítala, že soud prvního stupně zamítl důkaz znaleckým posudkem na posouzení jejího duševního stavu v době prodeje obchodního podílu, pak odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uvádí, že tento důkaz by byl nadbytečný. Žalobkyně jednak nepředložila žádné důkazy o svém zdravotním stavu v době převodu obchodního podílu (předložené lékařské zprávy jsou z let 2019 a 2022) a současně žalobkyně v žalobě ani netvrdila, že by v okamžik podpisu smlouvy o převodu podílu na žalovanou 1/ nebyla schopná právně jednat, nebyla schopná posoudit následky svého právního jednání, tedy netvrdila, že by byla osobou nezpůsobilou právně jednat. K neplatnosti z důvodu naplnění znaků lichevního jednání 13. Podle § 39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.

14. Odvolací soud rovněž ve shodě se soudem prvního stupně nedovodil, že by smlouva byla neplatná z důvodu, že by vykazovala znaky lichevního jednání, pro něž by byla neplatná podle § 39 obč. zák. Odvolací soud odkazuje na správné odůvodnění soudu prvního stupně a dodává pouze následující. Hodnota vzájemného plnění byla v hrubém nepoměru, to ostatně nebylo ani předmětem sporu. Žalobkyně byla srozuměna s hodnotou podílu dle znaleckého posudku vyhotoveného pro účely dědického řízení z mezitímní účetní závěrky ve výši 1 664 000 Kč. Hodnota převáděného podílu stanovená dle znaleckého posudku [tituly před jménem] a zjištěná z hodnoty čistého obchodního jmění činila k datu 31. 12. 2008 částku 11 653 000 Kč. Žalobkyně převedla na žalovanou 1/ podíl za částku 50 000 Kč. Kupní cena za převáděný podíl činila jen 3 % z hodnoty podílu, ovšem tato symbolická výše plnění byla sjednána z konkrétních důvodů, jak již bylo výše vysvětleno (žalobkyně chtěla původně podíl darovat a z důvodů daňových jí bylo doporučeno stanovit cenu podílu ve výši hodnoty základního kapitálu.). Navíc při posuzování zda byl založen hrubý nepoměr ve vzájemném plnění nelze zpravidla vystačit pouze se samotným zjištěním hodnot jednotlivých plnění a jejich prostým srovnáním, ale je třeba přihlédnout i k dalším okolnostem případu, které společně s naplněním lichevního jednání (subjektivního znaku) mohou mít vliv na realizované vzájemné plnění. Takovými dalšími okolnostmi jsou zejména rozumová slabost, tíseň lehkomyslnost, stav rozrušení a nezkušenost převodce. O lichevní smlouvu by pak šlo v případě, kdyby žalovaná 1/ věděla nebo vědět musela, že žalobkyně je postižena uvedenými okolnostmi a využila by je. Soud prvního stupně nedovodil žádný ze znaků lichevního jednání a odvolací soud s jeho závěrem ztotožňuje a pro zestručnění na něj odkazuje. Žalobkyně byla sice nezkušená, v době převodu jí bylo jí 21 let, byla rozrušená, neboť jí zemřel otec, ovšem soud prvního stupně provedl k těmto otázkám rozsáhlé dokazování, pečlivě zvážil všechny okolnosti a zhodnocením všech důkazů učinil závěr, že žalovaná 1/ nezneužila při převodu podílu uvedených okolností na straně žalobkyně. Odvolací soud pouze na okraj dodává, že žalobkyně při výslechu sama uvedla, že se po smrti otce musela řešit spousta věcí, což nechtěla, cítila tlak okolí (strýce a tety, jimž posléze darovala na návrh matky dům v [Jméno žalobkyně B]), uvedla, že žalovaná 1/ (přítelkyně otce) na tom byla psychicky špatně a žalobkyně měla pocit, že jí musí pomáhat. Žalobkyně mohla mít pocit, že je na ní vyvíjen tlak ze strany okolí, ať již z nejbližšího příbuzenstva na darování domu nebo ze strany žalované 1/, aby byla vyřešena otázka zapojení se jako společník v žalované 3/. Žalobkyně sama uvedla, že nechtěla působit v žalované 3/, nerozuměla tomu a chtěla studovat. Pokud žalobkyně namítala, že žalovaná 1/ nemohla zastat otce v pracovní náplni, když pro žalovanou 3/ vykonávala pouze administrativní činnost, pak svědkyně Wawryenová při výslechu uvedla, že žalovaná 1/ po nabytí podílu převzala i činnosti společníka, a to i kontrolu vysílačů, včetně pohotovosti. Námitka žalobkyně, že jí žalovaní zamlčeli, že jako nabyvatelka podílu měla nárok na polovinu podílu na zisku žalované 3/ dosažený v roce 2008, tj. na částku 1 402 500 Kč, že netušila, že tento nárok měla, neobstojí, neboť opět lze konstatovat, že žalobkyně si mohla a měla informace o zisku žalované 3/ v roce 2008 ověřit.

15. Odvolací soud ze shora uvedených důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně jako co do výsledku správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil, a to včetně nákladového výroku. Neobstojí námitka žalobkyně, že tarifní hodnota úkonu měla být provedena z hodnoty podílu stanoveného dědickým usnesením, neboť tato hodnota byla stanovena pro účely dědického řízení na základě účetních závěrek, přičemž v průběhu řízení byl převáděný podíl oceněn znaleckým posudkem [tituly před jménem] a jeho hodnota byla stanovena ve výši 11 653 000 Kč. Hodnota podílu stanovená znaleckým posudkem [tituly před jménem] již vycházela z účetní evidence a z reálného stavu majetku a závazků a je cenou obvyklou. Soud prvního stupně seznámil účastníky s nálezem Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3281/22, z něhož při stanovení tarifní hodnoty správně vycházel.

16. Odvolací soud podle § 1 odst. 3 a § 23 a contrario z. ř. s. a podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. rozhodl dále o náhradě nákladů řízení před odvolacím soudem. Žalovaní byli v řízení úspěšní, proto mají právo na náhradu účelně vynaložených nákladů v celkové výši 31 009,90 Kč, které sestávají z - odměny za zastupování advokátem spočívajícím v 1 úkonu právní služby (účast na jednání odvolacího soudu) ze základu 500 000 Kč, podle § 7 bod 6, § 9a odst. 1 písm. d), § 11 odst. 1 písm. g) a § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, - režijního paušálu podle § 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč, - cestovným na jednání k odvolacímu soudu a zpět z místa sídla advokáta účastníka vlakem z [adresa] a zpět celkem 612 Kč (301 Kč a 311 Kč) a 2 x 30 Kč za jízdenky metrem, - náhrada advokáta za čas promeškaný cestou k soudu a zpět na jednání v rozsahu 10 půlhodin po 150 Kč za půlhodinu, tj. celkem 1 500 Kč, (§ 14 odst. 1 a 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif), - náhrady za 21 % DPH ve výši 3 987,90 Kč.

17. Ke stanovení tarifní hodnoty dle § 9a odst. 1 písm. d) advokátního tarifu přistoupil soud z následujícího důvodu. S účinností od 1. 1. 2025 byl advokátní tarif novelizován zák. č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů. Podle § 9a odst. 1 písm. d) výše peněžitého plnění nebo cena věci anebo práva, nejvýše však částka 500 000 Kč, se považuje za tarifní hodnotu ve věcech určení, zda tu je právní vztah nebo právo, určení neplatnosti právního jednání, jde-li o obchodní závod, nemovitou věc, nebo právo z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, lze-li hodnotu věci nebo práva vyjádřit v penězích. V daném případě bylo předmětem řízení určení vlastnictví k obchodnímu podílu, tedy určení, zda tu právní vztah je či není. Hodnotu podílu bylo možno vyjádřit v penězích (11 653 000 Kč). Zvláštní tarifní hodnota dle § 9a odst. 1 písm. d) advokátního tarifu je vztažena výslovně pouze na případy, kdy jde o obchodní závod, nemovitou věc, nebo právo z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví uvedeném ustanovení a kdy jde hodnotu věci vyjádřit. Pokud se zvláštní tarifní hodnota vztahuje výslovně na obchodní závod, nevidí odvolací soud důvod, proč by se neměla vztahovat i na obchodní podíl. Obchodní závod je podle § 502 o. z. organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. Jde tedy o věc v právním smyslu a slouží k provozu podnikání. Obchodní závod může být i v rukou jediného vlastníka. V případě, že by byl obchodní závod ve vlastnictví jediné osoby, pak by závod odpovídal podílu. Dle mínění odvolacího soudu se v případě určení vlastnictví k obchodnímu podílu jeví situace analogická situaci určení vlastnictví k obchodnímu závodu. Nedávalo by tedy smysl, kdyby tarifní hodnota byla stanovena odlišně, resp. kdyby se měla tarifní hodnota v řízeních o určení vlastnictví k obchodnímu podílu určovat podle hodnoty podílu, je-li známa. Z uvedených důvodů odvolací soud přistoupil ke stanovení tarifní hodnoty dle § 9a odst. 1 písm. d) advokátního tarifu a nikoliv k jejímu stanovení dle ceny podílu stanovené znaleckým posudkem [tituly před jménem].

Poučení