9 Cmo 112/2024 - 20

Rubrum

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci navrhovatele: [Jméno navrhovatele A] předseda senátu [adresa] sídlem [Adresa navrhovatele A] za účasti: 1. [Jméno navrhovatele B], IČO [IČO navrhovatele B] sídlem [Adresa navrhovatele B] 2. [Jméno navrhovatele C]., IČO [IČO navrhovatele C] sídlem [Adresa navrhovatele C] o neplatnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 9. 3. 2023, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 11. 2023, č. j. 65 Cm 168/2023-5, takto:

Výrok

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 2023, č. j. 65 Cm 168/2023-5, se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

Odůvodnění

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 28. 8. 2023 se navrhovatel domáhal, aby soud rozhodl, že neplatné je usnesení účastníka 2) jako jediného společníka účastníka 1) (dále jen „jediný společník“) v působnosti valné hromady účastníka 1) (dále jen „společnost“) ze dne 9. 3. 2023, kterým jediný společník rozhodl o zrušení společnosti s likvidací a jmenoval likvidátora [tituly před jménem]. Rozhodnutí jediného společníka sepsala notářka [tituly před jménem] jako notářský zápis [Anonymizováno]. Jediný společník rozhodl o zrušení společnosti přesto, že proti ní bylo usnesením policejního orgánu ze dne 1. 11. 2017, č.j. KRPU-183724-13/TČ-2017-040080-MM, zahájeno trestní stíhání pro zločin krácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, odst. 3 písm. a) trestního zákoníku a dne 27. 10. 2022 podalo Okresní státní zastupitelství v Ústí nad Labem proti společnosti (a jejímu jednateli) obžalobu u Okresního soudu v Ústí nad Labem. Trestní věc byla zapsána pod sp. zn. 27 T 156/2022 a přidělena předsedovi senátu Mgr. Janu Faltejskovi (dále jen „trestní věc“). Skutečnost, že společnost byla zrušena s likvidací, zjistil navrhovatel dne 21. 7. 2023 při nařizování hlavního líčení. Společnost nesplnila ohlašovací povinnost, kterou jí ukládá § 32 odst. 1 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob (dále jen „t. o. p. o.“) a svůj záměr podniknout kroky směřující k jejímu zrušení neoznámila předsedovi senátu. Naopak osoby jednající za jediného akcionáře předložily notáři, který zápis zrušení společnosti do obchodního rejstříku provedl, nepravdivé prohlášení. Navrhovatel má za to, že splnění oznamovací povinnosti je hmotněprávní podmínkou zrušení společnost s likvidací, a pokud společnost tuto svou povinnost nesplnila, jednal jediný společník mimo své oprávnění. Zánik právnické osoby bez právního nástupce by vedl k zastavení trestního stíhání, čímž by se právnická osoba vyhnula trestní odpovědnosti a osoby s ní spojené důsledkům majetkové trestní sankce jí uložené. Oprávnění podat návrh potom navrhovatel odvozuje z § 32 odst. 4 t. o. p. o.

2. Soud prvního stupně napadeným usnesením ukončil účast jediného společníka v řízení (výrok I.), návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnut jediného společníka o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora zamítl (výrok II.) a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení (výrok III.). Ve věci rozhodl podle § 89 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) bez jednání, neboť neprováděl dokazování. Konstatoval, že řízení v projednávané věci je řízením o statusové věci právnické osoby podle § 2 písm. e) a § 85 písm. a) z. ř. s., a že účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady je pouze navrhovatel a společnost. Jediný společník je totiž pouze orgánem společnosti. Proto podle § 7 odst. 2 z. ř. s. ukončil účast jediného společníka v řízení.

3. Soud prvního stupně uzavřel, že napadené rozhodnutí jediného společníka není nicotné, neboť rozhodnutí o zrušení společnosti a jmenování likvidátora je v působnosti valné hromady, potažmo jediného společníka. V úvahu proto podle soudu prvního stupně přichází jedině vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Ustanovení § 32 odst. 4 t. o. p. o. dává předsedovi senátu v trestní věci vedené proti společnosti s ručením omezeným zvláštní aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady (rozhodnutí jediného společníka) o jejím zrušení s likvidací. Pokud takové rozhodnutí bude přijato bez předchozího oznámení předsedovi senátu v trestní věci a bez jeho souhlasu, bude obecně neplatné pro rozpor s právním předpisem. Ovšem návrh na vyslovení jeho neplatnosti může předseda senátu v trestní věci podat jen za podmínek stanovených jiným právním předpisem, tj. zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem, jinak se na takové rozhodnutí bude hledět podle § 32 odst. 4 t. o. p. o. jako na platné. Zrušení společnosti s likvidací bylo do obchodního rejstříku zapsáno 24. 3. 2023, a to po podání obžaloby. Od tohoto dne mohl navrhovatel vědět, že společnost je v likvidaci, a od téhož dne také začala běžet subjektivní prekluzívní lhůta k podání návrhu, která marně uplynula dne 24. 6. 2023. Návrh by tedy podán opožděně. Soud prvního stupně doplnil, že stejně opožděný by návrh byl i v případě, kdy by se tříměsíční lhůta počítala ode dne vydání trestního příkazu proti společnosti (12. 4. 2023).

4. Proti tomuto usnesení (všem jeho výrokům) podal navrhovatel odvolání, v němž uvedl, že se soud prvního stupně v napadeném usnesení náležitě nevypořádal s tím, že napadené rozhodnutí jediného společníka je zdánlivé. Ustanovení § 32 t. o. p. o. rozděluje proces vedoucí ke zrušení, přeměně nebo zániku trestně stíhané právnické osoby do dvou fází - nejprve je právnická osoba povinna oznámit státnímu zástupci nebo po podání obžaloby předsedovi senátu záměr svého zrušení a následně o návrhu na povolení zrušení rozhodne soudce, případně předseda senátu. Oznámení záměru zrušení je tedy podle navrhovatele zákonnou podmínkou, bez jejíhož splnění nejsou orgány právnické osoby oprávněny o zrušení rozhodnout. Rozhodnutí valné hromady společnosti, která neoznámila záměr se zrušit, o zrušení společnosti, je rozhodnutím přijatým mimo působnost valné hromady a hledí se na ně, jako by nebylo přijato (navrhovatel odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1141/2020). Marné uplynutí lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti takového usnesení je podle navrhovatele bez významu.

5. Pravidlo § 32 odst. 4 t. o. p. o., podle kterého má být na usnesení valné hromady nahlíženo jako na platné, nebylo-li v zákonné lhůtě zahájeno řízení o jeho neplatnosti, se uplatní jen v případě, že právnická osoba oznámila státnímu zástupci nebo soudu záměr rozhodnout o svém zrušení, avšak následně rozhodla o svém zrušení bez rozhodnutí trestního soudu podle § 32 odst. 3 t. o. p. o. Tento výklad navrhovatel podpořil argumentem, podle kterého až po oznámení záměru rozhodnout o zrušení mohou státní zástupce nebo předseda senátu s náležitou ostražitostí hlídat splnění zákonných podmínek zrušení a v poměrně krátké lhůtě zahájit řízení o vyslovení neplatnosti. Bez předchozí notifikace by se využití práva podat návrh stalo iluzorní, neboť ani rejstříkový soud by neměl jak realizovat případnou povinnost oznámit soudu nebo státnímu zástupci, že takový zápis hodlá učinit. Ještě složitější je to potom v případě, který nastal v projednávané věci, kdy notáři provádějícímu zápis byla předložena nepravdivá prohlášení, že společnost není trestně stíhána. Výklad soudu prvního stupně by doširoka otevřel bránu pro machinace s cílem vyhnout se trestní odpovědnosti.

6. Navrhovatel má navíc za to, že návrh podal včas, neboť dne 3. 3. 2023 pořídil výpis z obchodního rejstříku, podle kterého společnost ještě v likvidaci nebyla, a fakt likvidace zjistil až nahlédnutím do obchodního rejstříku dne 21. 7. 2023, přičemž následujícího dne pořídil výpis. Od tohoto dne má být podle navrhovatele počítána tříměsíční prekluzívní lhůta. Navrhovatel má dále za to, že účastníkem řízení má být i jediný společník, neboť se v něm jedná i o jeho právech a povinnostech. Navíc předmětem řízení je jeho rozhodnutí v působnosti valné hromady. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

7. Společnost ani jediný společník se k odvolání nevyjádřili.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Rozhodl přitom bez nařízení jednání (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), neboť odvolání bylo podáno jen z důvodu nesprávného právního posouzení věci a navrhovatel s projednáním věci bez nařízení jednání souhlasil. Společnost ani jediný společník nereagovali na výzvu odvolacího soudu, aby se vyjádřili, zda souhlasí s rozhodnutím odvolacího soudu bez nařízení jednání, přestože součástí výzvy bylo poučení podle § 101 odst. 4 o. s. ř., že nevyjádří-li se ve stanovené lhůtě, bude soud předpokládat, že s rozhodnutím věci bez ústního jednání souhlasí.

9. Podle § 191 odst. 1 zákona věty první a třetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“) každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. […] Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

10. Podle § 191 odst. 2 z. o. k., nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

11. Podle § 259 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „z. o. k.“) právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

12. Svou judikaturu k povaze a okruhu účastníků řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady kapitálových společností shrnul Nejvyšší soud v usnesení ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 676/2023, takto: a. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Účastenství se zde řídí § 6 odst. 1 z. ř. s. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 11. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1875/2018, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 3. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 3451/2020). b. Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018). c. Ne každého, jehož se závěr o neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout, lze považovat za osobu, o jejíchž právech a povinnostech je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jednáno ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011, či ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1266/2013, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, týkající se úpravy § 94 odst. 1 věty první občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jež našla s účinností od 1. 1. 2014 svůj odraz v § 6 odst. 1 z. ř. s.

13. V citovaném usnesení Nejvyšší soud potvrdil své předchozí závěry, podle kterých není účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným její společník. Závěr soudu prvního stupně, že jediný společník nemá být účastníkem řízení v projednávané věci, je tedy správný. Správný je proto i výrok I napadeného usnesení, podle kterým byla účast jediného společníka v řízení ukončena (§ 7 odst. 2 z. ř. s.).

14. Podle § 32 t. o. p. o. právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, je povinna neprodleně písemně oznámit státnímu zástupci a v řízení před soudem předsedovi senátu, že budou prováděny úkony směřující k jejímu zrušení, zániku nebo k přeměně, a to před provedením těchto úkonů, jinak jsou tyto úkony neplatné (odstavec 1). Právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, nemůže být do doby jeho pravomocného skončení zrušena a nemůže dojít k její přeměně, ani k jejímu zániku, s výjimkou případu, kdy by důsledky byly nepřiměřené povaze spáchaného trestného činu; v takovém případě trestní odpovědnost právnické osoby, proti níž bylo zahájeno trestní stíhání, přechází na právního nástupce této osoby. Byla-li právnická osoba založena na dobu určitou nebo k dosažení určitého účelu, a v době od zahájení jejího trestního stíhání uplynula doba, na níž byla založena, nebo se naplnil účel, pro který byla založena, hledí se na ni od tohoto okamžiku, jako by byla založena na dobu neurčitou (odstavec 2). O tom, zda právnická osoba může být zrušena a zda smí dojít k její přeměně, popřípadě k jejímu zániku, rozhodne na návrh této právnické osoby nebo jiné oprávněné osoby v přípravném řízení soudce a v řízení před soudem předseda senátu (odstavec 3). Pokud státní zástupce a v řízení před soudem předseda senátu nepodá příslušnému soudu návrh na vyslovení neplatnosti úkonů směřujících ke zrušení, zániku nebo přeměně právnické osoby, neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny právnické osoby nebo neplatnosti projektu přeměny za podmínek stanovených jiným právním předpisem, hledí se na tyto úkony jako na platné (odstavec 4). Orgán veřejné moci nebo osoba, které vedou podle jiných právních předpisů obchodní rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob, nezapíší zrušení nebo přeměnu právnické osoby do takového rejstříku, registru nebo evidence, ani neprovedou její výmaz bez povolení podle odstavce 3, ledaže se na zrušení nebo přeměnu právnické osoby hledí jako na platné podle odstavce 4 (odstavec 9). Pokud není splněna některá z podmínek umožňujících podle odstavců 1 až 9 zrušení nebo přeměnu právnické osoby, právnická osoba nezanikne (odstavec 10).

15. Výkladem uvedeného ustanovení se zabýval velký senát trestního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 21. 6. 2023, sp. zn. 15 Tz 9/2023, uveřejněném pod R 31/2023 trestní části Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Rt 31/2023“) a dospěl k následujícím závěrům: a. Obecně lze souhlasit s tím, že podle § 32 odst. 1 t. o. p. o. jsou neplatné úkony vedoucí k zániku právnické osoby, proti níž bylo zahájeno trestní stíhání, pokud právnická osoba neoznámila státnímu zástupci (předsedovi senátu), že budou prováděny takové úkony, a to ještě před jejich provedením. K zajištění platnosti těchto úkonů však nestačí pouhé splnění této oznamovací povinnosti, nýbrž je třeba vyčkat povolení k jejich učinění, a to ve formě rozhodnutí soudce v přípravném řízení a předsedy senátu v řízení před soudem podle § 32 odst. 3 t. o. p. o. b. podal-li likvidátor návrh na výmaz společnosti [právnická osoba]. z obchodního rejstříku bez splnění podmínek podle § 32 odst. 1 t. o. p. o., totiž nelze uplatnit ustanovení § 32 odst. 4 t. o. p. o., podle nějž je daný úkon neplatný, pouze pokud státní zástupce a v řízení před soudem předseda senátu podá příslušnému soudu návrh na vyslovení jeho neplatnosti. Je tomu tak proto, že pro žádný druh právnické osoby zvláštní zákony neupravují právo domáhat se vyslovení neplatnosti úkonu směřujícího k jejímu zániku ve stanovené lhůtě. c. právnická osoba spolu se svojí právní osobností zaniká tímto vymazáním, a to i když k němu dojde v rozporu s ustanovením § 32 odst. 2 t. o. p. o. Jeho zákonnou dikci, tedy že právnická osoba, proti které bylo zahájeno trestní stíhání, nemůže být do doby jeho pravomocného skončení zrušena a nemůže dojít k její přeměně, ani k jejímu zániku, nelze vykládat tak, že by trestně stíhaná právnická osoba, která byla v rozporu s ustanovením § 32 t. o. p. o. vymazaná z veřejného rejstříku, ve skutečnosti nikdy (bez dalšího) nezanikla. Lze pouze hovořit o jejím výmazu v rozporu se zákonem, a tedy vzniku zájmu hodného právní ochrany (spolu s případným zájmem na řádném průběhu trestního stíhání), který může být důvodem pro obnovení její právní identity zrušením jejího výmazu podle § 209 odst. 1 o. z. (dále k tomu viz část IV./6. odůvodnění tohoto rozsudku). Jinak řečeno, výše citované jazykové vyjádření dané právní normy nelze chápat jako jakési zákonné konstatování přetrvávající právní subjektivity (resp. právní osobnosti) právnické osoby i přes její vymazání z veřejného rejstříku. Jde pouze o zákaz jejího zániku, jehož porušení ovšem nezvrátí vzniklý následek (tj. zánik právnické osoby, k němuž již došlo), d. účelem [§ 32 t. o. p. o.] je právě to, aby se zabránilo obstrukcím a konání spravedlivého trestního procesu účelovým jednáním, které vede ke zrušení, zániku nebo přeměně obviněných právnických osob, a to především takových, u nichž je po zahájení trestního stíhání zřejmé, že podle zjištění orgánů činných v trestním řízení existují podklady pro závěr o jejich vině stíhaným trestným činem. e. Přesto se nejeví účelné a potřebné další vedení trestního stíhání, při kterém by docházelo jen k dalšímu zatěžování orgánů veřejné moci, a to nejen orgánů činných v trestním řízení, ale též civilních soudů. […] není dán veřejný zájem na dalším trestním stíhání zaniklé obviněné právnické osoby, která navíc již v době zahájení trestního stíhání byla v podstatě tzv. prázdnou schránkou bez jakéhokoliv majetku, rejstříkový soud rozhodl o jejím zrušení s likvidací a byl ustanoven její likvidátor. K této likvidaci následně také skutečně došlo a právnická osoba byla vymazána z obchodního rejstříku. Za této situace by bylo jakékoliv další vedení trestního stíhání naprosto neefektivní, zbytečné a pouze zatěžující orgány činné v trestním řízení, které by navíc musely na ně vynaložit nemalé prostředky. Vždyť vlastně i netrestní (a mnohem hospodárnější) cestou bylo dosaženo výsledku, který je srovnatelný s formálně nejtěžším možným trestem, který lze obviněné právnické osobě uložit v trestním řízení, a sice trestu zrušení právnické osoby ve smyslu § 16 t. o. p. o.

16. I velký senát trestního kolegia Nejvyššího soudu tedy vykládá § 32 t. o. p. o. v souladu se zásadou jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu tak, že výmazem z veřejného rejstříku právnická osoba zanikne, byť by se z jazykového výkladu § 32 odst. 10 t. o. p. o. mohl podávat opak. Uvedenou zásadu popsal Ústavní soud např. v nálezu ze dne 5. 12. 2012, sp. zn. IV. ÚS 444/11: „Právní řád tvoří jednotný celek; má povahu systému, který je dále diferencován v subsystémy různých úrovní (právo soukromé a veřejné; právní odvětví; právní instituty), jež v sobě slučují prvky podle různých kritérií. Ze systémové povahy právního řádu vyplývá, že jeho jednotlivé součásti (subsystémy i prvky) vstupují do určitých funkčních vazeb. Z toho se podává přirozený požadavek, aby interpret určitého ustanovení právního předpisu neomezoval svůj rozhled toliko na jedno či několik ustanovení, ale aby jej chápal jako část celku (systému), která s ohledem na principy jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu vytváří s jeho ostatními částmi logický, resp. logicky souladný významový celek. Součástí systémového chápání právního řádu je i respektování toho, že různé právní předpisy upravují instituty, které jsou společné celému právnímu řádu, či alespoň několika jeho odvětvím, a jež byly doktrínou důkladně teoreticky propracovány; v takovém případě je nezbytné vycházet při jejich používání z doktrinárních závěrů a z rysů, které jsou jim společné (srov. rozhodnutí Nejvyššího správního soudu č. 792/2006 Sb. rozh. NSS). Právní řád, založený na principech jednoty, racionality a vnitřní obsahové bezrozpornosti, s sebou nutně přináší imperativ stejného náhledu na srovnatelné právní instituty, byť upravené v rozdílných právních předpisech.“ 17. Stíhá-li tedy § 32 odst. 1 t. o. p. o. nesplnění povinnosti oznámit předem záměr rozhodnout o zrušení nebo přeměně trestně stíhané korporace sankcí spočívající v „neplatnosti“ takového právního jednání, je podle odvolacího soudu třeba v souladu se zásadou jednotnosti a bezrozpornosti právního řádu vykládat citovaný pojem „neplatnost“ stejně, jako tomuto pojmu rozumí soukromé právo, respektive právo korporací. V právu korporací, nejen obchodních, přitom zásadně platí, že platnost rozhodnutí orgánů korporací lze přezkoumat jedině v řízení k tomu určeném, přičemž není-li návrh na vyslovení neplatnosti podán včas, případně nevyhoví-li soud návrhu na vyslovení neplatnosti, hledí se na takové rozhodnutí orgánu korporace jako na platné, byť by bylo stiženo závažnými vadami (srov. ostatně i navrhovatelem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod R 46/2018 občanskoprávní části Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

18. Předeslaný závěr podporuje i následující ustanovení § 32 odst. 4 t. o. p. o., které v souladu s uvedenou zásadou jednotnosti právního řádu stanoví, že nepodá-li státní zástupce nebo předseda senátu návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby o jejím zrušení podle jiného právního předpisu, hledí se na takové rozhodnutí jako na platné. Toto ustanovení navíc, jak správně dovodil soud prvního stupně, dává státnímu zástupci nebo předsedovi senátu v trestní věci právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. rozhodnutí jediného společníka v její působnosti, podle § 191 z. o. k., a rozšiřuje tak okruh osob oprávněných takový návrh podat. Zároveň stanoví, že návrh je třeba podat „za podmínek stanovených jiným právním předpisem“, tj. za podmínek stanovených § 191 a násl. z. o. k. a § 258 a násl. o. z.

19. K závěru, že v případě, kdy o neplatnosti právního jednání směřujícího k zrušení právnické osoby má rozhodnout soud, nejde o neplatnost absolutní, dospívají i J. Dědič a J. Říha in: Šámal a kol. Trestní odpovědnost právnických osob. Komentář. Praha: C. H. Beck 2018, s. 594, jakož i Fenyk, Smejkal, Bílá: Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim. Komentář. Praha: Wolters Kluwer 2012, verze dostupná v ASPI).

20. Pravidlo, podle kterého musí neplatnost rozhodnutí příslušného orgánu korporace o jejím zrušení podle § 32 odst. 1 t. o. p. o. vyslovit soud, dává státnímu zástupci, popř. předsedovi senátu, možnost uvážit, zda se skutečně jedná o pokus právnické osoby, resp. osob za ni rozhodujících, vyhnout se trestnímu stíhání a důsledkům případného odsuzujícího rozsudku, a zda je za dané procesní situace v trestní věci účelné v trestním stíhání pokračovat, nebo zda k naplnění účelu trestní odpovědnosti právnické osoby postačí, dojde-li k zániku trestně stíhané právnické osoby soukromoprávní cestou. Posledně uvedený záměr může být namístě (jak ostatně konstatoval i Nejvyšší soud v Rt 31/2023) například tehdy, nemá-li trestně stíhaná právnická osoba žádný majetek, z něhož by bylo možné nahradit škodu způsobenou trestným činem nebo zaplatit případně uložený peněžitý trest. Zrušení trestně stíhané právnické osoby s likvidací přitom samo o sobě nebrání (na rozdíl od jejího zániku) v pokračování jejího trestního stíhání (viz první právní větu Rt 31/2023). Vyhnout se úhradě případného peněžitého trestu nebo náhradě škody poškozeným potom trestně stíhaná právnická osoba může nakládáním se svým majetkem jak před vstupem do likvidace, tak i po něm. Takovému jednání musí orgány činné v trestním řízení bránit jinak než nesouhlasem s jejím zrušením (viz např. zajišťovací opatření podle § 33 t. o. p. o. nebo podle § 77b a násl. trestního řádu).

21. Rubem shora uvedené možnosti uvážení je ovšem pro předsedu senátu nebo státního zástupce nutnost pravidelně prověřovat, zda trestně stíhaná právnická osoba nerozhodla v rozporu s § 32 odst. 1 t. o. p. o. o svém zrušení. Právo podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o zrušení právnické osoby je totiž omezeno tříměsíční prekluzívní lhůtou počítanou od doby, kdy se státní zástupce nebo předseda senátu o takovém rozhodnutí dověděli nebo mohli dozvědět. Pro státního zástupce i předsedu senátu přitom platí § 121 odst. 1 o. z., podle kterého, byl-li údaj zapsaný ve veřejném rejstříku zveřejněn, nemůže se nikdo po uplynutí patnácti dnů od zveřejnění dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět. Pravidelné prověřování změn v obchodním rejstříku (případně jiných veřejných evidencích) je však v soudní praxi běžné a soudy nadměrně nezatěžuje. Porušování pravidel § 32 t. o. p. o. stíhanými osobami může také zčásti zabránit plnění povinnosti oznámit rejstříkovému soudu zahájení trestního stíhání právnické osoby (§ 30 t. o. p. o.).

22. Subjektivní lhůta podle § 259 o. z. začne státnímu zástupci nebo předsedovi senátu běžet ode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o tom, že trestně stíhaná právnická osoba rozhodla o svém zrušení v rozporu s § 32 odst. 1 t. o. p. o. Byť zápis zrušení právnické osoby s likvidací do veřejného rejstříku má deklaratorní charakter (viz § 187 odst. 2 o. z.), bez zápisu vstupu do likvidace ve veřejném rejstříku nelze pokračovat v procesu likvidace. Případy, kdy by se orgány činné v trestním řízení nedozvěděly ani před uplynutím jednoroční objektivní lhůty o tom, že trestně stíhaná právnická osoba vstoupila do likvidace, proto odvolací soud považuje za nepravděpodobné. Argument navrhovatele, že výklad přijatý soudem prvního stupně by otevřel bránu pro machinace s cílem vyhnout se trestní odpovědnosti, proto podle odvolacího soudu případný není.

23. Argumentuje-li navrhovatel usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, pomíjí, že Nejvyšší soud v něm vykládal ustanovení § 20a odst. 3 a 5 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění ke dni 14. 11. 2016, podle kterého se valná hromada nesměla konat bez písemného vyjádření České národní banky k výpisu z emise jejích akcií. Nejvyšší soud v uvedeném usnesení dovodil, že nesměla-li banka konat valnou hromadu, je usnesení valné hromady přijaté v rozporu s takovým zákazem nicotné (hledí se na ně ve smyslu § 245 o. z. a § 45 odst. 1 z. o. k., jako by nebylo přijato), neboť taková valná hromada neměla působnost přijmout žádná rozhodnutí. Naproti tomu § 32 t. o. p. o. nestanoví (jako tomu bylo v zákoně o bankách), že by orgán trestně stíhané právnické osoby nesměl přijmout rozhodnutí o zrušení právnické osoby, nýbrž pouze v prvním odstavci ukládá této právnické osobě povinnost o záměru přijmout takové rozhodnutí informovat státního zástupce nebo předsedu senátu, a za porušení této povinnosti ukládá sankci neplatnosti rozhodnutí o zrušení právnické osoby. V druhém odstavci potom stanoví podmínky, za kterých může trestně stíhaná právnická osoba rozhodnout o svém zrušení nebo přeměně, a ve třetím odstavci potom, že takové rozhodnutí musí předem povolit soud v trestní věci.

24. Navrhovatel tedy argumentuje ve prospěch výkladu, který se odchyluje od zákonného textu. Takový výklad je podle ustálené judikatury přípustný tehdy, jestliže to vyžaduje ze závažných důvodů účel zákona, historie jeho vzniku, systematická souvislost nebo některý z principů, jež mají svůj základ v ústavně konformním právním řádu jako významovém celku. Je nutno se přitom vyvarovat libovůle; rozhodnutí soudu se musí zakládat na racionální argumentaci“ (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 4. 2. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 21/96, a mnohé další). Takové důvody pro interpretaci odchylnou od zákonného textu však dány nejsou, jak odvolací soud vysvětlil shora. Systematické souvislosti, právní principy i účel zákona svědčí naopak pro doslovný výklad.

25. Následkem porušení povinnosti oznámit záměr rozhodnout o zrušení společnosti s ručením omezeným, stanovené § 32 odst. 1 t. o. p. o., je tedy neplatnost usnesení valné hromady, popř. rozhodnutí jediného společníka v její působnosti, o zrušení společnosti. Tato neplatnost musí být vyslovena soudem v řízení podle § 85 písm. a) z. ř. s. a § 191 a násl. z. o. k. ve spojení s § 258 a násl. o. z. Dnem, kdy se státní zástupce nebo soudce mohl ve smyslu § 259 o. z. dozvědět o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace, je nejpozději den, kdy byl vstup do likvidace zapsán do obchodního rejstříku.

26. Jestliže v projednávané věci byl vstup společnosti do likvidace zapsán 24. 3. 2023, uplynula tříměsíční subjektivní lhůta pro podání návrhu v projednávané věci dne 26. 6. 2023 (pondělí). Den, kdy předseda senátu skutečně nahlédl do veřejného rejstříku a zjistil, že společnost je v likvidaci, není pro počátek subjektivní lhůty rozhodný. Závěr soudu prvního stupně, že návrh byl podán opožděně, je tedy správný.

27. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

28. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. V řízení plně úspěšným společnosti a jedinému společníkovi žádné náklady nevznikly.

Poučení